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本企業負責人和主管會計工作負責人、會計機構負責人保證本期債券募集說明書及其摘要中財務報告真實、完整。
主承銷商確信已對本期發債履行了勤勉盡責的義務，對本期債券募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
投資提示
凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書摘要及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。主管部門對本期債券發行所作出的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本期債券各項權利義務的約定。債券依法發行后，發行人經營變化引致的投資風險，投資者自行負責。
其他重大事項或風險提示
除發行人和主承銷商外，發行人沒有委托或授權任何其它人或實體提供未在募集說明書中列明的信息和對募集說明書作任何說明。
投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其它專業顧問。
本期債券基本要素
債券名稱：2009年永城煤電控股集團有限公司公司債券（簡稱“09永煤債”）。
發行總額：人民幣13億元。
債券期限：6年期，附投資者回售選擇權及發行人上調票面利率選擇權。
債券利率：本期債券采用固定利率，在債券存續期內前3年票面年利率為4．28％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．40％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數1．88％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前3年固定不變；在本期債券存續期的第3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券票面年利率為債券存續期前3年票面年利率4．28％加上調基點，在債券存續期后3年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后3年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數，其中一個基點為0．01％）。
投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；或選擇繼續持有本期債券。
發行價格：本期債券面值100元，平價發行。
發行方式：本期債券采取在上海證券交易所發行和通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行相結合的方式。上海證券交易所發行部分分為通過交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行和網下向機構投資者協議發行兩部分。
其中通過上海證券交易所發行部分預設發行總額為2億元，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分預設發行總額為11億元。在上海證券交易所發行的部分和通過承銷團成員設置的營業網點發行的部分采取雙向回撥機制。
發行對象：在上海證券交易所發行部分的發行對象為在中國證券登記公司上海分公司開立合格證券賬戶的境內投資者（法律、法規禁止購買者除外）；通過承銷團成員設置的發行網點公開發行部分的發行對象為在中央國債登記公司開戶的境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）。
信用級別：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的信用等級為ＡＡ級，發行人主體長期信用等級為ＡＡ級。
擔保情況：無擔保。
釋 義
在本募集說明書中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
公司、永煤控股、發行人：指永城煤電控股集團有限公司。
本期債券：指發行人發行的總額為人民幣13億元的2009年永城煤電控股集團有限公司公司債券。
本次發行：指本期債券的發行。
募集說明書：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年永城煤電控股集團有限公司公司債券募集說明書》
募集說明書摘要：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的《2009年永城煤電控股集團有限公司公司債券募集說明書摘要》。
主承銷商：指中國建銀投資證券有限責任公司。
承銷商：指負責承銷本期債券的一家、多家或所有機構（根據上下文確定）。
承銷團：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
余額包銷：指承銷團成員按承銷團協議所規定的各自承銷本期債券的份額承擔債券發行的風險，即在規定的發售期結束后，將各自未售出的債券全部買入。
工作日：指北京市的商業銀行對公營業日（不包括我國的法定節假日和休息日）。
元：指人民幣元。
國家發展改革委：指國家發展和改革委員會。
中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。
中國證券登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司。
上證所：指上海證券交易所。
河南省國資委：河南省人民政府國有資產監督管理委員會。
第一條 債券發行依據
本期債券經國家發展和改革委員會發改財金2009733號文件批準公開發行。
第二條 本次債券發行的有關機構
一、發行人——永城煤電控股集團有限公司
法定代表人：陳雪楓
注冊地址：永城市光明路中段
注冊資本：叁拾肆億元
聯系人：鄭進賢、聶春曉
電話：0370－5197901
傳真：0370－5197913
郵編：476600
二、承銷團
�。ㄒ唬┲鞒袖N商——中國建銀投資證券有限責任公司
法定代表人：楊小陽
注冊地址：深圳市福田區益田路與福中路交界處榮超商務中心Ａ棟第18層至第21層
注冊資本：15億元
聯系人：安琪、花恒全、李姍、張婷婷、於軼晟、魏燕寧、陳穎、鄒崇陽
聯系地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心2號樓7層
電話：010－66276881／6979／6874／6975
傳真：010－66276889
郵編：100031
�。ǘ└敝鞒袖N商
1、民生證券有限責任公司
法定代表人：岳獻春
注冊地址：北京市朝陽門外大街16號
聯系人：邢欣、趙錦燕、蘭姍姍
聯系地址：北京市朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室
電話：010－85252652／1306／2644
傳真：010－85252644
郵編：100020
2、海通證券股份有限公司
法定代表人：王開國
注冊地址：上海市淮海中路98號
聯系人：楊洋、黃歡
聯系地址：上海市廣東路689號海通證券大廈1403室
電話：021－23219575／9584
傳真：021－63411640
郵編：200001
3、國信證券股份有限公司
法定代表人：何如
注冊地址：深圳市羅湖區紅嶺中路1012號國信證券大廈十六層至二十六層
聯系人：樊莉萍、樊起虹、劉宸宇
聯系地址：北京市西城區金融街投資廣場Ａ座20層
電話：010－66211553／1559／1327
傳真：010－66211553／4702
郵編：100032
4、國都證券有限責任公司
法定代表人：王少華
注冊地址：北京市東城區東直門南大街3號國華投資大廈9層
聯系人：劉萬才、袁震、蔡慧
電話：021－58764176、58796378
傳真：021－58790581
郵編：200120
�。ㄈ┓咒N商
1、國泰君安證券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
注冊地址：浦東新區商城路618號
聯系人：趙穎楠、朱海文
聯系地址：上海市銀城中路168號上海銀行大廈29樓
電話：021－38676829／6776
傳真：021－68876202
郵編：200120
2、首創證券有限責任公司
法定代表人：俞昌建
注冊地址：北京市朝陽區北辰東路8號辰運大廈
聯系人：陳潔
聯系地址：北京市朝陽區北辰東路8號辰運大廈三層固定收益部
電話：010－84976758
傳真：010－84976055
郵編：100101
3、國金證券股份有限公司
法定代表人：雷波
注冊地址：成都市青羊區東城根上街95號
聯系人：孫恬
聯系地址：上海市中山南路969號谷泰濱江大廈15Ａ
電話：021－61038302
傳真：010－61038302
郵編：610015
4、招商證券股份有限公司
法定代表人：宮少林
注冊地址：北京市西直門北大街60號首鋼國際大廈6層
聯系人：汪浩
電話：010－82292869
傳真：010－82293691
郵編：100086
5、國海證券有限責任公司
法定代表人：張雅鋒
注冊地址：廣西省南寧市濱湖路46號
聯系人：焦瑜、林萍
聯系地址：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道26號教育科技大廈32樓
電話：010－88576895－815、0755－83703737
傳真：010－88576900、0755－83716871
郵編：518040
6、安信證券股份有限公司
法定代表人：牛冠興
注冊地址：廣東省深圳市福田區金田路2222號安聯大廈34層、28層Ａ02單元
聯系人：孫鵬
聯系地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈Ｂ座18層
電話：010－66581733
傳真：010－66581751
郵編：100034
三、網上發行場所——上海證券交易所
法定代表人：張育軍
注冊地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈
聯系電話：021－68808888
傳真：021－68804868
郵政編碼：200120
四、托管人
�。ㄒ唬┲醒雵鴤怯浗Y算有限責任公司
法定代表人：劉成相
注冊地址：北京市西城區金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
聯系人：張惠鳳、李楊
聯系電話：010－88087971／7972
傳真：010－88086356
郵政編碼：100032
（二）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
總經理：王迪彬
注冊地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈
聯系電話：021－38874800
傳 真：021－68870059
郵政編碼：200120
五、審計機構——中勤萬信會計師事務所有限公司
法定代表人：張金才
注冊地址：北京市西城區西直門外大街110號中糖大廈11層
注冊資本：叁佰萬元
聯系人：王猛
聯系電話：0371－65618067
傳真：0371－65618067
郵政編碼：100044
六、信用評級機構——中誠信國際信用評級有限責任公司
法定代表人：毛振華
注冊地址：北京市西城區復興門內大街156號北京招商國際金融中心Ｄ座12層
注冊資本：2，000萬元
聯系人：陳志東、郭承來
聯系電話：010－66428877
傳真：010－66426100
郵政編碼：100031
七、發行人律師——北京市融商律師事務所
負責人：戰崇文
住所：北京市崇文區光明東路1號辦公樓Ａ座5層
聯系人：王輝、羅月愛
聯系電話：010－67080215
傳真：010－67080218
郵政編碼：100062
第三條 發行概要
一、發行人：永城煤電控股集團有限公司。
二、債券名稱：2009年永城煤電控股集團有限公司公司債券（簡稱“09永煤債”）。
三、發行總額：人民幣13億元。
四、債券期限：6年期，附投資者回售選擇權及發行人上調票面利率選擇權。
五、債券利率：本期債券采用固定利率，在債券存續期內前3年票面年利率為4．28％（該利率根據Ｓｈｉｂｏｒ基準利率加上基本利差2．40％確定，Ｓｈｉｂｏｒ基準利率為發行首日前五個工作日全國銀行間同業拆借中心在上海銀行間同業拆放利率網（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算術平均數1．88％，基準利率保留兩位小數，第三位小數四舍五入），在債券存續期內前3年固定不變；在本期債券存續期的第3年末，如發行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分債券票面年利率為債券存續期前3年票面年利率4．28％加上調基點，在債券存續期后3年固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。
六、發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后3年的票面利率，上調幅度為0至100個基點（含本數，其中一個基點為0．01％）。
七、發行人上調票面利率公告日期：發行人將于本期債券的第3個計息年度的付息首日前的第10個工作日刊登關于是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。
八、投資者回售選擇權：發行人發出關于是否上調本期債券票面利率及上調幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券的第3個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人；或選擇繼續持有本期債券。
九、投資者回售登記期：投資者選擇將持有的本期債券全部或部分回售給發行人的，須于發行人上調票面利率公告日期起5個工作日內按照回售實施辦法進行登記；若投資者未做登記，則視為接受上述調整。
十、發行方式：本期債券采取在上海證券交易所發行和通過承銷團成員設置的營業網點向境內機構投資者公開發行相結合的方式。其中通過上海證券交易所發行部分預設發行總額為2億元，通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行部分預設發行總額為11億元。在上海證券交易所發行的部分和通過承銷團成員設置的營業網點發行的部分采取雙向回撥機制。
上海證券交易所發行部分分為通過交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行和網下向機構投資者協議發行兩部分，其中交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行部分預設發行總額為0．1億元，網下向機構投資者協議發行部分預設發行總額為1．9億元。交易系統網上公開發行和網下協議發行之間采取單向回撥制，發行人和主承銷商將根據市場情況決定是否啟用回撥機制。如交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行部分的預設額度全額認購，則不進行回撥；如交易系統網上面向社會公眾投資者公開發行部分的預設額度認購不足，則將剩余部分一次性全部回撥至通過交易系統網下向機構投資者協議發行。
十一、發行對象：在上海證券交易所發行部分的發行對象為在中國證券登記公司上海分公司開立合格證券賬戶的境內投資者（法律、法規禁止購買者除外）；通過承銷團成員設置的發行網點公開發行部分的發行對象為在中央國債登記公司開戶的境內機構投資者（國家法律、法規另有規定者除外）。
十二、債券形式：實名制記賬式企業債券。通過上海證券交易所發行部分在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記托管；通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者發行部分在中央國債登記結算有限責任公司登記托管。
十三、發行價格：債券面值100元，平價發行，以1，000元人民幣為一個認購單位，認購金額必須是人民幣1，000元的整數倍且不少于1，000元。
十四、發行期限：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者公開發行的發行期限為3個工作日，自2009年3月30日起，至2009年4月1日止。通過上海證券交易所交易系統網上發行的發行期限為1個工作日，即2009年3月30日。通過上海證券交易所向機構投資者協議發行的發行期限為3個工作日，自2009年3月30日起，至2009年4月1日止。
十五、發行首日：本期債券發行期限的第一日，即2009年3月30日。
十六、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期限內每年的3月30日為該計息年度的起息日。
十七、計息期限：自2009年3月30日起至2015年3月29日止；若投資人行使回售權，則其回售部分債券的計息期限自2009年3月30日起至2012年3月29日止。
十八、付息首日：2010年至2015年每年的3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資人行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息首日為2010年至2012年每年的3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
十九、集中付息期：自付息首日起20個工作日（包括付息首日當天）。
二十、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。
二十一、兌付首日：2015年3月30日（如遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日）；若投資人行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付首日為2012年3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。
二十二、集中兌付期：自兌付首日起20個工作日（包括兌付首日當天）。
二十三、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。
二十四、承銷方式：承銷團余額包銷。
二十五、承銷團成員：主承銷商為中國建銀投資證券有限責任公司，副主承銷商為民生證券有限責任公司、海通證券股份有限公司、國信證券股份有限公司、國都證券有限責任公司，分銷商為國泰君安證券股份有限公司、首創證券有限責任公司、國金證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、國海證券有限責任公司、安信證券股份有限公司。
二十六、擔保情況：無擔保。
二十七、信用評級：經中誠信國際信用評級有限責任公司綜合評定，本期債券的信用等級為ＡＡ級，發行人主體長期信用等級為ＡＡ級。
二十八、上市安排：本期債券發行結束1個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。
二十九、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三十、回購交易安排：經上海證券交易所批準，本期債券上市后可以進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司相關規定執行。
第四條 承銷方式
本期債券由主承銷商中國建銀投資證券有限責任公司，副主承銷商民生證券有限責任公司、海通證券股份有限公司、國信證券股份有限公司、國都證券有限責任公司，分銷商國泰君安證券股份有限公司、首創證券有限責任公司、國金證券股份有限公司、招商證券股份有限公司、國海證券有限責任公司、安信證券股份有限公司組成的承銷團以余額包銷方式承銷。
第五條 認購與托管
一、本期債券采用實名制記賬式發行。投資者認購的通過上證所發行的債券在中國證券登記公司上海分公司托管記載。投資者認購的通過承銷團成員設置網點發行的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶托管記載。
二、通過上證所發行的債券在中國證券登記公司上海分公司托管記載。認購辦法如下：
1、網下協議發行認購辦法：認購本期債券上海證券交易所協議發行部分的境內機構投資者必須持有上證所Ａ股證券賬戶。機構投資者憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書、上證所Ａ股證券賬戶卡復印件認購本期債券。
2、網上發行認購辦法：（1）認購本期債券網上發行份額的投資者須持有中國證券登記公司上海分公司的證券賬戶卡，尚未開戶登記的投資者，必須在認購日2009年3月30日前辦妥證券賬戶的開戶手續。每個資金賬戶必須按認購金額在認購前存入足額認購資金。資金不足的認購亦視為無效認購。（2）網上發行時間為1個工作日，即2009年3月30日上海證券交易所交易系統的正常交易時間（上午9：30－11：30，下午13：00－15：00）。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。（3）本期債券發行代碼為“751996”，簡稱為“09永煤債”。投資者通過證券營業部報盤認購，以1，000元面值即10張為一個認購單位，認購數量必須是10張的整數倍且不少于10張，允許重復認購。認購價格為每張100元。上海證券交易所按報盤認購“時間優先”的原則確認成交。（4）當網上發行結束時，若網上發行預設數量認購不足，則將剩余數量一次性回撥至網下發行。
三、通過承銷團成員設置的網點發行的債券采用中央國債登記公司一級托管體制，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則可在中國債券信息網（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱或在本期債券承銷商發行網點索取。認購辦法如下：
境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
四、在上證所市場發行總額預設為2億元，在承銷團成員設置的網點發行總額預設為11億元。在上海證券交易所發行的部分和通過承銷團成員設置的營業網點發行的部分采取雙向回撥機制。
五、投資者辦理認購手續時，不需繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
六、本期債券發行結束后，投資者可按照國家有關法規進行債券的轉讓和質押。
第六條 債券發行網點
一、本期債券部分通過承銷團成員設置的發行網點向境內機構投資者（國家法律、法規另有規定除外）公開發行，具體發行網點見附表一。
二、本期債券部分通過上證所網上發行，投資者可通過開戶的證券營業部認購；本期債券部分通過上證所協議發行，具體發行網點見附表一中標注“”的發行網點。
第七條 認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
一、接受募集說明書及其摘要對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依據有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券發行結束后將申請在有關證券交易場所交易流通，并由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意并接受這種安排；
四、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者在此不可撤銷地事先同意并接受該等債務轉讓：
（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；
�。ǘ┚托聜鶆杖顺欣^本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；
（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；
�。ㄋ模┰瓊鶆杖伺c新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。
第八條 債券本息兌付辦法、發行人上調票面利率及投資者回售實施辦法
一、利息支付
�。ㄒ唬┍酒趥诖胬m期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券付息首日為2010年至2015年每年的3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）；若投資人行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息首日為2010年至2012年每年的3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券每年的集中付息期限為上述各付息首日起20個工作日。
�。ǘ┪瓷鲜袀⒌闹Ц锻ㄟ^債券托管人辦理；已上市或交易流通債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的付息公告中加以說明。
（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。
二、本金兌付
�。ㄒ唬┍酒趥狡谝淮芜�本，本金兌付首日為2015年3月30日（如遇法定節假日或休息日順延至其后的第1個工作日）；若投資人行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付首日為2012年3月30日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。本期債券集中兌付期限為兌付首日起20個工作日。
�。ǘ┪瓷鲜袀窘鸬膬陡队蓚泄苋宿k理；已上市或交易流通債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定媒體上發布的兌付公告中加以說明。
三、發行人上調票面利率及投資者回售實施辦法
�。ㄒ唬┌l行人上調票面利率實施辦法
1、發行人有權決定在本期債券存續期的第3年末上調本期債券后3年的票面年利率，上調幅度為0至100個基點（含本數）。
2、發行人將于本期債券的第3個計息年度的付息首日前的第10個工作日在主管機關指定的媒體上刊登關于是否上調本期債券票面年利率以及上調幅度的公告。
3、投資者未選擇回售的本期債券部分，后3年票面年利率為前3年票面年利率4．28％加上調基點。
�。ǘ┩顿Y者回售實施辦法
1、發行人將于本期債券的第3個計息年度的付息首日前的第10個工作日，在主管部門指定的媒體上發布本期債券回售實施辦法公告。
2、投資者在投資者回售登記期內按回售實施辦法所公告的內容進行登記。
3、發行人依照登記結果對本期債券回售部分進行兌付。
4、選擇回售的投資者須在規定的投資者回售登記期內進行登記，逾期未辦理登記手續視為投資者放棄回售，同意繼續持有本期債券。
5、投資者完成登記手續后，即視為投資者已經選擇回售，不可撤銷。
6、投資者回售本期的債券，回售金額必須是1，000元的整數倍且不少于1，000元。
第九條 發行人基本情況
中文名稱：永城煤電控股集團有限公司
法定代表人：陳雪楓
注冊地址：永城市光明路中段
注冊資本：叁拾肆億元
公司類型：一人有限責任公司（法人獨資）
經營范圍：對煤炭、化工及礦業的投資與管理；自建鐵路運輸；發電及輸變電（限分支機構憑證經營）；機械設備制造、銷售；工業油脂、服裝加工、銷售；建筑材料、電子產品、通訊器材（不含無線）、石化產品（不含化學危險品易燃易爆品及成品油）的銷售；農牧漁業；養殖業；倉儲（除可燃物資）；技術服務；咨詢服務；經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外）。（以上范圍凡需前置審批或國家有相關規定的，憑許可證或有關批準文件經營）。
永城煤電控股集團有限公司成立于2007年6月28日，是河南煤業化工集團有限責任公司以持有的原永城煤電集團有限責任公司國有股權所對應的凈資產出資設立的一人有限責任公司，注冊資本340，000萬元。
截至2007年底，公司資產總額3，441，793．14萬元，負債總額2，317，655．34萬元，所有者權益（不含少數股東權益）576，820．50萬元。2007年度公司實現營業收入3，300，551．89萬元，實現凈利潤97，856．34萬元（不含少數股東損益）。公司在2008年中國企業500強名單列第130名；2008中國企業納稅200佳名單列137位；2008全國煤炭工業100強名單列第4位。
第十條 發行人業務情況
一、發行人在行業中的地位和競爭優勢
我國煤炭行業集中度較低，各煤炭企業市場份額相對分散，加之煤炭行業生產與消費逆向分布、以及鐵路運輸瓶頸的存在，我國煤炭企業間的競爭格局與競爭激烈程度在不同地區顯現不同態勢。
公司煤炭產品除約20％本地銷售外，其余主要銷往華東、中南地區。公司主要競爭對手是河南、山西、安徽等地的無煙煤生產企業，包括陽泉煤業、晉城煤業、神火煤電、焦作煤業、皖北煤電等企業。
公司及主要競爭對手2007年生產情況表
與競爭對手相比，公司的優勢主要體現在：
1、資源豐富：公司擁有豐富的煤炭資源，目前控制儲量160億噸。其中在本部保有儲量將近20億噸；在豫西可控資源約20億噸；貴州黔西地區可控資源約30億噸；在新疆、內蒙古整合、控制煤炭資源約80億噸（注：省外的資源大多處在開采和勘探初期，部分權證正在辦理中）。
2、煤質優良：公司永城本部礦區是我國六大無煙煤基地之一，礦區煤炭產品全部是特低硫、特低磷、低灰、低砷、高發熱量的優質無煙煤，屬國家重點保護和優先開采的煤種，也是冶金、化工、建材、電力首選原材料和動力用煤。特別是主導產品高爐噴吹用末精煤，是各大鋼廠用于高爐噴吹的首選煤種，在高爐噴吹市場上的地位穩固、突出。
3、交通便利：公司毗鄰工業發達且煤炭資源短缺的華東地區，礦區可與京九、京滬、隴海和青浦等鐵路及國道相連，煤炭外運均通過上海鐵路局下屬的青町站，受鐵路運輸限制相對較弱，運力相對寬松。
4、管理創新：公司率先提出“標煤”計量的概念，把煤炭的“質”與“量”有機統一在一起；提出“宜綜則綜，宜炮則炮”的務實創新采煤方法；根據生產實際和市場需求靈活調整生產形勢和經濟結構。
5、合作優勢：公司和寶鋼、武鋼、馬鋼、沙鋼等國內鋼鐵企業及巴西淡水河谷公司（簡稱“巴西ＣＶＲＤ公司”）合作，通過優勢互補，公司獲得了長期穩定的煤炭市場。
6、多元化產業結構：目前公司產業結構正向相關多元化發展，已形成煤炭、煤化工、有色金屬、裝備制造四大產業經濟支柱及貿易、物流等其他重點產業。相關多元的產業結構構筑了可持續發展的平臺，增強了公司的綜合經濟實力和對抗市場風險能力。
二、發行人主營業務模式、狀況及發展規劃
�。ㄒ唬┲鳡I業務模式及生產經營情況
近幾年，公司抓住國家建設大基地、組建大集團的發展機遇，加快企業重組并購的力度，實現跳躍式發展。公司通過資源整合、重組并購快速做大做強煤炭主業，拉長煤炭產業鏈，大力發展煤化工產業，同時拓展有色金屬資源開采和加工、裝備制造、貿易物流等產業，初步形成了“以煤為主、適度相關多元化”的發展格局。
1、煤炭板塊
公司的煤炭業務主要包括煤炭的開采、洗選加工、運輸及銷售。作為公司發展的基礎產業，發行人從資源儲備、產能擴張、成本控制以及技術和安全角度全面提升煤炭業務的競爭實力。
公司按照“立足省內、走向全國、拓展海外”的資源整合戰略，在堅持國有控股的前提下，通過合資合作、股份制等多種形式引進多元投資者結成戰略合作伙伴。公司在河南省內、省外整合大量煤炭資源。目前公司掌控煤炭資源已超過160億噸，為戰略規劃的實施打下堅實基礎。
近年來，公司不斷提高煤炭生產能力，擴大產能。公司的煤炭產量由2000年的208萬噸增加到2007年的1，410萬噸，年均復合增長率達到32．07％。2007年末，公司煤炭產業擁有生產礦井16對，核定生產能力1，514萬ｔ／ａ；在建礦井4對，設計生產能力225萬ｔ／ａ，選煤廠5座，入洗原煤能力1，125萬ｔ／ａ。隨著在建礦井的陸續投產，公司煤炭產能將進一步增長。
同時，公司將安全生產放在首位，堅持安全第一、預防為主、綜合治理的方針和不安全不生產的原則，處理好安全與生產、安全與發展、安全與效益的關系。2004年、2005年、2006年連續三年百萬噸死亡率為零，萬米成巷死亡率為零，成為全省唯一一家連續三年百萬噸死亡率為零的國有重點煤炭企業。2007年，全公司百萬噸死亡率為0．23，安全生產在全省和全國煤炭行業保持較好水平。
2、煤化工板塊
公司在做大做強煤炭主業的同時，注重增加產品的附加值，拉長煤炭產業鏈，煤化工產業是公司重點打造的煤炭下游產業。2007年全年公司生產甲醇15萬噸，尿素24萬噸，聚氯乙烯4．2萬噸，天然脂肪醇2．6萬噸。
2008年4月，公司年產50萬噸甲醇項目投料試車成功。該項目是河南省“十一五”重點建設項目，項目二期150萬噸甲醇和70萬噸烯烴正在陸續建設和準備當中。全部項目建成后將就地轉化煤炭資源660萬噸，在提高煤炭附加值的同時將有效緩解煤炭運輸和市場壓力。
在煤化工產業擴張中，公司還先后兼并整合多家化工企業和設備生產企業，在快速提高生產能力的同時，積聚了大量煤化工人才，為煤化工的發展奠定了堅實基礎。
3、有色金屬板塊
有色金屬是公司重點發展的產業，也是公司的支柱產業和未來利潤的重要來源。目前公司有色金屬板塊主要包括鋁業、鉬業和釩業。
鋁業方面，公司參與河南登封鋁土礦資源的整合，在登封地區形成了完整的鋁土礦—氧化鋁—陽極碳素—電解鋁—鋁合金—鋁加工的鋁產業鏈條，2007年全年生產氧化鋁8．07萬噸，鋁錠、鋁液等鋁加工產品15萬噸。同時，又進軍非洲幾內亞的鋁土開發項目，公司在幾內亞已獲得一個558平方公里的鋁土礦勘探權，經過國內專家組現場考察、取樣分析和論證，確認該礦區為高鋁、低硅、高鐵的優勢鋁土礦，礦區的礦產資源儲量在100億噸以上。
鉬業方面，鉬作為合金鋼中重要的添加劑，需求較為穩定，但其分布高度不均衡，公司擁有河南欒川南泥湖鉬礦區3．9816平方公里的采礦權，區內保有鉬金屬儲量50萬噸以上，礦石量超過7億噸，按現有設計規�？砷_采50年以上，屬特大型鉬礦。該項目2007年8月進入全面建設期，2008年將建成采選礦石15，000噸／天的生產規模。
釩業方面，公司在南陽開發釩礦等均取得了較大進展，控制的五氧化二釩釩礦資源已經達到12萬噸。根據公司發展規劃，未來幾年，公司在釩項目總投資約5億元，其中一期投資為1．8億元，建設規模為日處理釩礦1，000噸。
4、裝備制造板塊
為了降低主業過度集中的風險，公司收購了裝備制造業兩家具有品牌知名度的龍頭企業——洛陽ＬＹＣ軸承有限公司和開封空分集團有限公司，通過跨行業產業重組，使得裝備制造業成為公司又一支柱產業。
2004年12月，公司通過收購的方式與洛陽軸承集團重組成立了洛陽ＬＹＣ軸承有限公司。ＬＹＣ擁有國家級技術中心，是我國規模最大的綜合性軸承制造企業之一，成功為“神舟”系列和“嫦娥”飛船提供配套軸承，具有很強的技術研發實力。ＬＹＣ公司通過開發風能發電、礦山冶金、鐵路機車、石油化工、國防軍工等高精度、高附加值的新產品，實現產值的快速增長。2007年ＬＹＣ公司全年實現銷售收入226，368萬元，利潤總額4，243萬元，各項經營指標在國內同行業名列前茅。
2007年7月，永煤控股整體收購開封空分集團有限公司，使該公司成為永煤控股的全資子公司。近年來國家發展改革委組織力量，利用國債資金支持開封空分等制造企業進行技術改造。2004年9月，開封空分在山東華魯恒升化工股份有限公司投產并穩定運行國產第一套40，000ｍ3／ｈ大型空分設備，結束了大型空分設備市場一直由國外公司壟斷、長期依靠進口的歷史。2007年11月，開封空分生產的規格為53，000ｍ3／ｈ空分設備在河南龍宇煤化工有限公司成功投產，進一步提升了開封空分大型空分設備制造的技術水平。開封空分已成為國內氣體分離行業唯一在煤化工、綠色循環發電、融溶還原煉鐵三大領域均有產品應用的企業，2007年度實現營業收入53，093萬元，利潤總額2，510萬元。
5、商品貿易
公司除本部外，成立了上海龍宇礦業有限公司（以下簡稱“龍宇礦業”）、永煤集團上海有限公司（以下簡稱“上海公司”）、永城煤電集團聚龍物流貿易有限公司（以下簡稱“聚龍物流”）三家貿易類控股子公司，分別作為公司在華東和河南的銷售、信息和投資平臺，主要是為上海寶鋼等戰略合作企業提供煤炭、鋼材、鐵礦石等。2005～2007年，公司貿易類收入規模呈跨越式增長，2007年達到147．81億元，占公司主營業務收入的46．76％，但為公司利潤貢獻較低，2007年貿易業務營業利潤僅為2．75億元。貿易類業務的發展有助于公司市場信息的搜集，并及時將客戶需求傳導至生產部門。
�。ǘ┕景l展戰略和發展規劃
1、發展戰略
國家“十一五”發展綱要和煤炭產業政策，為特大型煤炭企業發展提供了一個穩固的政策平臺。中共中央、國務院出臺“關于促進中部地區崛起的若干意見”，也為中部省市發展創造了良好的政策氛圍。河南省作為我國中部重要省市，制訂了依托資源由農業大省向經濟強省轉變的戰略目標，提出了加快“兩大跨越”、推進“兩大建設”的歷史任務。并重點發展煤炭、鋁業、煤化工產業。良好的外部環境為公司的發展提供了前所未有的機遇。
公司將堅持科學發展觀，積極推動科技創新，以自我建設和并購擴張為手段，推動企業跨越式發展。公司將用三到五年時間，形成以煤炭產業為主體，煤化工和有色金屬產業為兩翼，其它產業穩步發展的產業格局，努力將企業建設成為一個股權結構多元、產業結構優化、管理模式科學、企業文化鮮明、核心競爭力突出的跨區域、跨行業、跨國經營的、國內一流、國際知名的特大型能源化工企業集團。立足本省，放眼全國，實施大礦業、大化工、大物流布局。2010年銷售收入突破500億元，企業進入國內100強。
2、未來三年發展規劃
2010年，建設十大產值超過30億元的主產業生產基地即豫東、豫西、貴州三大煤炭生產基地；永城、渦陽、濮陽三大化工生產基地；欒川鉬采選加工基地，登封鋁冶煉加工基地；洛陽軸承生產基地，開封機械裝備生產基地。公司將形成年產煤炭3000萬噸，甲醇146萬噸，氧化鋁80萬噸，鉬精粉2萬噸，軸承7000萬套的生產能力，公司規模和營業收入進入國內100強企業。
第十一條 發行人財務情況
發行人于2007年6月重組設立，因此公司近三年財務報表的編制是以其重組中確定的資產、業務、組織架構為基礎，并假設重組的資產和業務在2004年1月1日已完成。在此基礎上，中勤萬信會計師事務所有限公司對發行人財務報表，包括2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的合并資產負債表，2005年度、2006年度、2007年度的合并利潤及利潤分配表、合并現金流量表、合并所有者權益變動表以及合并財務報表附注進行了審計，并出具了（2008）中勤審字第06179－1號標準無保留意見的審計報告。
永煤控股2005年至2007年主要財務數據
金額單位：萬元
第十二條 已發行尚未兌付的債券
截至本期債券發行前，發行人及其下屬子公司已發行尚未兌付的公司債券、中期票據、短期融資券情況如下：
1、公司債券：原永城煤電集團有限責任公司于2007年9月3日發行了2007年永城煤電集團有限責任公司公司債券（簡稱“07永煤債”）。該債券為實名制記賬式債券，發行總額人民幣5億元，期限10年，票面年利率5．34％。該債券現由發行人下屬子公司永煤集團股份有限公司承繼，目前尚未到期。
2、短期融資券：
�。�1）永城煤電控股集團有限公司于2008年9月22日發行了永城煤電控股集團有限公司2008年度第一期短期融資券，發行金額10億元，期限1年，票面利率5．05％，目前尚未到期。
�。�2）永城煤電控股集團有限公司于2009年1月14日發行了永城煤電控股集團有限公司2009年度第一期短期融資券，發行金額5億元，期限180天，票面利率3．40％，目前尚未到期。
第十三條 募集資金用途
發行人本次發行債券募集資金13億元。其中2．6億元用于補充公司的營運資金；10．4億元用于20萬噸／年離子膜燒堿和25萬噸／年ＰＶＣ項目、開封鐵塔橡膠（集團）有限公司遷改建項目、160ｋｔ／ａ離子膜燒堿和200ｋｔ／ａＰＶＣ建設項目。
一、項目情況
（一）濮陽龍宇化工有限責任公司20萬噸／年離子膜燒堿和25萬噸／年ＰＶＣ項目
該項目位于濮陽市高新技術開發區西環路路西，石化路以北的空地，占地約為500畝。該項目利用當地豐富的煤炭、鹽礦資源，實現煤、電向化工轉化，有效延長產業鏈，增加資源附加值。項目建設規模為年產20萬噸燒堿和25萬噸ＰＶＣ。燒堿采用國際先進的離子膜法工藝，ＰＶＣ采用國內成熟的電石法工藝。該項目總投資98，200萬元，經濮陽市發展和改革委員會審核同意備案，項目編號為：豫濮市域工200700079號。
�。ǘ╅_封鐵塔橡膠（集團）有限公司遷改建項目
該項目屬搬遷改建項目，在開封市經濟開發區建設，廠區占地178，926平方米，廠址距開封市火車站6．5公里，交通十分方便。主要建設項目有煉膠車間、輸送帶車間、Ｖ帶車間、高壓膠管車間、膠漿房等生產廠房以及10ＫＶ總變電站、空壓站、生產、生活及消防水泵房和污水處理站等公用工程設施和生活輔助設施，總建筑面積為65，051平方米。該項目采用公司現有的管帶制品生產技術，并根據生產技術要求，優先選用整機性能優良的國產設備，國產尚不成熟的關鍵設備，采用國際招標采購，使主要裝備達到國際先進水平，主要產品及生產規模如下：
該項目總投資39，000萬元，經開封市發展和改革委員會審核同意備案，項目編號為：豫汴市域工200700143號。
�。ㄈ┖幽嫌楞y化工實業有限公司160ｋｔ／ａ離子膜燒堿、200ｋｔ／ａＰＶＣ建設項目
該項目位于河南省漯河市舞陽縣，項目共用地700畝。該項目采用國際先進水平離子
發 行 人：
主承銷商：
永城煤電控股集團有限公司
中國建銀投資證券有限責任公司
二〇〇九年三月
