本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、會議通知情況
本公司董事會于2009年3月8日向全體董事、監事及高級管理人員以專人送達或傳真方式發出了會議通知及相關材料。
二、 會議召開的時間、地點、方式
重慶宗申動力機械股份有限公司第七屆董事會第七次會議于2009年3月18日在重慶宗申集團商務會所以現場表決方式召開。
三、 董事出席會議情況
會議應到董事9名，實到董事7 名，董事賈介宏先生因公出差未能出席本次董事會，委托董事李耀先生代為表決；董事馬健先生因身體健康原因于2009年3月18日向公司書面提出辭去董事、副總經理職務，未出席本次董事會。公司部分監事、高級管理人員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
四、 會議決議
經會議逐項審議并表決，作出如下決議：
1、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《2008年年度報告全文及摘要的議案》；
2、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《2008年度董事會工作報告的議案》；
該議案將提交公司2008年年度股東大會審議。
3、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《公司2008年年度財務決算報告的議案》；
該議案將提交公司2008年年度股東大會審議。
4、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《公司2008年年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》；
經四川華信（集團）會計師事務所有限公司審計，公司2008年度共實現凈利潤122,029,044.31元（母公司），減提取法定盈余公積金10,698,908.25元，加期初未分配利潤-15,039,961.85元，期末可供分配的未分配利潤為96,290,174.21元。
利潤分配預案：以截止2008年12月31日公司總股本462,015,680股為基數，向全體股東每10股派發現金2.00元（含稅），共計分配利潤92,403,136.00元，余額3,887,038.21元滾存至下年度。
資本公積金轉增股本預案：以截止2008年12月31日公司總股本462,015,680股為基數，以資本公積金轉增股本方式向全體股東每10股轉增3股。
該預案將提交公司2008年年度股東大會審議。
5、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所為公司2009年審計機構的議案》；
該議案將提交公司2008年年度股東大會審議。
6、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于續聘重慶源偉律師事務所為公司2009年常年法律顧問的議案》；
7、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于指定公司2009年信息披露報刊的議案》；
8、以五票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于確認2008年度日常關聯交易執行情況及2009年日常關聯交易預計情況的議案》，三名關聯董事左宗申先生、李耀先生、左穎女士回避表決。
獨立董事意見：
1、本人于2009年3月8日收到貴公司將于2009年3月18日召開董事會審計委員會和第七屆董事會第七次會議的通知。本人對本次會議審議的關聯交易進行了認真的分析。根據《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及相關法律法規的規定，作為重慶宗申動力機械股份有限公司獨立董事，認為公司日常關聯交易符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
2、公司2008年關聯交易的目的主要是根據公司生產經營的需要，可以有效地穩定原有產品用戶，使公司生產的發動機產品有穩定可靠的銷售渠道和市場，保證公司業務的連續性和穩定性。公司2008年關聯交易公平、公正，沒有影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
3、公司2009年度日常關聯交易預測以持續進行的關聯交易和2008年執行關聯交易的平均價格以及即將發生的交易數量為基礎，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
該議案具體情況詳見公司于2009年3月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上的《關聯交易公告》。
本議案將提交2008年年度股東大會審議。
9、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于公司控股股東及其他關聯方占用資金情況專項審核說明》；
獨立董事意見：公司嚴格控制了對外擔保風險，報告期內公司無違規擔保事項；報告期內公司與關聯方發生的資金往來均為正常經營性資金往來，不存在控股股東及其關聯方違規占用公司資金情況。
四川華信（集團）集團會計師事務所有限公司對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況出具了專項審核報告，該專項審核報告的詳細內容刊登在2009年3月20日的巨潮網（www.cninfo.com.cn）上。
10、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《董事會關于公司2008年募集資金使用情況的說明》；
獨立董事意見：公司開設了銀行專戶對募集資金實行專戶存儲，保證了�？顚Ｓ�；公司募集資金本年度的使用符合公司2007年第一次臨時股東大會決議以及有關申報材料，未發生變更募集資金項目的情況；四川華信（集團）會計師事務所有限公司出具的《募集資金使用情況專項審核報告》比較公正客觀地反映了公司2008年度募集資金存放和使用情況。
四川華信（集團）集團會計師事務所有限公司對公司2008年募集資金使用情況出具了專項審核報告，該專項審核報告及獨立董事意見刊登在2009年3月20日的巨潮網（www.cninfo.com.cn）上。
11、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于公司內部控制自我評估報告的議案》；
獨立董事意見：公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、法規的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生產經營、信息披露和重大事項等活動嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，并且活動各個環節可能存在的內外部分均得到了合理控制，公司各項活動的預定目標基本實現。因此，公司的內部控制是有效的。公司對內部控制的評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督管理的實際情況。公司應進一步加強對內部控制的執行力度以及繼續完善各項內控制度，為公司長期、穩定、規范、健康地發展提供有力的保障。
公司董事會認為：公司已建立了比較完善的內部控制制度，并得到有效地貫徹執行，符合國家有關法律、法規的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性。公司內部控制活動涵蓋了經營管理、生產制造的每一個環節，具有較為科學合理的決策、執行和監督機制，有效地控制了公司內外部風險，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行提供保證。
隨著國家法律法規的逐步深化完善和公司不斷發展的需要，公司在內部控制方面還存在不足，公司內控制度將進一步建立健全和深化，這些制度也將在實際中得以有效的執行和實施。
公司聘請了四川華信（集團）集團會計師事務所有限公司對公司內部控制自我評估報告進行了專項審核，《公司內部控制自我評估報告》、《專項審核報告》刊登在2009年3月20日的巨潮網（www.cninfo.com.cn）上。
12、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于追溯調整公司2007年財務報表的議案》；
為落實財政部駐重慶市財政監察專員辦事處下發的《財政監督檢查結論和處理決定》（財駐渝監檢決[2008］10號），根據《中華人民共和國會計法》、《財政部門實施會計監督辦法》的有關規定，公司對2007年度發生的會計差錯進行了更正和追溯調整，有關調整結果公司已于2008年12月20日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上。
獨立董事意見：為落實財政部駐重慶市財政監察專員辦事處下發的《財政監督檢查結論和處理決定》（財駐渝監檢決[2008］10號），根據《中華人民共和國會計法》、《財政部門實施會計監督辦法》的有關規定，公司對2007年度發生的會計差錯進行了更正和追溯調整符合相關規定；追溯調整的結果客觀反映了公司實際經營狀況，使公司的會計核算更為真實和客觀，不存在損害公司和股東利益的情形，我們同意公司對所涉事項進行的會計更正及追溯調整。
董事會認為：公司對上述事項進行重大會計差錯更正，符合公司實際，符合相關規定，是恰當的；并且有助于提高公司會計信息質量，真實反映公司的財務狀況及經營成果。
監事會認為：上述重大會計差錯更正符合相關法律法規的規定，真實地反映了公司的財務狀況及經營成果。
四川華信（集團）會計師事務所有限公司已就該事項出具了《追溯調整專項說明》，詳細情況刊登在2009年3月20日的巨潮網（www.cninfo.com.cn）上。
13、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《獨立董事述職報告》；
本報告將提交2008年年度股東大會審議。
14、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于核銷部分歷史其他應付賬款及預收賬款的議案》；
15、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于增補董事的議案》；
董事馬健先生因身體健康原因于2009年3月18日向公司書面提出辭去董事、副總經理職務，根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司董事會提名委員會提名黃培國先生為公司第七屆董事會董事。
獨立董事意見：本次增補董事的程序符合法律法規和《公司章程》的有關規定；經審閱擬增補董事人員簡歷并了解相關情況，不存在《公司法》、《公司章程》所規定的不得擔任公司董事之情形，亦不存在被中國證監會認定為證券市場禁入者的情形。擬聘任的黃培國先生具備擔任公司董事的任職資格。同意提交公司2008年年度股東大會審議。
黃培國先生個人簡歷附后，本議案將提交2008年年度股東大會審議。
16、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于聘請高級管理人員的議案》；
根據打造宗申動力旗下子公司一體化發展戰略、強化成本控制工作，公司總經理提名黃靜雪女士為公司副總經理，全面負責公司及各控股子公司成本控制工作。
獨立董事意見：經對黃靜雪女士的調查和了解，認為其符合公司高級管理人員任職資格，未發現有《公司法》第一百四十七條以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。其提名、選舉和聘任程序合法、合規，黃靜雪女士的學歷、專業知識、技能、工作經歷和經營管理經驗以及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，同意本次董事會形成聘任公司高級管理人員的決議。
黃靜雪女士個人簡歷附后。
17、以八票同意，零票反對，零票棄權，審議通過《關于修改公司章程的議案》；
根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）以及深圳證券交易所《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》的有關規定，公司擬修改《公司章程》第一百六十一條，將明確公司的現金分紅政策，具體修訂情況如下：
原章程：
第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
在原章程基礎上作如下修改：
第一百六十一條 公司利潤分配政策為：
�。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
�。ǘ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
�。ㄈ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾公開發行新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
�。ㄋ模┕径聲醋龀霈F金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
�。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
本議案將提交2008年年度股東大會審議。
18、會議決定于2009年4月17日召開2008年年度股東大會。
具體內容詳見2009年3月20日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上刊登的《關于召開2008年年度股東大會通知》。
特此公告！
重慶宗申動力機械股份有限公司董事會
2009年3月18日
附：個人簡歷
黃培國，男，1976年生，研究生，歷任重慶四維瓷業(3.35,0.07,2.13%)（集團）股份有限公司董秘辦秘書、證券事務部副經理、證券事務代表、本公司證券事務代表及監事等職，現任本公司副總經理、董事會秘書。經核查，黃培國先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門規章、規則受查處的情況，目前沒有持有公司股票。
黃靜雪，女，1975年生，本科，歷任本公司財務部部長、重慶宗申發動機制造有限公司成控中心主任，現任本公司副總經理。經核查，黃靜雪女士最近五年無因違反法律、行政法規、部門規章、規則受查處的情況，目前沒有持有公司股票。
證券代碼：001696 證券簡稱：宗申動力 公告編號： 臨2009-09
重慶宗申動力機械股份有限公司關于確認2008年日常關聯交易執行情況及2009年日常關聯交易預計情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、2008年度日常關聯交易及2009年預計交易的基本情況
單位：萬元
■
二、2008年日常關聯交易占同類交易金額的比例
單位：萬元
■
三、截止2009年2月29日，公司與上述關聯方已實際發生銷售商品的關聯交易10,919.31萬元，采購商品的關聯交易1,051.11萬元，其他關聯交易88.35萬元。
四、 關聯方介紹和關聯關系
�。�1）基本情況
宗申產業集團有限公司于1995年3月17日注冊成立，法定代表人為左宗申，注冊資本為5.5億元人民幣，注冊地址為重慶市巴南區宗申工業園，經營范圍：設計、開發、制造、批發兼零售摩托車、摩托車發動機及零配件、汽車零部件等業務。該公司主要股東及持股比例：左宗申：83%；袁德秀：10%；左穎：7%。
表一所列單位除宗申產業集團有限公司外，均系宗申產業集團有限公司或左宗申先生之控股子公司，上述公司的基本情況本公司曾于2008年10月28日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及巨潮網（www.cninfo.com.cn）上進行過披露。
�。�2）關聯關系
由于本公司董事長和宗申產業集團有限公司董事長均為左宗申先生，故本公司與上述各方的交易形成關聯交易。
四、 定價政策和定價依據
1、公開、公平、公正的原則；
2、如果有國家定價，則執行國家定價；
3、在無國家定價時執行市場定價；
4、若上述價格均不適用，價格將基于成本加不超過10%的合理利潤而確定。
5、關聯交易定價均經過公司股東會審議通過。
五、 交易目的和對公司的影響
1、根據公司生產經營的需要，可以有效地穩定原有產品用戶，使公司生產的產品有穩定可靠的銷售渠道和市場，保證了公司業務的連續性和穩定性，有利于公司產品的銷售；
2、拓展市場，擴大出口；
3、加強新產品的開發、增強市場競爭力。
公司董事會認為，上述關聯方財務狀況較好，主營業務突出，營銷能力較強，有較強的履約能力。
六、 審議程序
1、2009年3月18日，本公司第七屆董事會第七次會議對《關于確認公司2008年日常關聯交易執行情況及2009年日常關聯交易預計情況的議案》進行了審議，會議以五票同意，零票反對，三名關聯董事左宗申、李耀、左穎回避表決，審議通過上述議案。
2、獨立董事發表獨立意見
�。�1）公司2008年關聯交易的目的主要是根據公司生產經營的需要，可以有效地穩定原有產品用戶，使公司生產的發動機產品有穩定可靠的銷售渠道和市場，保證公司業務的連續性和穩定性。公司2008年關聯交易公平、公正，沒有影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
�。�2）公司2009年度日常關聯交易預測以持續進行的關聯交易和2008年執行關聯交易的平均價格以及即將發生的交易數量為基礎，符合公司的實際情況，不會影響公司的獨立性。交易價格公允，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東的利益的行為。
3、此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的股東將放在在股東大會上對該議案的投票權。
七、 關聯交易協議簽署情況
1、公司控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司、重慶宗申通用動力機械有限公司與宗申產業集團有限公司下屬控股公司簽訂《供貨協議》、《采購協議》、《出口代理協議》等日常關聯交易框架協議，該框架協議已征得獨立董事及關聯交易審核委員會的事前認可，并經公司七屆董事會六次會議和2008年第二次臨時股東大會審議通過。
2、宗申產業集團有限公司為了進一步支持本公司的發展，使本公司及其子公司(重慶宗申發動機制造有限公司)擁有摩托車發動機制造完整的知識產權，宗申產業集團有限公司及重慶宗申技術開發研究有限公司愿意將其擁有的摩托車發動機制造相關專利權共計21項無償轉讓給重慶宗申發動機制造有限公司。該《專利權無償轉讓協議》的議案已經本公司2004年年度股東大會審議通過。
3、公司與宗申產業集團有限公司簽訂的關于《商標使用權許可協議》的補充協議，宗申產業集團有限公司同意在《商標許可協議》于2005年9月到期后，許可公司及其控股子公司重慶宗申發動機制造有限公司（下稱“發動機公司”）在商標（具體包括國家工商行政管理總局商標局頒發的第1767201號、第1767202號、第1767247號、第1613961號、第1487149號《商標注冊證》項下所列明的注冊商標）注冊期內無期限、無償使用，且該許可是無條件的和不可撤銷的。該項補充協議已經本公司2004年年度股東大會審議通過。
4、宗申產業集團有限公司及其關聯企業與公司控股子公司重慶宗申通用動力機械有限公司簽訂了無償轉讓有關通用動力機械方面的139項專利權的協議。該事項已經公司六屆董事會第二十二次會議和公司2007年第三次臨時股東大會審議通過。
5、公司關聯人左宗申先生以在重慶宗申投資有限公司擁有的100%股權的評估值（10919.82萬元人民幣，基準日為2006年12月31日）作價認購公司2007年非公開發行股票中的1000萬股股份。該事項已經公司第六屆董事會第十七次會議和公司2007年第一次臨時股東大會審議通過，并經中國證監會證監發行字【2007】277號文核準。
八、 備查文件
1、董事會決議；
2、獨立董事意見；
3、關聯交易協議。
特此公告！
重慶宗申動力機械股份有限公司
董事會
2009年3月18日
證券代碼：002002 證券簡稱：ST瓊花 公告編號：臨2009－021
江蘇瓊花高科技股份有限公司第三屆董事會第十九次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
江蘇瓊花高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）關于召開第三屆董事會第十九次臨時會議的通知于2009年3月11日以傳真及電子郵件的方式發出，會議于2009年3月19日在公司一樓會議室召開。應親自出席董事8名，實親自出席董事7名，董事樊余仁先生因出差，未能親自出席會議，委托董事嵇雪松先生代為表決。公司2名監事會成員及部分高級管理人員列席了會議。會議由董事長顧宏言先生主持，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。經充分的討論和審議，會議形成如下決議：
一、聽取《公司及子公司關于違規擔保情況的核查報告》；
詳見本公告日《公司關于違規擔保核查進展情況暨訴訟公告》。
二、聽取《公司及子公司關于重大訴訟進展情況的報告》；
三、會議以8票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于增補張紅英為公司董事的預案》；
董事會同意張紅英女士為董事候選人并提交公司下一次股東大會審議。公司三名獨立董事發表如下意見：鑒于公司原董事于在青已于2009年2月20日辭去公司董事職務，按照《公司章程》規定的董事會人數，需增補一名董事。經審閱張紅英的個人履歷等相關資料，我們認為其任職資格符合《公司法》、《公司章程》關于董事任職資格的規定，且提名董事候選人的程序合法、合規。因此，我們同意張紅英為公司董事候選人。
四、會議以8票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于聘任于靜為公司證券事務代表的議案》；
五、會議以8票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于同意王國春辭去公司內部審計部負責人職務的議案》；
六、會議以8票同意、0 票反對、0 票棄權審議通過《關于聘任張道蘭為公司內部審計部負責人的議案》。
特此公告。
江蘇瓊花高科技股份有限公司
董事會
二○○九年三月二十日
附：簡歷
張紅英：
女，出生于1953年9月1日，大專學歷。曾任成都音樂舞劇院院長助理、成都群眾藝術館副館長，現任江蘇瓊花集團有限公司總裁助理、揚州海克賽爾新材料有限公司副總經理。
其與本公司董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，與持有本公司百分之五以上股份的股東、本公司實際控制人之間存在關聯關系。未持有本公司股份。未受過中國證監會及其他相關部門的處罰和證券交易所懲戒。
于靜：
女，出生于1983年8月5日，畢業于南京大學商學院，電子商務專業，本科學歷，2006年8月取得深圳證券交易所董事會秘書資格證書。2005年7月至今，在公司證券部從事信息披露等工作。
張道蘭：
女，出生于1962年11月，助理會計師，1993年榮獲企業全程信用管理證書，1999年榮獲杭集鎮優秀婦女干部榮譽證書，2007年8月加入中國共產黨。曾任公司銷售管理部經理，負責銷售系統考核、結算、倉儲、運輸管理(主持以上部門全面日常工作)。
證券代碼：002002 證券簡稱：ST瓊花 公告編號：臨2009－022
江蘇瓊花高科技股份有限公司關于違規擔保核查進展情況暨訴訟公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
日前，本公司收到案號為（2009）白民二初字第264號南京市白下區人民法院傳票、應訴通知書等法律文書。從控股股東江蘇瓊花集團有限公司（以下簡稱“瓊花集團”）處取得其與周雨定簽訂的《借款合同》及其附件《保證合同》；其控股子公司揚州諾亞化學有限公司（以下簡稱“諾亞化學”）與華夏銀行(9.87,0.16,1.65%)股份有限公司南京分行（以下簡稱“華夏銀行南京分行”）簽署的《最高額融資合同》及其附件《最高額抵押合同》、《最高額保證合同》、《反擔保合同》等文件。本公司新核查出違規擔保金額4,550萬元，扣除諾亞化學已繳納的1,400萬元銀票保證金，新核查出違規擔保余額3,150萬元，新增訴訟650萬元。根據《公司法》、《證券法》及深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定，本公司將違規擔保核查進展及訴訟事項詳細情況公告如下：
一、違規擔保核查進展情況
本公司曾披露本公司及子公司揚州威亨塑膠有限公司（以下簡稱“威亨公司”）違規對瓊花集團及其他關聯方提供擔保合同金額總計13,792.50萬元，扣除已歸還的907.5萬元后，違規擔保余額為12,885萬元，占公司2008年6月30日經審計凈資產50.10%。詳細內容見：2008年12月26日，披露的《公司及子公司關于違規對關聯方提供擔保情況的公告》（臨2008－067）；2009年1月20日，披露的《公司關于違規擔保核查進展情況暨重大訴訟公告》（臨2009－005）；2009年2月4日，披露的《公司重大訴訟公告》（臨2009－012）。為進一步核查本公司違規擔保的具體金額，近期本公司做了大量的核查工作，取得了一定的效果，具體情況如下：
�。ㄒ唬�、近期主要核查工作
2009年2月9日，本公司第三屆董事會第十八次臨時會議責成成立違規擔保專門核查小組，并責成專門核查小組于2009年3月20日之前形成核查結果，專門核查小組于2009年2月13日正式成立。
1、除請求揚州市邗江區公安局協助核查違規情況外，經與本公司聘請的法律顧問溝通，在南京、揚州的主要媒體上刊登了公告，提醒存在本公司違規擔保的關聯方債權人盡快與公司聯系并提供書面證明材料。具體刊登情況為：2月18日的《新華日報》、《揚子晚報》、《現代快報》；2月19日的《揚州晚報》、《揚州時報》、《揚州日報》，3月6日的《新華日報》、《揚州日報》。目前，僅六名關聯方債權人致電公司，該六名關聯方債權人均在本公司已披露違規擔保之內，對其違規擔保金額與已披露的金額一致。
2、與有關當事人核實本公司取得的《保證合同》和《反擔保合同》等文件的真實性。
3、2009年3月13日，本公司書面問詢瓊花集團、揚州�？速悹栃虏牧嫌邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“海克賽爾”）、諾亞化學、實際控制人于在青、瓊花集團財務總監于利、�？速悹柖麻L方亮、瓊花集團財務部經理王雪、�？速悹栘攧詹拷浝硇戽I，要求其組織相關人員對本公司及子公司違規擔�；蚍磽Ｇ闆r進一步核實。目前，本公司僅收到實際控制人于在青的回復，于在青簽字確認了發生額為18,342.5萬元、實際余額為16,035萬元的違規擔保，未說明是否仍存在其他違規擔保情況。
�。ǘ�、違規擔保核查進展情況
1、對揚州煙花三月日化有限公司提供擔保情況
2008年4月21日，諾亞化學與華夏銀行南京分行簽署《最高額融資合同》，華夏銀行南京分行向諾亞化學提供借款2,000萬元，開具銀行承兌匯票2,000萬元，銀票保證金比例為70％，合同約定期限為15個月，實際為12個月。2008年10月24日、30日諾亞化學共計繳納1,400萬元保證金并開具了2,000萬元承兌匯票。諾亞化學上述融資行為由揚州瓊花新型材料有限公司、揚州煙花三月日化有限公司（以下簡稱“煙花三月日化”）、于在青提供擔保，其中，煙花三月日化用其所有的房屋所有權、土地使用權抵押擔保。2008年4月24日，瓊花集團、揚州�？速悹栃虏牧嫌邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“�？速悹枴保⒈竟九c煙花三月日化簽訂《反擔保合同》，瓊花集團、�？速悹枴⒈竟緸闊熁ㄈ氯栈瘬Ｐ袨樘峁┓磽�，反擔保合同金額4,000萬元，扣除諾亞化學已繳納的1,400萬元保證金后，實際應為2,600萬元。本公司上述提供反擔保行為未提交董事會、股東大會審議，《反擔保合同》僅加蓋本公司公章，未有本公司實際控制人、原董事長簽字，是本公司實際控制人利用本公司公章，以本公司名義簽署，屬于違規對外擔保，間接違規對關聯方諾亞化學提供擔保。
2、對周雨定提供擔保情況
2008年9月17日，瓊花集團與周雨定簽訂一份《借款合同》，合同金額550萬元，借款期限2個月（自2008年9月7日至2008年11月7日止）。同日，本公司與周雨定簽訂一份《保證合同》，本公司為瓊花集團上述借款提供擔保�！侗ＷC合同》僅加蓋本公司公章，未有本公司實際控制人、原董事長的簽字。
綜上，本公司新發現違規擔保金額4,550萬元，扣除關聯方已繳納的1,400萬元保證金，實際余額3,150萬元。
�。ㄈ�、前期核查結果
截至2009年3月19日，本公司及子公司共發現對關聯方直接或間接違規提供擔保金額18,342.5萬元，扣除關聯方已歸還的907.5萬元、繳納的保證金1,400萬元，實際余額為16,035萬元，占公司2008年6月30日經審計凈資產的62.34%。
本公司仍可能存在未發現的對關聯方提供擔保情況，本公司將通過有關渠道進一步核查。
二、訴訟情況
�。ㄒ唬�、王愛玲
1、本次重大訴訟受理的基本情況
日前，本公司收到案號為（2009）白民二初字第264號南京市白下區人民法院傳票、應訴通知書等法律文書，南京市白下區人民法院受理王愛玲訴訟瓊花集團、本公司、于在青企業借貸糾紛一案。
2、本案基本情況
原告：王愛玲
被告一：江蘇瓊花集團有限公司
被告二：江蘇瓊花高科技股份有限公司
被告三：于在青
2007年8月14日，原告王愛玲與被告一瓊花集團簽訂借款合同一份，約定由王愛玲向瓊花集團提供借款人民幣1,000萬元作為瓊花集團的短期流動資金，借款期限為2007年8月14日至2007年9月13日，如于2007年9月18日未能全部履行還款責任，瓊花集團應承擔違約金200萬元，同時以借款總額按日息千分之二向王愛玲支付罰息。同日，第二被告本公司、第三被告于在青與原告簽訂擔保合同一份，對瓊花集團借款行為提供連帶責任保證，保證的范圍包括但不限于借款本金、借款利息、違約金、損害賠償金及原告為實現債權所發生的案件受理費、訴訟費、保全費、執行費、律師代理費等費用。瓊花集團未按約履行還款義務，僅于2007年10月17日償還本金500萬元，尚有500萬元未歸還，本公司、于在青也未依法履行擔保義務。該筆違規擔保已統計在2008年12月26日披露的《公司及子公司關于違規對關聯方提供擔保情況的公告》（臨2008－067）金額之中。
3、訴訟請求
（1）、判令被告一瓊花集團立即給付原告借款本金500萬元；
�。�2）、判令被告一瓊花集團承擔違約責任150萬元；
�。�3）、判令被告二、被告三對上述款項承擔連帶清償責任；
（4）、三被告共同承擔本案的訴訟費用。
4、訴訟階段
尚未開庭。
�。ǘ⒈敬卧V訟的影響及應對措施
經初步核查，本次訴訟未查封、凍結本公司的銀行賬號、資產，對本公司生產經營未造成重大影響，但若債務人無法償還相應的債務，本公司可能承擔連帶賠償責任。該節其他內容詳見：2008年12月26日，《公司關于主要銀行賬號被凍結及股票交易實行其他特別處理的提示性公告》（臨2008-068），2008年12月30日，《公司及其控股子公司揚州威亨塑膠有限公司重大訴訟公告》（臨2008-072）。
�。ㄈ�、其他事項
截至2008年3月19日，本公司涉及訴訟金額6,049萬元，本公司控股子公司威亨公司涉及訴訟金額799.5萬元【詳見：2008年12月30日披露的《公司及其控股子公司揚州威亨塑膠有限公司重大訴訟公告》（臨2008－072）】，本公司控股子公司江蘇瓊花金諾智能卡基材有限公司涉及訴訟金額2,900萬元【詳見：2009年1月8日披露的《公司關于控股子公司江蘇瓊花金諾智能卡基材有限公司主要銀行賬號被凍結的公告（臨2009－002）；2009年1月9日披露的《公司關于控股子公司江蘇瓊花金諾智能卡基材有限公司重大訴訟公告》（臨2009－003）】。以上合計9,748.5萬元，占本公司2008年6月30日經審計凈資產的37.90%。
除上述及已披露的訴訟事項外，本公司未收到法院起訴書或仲裁申請書、受理（應訴）通知書等法律文書，不存在未披露的訴訟、仲裁事項。
三、備查文件
�。ㄒ唬�、瓊花集團與周雨定簽訂的《借款合同》及其附件《保證合同》；
�。ǘ�、諾亞化學與華夏銀行南京分行簽署的《最高額融資合同》及其附件《最高額抵押合同》、《最高額保證合同》、《反擔保合同》；
�。ǘ⒛暇┦邪紫聟^人民法院案號為（2009）白民二初字第264號傳票、應訴通知書。
特此公告。
江蘇瓊花高科技股份有限公司
董事會
二○○九年三月二十日
證券代碼：600101 證券簡稱：明星電力 編號：臨2009-06
四川明星電力股份有限公司董事會關于2008年年度報告的補充公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司2008 年年度報告已于2009 年2 月27 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、上海證券交易所網站進行披露。根據上海證券交易所《關于對四川明星電力股份有限公司2008年度年報的事后審核意見函》[上證公函（2009）0192號]，現補充披露如下：
一、按照《公開發行證券的公司信息披露與格式準則第2號》的要求，需作補充披露的內容
�。ㄒ唬┲饕毓晒炯皡⒐晒镜慕洜I情況及業績
1、遂寧市明星自來水有限公司：本公司的全資子公司，主營業務范圍：生產、供應：自來水。制造、銷售：水暖管件、水暖管件零件、消防器材、凈水劑。安裝給排水管線（憑資質證經營）。水表檢驗及修校。純凈水生產、銷售（僅限分支機構經營）。二次供水設施清洗、消毒。注冊資本為1110萬元，凈資產7040.86萬元，報告期實現收入5601.55萬元，實現凈利潤1767.18萬元。
2、遂寧市明星酒店有限公司：本公司的控股子公司，經營范圍：賓館住宿、餐飲、洗浴、KTV、電子商務、商貿（國家有專項規定的除外）、茶樓、迪吧、聊天吧、美容美發、健身。煙、酒、飲料、副食品、日用百貨、五金交電、建筑材料、洗衣服務。注冊資本6000萬元，凈資產4227.20萬元，報告期實現收入2033.07萬元，實現凈利潤171.03萬元。
3、四川明星藥業有限責任公司：本公司的控股子公司，經營范圍：生產、銷售：片劑、顆粒劑、膠囊劑、酊劑、溶液劑（外用）、散劑、原料藥（碘、碘酸鉀、硫酸鋇I型、氯化鈉）。經營本企業自產產品的出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業務，但國家限定公司經營或禁止出口的商品及技術除外。注冊資本9150萬元，凈資產6702.06萬元，報告期實現凈利潤-497.84萬元。
4、四川明星電力股份有限公司遂寧賓館：本公司的全資子公司，主要經營旅館、酒吧、卡拉OK、中餐制售、茶座（以上項目憑許可證及許可時效經營）。該公司注冊資本為200萬元，凈資產99.24萬元，報告期實現收入705.5萬元，實現凈利潤-194.52萬元。
5、遂寧市明星水電建設有限公司：本公司的控股子公司，主營業務范圍：水利水電工程施工貳級（限于資質等級證核定的專項審批范圍），銷售：五金、交電、鋼材、建筑材料。注冊資本為3,068.00萬元，凈資產2302.62萬元，報告期實現收入5214萬元，實現凈利潤-31.59萬元。
6、遂寧市明星電氣工程有限公司：本公司的控股子公司，主營業務范圍：送變電工程線路安裝及維修、電控設備、電氣儀表制造及銷售，節能設備及電動設備改造、修理。安裝、維修橋式起重機、電動葫蘆及貨梯（限許可證范圍）；批發零售：五金、交電、計算機軟件制作銷售、機器電器設備安裝。注冊資本為1000萬元，凈資產1765.57萬元，報告期實現收入6471.53萬元，實現凈利潤226.84萬元。
7、遂寧明星加氣磚廠：本公司的全資子公司，主營業務范圍：生產、銷售：加氣混凝土砌塊磚及新型輕質建材。注冊資本為185萬元，凈資產184.43萬元，報告期實現收入0.21萬元，實現凈利潤-129.44萬元。
8、遂寧市明星電力工程設計有限公司：本公司的全資子公司，主營業務范圍：電氣工程勘察設計。注冊資本為50萬元，凈資產72.27萬元，報告期實現收入190.95萬元，實現凈利潤-13.64萬元。
�。ǘ┙洜I活動、投資活動、籌資活動產生的現金流量的構成：
單位:元 幣種:人民幣
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1、經營活動產生的現金流量凈額本報告期為17780.43萬元，比上年同期減少21.45%，主要原因是今年收到明倫案件風險化解款2804.15萬元，比去年同期收到明倫案件風險化解款減少5700多萬元，因此經營活動產生的現金流量凈額本報告期比上年同期減少。
2、投資活動產生的現金流量凈額本報告期為-2224.88萬元，比上年同期增加81.47%，主要原因是本報告期收回合營公司華潤萬通公司的分紅款1991.29萬元，隨著過軍渡水利樞紐工程逐步完工，本報告期過軍渡水利樞紐工程款支出比上年同期減少3019萬元，其他購建固定資產等比上年同期減少2074萬元，不納入合并范圍公司期初貨幣資金減少3137.93萬元，因此投資活動產生的現金流量凈額本報告期比上年同期增加。
3、籌資活動產生的現金流量凈額本報告期為-22048.01萬元，比上年同期減少64.72%，主要是本報告期向銀行借款比上年同期減少7730萬元，償還銀行借款比上年同期增加1586萬元，因此籌資活動產生的現金流量凈額本報告期比上年同期減少。
�。ㄈ┬履甓仁杖�、成本費用計劃
2009年度公司經營計劃中收入預計實現5.5億元，成本費用預計發生4.83億元。
�。ㄋ模﹫蟾嫫趦热f通燃氣向上市公司提供資金-3047.36萬元的事項及對公司的影響
形成原因：2004年1月1日，我司成立結算中心，根據當時資金管理的規定和要求，將控股子公司萬通燃氣公司的資金納入到公司結算中心統一管理，期間，萬通燃氣公司將其資金3047.36萬元交由公司結算中心管理。
2007年1月，經商務部 (商資批【2007】44號) 批準，華潤燃氣投資（香港）有限公司以每股2.826元價格認購四川萬通燃氣股份(4.18,0.07,1.70%)有限公司增發股票61,211,686股。增資后，萬通燃氣公司變更為外商投資股份公司，該公司章程規定，本公司與華潤燃氣投資（香港）有限公司享有同樣表決權。該公司由我司絕對控股變成與華潤燃氣共同控制，2007年不再納入到合并范圍，并要求將以前由明星電力結算中心統一管理的資金3047.36萬元予以退還，2008年4月，本公司將該筆資金退還給了萬通燃氣公司。
近年來，公司加強了預算及資金管理，經營狀況得到明顯改善，風險得到有效控制，現金流量充沛。因此，報告期歸還華潤萬通公司在結算中心的存款對我公司沒有影響。
二、按照中國證監會（2008）48號公告披露與公允價值計量相關的內控制度情況及持有外幣金融資產情況
公司按照《會計準則》的要求，由相關管理部門對公允價值的計量和披露的真實性承擔責任，依據會計準則制訂出公允價值計量和披露的程序，收集證實計量所使用假設和估計的證據，最后選擇適當的估價方法進行估價。公司將按照《企業內部控制基本規范》的要求，做好公司同公允價值相關的內控制度的建設。
�。ㄒ唬┕静淮嬖谂c公允價值計量相關的項目。
�。ǘ┕疚闯钟型鈳沤鹑谫Y產、金融負債情況。
四川明星電力股份有限公司
董事會
二〇〇九年三月十九日
