1．1中興通訊股份有限公司（“中興通訊”或“本公司”）董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本年度報告摘要及業績公告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時登載于深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、深圳巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中興通訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投資者欲了解詳細內容，應閱讀2008年年度報告全文。
1．2沒有董事、監事、高級管理人員對本年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
1．3本公司第四屆董事會第二十二次會議審議通過本年度報告，董事張俊超先生因工作原因未能出席本次董事會，已書面委托副董事長王宗銀先生行使表決權。
1．4中興通訊及其附屬公司（「本集團」）截至2008年12月31日止年度分別按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的財務報告已由安永華明會計師事務所和安永會計師事務所進行審計并出具無保留意見的審計報告。
1．5本公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲明：保證2008年年度報告中財務報告真實、完整。
2、公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
3、會計數據和業務數據摘要
3．1 按中國企業會計準則編制的主要會計數據
單位：百萬元人民幣
注1：2006年調整后數據為2007年度首次執行企業會計準則時，按列報要求對比較數據進行的重述。
注2：對2007年末的總資產進行了重述，包括遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別列示、存貨和應收工程合約款的重分類調整等。
3．2 按中國企業會計準則編制的主要財務指標
注1：按照中國企業會計準則，稀釋每股收益是由歸屬于上市公司的凈利益／（本公司實際總股本1，343，330，310股加上因本公司第一期股權激勵計劃標的股票額度形成的稀釋性潛在普通股計6，717．2萬股的55％部分）計算得出。
注2：由于公司實施2007年度利潤分配方案，總股本由959，521，650股變更為1，343，330，310股，上述數據進行了重述。
非經常性損益項目
（適用 不適用
單位：百萬元人民幣
注：與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外。
3．3 按香港財務報告準則編制的會計資料
3．3．1按香港財務報告準則編制的本集團主要財務資料
單位：百萬元人民幣
單位：百萬元人民幣
注：對2007年末的總資產和總負債進行了重述，包括遞延所得稅資產和遞延所得稅負債分別列示、存貨和應收工程合約款的重分類調整等。
3．3．2按香港財務報告準則編制的本集團主要財務指標
注1：由于公司實施2007年度利潤分配方案，總股本由959，521，650股變更為1，343，330，310股，上述數據進行了重述。
注2：以上財務指標不含少數股東權益
3．4 境內外會計準則差異
適用 （不適用
按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的本集團2008年凈利潤和于2008年末凈資產數據完全一致。
4、股本變動及股東情況
4．1本年度股份變動情況表（單位：股）
注1：本年末，境內自然人持股中，高管持股數為1，635，852股，占總股本的比例為0．1218％，其他自然人持股數為58，062股，占總股本的比例為0．0043％。
注：上述境內自然人所持限售條件股份數量變動原因為：報告期內，根據境內有關規定，本公司董事、監事及高級管理人員所持Ａ股股份予以部分解除限售、本公司實施2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案及本公司部分董事、高管于2008年10月28日至2008年10月29日，以個人自有資金以市場價格從二級市場共購入本公司Ａ股流通股票。具體變動情況請見“4．2限售股份變動情況”之“4．2．1限售股份變動情況表”。
4．2 限售股份變動情況
4．2．1 限售股份變動情況表
注1：本公司第一大股東中興新，于2005年11月23日本公司在信息披露指定網站上公告的《中興通訊股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》中作出如下承諾：
法定承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定義務，即自股權分置改革方案實施之日起，所持有的公司原非流通股股份在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述禁售期滿后的十二個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份，出售數量占本公司股份總數的比例不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。中興新已完全遵守此法定承諾。
特別承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低于中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊Ａ股60個交易日收盤價的算術平均值26．75元的115％即30．76元（若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理）。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。因本公司已分別于2006年7月14日、2007年7月27日實施了2005年、2006年利潤分配方案，中興新作出的上述特別承諾中的“人民幣30．76元”調整為“人民幣30．36元”。中興新已完全遵守此特別承諾。
注2：截至2008年12月29日，中興新在股權分置改革中所作的承諾均已履行完畢，所有股份均已解除限售。具體情況詳見本公司于2008年12月25日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《解除股份限售的提示性公告》。
4．3 股東情況
4．3．1于2008年12月31日，本公司前十名股東及前十名無限售條件股東持股情況
4．3．2 報告期末持股5％以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況
注：報告期內，中興新無限售條件流通股數量變動的原因為公司實施2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案、中興新股權分置改革限售股解除限售及報告期內，中興新增持本公司股票。有關情況請詳見本公司分別于2008年7月4日、2008年10月11日及2008年12月25日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本公告》、《關于控股股東增持本公司股份的公告》及《解除股份限售的提示性公告》。
4．4控股股東及實際控制人情況介紹
4．4．1控股股東及實際控制人變更情況
適用 （不適用
4．4．2控股股東及實際控制人具體情況介紹
4．4．2．1本公司控股股東名稱：深圳市中興新通訊設備有限公司（簡稱“中興新”）
法定代表人：謝偉良
成立日期：1993年4月29日
注冊資本：10，000萬元人民幣
經營范圍：生產程控交換機機柜、電話機及其零配件、電子產品；進出口業務；廢水、廢氣、噪聲的治理、技術服務，環保設備的研究及技術開發；生產煙氣連續監測系統。
4．4．2．2本公司控股股東的控股股東（或實際控制人）情況
本公司控股股東中興新是由西安微電子技術研究所（“西安微電子”）、深圳航天廣宇工業（集團）公司（“航天廣宇”）、深圳市中興維先通設備有限公司（“中興維先通”）三方股東合資組建，其分別持有中興新34％、17％和49％的股權。中興新現有董事9名，其中西安微電子推薦3名，航天廣宇推薦2名，中興維先通推薦4名，分別占中興新董事會的33．33％、22．22％及44．45％。因此，無論在股權比例上或是在公司治理結構上，中興新的任何股東均無法控制本公司的財務及經營決策，故本公司不存在實際控制人。該三個股東情況如下：
西安微電子隸屬中國航天時代電子公司，屬于國有大型科研事業單位，成立于1965年，法定代表人為張俊超先生，開辦資金19，853萬元人民幣。是國內唯一集半導體集成電路、混合集成電路、計算機研發生產于一體并相互配套的專業化研究所。
航天廣宇隸屬航天科工深圳（集團）有限公司，屬于國有獨資企業，成立于1984年3月20日，法定代表人謝偉良先生，注冊資本1，795萬元人民幣。經營范圍為航天技術產品，機械、電器產品，儀器儀表；電子產品，塑料制品，化工制品，起重運輸產品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，國產汽車（小轎車除外）、倉儲及進出口業務等。
中興維先通是一家民營高科技企業，成立于1992年10月23日，法定代表人侯為貴先生，注冊資本1，000萬元人民幣。經營范圍為開發、生產通訊傳輸、配套設備、計算機及周邊設備。
截止2008年12月31日，本公司與股東之間的產權及控制關系的方框圖
5、董事、監事和高級管理人員
5．1董事、監事和高級管理人員持股變動及年度報酬情況
注1：本公司于2008年7月10日實施2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案，即每10股轉增4股，每10股派發2．5元現金（含稅），董事、監事及高管持股數量相應調整。
注2：本公司部分董事、高管于2008年10月28日至2008年10月29日，以個人自有資金以市場價格從二級市場共購入本公司Ａ股流通股票571，916股，具體情況詳見本公司于2008年10月30日刊登于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》的《關于公司董事、高級管理人員購買公司流通股的公告》。
5．2 董事出席董事會會議情況
5．3 董事、監事和總裁之股份或債權證權益
本公司各董事、監事及總裁于2008年12月31日本公司股份權益已載列于本報告5．1“董事、監事、高級管理人員及其持有公司股票變動、年度報酬等情況”部分。
除上述所披露之外，于2008年12月31日，本公司各董事、監事及總裁概無在本公司或其相關法團（定義見《證券及期貨條例》第ＸＶ部）的股份，相關股份及債權證中擁有任何須記錄于本公司根據香港《證券及期貨條例》第352條規定須予備存的登記冊的權益或淡倉，或根據香港聯交所上市規則附錄十《上市公司董事進行證券交易的標準守則》（“《標準守則》”）須通知本公司及香港聯交所的權益或淡倉。
于2008年12月31日，本公司各董事、監事或總裁或彼等之配偶或18歲以下的子女概無持有可以認購本公司或其相關法團的股本或債權證之權利，彼等亦無行使任何該等權利。
6、董事會報告
6．1 報告期內整體經營情況的討論與分析
6．1．1 業績回顧
集團業務
本集團主要業務是致力于設計、開發、生產、分銷及安裝各種先進的電信設備，包括：運營商網絡、手機和電信軟件系統和服務業務等。
財務業績
有關本集團分別按中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的截至2008年12月31日止年度的業績，請參見按本年度報告摘要附件之財務報表。
業務回顧
2008年國內通信行業概述
2008年，國內通信產業進行了重大調整，工業及信息化部的成立以及3Ｇ牌照的發放，使行業資源重新整合，為設備商的業務發展帶來了新的增長點。
2008年全球通信行業概述
2008年，金融危機引發的全球經濟衰退對于全球經濟體中絕大多數行業影響較大，相對而言，通信行業受到的影響略低于平均水平。全球電信市場已從用戶增長驅動型向業務增長驅動型轉變，亞太、非洲、拉美新興市場投資增長較快，在發達國家市場，數據業務成為增長最快的業務。
激烈的競爭仍舊是今年設備商行業的主基調，持續的競爭行為既減少了運營商的成本，也為發展中國家設備商創造了不少的新機會。
2008年本集團經營業績
2008年是本集團穩健發展的一年，在報告期內，本集團頂住國內外市場壓力，仍舊取得不錯的增長業績。按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編制的財務報表，2008年本集團實現營業收入442．93億元人民幣，同比增長27．36％；實現凈利潤16．60億元人民幣，同比增長32．58％。
按市場劃分
國內市場方面
2008年，本集團國內市場實現營業收入174．66億元人民幣，同比增長18．93％。本集團抓住3Ｇ建設及國內寬帶發展的大好機會，繼續大幅提升基礎性產品市場占有率，穩定合理盈利水平，同時，牢牢把握運營商通過“網絡融合、業務統一、差異化競爭”策略向綜合信息服務提供商轉型的重大機遇，廣泛深入參與網絡改造、業務整合及新業務開拓。
國際市場方面
2008年，本集團國際市場實現營業收入268．27億元人民幣，同比增長33．53％，占本集團整體營業收入的比重達60．57％。集團在繼續保證發展中國家市場規模的同時，穩步提高了歐美地區銷售在公司收入的比重，使其逐步成為本集團收入的重要來源。
按產品劃分
運營商網絡
主流產品、主流市場和主流運營商是本集團可持續發展的基礎。2008年本集團在ＧＳＭ、ＷＣＤＭＡ、光傳輸、ＦＴＴＸ等主流產品上取得了較大幅度突破和增長。國內市場，公司全面參與國內三大運營商的3Ｇ項目招標，為3Ｇ建設實現了較為有利的布局；海外市場，區域戰略市場取得重要突破，跨國運營商市場繼續夯實，為2009年公司實現新的跨越打下基礎。
主流產品方面，公司ＧＳＭ和ＷＣＤＭＡ全球出貨量較上年同比保持快速增長，全球新增市場占有率繼續提高，ＷＣＤＭＡ產品的交付能力得到一流客戶的認可。同期，公司光傳輸產品在東南亞、亞太、南非等片區繼續保持高速發展，在美洲、歐洲也取得了一定的進步。ＦＴＴＸ產品也在國內繼續維持較大的市場份額。
主流市場方面，公司繼續鞏固了在中國、印度等國家和地區的市場地位，在中東、獨聯體、南美等弱勢市場也取得了不同程度的突破，在歐洲、北美等市場公司的系統設備產品進一步積蓄力量，與沃達豐、澳大利亞電訊公司（Ｔｅｌｓｔｒａ）等運營商的合作進入實質性發展階段。
手機
2008年，本集團手機業務全年仍舊保持較快增長。海外市場的手機銷售仍舊保持高速增長，占集團手機產品總銷售比重保持在高位。ＧＳＭ、ＷＣＤＭＡ手機銷售數量增長最為明顯。本集團將在新的一年聚焦新興市場移動通信發展需求，按照運營商需求提供優質低端產品與高端智能差異化產品及移動寬帶產品，繼續保持和提升在運營商集采領域內的手機定制專業品牌形象。
電信軟件系統、服務及其他產品
2008年，運營商對增值業務投入的增加及子公司服務收入的增長，推動了本集團此類業務的增長。
6．2 主營業務分行業、產品情況表（按中國企業會計準則）
注：為使本公司各類產品信息披露符合業界分類慣例，并結合公司特點，公司決定在原來的五類產品分類基礎上進行修改，將原來無線通信系統、光通信及數據通信系統、有線交換及接入系統產品進行整合，組成完整的運營商網絡，其他兩類產品的披露和組成保持不變。
6．3 主營業務分地區情況（按中國企業會計準則）
6．4與公允價值計量有關的項目及其內部控制制度
�。�1）與公允價值計量相關的項目
單位：人民幣千元
注1：本期公允價值變動損益是由于遠期外匯合約交割，將上年確認的公允價值變動損益轉入投資收益所致。
注2：金融負債包括交易性金融負債、財務擔保合同和退休福利撥備。
�。�2）采用公允價值計量的項目公允價值的變動及對公司利潤的影響
本公司除少數衍生金融工具依據市價，按公允價值計量外，其余均按歷史成本計量。公司采用公允價值計量的衍生金融工具的公允價值變動損益，受人民幣與美元遠期匯率波動的影響，具有不確定性。
（3）與公允價值計量相關的內部控制制度
本公司已建立由公司財務總監領導的，由公司各相關部門共同協作的公允價值計量內部控制體系。本公司已制訂《公允價值計量的內部控制辦法》，作為《中興通訊會計政策》以及《中興通訊內部控制制度》的配套辦法，規范公允價值計量的運用與披露。
6．5持有外幣金融資產、金融負債情況
單位：人民幣千元
注1：本期公允價值變動損益是由于遠期外匯合約交割，將上年確認的公允價值變動損益轉入投資收益所致。
注2：本期增加的外幣貸款和應收款。
6．6管理層論述與分析（按香港財務報告準則編制）
以下涉及的財務數據摘自本集團按香港財務報告準則編制并經過審計的財務報表。以下論述與分析應與本年度報告所列之本集團經安永會計師事務所審計的財務報表及其附注同時閱讀。
單位：人民幣百萬元
收入分產品、地區分析
下表列出下列期間本集團各主要產品類別收入以及占總收入的相應百分比：
單位：人民幣百萬元
下表列出下列期間本集團來自中國、亞洲（不包括中國）、非洲及其他地區的營業收入以及占總營業收入的相應百分比：
單位：人民幣百萬元
本集團2008年營業收入為人民幣44，293．4百萬元，較去年同期增長27．4％。其中，國際業務營業收入持續增長，實現營業收入人民幣26，827．0百萬元，比去年同期增長33．5％。從產品分部來看，運營商網絡、手機產品、電信軟件系統、服務及其它產品等產品的收入均比去年有不同程度的增長。
本集團運營商網絡營業收入的上升主要由于無線網絡和固定網絡銷售增長，其中無線網絡增長主要來源于國際ＧＳＭ系統和國內ＣＤＭＡ系統，固定網絡銷售增長主要來源于國際市場。
本集團手機產品營業收入的上升主要是由于國際市場ＧＳＭ、ＣＤＭＡ、3Ｇ手機銷售增長所致。
本集團電信軟件系統、服務及其他產品營業收入的增長主要是由于網絡終端、服務、材料銷售增長所致。
銷售成本及毛利
下表列出下列期間 （1）本集團銷售成本及銷售成本占總營業收入的百分比及 （2）本集團毛利及毛利率：
單位：人民幣百萬元
單位：人民幣百萬元
證券代碼（Ａ／Ｈ）：000063／763 證券簡稱（Ａ／Ｈ）：中興通訊 公告編號：200905
債券代碼：115003債券簡稱：中興債1
權證代碼：031006權證簡稱：中興ＺＸＣ1
(下轉D026版)
