證券代碼：002026證券簡稱：山東威達公告編號：2009-003山東威達機械股份有限公司2008年年度報告摘要§1重要提示1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。1.2沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。1.3所有董事均已出席審議本次年報的董事會會議。1.4中瑞岳華會計師事務所有限公司為本公司2008年度財務報告出具了標準審計報告。1.5公司負責人楊桂模先生、主管會計工作負責人王吉順先生及會計機構負責人劉建滋先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整�！�2公司基本情況簡介2.1基本情況簡介股票簡稱 山東威達股票代碼002026上市交易所深圳證券交易所注冊地址山東省文登市苘山鎮中韓路2號注冊地址的郵政編碼山東省文登市苘山鎮中韓路2號辦公地址山東省文登市苘山鎮中韓路2號辦公地址的郵政編碼264414公司國際互聯網網址www.weidapeacock.com電子信箱weida@weidapeacock.com2.2聯系人和聯系方式董事會秘書 證券事務代表姓名宋戰友 鞠明君聯系地址山東省文登市苘山鎮中韓路2號 山東省文登市苘山鎮中韓路2號電話0631-8549156 0631-8549156傳真0631-85450180631-8545018電子信箱weida@weidapeacock.comweida@weidapeacock.com§3會計數據和業務數據摘要3.1主要會計數據單位：（人民幣）元2008年2007年本年比上年2006年增減（％）調整前調整后調整后調整前調整后營業收入384,903,504.66363,239,717.96 386,125,515.12 -0.32%315,666,870.40333,641,298.03利潤總額35,068,179.35 45,909,754.1246,553,344.18 -24.67%39,220,930.90 42,294,114.53歸屬于上市公司29,261,967.12 40,041,130.1140,684,720.17 -28.08%30,974,919.3833,811,926.70股東的凈利潤歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利28,085,959.9632,934,224.72 35,779,575.99 -21.50%26,974,919.3833,811,926.70潤經營活動產生的 89,654,957.66 16,367,455.1015,977,712.30461.13% 9,216,148.71 10,866,997.44現金流量凈額本年末比上2008年末2007年末 年末增減2006年末（％）調整前調整后 調整后調整前調整后總資產603,544,172.67615,549,480.94642,009,320.86 -5.99% 560,549,940.18587,284,049.98所有者權益（或股503,910,408.69 489,191,745.24 488,128,651.813.23% 455,338,858.11457,250,612.65東權益）股本135,000,000.00135,000,000.00 135,000,000.000.00%135,000,000.00135,000,000.002008年公司收購了控股股東文登威達所屬的分公司文登威達機械有限公司刀具廠經營性資產，按新會計準則要求，調整了2006年、2007年有關會計數據和財務指標，其中調整增加2006年營業收入17974427.63元、利潤總額3073183.63元、歸屬于上市公司股東的凈利潤2059033.03元、經營活動產生的現金流量凈額1650848.73元、總資產24822355.26元。2007年公司執行新會計準則，同時按要求調整了2006年有關主要會計數據。3.2主要財務指標單位：（人民幣）元2008年2007年 本年比上年增 2006年減（％）調整前 調整后 調整后 調整前調整后基本每股收益（元/股） 0.2168 0.2970.3014 -28.07% 0.229 0.2505稀釋每股收益（元/股）0.2168 0.297 0.3014 -28.07%0.229 0.2505扣除非經常性損益后的0.208 0.244 0.265-21.51% 0.2290.2505基本每股收益（元/股）全面攤薄凈資產收益率5.81% 8.19% 8.33% -2.52%6.80%7.39%（%）加權平均凈資產收益率5.91% 8.39% 8.62% -2.71%6.97%7.17%（%）扣除非經常性損益后全5.57% 6.73% 7.33% -1.76%5.92%7.39%面攤薄凈資產收益率（%）扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率5.67% 6.90% 7.58% -1.91%6.07%7.17%（%）每股經營活動產生的現 0.6641 0.12 0.1184 460.90%0.070.0805金流量凈額（元/股）2008年末2007年末 本年末比上年2006年末末增減（％）調整前 調整后 調整后調整前調整后歸屬于上市公司股東的 3.7327 3.62 3.6158 3.23%3.373.39每股凈資產（元/股）非經常性損益項目√適用不適用單位：（人民幣）元非經常性損益項目金額附注（如適用）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分1,091,533.03計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合352,000.00國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外除上述各項之外的其他營業外收入和支出-59,995.19所得稅影響額-207,530.68合計1,176,007.16-3.3境內外會計準則差異適用√不適用§4 股本變動及股東情況4.1股份變動情況表單位：股本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后數量比例 發行新股 送股 公積金轉 其他 小計 數量比例股一、有限售條件股份 44,336,250 32.84%00 0-1,305,000 -1,305,000 43,031,25031.88%1、國家持股 0 0.00%00 00000.00%2、國有法人持股0 0.00%00 00000.00%3、其他內資持股 44,336,250 32.84%00 0-1,305,000 -1,305,00043,031,250 31.88%其中：境內非國有 44,336,250 32.84%000 -1,305,000-1,305,000 43,031,250 31.88%法人持股境內自然人持0 0.00%00 00000.00%股4、外資持股 00.00%00 0000 0.00%其中：境外法人持0 0.00%00 00000.00%股境外自然人持0 0.00%00 00000.00%股5、高管股份 0 0.00%00 00000.00%二、無限售條件股份 90,663,750 67.16%00 01,305,000 1,305,000 91,968,75068.13%1、人民幣普通股 90,663,750 67.16%00 01,305,000 1,305,000 91,968,75068.13%2、境內上市的外資0 0.00%00 00000.00%股3、境外上市的外資0 0.00%00 00000.00%股4、其他 0 0.00%00 00000.00%三、股份總數135,000,00 100.00% 135,000,00100.00%00限售股份變動情況表單位：股股東名稱年初限售股數 本年解除限售股 本年增加限售股 年末限售股數 限售原因解除限售日期數數文登市昆崳科技 1,305,0001,305,00000 股改承諾2008年12月5日開發有限公司合計1,305,000 1,305,00000－－4.2前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表單位：股股東總數 14,760前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售條件股份 質押或凍結的股份數數量 量文登市威達機械有限公司境內非國有法31.88%43,031,25043,031,2500人文登市昆�？萍奸_發有限公境內非國有法10.97% 14,805,0001,305,0000司人劉國店境內自然人4.82%6,502,500 0 0孫振江境內自然人4.73% 6,390,000 00文登市苘山房地產開發有限境內非國有法3.03%4,083,750 0 0公司 人文登市世進塑料制品有限公境內非國有法2.92%3,937,500 00司人許磊境內自然人1.11% 1,500,000 0 0許喆境內自然人0.75% 1,008,00000威海永信生物化工有限公司境內非國有法0.73%983,050 0 0人尹光明境內自然人0.44%597,43400前10名無限售條件股東持股情況股東名稱 持有無限售條件股份數量股份種類文登市昆�？萍奸_發有限公司13,500,000人民幣普通股劉國店 6,502,500 人民幣普通股孫振江 6,390,000人民幣普通股文登市苘山房地產開發有限公司4,083,750 人民幣普通股文登市世進塑料制品有限公司 3,937,500人民幣普通股許磊1,500,000人民幣普通股許喆1,008,000 人民幣普通股威海永信生物化工有限公司 983,050人民幣普通股尹光明597,434人民幣普通股粟琳407,750人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行公司前十名股東中前六名股東之間不存在關聯關系，也不屬于《上市公司持股變動信息披露管動的說明理辦法》中規定的一致行動人。未知其他股東之間是否存在關聯關系,也未知是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中規定的一致行動人。4.3控股股東及實際控制人情況介紹4.3.1控股股東及實際控制人變更情況適用√不適用4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹公司控股股東情況：名稱：文登市威達機械有限公司法定代表人：楊明燕成立日期：1993年2月28日注冊資本：4,550萬元經營范圍：散熱器、機床配件、鋸片的生產、銷售；鋼材、電器配件、建筑材料的購銷以及進口本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；出口本企業自產的機電產品。4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖§5董事、監事和高級管理人員5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況報告期內是否在股從公司領 東單位或年初持股 年末持股取的報酬其他關聯姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 數 數 變動原因總額（萬 單位領取元）（稅前） 薪酬楊桂模 董事長 男59 2006年12月 2009年12月 0 0 無42 否19日18日劉友財總經理 男 43 2006年12月 2009年12月 00 無30 否19日18日楊桂軍 副總經理 男 42 2006年12月2009年12月 0 0 無29 否19日18日譚興達 副總經理男 53 2006年12月 2009年12月 0 0 無29否19日18日楊明燕董事 女 32 2006年12月 2009年12月 00 無0 是19日18日李鐵松董事 男 442006年12月 2009年12月 0 0 無16 否19日18日于成廷 獨立董事 男69 2006年12月 2009年12月 00 無4 否19日18日張傳富 獨立董事 男 68 2006年12月 2009年12月 00 無4 否19日18日戴繼雄 獨立董事男 49 2006年12月 2009年12月 0 0 無4 否19日18日叢湖龍監事 男 532006年12月 2009年12月 00 無11 否19日18日鄒積富監事 男 58 2006年12月 2009年12月 0 0無2.25 否19日18日曹信平監事 女38 2006年12月 2009年12月 0 0 無2.25 否19日18日宋戰友 董事會秘書男 36 2006年12月2009年12月 0 0 無16 否19日18日王吉順 財務總監 男 46 2006年12月2009年12月 0 0 無11否19日18日合計- - 0 0- 200.5-董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況適用√不適用5.2董事出席董事會會議情況現場出席次 以通訊方式委托出席次是否連續兩次董事姓名 具體職務 應出席次數 數 參加會議次 數 缺席次數未親自出席會數議楊桂模董事長77000否劉友財董事、總經理77000否楊桂軍董事、副董事長、77000否副總經理譚興達董事、副總經理77000否楊明燕董事77000否李鐵松董事77000否于成廷獨立董事71600否張傳富獨立董事71600否戴繼雄獨立董事71600否連續兩次未親自出席董事會會議的說明無年內召開董事會會議次數7其中：現場會議次數1通訊方式召開會議次數0現場結合通訊方式召開會議次數6§6董事會報告6.1管理層討論與分析一、公司經營情況（一）報告期內公司經營情況的回顧1、公司總體經營情況2008年度面對國際金融危機持續蔓延，原材料價格巨幅波動，人民幣升值等諸多不利因素，公司董事會審時度勢，制定了正確的市場策略，前瞻性地在上半年壓縮產品庫存，同時嚴格控制成本和各項費用開支，不斷加強內部管理，取得了較好的經營業績。2008年公司實現營業總收入384,903,504.66元，比上年同期減少了0.32％；實現主營業務收入345,152,106.99元，比上年同期減少了3.17％。實現營業利潤33,684,641.51元，比上年同期減少了26.50％；實現利潤總額35,068,179.35元，比上年同期減少了24.67％；實現凈利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）29,261,967.12元，比上年同期減少了11,422,753.05元,減少了28.08％。2008年主營業務收入完成年計劃的91%，較同期減少了1129.18萬元，減少了3.2%，其中國內收入15,247.85萬元，完成年計劃的86%，較同期減少了1654.70萬元，減少了9.8%；出口收入19,267.36萬元，完成年計劃的101%，較同期增加了525.52萬元，增長2.8%。2008年公司主要產品鉆夾頭銷售數量下滑較大，但公司通過加大新產品推廣力度，高檔產品銷售比重增加，在銷售數量減少了8%情況下，使銷售收入只減少1.8%。2008年實現利潤總額為3506.82萬元，完成年計劃的83%，比上年同期4655.33萬元減少了1148.51萬元，減少了24.7%。利潤減少的主要因素是：2008年由于產量下降（主要是鉆夾頭產品產量減少了777.58萬只，減少了26.8%）單位固定成本增加及主要原材料—鋼材成本增加（2008年鋼材平均出庫成本為4574元/噸，比上年3376元/噸上升了1198元/噸，上升幅度為35.5%）使產品成本上升毛利率下降，相應減少利潤總額788.29萬元。2008年由于管理費用增加使利潤總額減少1024.02萬元；2008年由于財務費用減少了238.91萬元，使利潤總額增加了238.91萬元；2008年由于2008年計提的資產減值損失比上年減少了340.79萬元，使利潤總額增加了340.79萬元；2008年由于投資收益增加，使利潤總額增加了155.01萬元。2008年所得稅費用為576.46萬元，比上年減少了9.89萬元，主要是由于上年設備投資抵免企業所得稅703.97萬元，本年度無此項因素，相應增加所得稅費用703.97萬元；2008年公司被評定為高新技術企業，按15%優惠稅率計征企業所得稅，本年度減少所得稅費用605.40萬元。2、公司主營業務及其經營狀況公司主營業務經營范圍為：鉆夾頭及配件、粉末冶金配件、鋸片、帶鋸條、卡盤，汽車轉向螺桿、螺母、總成的生產、銷售；資格證書范圍內的進出口業務。報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。報告期內，公司主營業務市場、主營業務成本構成未發生顯著變化。二、報告期內公司資產構成情況和財務數據1、報告期內的資產構成情況（1）貨幣資金年末數較年初數增加49,617,899.93元，增加了37.80%，主要原因為本期公司加大收款力度，貨款回收增加銀行存款所致。（2）應收賬款年末數較年初數減少了20,978,374.66元，減少了26.32%，主要是本期公司加大收款力度，貨款回收增加所致。（3）預付款項年末數較年初數減少了35,966,526.78元，減少了66.16%，主要原因是上期預付的鋼材款本期收到鋼材及預付購買土地款本期取得土地使用權證轉入無形資產所致。（4）存貨年末數較年初數減少了21,113,830.86元，減少了14.47%，主要原因是公司本期嚴格執行按訂單組織生產的政策并加大了銷售力度，使年末產成品、在制品較年初較大幅度下降。期末產成品7,274.72萬元，較年初數減少1,164.60萬元，其中鉆夾頭產品期末庫存587.79萬只，較年初數減少了421.44萬只，減少了2007.99萬元，主要是2008年5月份起公司采取了限產壓庫、嚴格執行按訂單組織生產的政策并加大了銷售力度，使鉆夾頭產品庫存大幅度下降。期末大鋸片產品庫存1880.78萬元，較年初數增加了455.48萬元，主要是石材鋸產品存在部分積壓問題，已引起公司管理層高度重視，計劃采取限產壓庫、加大貨款回收等措施。（5）在建工程年末數較年初數減少19,890,724.24元，主要是因為高精密機械零部件項目、高檔鉆夾頭項目等工程本期完工轉入固定資產所致。（6）應付票據年末數較年初數減少33,537,159.71元，主要是因為銀行承兌匯票到期支付及付款政策變化所致。(7)其他應付款年末數較年初數下降25,839,584.61元，下降62.79%，原因為上期文登市威達機械有限公司刀具廠與原股東往來款項通過合并報表并入所致，該款項在合并日前已經償還。2008年公司采取了包括加大清收貨款力度，專門成立了清欠小組，5月份在鋼材價格持續上升的情況下，采取了限產壓庫、嚴格執行按訂單組織生產的一系列措施，取得了較好的成效，使公司財務狀況進一步改善，經營活動產生的現金流量凈額大幅增加。2008年每股經營活動產生的現金流量凈額0.66元，較上年增加了0.54元，增加幅度為450%。2、利潤構成變化情況（1）2008年管理費用總額比上年同期增加了1024.02萬元，增加了54.19%，主要是由于上年同期按新會計準則，應付福利費結余沖減管理費用660.69萬元，使管理費用同比增加了660.69萬元。折舊費同比增加了111.17萬元，主要是本年生產廠房轉入固定資產增加所致；費用性稅金同比增加了55.96萬元，主要是本年土地使用稅計征標準增加所致。（2）財務費用比上年同期減少了238.91萬元，主要是本期由于人民幣升值發生匯兌損失286.67萬元，比上年同期444.77萬元，減少了158.11萬元所致。利息收入增加主要是本期銀行存款利率提高所致。（3）資產減值損失本年數較上年數減少340.79萬元，主要是因為年末應收賬款余額減少，計提壞賬準備減少所致。公司期末將單個存貨成本與可變現凈值比較，按其可變現凈值低于成本的差額提取存貨跌價準備。三、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析山東威達雷姆機械有限公司山東威達雷姆機械有限公司于2007年4月13日成立，是公司與德國雷姆公司合資成立的中外合資公司合資公司注冊資本:100萬歐元；山東威達占其注冊資本的50%。公司注冊地：山東省文登市苘山鎮中韓路2-4號；主營業務：生產鉆夾具，銷售本公司產品。截止2008年12月31日，該公司資產總額為1631.56萬元，凈資產為1351.27萬元,2008年完成主營業務收入970.85萬元，凈利潤為312.38萬元。本期公司實現投資收益156.19萬元。四、對公司未來發展的展望1、行業的發展趨勢：鉆夾頭：公司主要為產品鉆夾頭，根據電動工具行業協會對鉆夾頭的需求分析，鉆夾頭呈現以下發展趨勢：首先，隨著電動工具的使用范圍不斷擴大，對高性能鉆夾頭的需求不斷增加，在精度、靈活性和外觀達到要求的前提下，對產品最重要的性能—夾緊力和壽命的要求越來越高；其次，對有鎖緊功能的鉆夾頭的需求量呈現逐漸加大的態勢；第三，因鉆夾頭是消耗品，因此要求鉆夾頭在滿足一定性能要求的前提下，結構盡可能簡單，成本降低。另外高性能手緊鉆夾頭和有鎖緊功能的鉆夾頭是目前國際市場上的高檔產品，因其利潤較高，所以是國際上幾個主要鉆夾頭生產商競爭的重點。粉末冶金：公司利用募集資金新上的粉末冶金產品。近年我國電動手動工具出口額均超過20億美元，屬大宗出口機電產品。據預測，未來我國電動手動工具出口還將會激增。因此電動工具配件的市場潛力非常大。齒輪箱是電動工具中的主要配件，其中的齒輪及其他配件主要是用粉末冶金的方法生產。因此，公司生產的粉末冶金產品市場廣闊，隨著公司產品的不斷成熟，具有較好的發展前景。鋸片：公司利用募集資金新上的鋸片產品。中國的石材鋸基體幾經周折、優勝劣汰，特別是隨著新型鋸機的發展，傳統的、單一的鋸片基體已被超薄基體、復合鋸基體、組合基體所代替。印度、中東、歐洲、北美洲的巨大市場需求，為公司產品提供了廣闊的市場空間。但市場培育需要下很大的力氣和較為漫長的過程。2008年度公司又收購了刀具廠的資產并且納入了鋸業分公司管理體系統一管理，形成了石材鋸、冶金鋸和木工鋸的系列產品。2、公司新年度的經營計劃2009年公司繼續以鉆夾頭產業為紐帶，突出機械加工的專業發展模式，充分發揮公司整體優勢，使“山東威達”的核心產業競爭能力進一步得到全面提升。2009年經營目標是：完成主營業務收入32700萬元，實現利潤總額3500萬元。3、經營中出現的問題公司目前面臨的困難主要有：1、在國際金融危機進一步加劇等不利市場環境下，使公司面臨巨大的挑戰。2008年在公司董事會的正確領導下,公司通過加強內部管理，嚴格控制成本和各項費用開支，取得了較好的經營業績。但2008年四季度經營業績明顯下滑，2008年四季度實現營業收入7100.79萬元，比2007年四季度減少了5194.10萬元，減少了42%；扣除非經常損益，2008年四季度實現營業利潤330.32萬元，比2007年四季度減少了1041.71萬元，減少了76%。2、隨著公司生產經營規模的擴大，需要大批專業技術人才和管理人才，人才缺乏也是制約公司當前發展的一個重要因素。3、人民幣持續升值，不僅給公司產品出口帶來一定的影響，也嚴重影響公司經濟效益。2008年由于人民幣升值發生匯兌損失286.67萬元，相應使利潤總額減少286.67萬元。2008年人民幣升值幅度低于2007年升值幅度，2008年發生匯兌損失比上年同期444.77萬元，減少了158.11萬元。五、報告期內投資情況1、募集資金項目的資金使用情況公司于2004年7月12日在深交所發行人民幣普通股3000萬股，募集資金凈額24,324.64萬元，資金到位時間為2004年7月16日。公司2004年使用募集資金26,658,901.84元、2005年使用募集資金67,554,254.99元、2006年使用募集資金65,823,399.00元、2007年度使用募集資金83,472,246.30元（募集資金超支262,402.13元，以自有資金列支）、2008年度不存在使用募集資金情況。2、非募集資金投資情況（1）2008年12月18日本公司與文登威達就收購刀具廠事宜簽訂了《文登市威達機械有限刀具廠資產轉讓協議》收購文登市威達機械有限公司的分公司——文登市威達機械有限公司刀具廠的經營性資產；收購價款為14,275,526.92元人民幣。文登市威達機械有限公司刀具廠是文登市威達機械有限公司的分公司，經營范圍為鋸片的制造、銷售。本次收購行為構成關聯交易。2008年12月25日公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的議案》。關聯董事楊桂模先生和楊明燕女士回避表決。獨立董事張傳富、于成廷、戴繼雄先生對公司本次收購事宜，發表如下意見：我們認為：公司本次收購資產相關事宜已經公司董事會會議審議通過，有關關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策機構程序合法有效；收購行為有利于進一步整合資源，減少公司與控股股東之間的關聯交易，有利于公司的持續經營發展；收購價格以凈資產價值確定，關聯交易的定價原則遵循公平公允原則，不存在損害公司和其他股東利益的行為�！蛾P于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的公告》刊登于2008年12月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。截止2008年12月26日，該項收購已經董事會批準并辦理了財產交接手續，本公司已支付了全部款項，合并日確定為2008年12月31日。根據《企業會計準則——企業合并》的規定，公司本期按同一控制下的企業合并將文登市威達機械有限公司刀具廠的報表納入母公司并表范圍，同時對2007年度報表進行了調整。六、董事會日常工作情況(一)、報告期內董事會的會議情況及決議內容本年度董事會認真履行工作職責，審慎行使《公司章程》和股東大會賦予的職權，結合公司生產經營需要，共召開7次董事會會議，會議的通知、召開、表決程序符合《公司法》、《公司章程》和其他相關法規的要求。1、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第八次會議于2008年1月29日以書面形式發出會議通知，于2008年2月1以通訊方式召開。應出席會議董事9名，實際出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議由董事長楊桂模主持。經與會董事書面表決并通過如下決議：（1）審議通過了《關于變更2007年度審計機構的議案》。（2）審議通過了《關于召開2008年度第一次臨時股東大會的議案》。第四屆董事會第八次會議決議公告刊登于2008年2月2日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。2、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第九次會議于2008年2月13日以書面形式發出會議通知，2008年2月23日在公司五樓會議室召開。應出席會議董事9名，實際出席董事9名,公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定，會議由董事長楊桂模主持。經與會董事書面表決并通過如下決議：（1）審議通過了《公司2007年度總經理工作報告》；（2）審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；（3）審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；（4）審議通過了《2007年度利潤分配預案》；（5）審議通過了《公司2007年年度報告及摘要》公司獨立董事于成廷先生、張傳富先生、戴繼雄先生向董事會提交了《2007年度述職報告》；（6）審議通過了《關于募集資金年度使用情況的專項說明》；（7）審議通過了《關于續聘中瑞岳華會計師事務所為公司2008年度審計機構的議案》；（8）審議通過了《預計2008年日常關聯交易的議案》其中關聯董事楊桂模、楊明燕回避表決；（9）審議通過了《關于召開公司2007年度股東大會的議案》；（10）審議通過了《獨立董事年報工作制度》；（11）審議通過了《審計委員會年報工作規程》；（12）審議通過了《內部控制自我評估報告》；（13）審議通過了《關于修改〈董事會議事規則〉的議案》。第四屆董事會第九次會議決議、2007年年度報告摘要及相關公告刊登于2008年2月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。3、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第十次會議于2008年4月13日以書面形式發出會議通知。2008年4月23日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《山東威達機械股份有限公司2008年第一季度報告》�！渡綎|威達機械股份有限公司2008年第一季度報告》刊登于2008年4月24日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。4、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第十一次會議于2008年7月13日以書面形式發出會議通知。2008年7月19日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了以下議案：（1）審議通過了《山東威達機械股份有限公司防范控股股東及關聯方占用公司資金專項制度》（2）審議通過了《關于“2008年進一步深入推進公司治理專項活動”自查情況的報告》《關于“2008年進一步深入推進公司治理專項活動”自查情況的報告》刊登于2008年7月22日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。5、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2008年8月13日以書面形式發出會議通知。2008年8月23日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《山東威達機械股份有限公司2008年半年度報告》；公司第四屆董事會第十二次會議決議公告及2008年半年度報告摘要刊登于2008年8月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。6、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2008年10月15日以書面形式發出會議通知。2008年10月25日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《山東威達機械股份有限公司2008年第三季度報告》�！渡綎|威達機械股份有限公司2008年第三季度報告》刊登于2008年10月28日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。7、山東威達機械股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2008年12月18日以書面形式發出會議通知。2008年12月25日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《關于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的議案》。關聯董事楊桂模先生和楊明燕女士回避表決。《關于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的公告》刊登于2008年12月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。（二）、董事會對股東大會決議的執行情況報告期內公司召開了兩次股東大會，董事會嚴格按照《公司法》等法律法規和《公司章程》的規定履行職責，認真盡責地執行股東大會的各項決議。2007年年度股東大會審議通過了每10股派發現金股利1元（含稅）的利潤分配方案，董事會于2008年5月19日在《證券時報》和《中國證券報》上刊登了2007年度分紅派息實施公告，無限售條件流通股股息已于2008年5月23日通過股東托管券商直接劃入其資金賬戶，有限售條件的流通股股息已由本公司直接派發。七、董事會各委員會的履職情況（一）董事會審計委員會履職情況根據中國證監會公告200848號要求，審計委員會充分發揮了審核與監督作用：1、審計委員會成員與公司財務部門、審計部門以及年審注冊會計師就2008年年度報告審計工作的時間安排進行討論，確定年度財務報告審計工作時間安排，2、對公司財務報告的兩次審核意見在年審注冊會計師進場前和出具初步審計意見后，審計委員會通過查閱公司相關資料、與公司財務人員、年審注冊會計師充分溝通，分別對公司財務報告發表了審核意見。3、對會計師事務所審計工作的督促情況審計委員會成員嚴格按照年度審計工作時間安排表對會計師事務所的審計工作進行督促，在每一個時間節點前與年審注冊會計師進行溝通，確保會計師事務所在約定時限內提交審計報告。4、向董事會提交的會計師事務所從事2008年度公司審計工作的總結報告及向董事會提交對2009年度續聘會計師事務所決議的情況根據審計委員會年報工作規程，審計委員會向董事會提交了會計師事務所從事2008年度公司審計工作的評價報告，報告內容為：“公司聘請的中瑞岳華會計師事務所有限公司在為公司提供審計服務工作中，能恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的職業準則，較好的完成了公司委托的審計工作，出具的各項報告能夠客觀、真實地反映公司的財務狀況和經營成果。因此，提請公司續聘其為公司2009年度審計機構�！保ǘ�）董事會下設薪酬與考核委員會履職情況薪酬與考核委員會對公司董事、監事、高管人員2008年履行職務情況進行了考察和評價，并對2008年度薪酬進行了審核，認為上述人員為公司快速發展起了積極的作用，所披露的薪酬是合理和真實的，薪酬發放履行了決策程序。八、本年度利潤分配預案（一）2008年度利潤分配預案經中瑞岳華會計師事務所審計，2008年公司實現凈利潤29,261,967.12元,截止2008年底未分配利潤為135,206,280.39元。公司擬以2008年12月31日總股本13500萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.6元（含稅），合計派發現金股利810萬元（含稅）。本次股利分配后公司會計報表未分配利潤余額為127,106,280.39元，結轉以后年度分配。以上利潤分配預案尚需提交股東大會審議通過后實施。（二）公司前三年現金分紅情況單位：（人民幣）元_現金分紅金額（含稅）_合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤_占合并報表中歸屬于母公司所有者的凈利潤的比率2007年_13,500,000.00_40,684,720.17_33.18%2006年_8,100,000.00_30,974,919.38_26.15%2005年_13,500,000.00_35,681,871.87_37.83%九、開展投資者關系管理的具體情況報告期內，公司嚴格遵守相關法規及公司制定的《投資者關系管理制度》的規定，董事會秘書作為投資者關系管理的負責人，組織實施了公司的投資者關系管理工作，具體情況如下：報告期內公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》等有關法律、法規、規章及深圳證券交易所有關業務規則的規定。及時、準確的履行披露義務，保障了廣大投資者的知情權。公司設置并披露了專門的投資者問詢電話以及傳真、信箱等，方便與投資者溝通，并由專人負責接收處理，保持公司與投資者溝通暢通無阻；公司網站上設立投資者關系管理專欄、在網上及時披露與更新公司的相關信息，以方便投資者查詢，并及時解答投資者咨詢；公司建立投資者電話問詢及答復記錄以及投資者來訪接待記錄制度，對投資者提出的問題及時解答和解決，對投資者來訪熱情接待。十、信息披露報紙的變更公司繼續選定《證券時報》和《中國證券報》作為信息披露指定報紙，未發生變更。十一、其他報告事項（一）中瑞岳華會計師事務所出具的中瑞岳華專審字2009第0420號《關聯方占用上市公司資金情況的專項審核報告》對公司控股股東及關聯方占用資金情況說明如下：我們認為，后附匯總表所載資料與我們審計山東威達公司2008年度財務報表時所復核的會計資料和經審計的財務報表的，在所有重大方面沒有發現不一致。（二）獨立董事對公司關聯方資金往來和對外擔保情況發表的獨立意見：根據中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發200456號）的規定，作為山東威達機械股份有限公司的獨立董事，我們本著對公司及全體股東負責的態度，對公司進行仔細的核查和問訊后，發表獨立意見如下：經認真核查，我們認為：公司認真貫徹有關規定，截止2008年12月31日公司與控股股東及其他關聯方之間沒有相互代為承擔成本和其他支出，公司也未將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用。公司無累計和當期對外擔保情況發生。公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》以及中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》等規定。6.2主營業務分行業、產品情況表單位：（人民幣）萬元主營業務分行業情況分行業或分產品營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上營業成本比上 營業利潤率比上年增減（%） 年增減（%）年增減（%）機械制造業32,283.75 25,055.00 22.39%1.51% 4.29%-2.07%其它 2,231.462,119.935.00% -41.89%-38.32%-5.49%主營業務分產品情況鉆夾頭銷售26,151.90 19,703.5124.66% -1.80%0.90%-0.85%粉末冶金銷售1,887.53 1,703.909.73% 52.42%55.16%-11.80%大鋸片銷售1,926.06 1,694.70 12.01%14.28%8.29%-1.07%小鋸片銷售2,318.26 1,952.89 15.76%3.02%10.73%-6.45%其他銷售2,231.46 2,119.935.00% -41.89%-38.32%-5.49%6.3主營業務分地區情況單位：（人民幣）萬元地區 營業收入 營業收入比上年增減（%）華東地區14,655.99 -3.08%其它地區591.86 -66.77%出口銷售 19,267.36 2.80%6.4采用公允價值計量的項目適用√不適用6.5募集資金使用情況適用√不適用變更項目情況適用√不適用6.6非募集資金項目情況√適用不適用單位：（人民幣）萬元項目名稱項目金額項目進度項目收益情況截止2008年12月26日，該項收購已經董事會批準并辦理了財產收購文登市威達機械有限公司刀具交接手續，本公司已支付了全部廠的經營性資產1,427.55款項，合并日確定為2008年12無月31日。合計1,427.55--6.7董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明適用√不適用6.8董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明適用√不適用6.9董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案經中瑞岳華會計師事務所審計，2008年公司實現凈利潤29,261,967.12元,截止2008年底未分配利潤為135,206,280.39元。公司擬以2008年12月31日總股本13500萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0.6元（含稅），合計派發現金股利810萬元（含稅）。本次股利分配后公司會計報表未分配利潤余額為127,106,280.39元，結轉以后年度分配。該利潤分配預案尚需提交股東大會審議通過后實施。公司前三年現金分紅情況單位：（人民幣）元現金分紅金額（含稅）合并報表中歸屬于母公司所有占合并報表中歸屬于母公司所有者者的凈利潤的凈利潤的比率2007年13,500,000.0040,684,720.1733.18%2006年8,100,000.0030,974,919.3826.15%2005年13,500,000.0035,681,871.8737.83%公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案適用√不適用§7重要事項7.1收購資產√適用不適用單位：（人民幣）萬元本年初至本年 是否為所涉及 所涉及自購買日起 末為公司貢獻 關聯交的資產的債權至本年末為的凈利潤（適 易（如產權是 債務是交易對方或 被收購資產 購買日 收購價格 公司貢獻的 用于同一控制 是，說明定價原 否已全 否已全關聯關最終控制方 凈利潤 下的企業合 定價原 則說明 部過戶 部轉移 系并） 則）依據賬文登市威達面值與文登市威達 機械有限公評估值機械有限公 司刀具廠資 2008年12月 1,427.55 0.000.00 是 兩者之 是 是控股股司 產 23日間較小東值7.2出售資產適用√不適用7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。鑒于刀具廠和本公司的鋸業分公司經營范圍相同，均為鋸片的生產和銷售。相當部分的設備、技術、人員可以通用，本次收購刀具廠資產并于鋸業分公司有利于公司整合資源，有利于公司的持續經營發展、做大做強主業；同時根據文登威達年初與本公司簽訂的代銷合同，刀具廠生產的鋸片由本公司的銷售公司代銷，不可避免的產生關聯交易，本次收購完成后，有利于避免本公司與控股股東-文登威達之間的關聯交易，符合公司長遠發展的利益,對公司未來的經營與發展將會產生積極的影響。7.3重大擔保適用√不適用7.4重大關聯交易7.4.1與日常經營相關的關聯交易√適用不適用單位：（人民幣）萬元向關聯方銷售產品和提供勞務向關聯方采購產品和接受勞務關聯方交易金額占同類交易金額的比交易金額 占同類交易金額的比例 例山東威達雷姆機械有限公司 00.00%8172.65%合計00.00%8172.65%其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0.00萬元。7.4.2關聯債權債務往來適用√不適用7.4.32008年資金被占用情況及清欠進展情況適用√不適用7.5委托理財適用√不適用7.6承諾事項履行情況√適用不適用公司持股5%以上股東在股權分置改革中做出的特殊承諾：（一）法定承諾1、公司全體非流通股股東所持非流通股自股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；2、持有公司非流通股5%以上的第一大股東文登市威達機械有限公司和第二大股東文登市昆崳科技開發有限公司承諾在前項承諾禁售期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；3、持有公司非流通股5%以上的非流通股股東通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數的1％的，自該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，但公告期內無須停止出售股份。（二）額外承諾公司第一大股東文登市威達機械有限公司承諾：1、權分置改革方案實施后的第一個交易日起72個月內不通過證券交易所掛牌出售所持有的股份；2、自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿72個月之日起12個月內通過證券交易所掛牌出售所持有的股份的交易價格不低于公司股權分置改革方案實施前二級市場交易最高價12元整（若自股權分置改革方案實施之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等事項發生，則相應對該價格進行除權除息處理）；3、如果在股權分置改革實施之日前文登市昆�？萍奸_發有限公司擬協議轉讓的843萬股股份尚未過戶，則代文登市昆�？萍奸_發有限公司持有的1,830萬股非流通股份支付對價；4、如果在股權分置改革實施之日前文登市昆�？萍奸_發有限公司擬協議轉讓的843萬股股份過戶完畢，則代文登市昆�？萍奸_發有限公司持有的987萬股及受讓方受讓的843萬股非流通股股份支付對價。報告期內，持有公司有先限售條件流通股5%以上的第一大股東文登市威達機械有限公司和第二大股東文登市昆�？萍奸_發有限公司均遵守了所做的承諾。公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項√適用不適用承諾事項承諾內容履行情況公司第一大股東文登市威達機械有限公司承諾：股權分置改革方案實施后的第一個交易日起72股改承諾個月內不通過證券交易所掛牌出履行承諾售所持有的股份。收購報告書或權益變動報告書中所作承無無諾重大資產重組時所作承諾無 無發行時所作承諾無無第二大股東文登市昆崳科技開發有限公司承諾：對于現已解禁并上市流通的13500000股，自2008年8月26日起至2009年8月26日通過證券交易所掛牌出售所持有的股份的交易價格不低于7.77元；對于尚未解除限售條件的1305000股，自達到解除限售條件之日起12個月內（即2008年11月14日起至2009年11月14日）通過證券交易所掛牌出售所持有的股份的交易價格不低于其他對公司中小股東所作承諾7.77元。（期間有派息、送股、資履行承諾本公積金轉增股份等事項發生，則相應對該價格進行除權除息處理。）若違反以上承諾，昆崳科技同意接受如下處理：按實際減持價格與7.77元之間的差額乘以實際減持數量的總金額作為補償上繳公司。7.7重大訴訟仲裁事項適用√不適用7.8其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明7.8.1 證券投資情況適用√不適用7.8.2持有其他上市公司股權情況適用√不適用7.8.3持有非上市金融企業股權情況適用√不適用7.8.4買賣其他上市公司股份的情況適用√不適用§8監事會報告√適用不適用一、監事會工作情況（一）監事會召開情況公司監事會在報告期內認真履行職責，恪盡職守，為公司規范運作提供了有力保障。2008年度，公司監事會共召開五次監事會，具體情況如下：1、山東威達機械股份有限公司第四屆監事會第六次會議于2008年2月23日在公司三樓會議室召開，會議應到監事3人，實到3人。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席叢湖龍先生主持。與會監事審議并通過如決議：（1）審議通過了《公司2007年度監事會工作報告》；（2）審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；（3）審議通過了《2007年度利潤分配預案》；（4）審議通過了《公司2007年年度報告及摘要》；（5）審議通過了《2008年度預計日常關聯交易的議案》。第四屆監事會第六次會議決議公告刊登于2008年2月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。2、山東威達機械股份有限公司第四屆監事會第七次會議于2008年4月13日以書面形式發出會議通知。于2008年4月23日公司以通訊方式召開會議。本次會議應出席監事3名，親自出席監事3名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議由監事會主席叢湖龍先生主持。與會監事審議并通過了《山東威達機械股份有限公司2008年第一季度報告》�！渡綎|威達機械股份有限公司2008年第一季度報告》刊登于2008年4月24日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。3、山東威達機械股份有限公司（下稱“公司”）第四屆監事會第八次會議通知已于2008年8月13日以書面形式發出，會議于2008年8月23日以通訊方式召開。應出席會議監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《山東威達機械股份有限公司2008年半年度報告》�！渡綎|威達機械股份有限公司2008年半年度報告》刊登于2008年8月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。4、山東威達機械股份有限公司（下稱“公司”）第四屆監事會第九次會議通知已于2008年10月15日以書面形式發出，會議于2008年10月25日以通訊方式召開。應出席會議監事3名，實際出席監事3名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《山東威達機械股份有限公司2008年第三季度報告》。山東威達機械股份有限公司2008年第三季度報告》刊登于2008年10月28日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。5、山東威達機械股份有限公司第四屆監事會第十次會議于2008年12月18日以書面形式發出會議通知。于2008年12月25日公司以現場方式召開會議。本次會議應出席監事3名，親自出席監事3名。本次會議的召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等的有關規定。會議審議通過了《關于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的議案》�！蛾P于收購文登市威達機械有限公司刀具廠資產的公告》刊登于2008年12月26日的《證券時報》和《中國證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。二、監事會對公司2008年度有關事項發表的獨立意見1、公司依法運作情況公司監事會根據國家有關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、決策程序、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務情況及公司管理制度等進行了監督，認為公司董事會2008年度的工作能嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》及其他國家法律、法規的有關規定進行規范運作，公司決策程序合法，內部控制制度基本完善，公司高級管理人員執行職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益和股東利益的行為。2、檢查公司財務的情況公司2008年度財務報告經中瑞岳華會計師事務所有限公司審計并出具了標準無保留意見的審計報告。監事會認為財務報告真實、客觀地反映公司的財務狀況、經營成果和成本費用支出。3、公司收購、出售資產報告期內，公司收購了控股股東文登市威達機械有限公司的分公司文登市威達機械有限公司刀具廠的經營性資產。我們認為：公司本次收購資產有利于進一步整合資源，減少公司與控股股東之間的關聯交易，有利于公司的持續經營發展；收購價格以凈資產價值確定，關聯交易的定價原則遵循公平公允原則，不存在損害公司和其他股東利益的行為4、關聯交易情況報告期內，公司與控股股東文登市威達機械有限公司之間發生的收購文登市威達機械有限公司刀具廠的經營性資產關聯交易事項。監事會認為公司關聯交易定價依據市場價值確定，沒有損害公司及其他股東的利益�！�9財務報告9.1審計意見審計報告標準無保留審計意見審計報告正文山東威達機械股份有限公司全體股東：中瑞岳華審字2009第01260號我們審計了后附的山東威達機械股份有限公司（以下簡稱“山東威達公司”）財務報表，包括2008年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2008年度的利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是山東威達公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，山東威達公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了山東威達公司2008年12月31日的財務狀況、合并財務狀況以及2008年度的經營成果、合并經營成果和現金流量、合并現金流量。9.2財務報表9.2.1資產負債表編制單位：山東威達機械股份有限公司 2008年12月31日單位：（人民幣）元期末余額年初余額項目合并母公司合并母公司流動資產：貨幣資金 180,884,825.56169,711,094.49131,266,925.63 124,999,924.20結算備付金拆出資金交易性金融資產應收票據8,858,219.408,858,219.40 8,092,444.41 8,092,444.41應收賬款58,726,989.2567,357,513.46 79,705,363.91 77,657,099.03預付款項18,397,801.4514,374,048.1154,364,328.2354,364,328.23應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金應收利息應收股利其他應收款4,044,521.183,505,032.68 3,304,541.18 2,795,647.20買入返售金融資產存貨124,826,197.23117,599,633.29 145,940,028.09145,940,028.09一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計395,738,554.07 381,405,541.43422,673,631.45413,849,471.16非流動資產：發放貸款及墊款可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資6,756,355.2411,804,705.58 5,194,438.27 9,944,438.27投資性房地產固定資產180,445,780.60180,445,780.60 184,935,544.05 184,935,544.05在建工程2,606,661.892,606,661.89 22,497,386.1322,497,386.13工程物資固定資產清理生產性生物資產油氣資產無形資產15,905,424.87 15,905,424.873,938,169.70 3,938,169.70開發支出商譽長期待攤費用56,746.49 56,746.49 228,144.21228,144.21遞延所得稅資產2,034,649.512,034,649.51 2,542,007.052,502,034.62其他非流動資產非流動資產合計207,805,618.60212,853,968.94219,335,689.41 224,045,716.98資產總計 603,544,172.67594,259,510.37642,009,320.86637,895,188.14流動負債：短期借款向中央銀行借款吸收存款及同業存放拆入資金交易性金融負債應付票據18,567,160.2918,567,160.29 52,104,320.00 52,104,320.00應付賬款32,350,206.5229,645,753.99 30,423,462.23 27,047,832.84預收款項6,400,430.151,367,681.09917,357.34917,357.34賣出回購金融資產款應付手續費及傭金應付職工薪酬16,642,512.1415,030,524.8023,514,558.65 23,483,794.97應交稅費 10,359,668.6510,744,607.265,491,096.26 5,563,430.96應付利息應付股利其他應付款 15,313,786.2315,014,825.3941,153,370.8441,153,370.84應付分保賬款保險合同準備金代理買賣證券款代理承銷證券款一年內到期的非流動負債其他流動負債流動負債合計99,633,763.9890,370,552.82153,604,165.32150,270,106.95非流動負債：長期借款應付債券長期應付款專項應付款預計負債遞延所得稅負債其他非流動負債非流動負債合計負債合計99,633,763.9890,370,552.82153,604,165.32150,270,106.95所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）135,000,000.00135,000,000.00135,000,000.00 135,000,000.00資本公積 201,586,189.76201,566,400.00201,566,400.00 201,566,400.00減：庫存股盈余公積 32,117,938.5432,117,938.5429,141,550.90 29,141,550.90一般風險準備135,206,280.39135,204,619.01122,420,700.91121,917,130.29未分配利潤外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權益合計503,910,408.69503,888,957.55 488,128,651.81487,625,081.19少數股東權益276,503.73所有者權益合計503,910,408.69 503,888,957.55488,405,155.54487,625,081.19負債和所有者權益總計603,544,172.67594,259,510.37642,009,320.86 637,895,188.149.2.2利潤表編制單位：山東威達機械股份有限公司 2008年1-12月單位：（人民幣）元本期金額上期金額項目合并母公司合并母公司一、營業總收入 384,903,504.66 377,066,891.77386,125,515.12364,335,581.47其中：營業收入 384,903,504.66 377,066,891.77386,125,515.12364,335,581.47利息收入已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本 352,780,780.12344,736,063.90340,305,730.49 318,668,352.23其中：營業成本 308,965,703.33303,914,840.98302,304,807.11280,924,929.96利息支出手續費及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險合同準備金凈額保單紅利支出分保費用營業稅金及附加2,585,736.952,585,736.951,735,813.45 1,735,647.95銷售費用 11,685,260.029,770,567.5211,164,248.52 11,164,248.52管理費用 29,136,263.3727,023,012.4418,896,077.12 18,832,185.12財務費用 -1,560,874.30-1,087,216.03828,184.52 769,328.22資產減值損失1,968,690.75 2,529,122.045,376,599.775,242,012.46加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）投資收益（損失以“-”號1,561,916.971,561,916.97 11,838.2711,838.27填列）其中：對聯營企業和合1,561,916.97營企業的投資收益匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“-”號填33,684,641.5133,892,744.84 45,831,622.90 45,679,067.51列）加：營業外收入1,546,776.271,546,776.27 1,136,725.67 1,136,725.67減：營業外支出163,238.43 163,238.43415,004.39415,004.39其中：非流動資產處置損失四、利潤總額（虧損總額以“-” 35,068,179.3535,276,282.6846,553,344.18 46,400,788.79號填列）減：所得稅費用 5,764,575.865,512,406.325,863,513.40 5,813,170.12五、凈利潤（凈虧損以“-”號填 29,303,603.4929,763,876.3640,689,830.78 40,587,618.67列）歸屬于母公司所有者的凈29,261,967.1240,684,720.17利潤少數股東損益 41,636.375,110.61六、每股收益：（一）基本每股收益0.21680.22050.30140.3006（二）稀釋每股收益 0.21680.30149.2.3現金流量表編制單位：山東威達機械股份有限公司 2008年1-12月單位：（人民幣）元本期金額上期金額項目合并母公司合并母公司一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的522,458,533.35409,408,161.43336,789,926.22316,604,940.28現金客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機構拆入資金凈增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產凈增加額收取利息、手續費及傭金的現金拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還5,846,071.913,008,957.414,488,166.18 2,764,197.79收到其他與經營活動有關 6,624,770.906,602,871.865,459,013.29 5,347,007.88的現金經營活動現金流入小計 534,929,376.16419,019,990.70346,737,105.69 324,716,145.95購買商品、接受勞務支付的348,879,539.82240,592,983.11236,248,899.50215,378,129.17現金客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額支付原保險合同賠付款項的現金支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支58,154,583.7257,793,537.78 61,828,895.8461,765,030.77付的現金支付的各項稅費13,958,434.8413,822,081.94 8,739,144.308,579,285.04支付其他與經營活動有關 24,281,860.1222,150,307.83 23,942,453.7523,840,847.03的現金經營活動現金流出小計445,274,418.50 334,358,910.66330,759,393.39 309,563,292.01經營活動產生的現金89,654,957.6684,661,080.0415,977,712.3015,152,853.94流量凈額二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和12,069,417.1312,069,417.132,659,679.162,659,679.16其他長期資產收回的現金凈額處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計12,069,417.1312,069,417.13 2,659,679.16 2,659,679.16購建固定資產、無形資產和16,904,745.6916,904,745.6951,473,355.3451,473,355.34其他長期資產支付的現金投資支付的現金298,350.34 298,350.345,182,600.005,182,600.00質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單18,260,372.2518,260,372.25位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計35,463,468.2835,463,468.28 56,655,955.34 56,655,955.34投資活動產生的現金-23,394,051.15-23,394,051.15-53,996,276.18-53,996,276.18流量凈額三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計償還債務支付的現金分配股利、利潤或償付利息13,500,000.0013,500,000.008,099,997.528,099,997.52支付的現金其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關382,780.56382,780.56的現金籌資活動現金流出小計 13,882,780.56 13,882,780.568,099,997.528,099,997.52籌資活動產生的現金 -13,882,780.56 -13,882,780.56-8,099,997.52-8,099,997.52流量凈額四、匯率變動對現金及現金等價 -2,760,226.02-2,673,078.04-4,003,226.51 -3,832,846.80物的影響五、現金及現金等價物凈增加額49,617,899.9344,711,170.29 -50,121,787.91-50,776,266.56加：期初現金及現金等價物131,266,925.63 124,999,924.20181,388,713.54175,776,190.76余額六、期末現金及現金等價物余額 180,884,825.56169,711,094.49131,266,925.63 124,999,924.209.2.4所有者權益變動表編制單位：山東威達機械股份有限公司2008年度單位：（人民幣）元本期金額 上年金額歸屬于母公司所有者權益歸屬于母公司所有者權益項目少數股 所有者少數股 所有者實收資 資本公減：庫存 盈余公 一般風 未分配 東權益 權益合 實收資 資本公減：庫存 盈余公 一般風 未分配 東權益 權益合本（或股 積 股 積險準備 利潤 其他計 本（或股 積 股 積 險準備 利潤其他計本） 本）135,000, 201,566,29,141,5122,420, 276,503. 488,405,135,000, 201,566,25,147,1 93,830,3276,503. 455,820,一、上年年末余額000.00400.0050.90700.9173 155.54 000.00400.0048.0481.1273432.89加：會計政策變更前期差錯更正其他135,000, 201,566,29,141,5122,420, 276,503.488,405, 135,000, 201,566,25,147,1 93,830,3276,503.455,820,二、本年年初余額000.00 400.0050.90700.9173 155.54000.00400.0048.0481.1273 432.89三、本年增減變動金額（減19,789.72,976,3812,785,5-276,50 15,505,23,994,4028,590,332,584,7少以“-”號填列）67.6479.483.7353.152.8619.7922.6529,261,929,261,940,684,740,684,7（一）凈利潤67.1267.1220.1720.17（二）直接計入所有者權益的利得和損失1．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他29,261,929,261,940,684,740,684,7上述（一）和（二）小計67.1267.1220.1720.17（三）所有者投入和減少資本1．所有者投入資本2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他2,976,38-16,476,-13,500,3,994,40-12,094,-8,099,9（四）利潤分配7.64387.64000.002.86400.38 97.522,976,38-2,976,3 3,994,40-3,994,41．提取盈余公積7.6487.642.8602.862．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）-13,500,-13,500,-8,099,9-8,099,9的分配000.00000.0097.5297.524．其他（五）所有者權益內部結19,789.7-276,50-256,71轉63.733.971．資本公積轉增資本（或股本）2．盈余公積轉增資本（或股本）3．盈余公積彌補虧損19,789.7-276,50-256,714．其他63.733.97135,000, 201,586,32,117,9 135,206,503,910,135,000,201,566,29,141,5 122,420, 276,503.488,405,四、本期期末余額000.00189.7638.54280.39408.69 000.00400.0050.90700.9173155.549.3與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明適用√不適用9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響適用√不適用9.5與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明適用√不適用董事長：楊桂模山東威達機械股份有限公司董事會2009年3月24日 搜狐證券聲明：本頻道資訊內容系轉引自合作媒體及合作機構，不代表搜狐證券自身觀點與立場，建議投資者對此資訊謹慎判斷，據此入市，風險自擔。