本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名
1．3 廣東大華德律會計師事務所為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4公司負責人羅寧、主管會計工作負責人雷正剛及會計機構負責人（會計主管人員）雷正剛聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要：
3．1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3．2 主要財務指標
非經常性損益項目
√適用 不適用
單位：元 幣種：人民幣
3．3 境內外會計準則差異：
適用 √不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
√適用 不適用
單位：股
限售股份變動情況表
適用 √不適用
4．2 股東數量和持股情況
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
適用 √不適用
4．3．2 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
單位：股
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
1、報告期內公司經營情況的回顧
2008年是公司發展史上極不尋常的一年，公司經歷了嚴峻的挑戰和考驗。年初的南方大面積的低溫雨雪冰凍災害影響了原材料的正常供應，原材料售價大幅上揚；2007年按新會計準則計提減產減值準備，公司首次出現虧損，影響到公司2008年的銀貸，資金周轉緊張；年末席卷全球的金融危機逐步深化，在全球化的市場環境下向世界各國擴散。面對前所未有的困難和壓力，本著對社會、對股東負責的精神，在全體員工的共同努力下，公司堅持開拓創新，變壓力為動力，想方設法消化一切不利因素，取得了較好的業績。
�。�1）通過強化管理、技術攻關、挖潛降耗等一系列有效措施，使蘇氨酸生產水平穩定提高，生產成本不斷下降，產量逐月上升，全年基本能實現盈利，切實有效地解決了困擾公司生產經營和發展的多年的大問題。
�。�2）開源節流，將有限的資源用在刀刃上，謹慎調整對新項目的投入，抓住機遇加大對短平快技改項目的投入，擴大盈利產品的產能，提高生產水平和能力的同時，進一步降低了能耗，取得了經濟效益和社會效益的雙贏。
�。�3）根據市場的變化，及時調整營銷策略，加大對國內市場的開拓，以“價量并重”，最大程度地減少了國際金融危機對公司主導產品銷售的沖擊。
（4）進一步加強污染末端治理力度，污染物的產生及排放量；繼續推廣清潔生產工藝，發展循環經濟，2008年10月，公司被中國發酵工業協會推薦為“全國發酵行業循環經濟試點企業”。
�。�5）加強內部管理，強化責權力相結合，充分調動各級管理人員的積極性，增強全員的凝聚力。
2、報告期內，公司資產、負債項目變化情況分析
報告期內，公司資產總額為135，690．75萬元，比期初的134，930．15萬元增加760．60萬元。
�。�1）貨幣資金：期末余額為12，874．34萬元，占總資產的9．49％，比年初的12，764．48萬元增加了109．86萬元，增幅為0．86％，主要原因是本期公司產銷規模擴大，貨款回籠較好，經營活動產生的現金流量凈額增加所致；
�。�2）應收票據：期末余額為1，924．54萬元，占總資產的1．42％，比年初的867．39萬元增加1，057．15萬元，增幅為121．88％，主要原因是公司本期銷售收入增加，及加強資金回籠管理，收到應收票據增加所致；
�。�3）應收賬款：期末余額為7，093．12萬元，占總資產的5．23％，比年初的7，972．30萬元減少了879．18萬元，減幅為11．03％，主要原因是公司加強資金回籠管理，加快了貨款回籠所致；
�。�4）預付賬款：期末余額為1，032．24萬元，占總資產的0．76％，比年初的4，245．63萬元減少3，213．39萬元，減幅為75．69％，主要原因是公司本期對預付帳款結算及本期預付項目工程款項減少所致；
�。�5）存貨：期末余額為22，076．42萬元，占總資產的16．27％，比年初的19，506．01萬元增加2，570．41萬元，增幅為13．18％，主要原因是公司產銷規模擴大，為滿足生產經營需要增加了庫存；
�。�6）長期股權投資：期末余額為2，639．63萬元，比年初增加798．00萬元，增幅為43．33％，主要原因是本期按權益法核算聯營單位上海博星基因有限責任公司盈利，按權益法核算調增長期股權投資所致；
（7）在建工程：期末余額為6，704．64萬元，占總資產的4．94％，比年初的8，885．14萬元減少了2，180．50萬元，減幅為24．54％，主要原因是公司本期結轉固定資產所致；
�。�8）開發支出：期末余額為995．57萬元，比年初增加848．01萬元，增幅為574．68％，主要原因是公司子公司安澤康（北京）生物科技有限公司從事新藥物的研發，目前處于研發階段，本期繼續投入導致項目研發支出增加所致；
�。�9）長期待攤費用：期末余額為162．67萬元，比年初的240．76萬元減少78．09萬元，減幅為32．43％，主要原因是公司本期攤銷所致；
�。�10）遞延所得稅資產：期末余額為242．24萬元，比年初的432．66萬元減少190．42萬元，減幅為44．01％，主要原因是公司因前期計提的壞賬準備在本期部分收回，及前期按25％確認遞延所得稅資產，公司2008被認定為高新技術企業適用15％所得稅率，導致本期轉回遞延所得稅資產所致；
�。�11）短期貸款： 期末余額為2．97億元，比年初減少5585萬元，減幅為15．83％，主要原因是公司本期歸還借款所致；
�。�12）應付票據：期末余額為2，300．00萬元，比年初的998．00萬元增加1，302．00萬元，增幅為130．46％，主要原因是公司本期主要產品生產量增加，相應購貨開出的銀行承兌匯票增加所致；
�。�13）應付賬款：期末余額為12，681．86萬元，比年初的9，733．78萬元增加2，948．08萬元，增幅為30．29％，主要原因是公司本期購貨量增加及貨款結算周期變化所致；
�。�14）預收帳款：期末余額為155．18萬元，比年初的370．75萬元減少215．57萬元，減幅為58．14％，主要原因是本期客戶的預付款交易減少所致；
�。�15）應付職工薪酬：期末余額為783．66萬元，比年初的293．85萬元增加489．81萬元，增幅為166．68％，主要原因是本年度按年度考核各分廠、班子成員業績，年終計提的應發未發人工費用增加所致；
�。�16）應交稅費：期末余額為473．39萬元，比年初的271．96萬元增加201．43萬元，增幅為74．06％，主要原因是本年度期末當月應交的增值稅較上年同期有較大增長所致；
�。�17）其他應付款：期末余額為1，996．57萬元，比年初的1，471．55萬元增加525．01萬元，增幅為35．68％，主要原因是公司本期期末尚未支付的排污費及水電費用增加所致；
�。�18）少數股東權益：期末余額為155．58萬元，比年初的12．29萬元增加143．29萬元，主要原因是公司子公司安澤康（北京）生物科技有限公司本期注入資本所致。
3、報告期內，公司主要財務數據變動情況分析
�。�1）報告期內公司實現營業收入為98，217．10萬元，比上年度增加21，336．32萬元，增幅為27．75％，主要是本期公司飼料添加劑產品和調味品產品銷售量增加所致；
�。�2）報告期內實現利潤扭虧為盈，實現凈利潤2，816．26萬元，比上年度虧損13，858．96萬元，增加盈利16，675．22萬元。本期凈利潤大幅增加的主要原因是2008年公司生產經營明顯有所好轉，銷售收入增加，產品綜合銷售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百匯生物芯片有限公司的約定收益、廣發證券股份有限公司的分紅和聯營企業上海博星基因芯片有限責任公司本期盈利，及上期計提資產減值準備本期部分回收所致；
�。�3）報告期內銷售費用為4，753．40萬元，比上年度增加1，967．84萬元，增幅為70．64％，主要原因是本期運輸費用和促銷費用增加所致；
�。�4）報告期內管理費用為10，711．39萬元，比上年度增加3，772．38萬元，增幅為54．36％，主要原因是本期研發費用、職工薪酬和排污費用等增加所致；
�。�5）報告期內財務費用為3，551．97萬元，比上年度增加762．04萬元，增幅為27．31％，主要原因是本期平均銀行借款余額增加、利率上升所致；
�。�6）資產減值損失：報告期內資產減值損失為－238．84萬元，比上年減少9，772．60萬元，主要原因是公司本期收到前期計提的減值準備307萬元及上年計提資產減值準備所致；
�。�7）投資收益：報告期內投資收益為1，635．63萬元，比上年增加7，199．66萬元，主要原因是本期收到廣發證券股份有限公司分紅921．66萬元、收到上海百匯生物芯片有限公司1000萬元的約定收益，上海博星基因有限責任公司本期盈利使公司增加投資收益798萬元（而去年因其虧損導致本公司虧損5643萬元），以及公司全資子公司深圳市星創投資發展有限公司本期投資虧損724．02萬元所致；
（8）營業外收入：報告期內營業外收入為429．82萬元，比上年減少315．65萬元，減幅為42．34％，主要原因是本期政府補助收入較上年減少所致；
�。�9）營業外支出：報告期內營業外支出為216．34萬元，比上年增加116．43萬元，增幅為116．54％，主要原因是本期公益性捐贈增加（其中向四川地震災地區捐贈63萬元），及本期注銷子公司肇慶星湖天然藥有限公司并承擔其剩余債務損失所致；
（10）所得稅費用：報告期內所得稅費用為307．93萬元，比上年增加212．10萬元，增幅為221．36％，主要原因是去年按25％確認遞延所得稅資產，公司2008被認定為高新技術企業適用15％所得稅率，導致本期轉回遞延所得稅資產，相應增加所得稅費用所致。
4、報告期內，公司現金流量情況分析
（1）2008年度公司經營活動產生的現金凈額為14，893．44萬元，比上年度增加6，665．67萬元，增幅81．01％，主要原因是公司本期產銷規模擴大，加快貨款回籠和調整購貨結算期所致；
（2）報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額為－3，642．14萬元，比上年度的－6，651．87萬元增加3，009．73萬元，主要原因是公司本期取得投資收益收到的現金增加及購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金減少所致；
�。�3）報告期內，公司籌資活動產生的現金流量凈額為－11，141．44萬元，比上年度的2，624．67減少13，766．11萬元，主要原因是公司本期償還借款所致。
5、主要控股公司及參股公司的經營情況
�。�1）肇慶星湖調味品有限公司
肇慶星湖調味品有限公司注冊資本人民幣500萬元，截止報告期末，總資產1，615．59萬元，本公司擁有其99．12％的股權。該公司經營范圍為：醬油、蠔油、調味醬、豉油、佐料等調味劑、調味類產品的研發、生產經營與銷售。2008年星湖調味品公司實現銷售收入788．07萬元，盈利111．51萬元。
�。�2）肇慶市科匯貿易有限公司
肇慶市科匯貿易有限公司注冊資本500萬元，截止報告期末，總資產為753．50萬元，本公司擁有其100％的股權。該公司經營范圍為銷售建材、化工原料（不含化學危險品）、電子產品、紡織品、五金交電、辦公用品、汽車、摩托車，自營和代理各類商品和技術的進出口（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。2008年科匯貿易有限公司實現銷售收入97．22萬元，盈利3．27萬元。
�。�3）廣東肇慶星湖廣益房地產有限公司
廣東肇慶星湖廣益房地產有限公司注冊資本500萬元，截止報告期末，總資產為1，311．90萬元，本公司擁有其100％的股權。該公司經營范圍為房地產開發經營、出租（按資質）；銷售建筑材料、建筑五金。2008年星湖廣益房地產有限公司虧損28．27萬元。
（4）深圳市星創投資發展有限公司
深圳市星創投資發展有限公司注冊資本2000萬元，報告期末實收資本1500萬元，總資產為810．38萬元，本公司擁有其100％的股權。該公司經營范圍為投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資咨詢；國內商業、物資供銷業（不含專營、�？�、專賣商品）；從事貨物、技術進出口業務是（不含分銷、國家專營�？厣唐罚�2008年星創投資發展有限公司虧損721．85萬元。
�。�5）安澤康（北京）生物科技有限公司
安澤康（北京）生物科技有限公司注冊資本為1000萬元，報告期末實收資本908萬元，總資產為1，262．11萬元，本公司擁有其67％的股權。該公司經營范圍為法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。2008年安澤康公司虧損256．98萬元。
（6）上海博星基因芯片有限公司
上海博星基因芯片有限公司（以下稱博星公司）注冊資本為人民幣1．6億元，截止報告期末，博星公司總資產為4，853．94萬元，本公司擁有其50％股權。公司的經營范圍為：基因芯片的生產、經營、對外投資和技術開發、技術轉讓、技術合作、技術服務、技術咨詢以及相關試劑、設備的生產、經營和技術開發等。2008年度博星公司盈利1，596．00萬元。
6、公司未來發展的展望
�。�1）公司所處的行業發展趨勢與企業發展戰略
公司以生物化工和生物發酵技術為主營業務，主導產品包括生化原料藥產品、核甘與核苷酸類產品、氨基酸系列產品，涉及醫藥原料藥制造業、飼料添加制造業及調味品制造業，從較長遠的發展趨勢來看，將延續穩定、快速的發展態勢，但也將面臨日趨激烈的競爭環境。公司將繼續實施“高科技、高效益、規�；卑l展戰略，立足主營業務，以公司優勢核心技術——生物發酵技術和化學合成技術為主線發展工、農、醫等產業，不斷延伸產品鏈和產業鏈，一是積極發展生物醫藥產業，加速高端、終端產品的研發與投產，推動產業結構升級調整；二是提高現有產品的生產規模與水平，進行圍繞市場需求，以盈利為目標的結構調整，并通過采取審慎的新增投資、收購兼并與經營拓展等多種手段，迅速提高公司的經營規模與發展實力，使公司成為具有國際競爭力的大型生物工程綜合企業集團。
�。�2）2009年經營計劃與措施
2009年公司生產經營仍會面臨許多不利因素，公司將力爭實現產品銷售收入10．5億元。采取的主要措施包括：繼續抓市場促銷售，把擴大國內市場作為營銷的重點，進一步提高各產品的銷量；通過調整產品結構，盤活和利用好存量資產，根據市場情況調整產品的生產，最大限度地發揮現有生產線的能力；加強技術攻關和技改挖潛、節能降耗工作，解決制約技術上水平的關鍵問題，提高產品市場競爭力；不斷強化安全、環保、質量等管理工作，確保企業生產安全和產品安全；全面推行精細化管理，挖潛降耗，向管理要效益。
（3）資金需求及使用計劃，以及資金來源情況
隨著公司業務規模的拓展、技術的改造及項目投入等，需要較大量的資金，公司維持正常生產經營活動及技術改造所需資金主要由企業自有資金解決，公司將繼續積極建立與保持與金融機構的良好關系，大型建設與投資項目所需資金可以通過銀行信用貸款或抵押貸款解決，必要時公司也可以通過證券市場融資保障項目的資金需求；同時公司將在經營活動中嚴格控制成本，提高獲利能力，繼續保持穩定的現金流，增強償債能力，拓寬融資渠道，保障公司長期穩定快速發展。
（4）公司面臨的風險因素分析
公司地處廣東，目前的主導產品基本屬于資源消耗大依賴強的大發酵產品，除了面臨原材料，能源動力價格上漲波動，同時面臨著環保成本上升、地域原料資源短缺和人民幣持續升值的壓力。源于歐美的國際金融危機進一步深入和蔓延，將進一步導致國際需求萎縮、外銷不暢，國際市場競爭必然轉戰國內，使得國內市場主導產品價格降價的壓力非常大；國內市場也因下游產業鏈的連環效應受到沖擊。這都對公司的利潤有造成較大的影響。為此，公司一方面將繼續通過加強產品營銷，進行產品技術改造與技術攻關等手段，降低產品成本，提高產品質量，保證公司現產品的市場占有規模；另一方面，圍繞公司發展戰略，利用多方優勢與資源，加強發展精細化工、醫藥制劑等資源消耗少，附加值較高，對環保影響相對低的高端和終端產品，優化調整公司產品與產業結構，提高產品附加值與競爭力，力求逐步達到一個相對有競爭力的產品結構格局。
與公允價值計量相關的項目
適用 √不適用
持有外幣金融資產、金融負債情況
適用 √不適用
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：元 幣種：人民幣
6．3 主營業務分地區情況表單位：元 幣種：人民幣
6．4 募集資金使用情況
適用 √不適用
變更項目情況
適用 √不適用
6．5 非募集資金項目情況
√適用 不適用
�。�1）基因藥物項目，項目金額3，500．00萬元，報告期內投入7．27萬元，累計投入3，042．72萬元，因相應技術項目成果利用價值較低，已對項目進行資產減值計提2，313．96萬元。
（2）公司下屬生物工程基地技術改造項目，項目金額13，500．00萬元，報告期內投入4，716．63萬元，累計投入11，074．69萬元，項目按計劃實施進行，部分工程本期完工并投入使用。
�。�3）公司下屬核苷酸廠擴產項目，項目金額1，800．00萬元，報告期內投入1，631．80萬元，累計投入1，631．08萬元，項目按計劃實施進行，部分工程本期完工并投入使用。
6．6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
適用 √不適用
6．7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
√適用 不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
適用√不適用
7．2 出售資產
適用√不適用
7．3 重大擔保
適用√不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
適用√不適用
7．4．2 關聯債權債務往來
適用√不適用
7．4．3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況
適用√不適用
截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案
適用√不適用
7．5 委托理財
適用√不適用
7．6 承諾事項履行情況
7．6．1 公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
√適用不適用
7．6．2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：
√適用不適用
公司分別于2008年10月27日和2009年1月22日根據生產經營情況測算，預計公司2008年將實現扭虧為盈且盈利約3000萬元，并進行了業績預盈公告。經廣東大華德律會計師事務所審計，公司2008年度實現凈利潤2900萬元。公司達到盈利預測的主要原因是：2008年公司生產經營進一步好轉，銷售收入增加，產品綜合銷售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百匯生物芯片有限公司的約定收益、廣發證券股份有限公司的分紅和子公司上海博星基因芯片有限責任的投資收益等非經營性收益。
7．7 重大訴訟仲裁事項
√適用不適用
1、基本案情
公司與上海博德基因開發有限公司（以下簡稱博德公司）于2000年8月28日簽訂了《關于共同出資設立上海博星基因芯片有限責任公司之投資協議》（以下簡稱投資協議），約定雙方出資設立上海博星基因芯片有限責任公司（以下簡稱博星公司），其中以現金出資，博德公司以技術出資，各持有博星公司50％的股權。依據《投資協議》6．3．1條約定，本公司首期投入博星公司的0．8億元投資在自博星公司成立之日起5年內，每年的投資收益率不低于20％。否則，差額部分由博德公司以現金方式彌補給本公司。《投資協議》6．3．2條約定：對于本公司以后投入的1．7億元投資，以公司每期實際投入的金額及投入時間為計算依據，第一年實現不低于18％的投資收益率，第二年、第三年、第四年實現不低于20％的投資收益率，第五年實現不低于22％的投資收益率。否則，差額部分由博德公司以現金方式彌補給本公司。另毛裕民作為博德公司的實際控制人，為博德公司履行該義務出具了《擔保函》，承擔一般保證責任。2001年12月8日，博德公司與其關聯公司上海百匯生物芯片有限公司（以下簡稱“百匯公司”）簽訂了《股權轉讓協議書》，約定將其持有的博星公司50％的股權轉讓給百匯公司。依據本公司與博德公司之后簽訂的《關于共同出資設立上海博星基因芯片有限責任公司之投資協議補充協議》及博德公司與百匯公司簽訂的《股權轉讓協議之補充協議》，博德公司繼續承擔《投資協議》約定的投資收益保證責任和義務，毛裕民也提供了新的《擔保函》，繼續承擔保證責任。
自《投資協議》簽訂至今，本公司已按照《投資協議》的約定將累計人民幣1億元的現金投入博星公司。博星公司自2000年9月26日成立至今，本公司僅收到博星公司向本公司支付的分紅合計人民幣1560萬元。而按照《投資協議》的約定，計算至2004年底，本公司應取得的投資收益共計應為人民幣8310萬元，上述兩項的差額人民幣6750萬元應由博德公司補足，但博德公司僅于2003年12月24日向本公司支付了人民幣50萬元，尚欠人民幣6700萬元未支付，雖經公司反復催告，博德公司仍未按照《投資協議》的約定履行差額補足義務，毛裕民也未承擔《擔保函》之保證責任。
2、案件受理及案件進展情況
本公司委托北京中倫金通律師事務所律師于2005年9月向肇慶市中級人民法院提起訴訟，要求被告博德公司按照《投資協議》的約定履行差額補足義務，并要求被告毛裕民承擔保證責任，同時提起了對博德公司及毛裕民個人的財產保全申請。肇慶市中級人民法院受理了本案，并查封了博德公司及毛裕民所有的價值7401．48萬元的財產。
被告博德公司在提交答辯狀期間對管轄權提出了異議，認為雙方《投資協議》約定了解決爭議的仲裁條款，案件應交給仲裁機構進行仲裁，而不應由法院管轄，本公司向肇慶中院提交了“變更訴訟請求申請書”，對博德公司提出的管轄權異議表示確認，同意撤消對博德公司的訴訟請求，但認為與毛裕民的擔保關系是獨立的民事法律關系，要求繼續保留對毛裕民的訴訟請求。肇慶市中級人民法院做出了民事裁定書（2005肇中法民商初字第139號），裁定因本案涉訴合同中簽訂了有效的仲裁條款，不受理本公司與博德公司的糾紛，該糾紛應交由中國國際貿易仲裁委員會仲裁解決；裁定繼續保留對毛裕民個人的訴訟請求，肇慶中院對本公司與毛裕民之間的糾紛具有管轄權，但由于公司與毛裕民之間的擔保關系要以公司與博德公司的仲裁結果為依據，故暫時中止審理。
被告博德公司及毛裕民因不服肇慶市中級人民法院做出的民事裁定書（2005肇中法民商初字第139號），向廣東省高級人民法院提起上訴，廣東省高院經審理，作出（2005）粵高法立民終字第561號民事裁定，變更肇慶中院民事裁定書（2005肇中法民商初字第139號）裁定第一項本案應交由中國國際貿易仲裁委員會仲裁解決為駁回本公司對博德公司的起訴，同時認定肇慶中院對本公司訴毛裕民的擔保合同糾紛擁有管轄權�，F肇慶市中級人民法院已依據有關裁定解封了原查封、凍結的博德公司的有關資產，同時對查封、凍結的毛裕民個人有關資產進行了續封。
本公司與博德公司已依據原投資協議的有關約定，就投資收益支付糾紛分別向中國國際經濟貿易仲裁委員會北京分會和上海分會提起仲裁，因案情復雜及仲裁員調整等原因，現仍未最終裁定。（該事項本公司已于2005年9月24日公告，在2005年、2006年、2007年的年度報告中均作了披露）
期間，本公司與對方不斷地進行積極溝通協商，力求協商解決。從利于博星公司繼續經營和持續發展著想，雙方達成和解共識，于2008年6月20日簽署了繼續合作經營博星公司的協議，以和解合作方式解決雙方多年來關于投資回報的問題及由此產生的糾紛，共謀發展，爭取公司的利益最大化。
依照雙方簽署的繼續合作經營博星公司的協議，由百匯公司以現金方式向本公司支付共計人民幣2，200萬元以替代雙方基于《投資協議》約定的本公司不低于年20％的投資收益，并在協議簽署及生效當日向本公司支付銀行匯票1，000萬元，在百匯公司收到仲裁委員會、人民法院準予本公司撤回針對博德公司和毛裕民先生提起的仲裁和訴訟的書面通知書或裁判文書之日起的6個月（自后一份法律文書收到之日起算）內匯入本公司指定的賬戶人民幣1，200萬元。該等期限可視百匯公司的具體財務狀況適當提前。百匯公司將其持有的博星公司相應價值的股權作為支付上述1，200萬元余款的擔保。若百匯公司未能按期支付上述款項，博德公司承擔連帶支付責任。本公司收到上述2，200萬元款項后，即視為博德公司已履行了其在《投資協議》及其《補充協議》和相關衍生文件、條款中對于本公司投資收益率的有關承諾，本公司不得就此再向博德公司提出任何權利主張，博德公司不再就《投資協議》及其補充協議和衍生文件、條款中對于本公司投資收益率的有關承諾承擔任何責任。考慮到雙方以及百匯公司對于博星公司已經發生的投入以及博星公司實際經營的狀況，雙方同意在博星公司恢復正常經營且總投資由原定的5億元變更為2億元人民幣的前提下，雙方確認目前階段雙方均無需再行投入資金和資產，取消《投資協議》中關于本公司除博星公司0．8億元注冊資本外另行投入0．4億元研發費用以及1．3億元后續投資的有關內容，同時取消博德公司以基因芯片技術包作價2．5億元、除0．8億元作為博星公司出資外其余1．7億元作為對于博星公司債權的有關內容，雙方特此確認本公司無需再向博星公司投入任何款項。就博星公司原劃出3，500萬元用于證券投資的項目，一致確認在項目以往的具體操作存在不規范之處。雙方同意將該等3，500萬元款項歸還至博星公司賬戶或股東雙方共同指定的賬戶（經確認已經全部歸還）。資金回籠后該款項可以繼續用于證券投資項目，但應另行制定具體的操作細則、止損機制和退場機制。對于該等3，500萬元所產生的利息及其收益問題，若本公司按照協議的規定按時足額收到由百匯公司支付的2，200萬元款項則不再追索，否則，本公司保留對于該等3，500萬元所產生的全部利息及其收益的追索權。博星公司之股東及其關聯企業應將所有應用基因芯片產品進行基因檢測的全部業務界定為博星公司的業務范疇，并由其全面承擔基因芯片的檢測任務。其他事宜應在尊重現狀的基礎上，在博星公司利益最大化的原則下協商解決。由協議以及協議約定內容有關的股東會決議、董事會決議、公司章程等法律文件產生的爭議由協議簽署地人民法院管轄。各方在此確認，原《投資協議》中關于仲裁的條款在公司收到由百匯公司支付的2，200萬元款項后予以終止，對各方不再具有法律約束力。
上述的2，200萬元款項，于簽約日收到的該等款項的1，000萬元銀行匯票于2008年6月30日前解匯，作為公司2008年中期收益；余款1，200萬元將視到賬日期，作為公司到賬年度的收益。（該事項公司已于2008年6月24日作了披露）
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
適用√不適用
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
適用√不適用
7．8．3 持有非上市金融企業股權情況
√適用不適用
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
適用√不適用
7．9 公司是否披露履行社會責任的報告：否
§8 監事會報告
8．1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內，監事會成員通過列席公司董事會會議、股東大會會議參與了公司重大經營決策討論，并對公司財務狀況、經營情況進行了監督。監事會認為2008年度公司的工作能嚴格按照《公司法》、公司《章程》及其他有關法規制度進行規范運作，經營決策科學合理。公司在原有基礎上進一步完善了內部管理和內部控制制度，有效地防范了管理、經營和財務風險。公司董事、高級管理人員在履行公司職務時，均能勤勉盡職，遵守國家法律、法規和公司章程、制度，維護公司利益，沒有發現有違法、違規和損害公司利益的行為。
8．2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
公司監事會在對公司2008年度的財務結構和財務狀況進行了檢查后認為：廣東大華德律會計師事務所對公司2008年度的財務進行了審計，其所出具的標準無保留意見的審計報告真實反映了公司2008年度的財務狀況和經營成果。公司2008年度財務結構合理，財務狀況良好。
8．3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
報告期內，公司無募集資金投入使用行為。
8．4 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司沒有發生收購出售資產事項。
8．5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，公司未發生關聯交易。
8．6 監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見
公司于2008年10月27日根據生產經營情況測算，預計公司2008年將實現盈利并進行了業績預盈公告。2008年第四季度公司生產經營進一步好轉，銷售收入增加，產品綜合銷售毛利率上升，以及2008年收到包括上海百匯生物芯片有限公司的約定收益、廣發證券股份有限公司的分紅和子公司上海博星基因芯片有限責任的投資收益等非經營性收益，公司預計2008年將實現盈利約3000萬元并于2009年1月22日進行了業績預告。經廣東大華德律會計師事務所審計，公司2008年度凈利潤2900萬元，公司利潤實現與預測不存在較大差異。本次年度監事會對公司《2008年年度報告》、《2008年年度報告摘要》及《2008年度財務決算報告》進行了審議。
§9 財務會計報告
9．1 審計意見
9．2 財務報表
合并資產負債表
2008年12月31日
編制單位：廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
公司負責人：羅寧 主管會計工作負責人：雷正剛會計機構負責人：雷正剛
母公司資產負債表
2008年12月31日
編制單位：廣東肇慶星湖生物科技股份有限公司單位：元 幣種：人民幣
