證券簡稱：廣東明珠證券代碼：600382廣東明珠集團股份有限公司2008年年度報告摘要 §1 重要提示1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。1.2本年度報告正文及其摘要經公司第五屆董事會第十次會議審議通過。應到會董事9名，實際到會董事9名。1.3廣東正中珠江會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。1.4公司負責人董事長：涂傳嵐、總裁：歐陽璟、主管會計工作負責人財務總監：鐘健如及會計機構負責人（會計主管人員）李冬玲聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整�！�2公司基本情況簡介 2.1 基本情況簡介 股票簡稱廣東明珠 股票代碼600382上市交易所上海證券交易所公司注冊地址和辦公地址廣東省興寧市興城鎮赤巷口 廣東省興寧市興城鎮赤巷口郵政編碼514500公司國際互聯網網址http://www.gdmzh.com 電子信箱600382@gdmzh.com 2.2聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表 姓名鐘健如周小華聯系地址廣東省興寧市興城鎮赤巷口廣東省興寧市興城鎮赤巷口電話0753-33385490753-3337589傳真0753-33385490753-3337589電子信箱gdmzh@gdmzh.comgdmzh@gdmzh.com §3會計數據和業務數據摘要： 3.1 主要會計數據 單位：元幣種：人民幣2008年2007年本年比上年增減(%)2006年營業收入804,688,129.39697,595,516.7015.35689,758,915.24利潤總額115,854,189.02109,597,439.695.7178,234,217.92歸屬于上市公司股東的凈利潤90,528,040.3289,841,886.740.7660,284,021.48歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤90,275,002.8570,468,016.0528.1156,066,847.63經營活動產生的現金流量凈額325,087,058.03100,065,619.91224.87-70,331,908.842008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末總資產1,558,717,535.82 1,583,428,290.73-1.561,528,064,635.95所有者權益（或股東權益）816,835,222.95736,559,580.6310.90680,267,409.66 3.2主要財務指標2008年2007年本年比上年增減(%)2006年基本每股收益（元／股）0.260.26不適用0.18稀釋每股收益（元／股）0.26 0.26 不適用0.18扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）0.260.2123.810.16 全面攤薄凈資產收益率（%）11.0812.20減少1.12個百分點8.86加權平均凈資產收益率（%）11.6812.95減少1.27個百分點9.67扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）11.059.57增加1.48個百分點8.24扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）11.6510.16增加1.49個百分點8.99每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）0.95130.29228.03-0.212008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）2.39 2.1610.651.99 非經常性損益項目 √適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣非經常性損益項目金額非流動資產處置損益306,018.45計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外1,000,000.00除上述各項之外的其他營業外收入和支出-1,302,897.65少數股東權益影響額-83.33 所得稅影響額250,000.00合計253,037.47 3.3 境內外會計準則差異： 適用 √不適用§4 股本變動及股東情況 4.1 股份變動情況表 √適用不適用 單位：萬股 本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后數量比例(%)發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例(%)一、有限售條件股份1、國家持股2,242.806.56-1,708.73-1,708.73534.071.562、國有法人持股003、其他內資持股10,681.8731.26-1,832.10-1,832.108,849.7725.90其中：境內非國有法人持股境內自然人持股 4、外資持股 其中：境外法人持股境外自然人持股有限售條件股份合計12,924.6737.82-3,540.83-3,540.839,383.8427.46二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股21,249.9962.183,540.833,540.8324,790.8272.542、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他無限售條件流通股份合計21,249.9962.183,540.833,540.8324,790.8272.54三、股份總數34,174.6610034,174.66100股份變動的批準情況：根據2006年6月12日召開的股權分置改革相關股東會議通過的《股權分置改革方案》，廣東明珠集團股份有限公司向上海證券交易所提出限售條件流通股的上市流通申請，經上海證券交易所批準后，于2008年6月20日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站上刊登了《廣東明珠集團股份有限公司有限售條件的流通股上市公告》。公司有限售條件流通股于2008年6月26日獲得無限售流通35,408,318.00萬股。限售股份變動情況表√適用 不適用 單位：股 股東名稱年初限售 股數本年解除 限售股數本年增加 限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期深圳市金信安投資有限公司80,282,016080,282,016股改承諾興寧市友誼投資發展有限公司25,303,07017,087,3308,215,740股改承諾2008年6月26日興寧市財政局22,427,95817,087,3305,340,628股改承諾2008年6月26日興寧市明珠投資集團有限公司1,233,6581,233,6580股改承諾2008年6月26日合計129,246,70235,408,31893,838,384//4.2 股東數量和持股情況 單位：股 股東總數55,277戶前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數報告期內增減持有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量深圳市金信安投資有限公司境內非國有法人23.4980,282,016080,282,016質押80,282,000興寧市財政局國有股份4.4115,075,754-7,352,2045,340,628未質押或凍結興寧市友誼投資發展有限公司境內非國有法人4.3514,877,260-10,425,8108,215,740未質押或凍結揚州東正進出口貿易有限公司其他0.471,590,6731,590,6730未知薛銘其他0.331,133,0001,133,0000未知程潤春其他0.291,009,0402,8000未知興寧市明珠投資集團有限公司境內非國有法人0.28973,604-520,0620未質押或凍結王景芬其他0.26906,370906,3700未知上海鼎虹電子有限公司其他0.25872,234872,2340未知興寧市云安實業有限公司其他0.23792,399792,3990未知前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱持有流通股數量股份種類興寧市財政局9,735,126人民幣普通股興寧市友誼投資發展有限公司6,661,520人民幣普通股揚州東正進出口貿易有限公司1,590,673人民幣普通股薛銘1,133,000人民幣普通股 程潤春1,009,040人民幣普通股興寧市明珠投資集團有限公司973,604人民幣普通股王景芬906,370人民幣普通股 上海鼎虹電子有限公司872,234人民幣普通股興寧市云安實業有限公司792,399人民幣普通股陳林剛603,900人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動的說明公司控股股東深圳市金信安投資有限公司與興寧市明珠投資集團有限公司存在關聯關系，與其余8名股東不存在關聯關系；除此之外,公司未知其他無限售條件股東是否屬于《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行動人，也未知其他無限售條件股東之間是否存在關聯關系。4.3控股股東及實際控制人情況介紹 4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況 適用 √不適用 4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹4.3.2.1 法人控股股東情況 公司名稱：深圳市金信安投資有限公司 法人代表：張衛勇注冊資本：72,980,000元人民幣成立日期：1995年10月19日主要經營業務或管理活動：投資興辦實體（具體項目另報）；國內商業、物資供銷業（不含國家專營、專控、專賣商品）；經濟信息咨詢（國家有專項規定的除外）。該股東持有本公司股份80,282,016股，占總股本的23.49%。4.3.2.2實際控制人情況自然人姓名：張偉標 國籍：中國 是否取得其他國家或地區居留權：無最近五年內職業：青島旅游(www.quqingdao.com)、餐飲及娛樂業；投資。最近五年內職務：廣東省興寧市明珠酒店有限公司、興寧市明珠投資集團有限公司董事長。本公司控股股東深圳市金信安投資有限公司的控股股東為廣東省興寧市明珠酒店有限公司，廣東省興寧市明珠酒店有限公司的控股股東為自然人張偉標。張偉標個人情況：男性，1960年出生，廣東省興寧市人，大專文化，1975年10月參加工作，1979年8月加入中國共產黨。4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖 60% 41.11% 23.49% §5 董事、監事和高級管理人員5.1董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 單位:股幣種：人民幣萬元(萬股)姓名職務性別年齡任期起始日期任期終止日期年初持股數年末持股數股 份增減數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（稅前）是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬涂傳嵐董事長男452006-10-202009-10-195.545.54032.83否謝中華副董事長男602006-10-202009-10-19000 21.89否歐陽璟董事、總裁男402006-10-202009-10-190 0 022.75否肖漢山董事男442006-10-202009-10-190 0 016.42否李新梓董事男562006-10-202009-10-190 0 016.42否鐘健如董事、財務總監、董事會秘書男342006-10-202009-10-190 0 018.14否蕭端獨立董事女502006-10-202009-10-190 0 07.2否陳凌獨立董事男332006-10-202009-10-190 0 07.2否葉伯健獨立董事男382006-10-202009-10-190 0 07.2否周來發監事會主席男512006-10-202009-10-190 0 018.06否李健監事男522006-10-202009-10-190 0 016.42否李新玲監事女492006-10-202009-10-190 0 0 16.42否 合計/////0 0 0 168.12否注：公司尚未對董事、監事、高級管理人員實施股權激勵機制。 §6 董事會報告 6.1管理層討論與分析公司報告期內總體經營情況報告期內，公司秉承“致力實業投資，做優做強廣東明珠”的經營理念，以發展企業經濟為重心，以構建和諧企業為內涵，充分認識和利用資本市場改革與企業發展的關系，在企業受金融危機的影響和沖擊下，不斷拓寬工作思路，在企業穩定健康發展方面做出了積極貢獻。通過繼續完善控股、參股企業管理制度，加強技術開發力度，控制產品制造成本，挖掘市場潛力，使公司主業得以持續發展。2008年的前三季度，由于鐵礦產品的市場價格高位攀升，為公司貿易類銷售帶來了豐厚利潤；2008年的第四季度，由于受受金融危機的影響，公司盈利能力有所回落。一年來，公司在穩健經營的情況下，實現效益的平穩發展。報告期內實現營業收入804,688,129.39元，比上年同期增長15.35%；實現營業利潤115,137,035.11元，比上年同期增長15.75%；實現利潤總額115,854,189.02元，比上年同期增長5.71%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤90,528,040.32元，比上年同期數增長0.76%。6.2公司主營業務的范圍及其經營情況1、公司主營業務經營情況的說明本公司是以實業投資發展、貿易、建筑安裝、房地產開發以及生產、經營和研制開發水電設備、制藥、釀酒為主的企業，主導產品廣泛應用于冶金、水電、建筑、制藥、食品、等多個行業，是國家基礎設施建設及人民日常生活所需產品。2、主營業務分行業情況表單位:元幣種:人民幣分行業營業收入營業成本營業利潤率(%)營業收入比上年增減(%)營業成本比上年增減(%)營業利潤率比上年增減(%)貿易類481,327,956.78312,877,635.5935.0039.9345.50減少2.49個百分點發電設備177,429,891.58145,322,111.7718.1031.3135.82減少2.72個百分點建筑安裝100,748,426.0978,038,349.4222.54-20.11-21.29增加1.16個百分點閥門類2,375,289.202,129,301.3510.36-95.05-95.58增加10.82個百分點藥業類29,911,955.1721,317,441.2228.730.23-1.67增加1.37個百分點酒業類3,280,572.762,764,652.3515.732.20-1.25增加2.95個百分點合計795,074,091.58562,449,491.7029.2615.8713.90增加1.22個百分點報告期內，公司充分利用品牌、人才及資金的優勢，持續大力發展貿易類業務，實現貿易類銷售收入比上年大幅增長，成為公司利潤增長的主要來源。3、主營業務分地區情況表單位:元幣種:人民幣 分地區主營業務收入 主營業務收入比上年增減(%)華南641,597,409.7623.08西北80,185,054.29-1.12 華中15,620,842.38-59.63華東6,516,360.63-61.88東北31,529,403.14120.47 華北--100.00西南19,625,021.38311.82 境外--100.00合計795,074,091.5815.87報告期內，公司加大了對華南、東北、西南等地區銷售市場的開發力度，實現了該地區產品銷售收入的較大幅度增長。4、占營業收入或營業利潤總額10%以上的主要產品單位:元幣種:人民幣 分行業或分產品 營業收入 營業成本營業利潤率(%)貿易類481,327,956.78312,877,635.5935.00發電設備177,429,891.58145,322,111.7718.10建筑安裝100,748,426.0978,038,349.4222.54 5、主要供應商、客戶情況 單位:元幣種:人民幣前五名供應商采購金額合計 234,145,320.31占采購總額比重48.22%前五名銷售客戶銷售金額合計636,096,536.75占銷售總額比重79.05% 6、公司資產構成變動情況說明 單位:元幣種:人民幣項目2008年2007年變動率金額占總資產比重金額占總資產比重貨幣資金137,210,359.428.80%87,266,697.505.51%3.29%應收票據49,120,175.643.15%136,966,246.858.65%-5.50%預付賬款332,672,318.7821.34%301,054,788.1819.01%2.33%其他應收款15,862,079.401.02%10,769,867.780.68%0.34%存貨65,539,445.034.20%128,142,670.958.09%-3.89%長期股權投資336,467,653.9921.59%288,770,366.2718.24%3.35%固定資產132,065,091.498.47%150,259,241.049.49%-1.02%遞延所得稅資產20,962,389.151.34%10,502,768.110.66%0.68%短期借款317,000,000.0020.34%218,340,000.0013.79%6.55%應付票據20,003,506.571.28%15,825,597.761.00%0.28%其他應付款17,504,861.231.12%88,084,227.155.56%-4.44%一年內到期的長期負債40,600,000.002.60%16,000,000.001.01%1.59%長期借款28,000,000.001.80%138,600,000.008.75%-6.95%遞延收益--500,000.000.03%-0.03%貨幣資金較上年同期增加57.23%，主要原因是收到貨款所致；應收票據較上年同期減少64.14%，主要原因是商業匯票到期、貼現或支付材料采購款等所致；其他應收款較上年同期增加47.28%，主要原因是賬齡超過二年以上的預付款重分類轉入所致；存貨較上年同期減少48.85%，主要原因是產品銷售收入增加，期末庫存產品減少所致；遞延所得稅資產較上年同期增加99.59%，主要原因是資產減值損失的增加引起的遞延所得稅資產的增加及內部抵消利潤確認的遞延所得稅的增加所致；短期借款較上年同期增加45.19%，主要原因是本期新增短期借款所致；其他應付款較上年同期減少80.13%，主要原因是支付股權收購款及往來款項所致；一年內到期的長期負債較上年同期增加153.75%，主要原因是長期借款轉入所致。長期借款較上年同期減少79.80%，主要原因是歸還借款及轉入短期借款所致。遞延收益較上年同期減少100%，主要原因是已完成項目款項轉入營業外收入所致。7、公司期間費用等變動情況說明單位:元 幣種:人民幣項目本年度上年同期比上年同期增減(%)營業稅金及附加9,572,488.209,420,446.321.61銷售費用10,074,318.4810,694,367.36-5.80管理費用47,800,350.0141,375,308.1615.53財務費用33,772,275.2931,124,506.478.51資產減值損失18,941,342.2314,613,728.2129.61投資收益-115,187.088,061,198.15-101.43營業外收入2,035,692.4314,225,583.25-85.69營業外支出1,318,538.524,096,733.13-67.81所得稅費用24,712,377.8519,831,210.9624.61凈利潤91,141,811.1789,766,228.731.53管理費用較上年同期增長15.53%，主要是折舊費用及辦公費用增加所致；財務費用較上年同期增長8.51%，主要是報告期內新增借款及銀行承兌匯票貼現費用增加所致；資產減值損失較上年同期增長29.61%，主要是本報告期內計提壞賬準備及固定資產減值準備增加所致。投資收益較上年同期減少101.43%，主要是本報告期內未收到參股公司及子公司分回的投資收益所致；營業外收入較上年同期減少85.69%，主要是本報告期收到政府補助較上年減少所致。營業外支出較上年同期減少67.81%，主要是上年度支付的滯納金所致。所得稅費用較上年同期增長24.61%，主要是本報告期內公司執行的稅得稅率調整所致。8、現金流量表相關數據的說明單位:元 幣種:人民幣項目本年度上年同期比上年同期增減(%)經營活動產生的現金流量凈額325,087,058.03100,065,619.91224.87投資活動產生的現金流量凈額-225,786,628.0926,226,143.65-960.92籌資活動產生的現金流量凈額-31,655,931.17-90,296,636.7464.94經營活動產生的現金流量凈額比上年同期增幅為224.87%，主要是本報告期支付貨款減少及銷售貨款回籠較好所致；投資活動產生的現金流量凈額比上年同期減少為960.92%，主要是本報告期購建無形資及長期資產支付的現金增加所致；籌資活動產生的現金流量凈額比上年同期增幅為64.91%，主要是本報告期短期借款增加所致。9、主要控股公司及參股公司的經營情況及業績單位:元 幣種:人民幣 公司名稱 業務 性質主要產品或服務 注冊資本 資產規模 凈利潤廣東省韶關眾力發電 設備有限公司發電設備水輪機、發電機、注塑機、擠壓機、Y2系列電機鋁合金外殼壓鑄件、潛油泵、注水泵、輸變電高低壓電氣控制設備、四滑塊高速成型機、油壓機、模具設計制造等30,780,000.00375,975,692.46-5,011,185.00興寧市明珠建筑工程有限公司 建筑工程房屋建筑總承包及室內外裝修30,000,000.00141,490,415.1512,018,962.40廣東明珠集團廣州閥門有限公司閥門類閥門系列產品、鋼材、建筑材料、機電產品60,000,000.0055,796,565.74-3,778,092.62廣東明珠藥業有限公司藥業各種藥劑、針劑，29,200,000.0062,685,464.521,933,604.11廣東明珠珍珠紅酒業有限公司酒業制造、銷售珍珠紅酒及各種酒類30,000,000.0028,687,466.32-1,710,770.10廣東省韶關眾力發電設備有限公司：經營范圍是生產水輪機、發電機、注塑機、擠壓機、Y2系列電機鋁合金外殼壓鑄件、潛油泵、注水泵、輸變電高低壓電氣控制設備、四滑塊高速成型機、油壓機、模具設計制造等業務,注冊資本3,078萬元。至報告期末，該公司的總資產為37,597.57萬元,營業收入為17,742.99萬元，營業利潤-747.33萬元，凈利潤-501.12萬元。興寧市明珠建筑工程有限公司：經營范圍是房屋建筑工程施工總承包貳級；市政叁級；礦山工程施工總承包叁級；建筑裝修裝飾工程專業承包叁級；管道工程專業承包叁級；汽車貨運。注冊資本3,000萬元。至報告期末，該公司的總資產為14,149.04萬元，營業收入10,074.84萬元，營業利潤1,603.44萬元，凈利潤1,201.90萬元。廣東明珠藥業有限公司：經營范圍是制造、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、丸劑、散劑、大容量注射劑；中藥前處理和提取車間。至報告期末，該公司的總資產為6,268.55萬元，營業收入3,140.44萬元，營業利潤250.53萬元，凈利潤193.36萬元。廣東明珠珍珠紅酒業有限公司：經營范圍是生產、銷售珍珠紅酒及各種酒類注冊資本3,000萬元。至報告期末，該公司的總資產為2,868.75萬元，營業收入328.06萬元，營業利潤-195.63萬元，凈利潤-171.08萬元。6.3對公司未來發展的展望2009年，公司將進一步統一思想，統籌兼顧，提高整體效益，進一步加強內部管理，夯實產業發展基礎，加強市場營銷力度，擴大產品銷售市場，加強人才培養，推進管理創新、科技創新，抓好節能減排，實現降耗節支，提升產業規模，做大做強產業。公司將更靈活地適應市場和經濟形勢的發展，利用自有資源，繼續積極做好貿易類業務；抓住機遇，加大投入，繼續擴展水電設備市場；加強規范，穩固發展建筑安裝業務；繼續做好產業調整，完善資源配置，實現股東利益最大化。具體工作體現在：（1）繼續加大對水電設備制造的技術改造力度，提高水電生產能力和產品質量，針對部分工序產能不足的缺陷，認真組織外協件的生產和配套采購工作，充分利用公司在水電設備生產方面的技術優勢和供不應求的市場環境，達到增收增效。（2）進一步規范公司的建筑安裝業務，規避建筑安裝業務風險；保障建筑安裝產品質量，擴大建筑安裝規模，為公司創造良好的經濟效益提供更有力保證。（3）加強貿易業務的規范管理，繼續擴展貿易類業務，并獲得較穩定利潤回報。（4）繼續調整投資結構，參與房地產的開發投資，為公司未來的發展獲取新的利潤增長點。（5）堅持產品技術研發以市場為導向的理念，充分調動科技人員的積極性，完善激勵機制，不斷探索管理創新。（6）加強財務、生產、供應、銷售各方面的協調管理，降耗節支，實現管理出效益。6.4 募集資金使用情況 √適用不適用公司于2001年首次向社會公開發行人民幣普通股股票6000萬股，募集資金31,954.50萬元（扣除發行費用），已累計使用29,276.66萬元，余額2,677.84萬元存于銀行。公司募集資金主要用于九大閥門技術改造項目、“低水頭燈泡貫流發電機組”技術改造項目及補充流動資金。2007年8月，公司聘請中介機構廣東正中珠江會計師事務有限公司對募集資金投入技改項目的完工情況進行了驗收，并出具了專項審核報告(廣會所專字2007第0723600016號)。專項審核報告顯示，公司九大閥門技術改造項目已完工。目前，“低水頭燈泡貫流發電機組”技術改造項目仍未完工，其技改進度列示如下：單位:萬元幣種：人民幣 承諾項目名稱擬投入金額是否變更項目實際投入金額預計 收益實際收益是否符合計劃進度是否符合預計收益低水頭燈泡貫流發電機組4,920.00是2,242.16是是 合計 4,920.00/2,242.16// 6.5非募集資金項目情況 √適用 不適用1、收購資產2003年12月18日，公司召開了董事會2003年第四次臨時會議，審議通過了如下決議：同意公司以絕對控股方式參與受讓廣東省韶關眾力發電設備有限公司股權。公司于2004年3月6日披露本次投資事項：廣東省韶關眾力發電設備有限公司整體產權轉讓，經韶關市產權交易中心公開掛牌競價，由公司獲得其中90%的股權。2004年3月3日，公司與韶關市工業資產經營有限公司正式簽署了《產權轉讓協議書》。2008年9月5日，經雙方友好協商后，對上述協議簽訂了《補充協議》，并核減了部分資產，公司受讓股權價款調整為13,193.4699萬元。本報告期內公司需支付的股權受讓款13,193.4699萬元全部支付完畢。2、購買資產根據公司第五屆董事會2008年7月15日召開的2008年第四次臨時會議《關于參與河源市東城西片區A-11-1號地塊競拍的議案》的決議精神，公司參與了對位于河源市東城西片區文昌路東邊緯十二路南邊地段儲備A-11-1號地塊的國有土地使用權公開掛牌出讓的競拍，并以人民幣貳億陸仟捌佰壹拾伍萬陸仟貳佰元整（￥268,156,200.00）的價格取得競買資格。宗地土地用途為住宅用地，土地面積為134,078.10平方米。該事項業經公司于2008年10月13日召開的2008年第一次臨時股東大會審議通過。截止報告日，公司按照相關協議的規定已支付土地受讓款18,766.04萬元。公司擬設立子公司對該地塊進行開發。3、對外投資（1）根據公司第五屆董事會2008年7月9日召開的2008年第三次臨時會議《關于受讓大慶市中科匯銀創業投資有限公司所持大慶市商業銀行股份有限公司1800萬股權的議案》的決議精神，以及第五屆董事會2008年8月4日召開的2008年第六次臨時會議《關于追加受讓大慶市中科匯銀創業投資有限公司所持大慶市商業銀行股份有限公司700萬股權的議案》的決議精神，公司分別于2008年7月10日和2008年8月6日與大慶市中科匯銀創業投資有限公司及大慶市商業銀行股份有限公司簽訂了三方《股權轉讓協議》，共受讓大慶市商業銀行股份有限公司股權2500萬股(占該公司總股本的4.51%)，受讓價格為人民幣1.8元/股，受讓金額合計人民幣4500萬元。本報告期內，上述股權受讓手續已辦理完畢。（2）根據公司第五屆董事會2008年1月15日召開的2008年第一次臨時會議《關于受讓廣東明珠藥業有限公司所持廣東明珠珍珠紅酒業有限公司419萬股權的議案》的決議精神，公司于2008年5月受讓廣東明珠珍珠紅酒業有限公司419萬股權。根據公司第五屆董事會2008年7月9日召開的2008年第三次臨時會議《關于增資廣東明珠珍珠紅酒業有限公司的議案》精神，由公司單方增資2504萬元方式（2504萬股）對廣東明珍珠紅酒業有限公司進行增資擴股，增資后該公司總股本為3000萬股，公司共持有2920萬股，占總股本的97.33%。本報告期內，上述股權受讓手續及增資手續均已辦理完畢。4、技術改造項目情況單位：人民幣元 工程項目期初余額本期增加本期轉入固定資產其他減少數期末余額明珠藥業技改工程27,097,171.09126,900.00434,130.00-26,789,941.09合計27,097,171.09126,900.00434,130.00-26,789,941.096.6董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明 適用 √不適用 6.7董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案經廣東正中珠江會計師事務所有限公司審計，母公司2008年實現凈利潤87,758,892.67元，按10%比例提取法定盈余公積金8,775,889.27元，結轉上年度未分配利潤213,858,868.08元，可供股東分配的利潤292,841,871.48元。董事會根據《公司章程》，提議以2008年底股本34,174.66萬股為基數，每10股派0.30元現金紅利（含稅），共派現金10,252,398.00元。派送現金紅利后剩余未分配利潤為282,589,473.48元，結轉2009年度。公司本年度不實施資本公積金轉增股本。公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案適用 √不適用 §7 重要事項 7.1 收購資產 √適用 不適用1、收購資產2003年12月18日，公司召開了董事會2003年第四次臨時會議，審議通過了如下決議：同意公司以絕對控股方式參與受讓廣東省韶關眾力發電設備有限公司股權。公司于2004年3月6日披露本次投資事項：廣東省韶關眾力發電設備有限公司整體產權轉讓，經韶關市產權交易中心公開掛牌競價，由公司獲得其中90%的股權。2004年3月3日，公司與韶關市工業資產經營有限公司正式簽署了《產權轉讓協議書》。2008年9月5日，經雙方友好協商后，對上述協議簽訂了《補充協議》，并核減了部分資產，公司受讓股權價款調整為13,193.4699萬元。本報告期內公司需支付的股權受讓款13,193.4699萬元全部支付完畢。2、購買資產根據公司第五屆董事會2008年7月15日召開的2008年第四次臨時會議《關于參與河源市東城西片區A-11-1號地塊競拍的議案》的決議精神，公司參與了對位于河源市東城西片區文昌路東邊緯十二路南邊地段儲備A-11-1號地塊的國有土地使用權公開掛牌出讓的競拍，并以人民幣貳億陸仟捌佰壹拾伍萬陸仟貳佰元整（￥268,156,200.00）的價格取得競買資格。宗地土地用途為住宅用地，土地面積為134,078.10平方米。該事項業經公司于2008年10月13日召開的2008年第一次臨時股東大會審議通過。截止報告日，公司按照相關協議的規定已支付土地受讓款18,766.04萬元。公司擬設立子公司對該地塊進行開發。7.2出售資產 適用 √不適用 7.3 重大擔保 √適用 不適用 單位：萬元 幣種：人民幣公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）報告期內擔保發生額合計（不包括對子公司的擔保）13,500報告期末擔保余額合計（不包括對子公司的擔保）13,500公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計9,500報告期末對子公司擔保余額合計11,500公司擔�？傤~情況（包括對子公司的擔保） 擔�？傤~25,000擔�？傤~占公司凈資產的比例(%)29.91 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額（C）13,500直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額（D）0擔�？傤~超過凈資產50%部分的金額（E）0上述三項擔保金額合計（C+D+E）13,500（1）公司為廣東大頂礦業股份有限公司向深圳光大銀行羅湖支行取得的借款提供總額不超過人民幣壹億陸仟萬元額度的擔保（實際辦理擔保額度為人民幣壹億叁仟伍佰萬元整），其中財產抵押不高于壹仟萬元整，期限半年從2008年12月19日至2009年6月19日（2）公司為控股子公司廣東省韶關眾力發電設備有限公司向華夏銀行取得的借款人民幣貳仟萬元繼續提供擔保，期限壹年從2008年11月25日至2009年11月25日。（3）公司為控股子公司廣東省韶關眾力發電設備有限公司向深圳發展銀佛山分行借款人民幣叁仟伍佰萬元提供擔保，期限壹年從2008年12月22日至2009年12月22日。（4）公司為控股子公司廣東省韶關眾力發電設備有限公司向興業銀行廣州分行借款人民幣陸仟萬元提供擔保，期限壹年從2008年12月22日至2009年12月22日。7.4重大關聯交易 7.4.1 與日常經營相關的關聯交易 √適用 不適用（1）采購產品（商品）公司2008年度向廣東大頂礦業股份有限公司采購礦石（含加工費）金額為209,839,960.25元,向上述公司采購商品的定價標準參照簽約時市場價格確定。（2）銷售產品（商品）公司2008年度向廣東大頂礦業股份有限公司、深圳市大工業區水務有限公司銷售產品、分別為50,607,534.22元和11,677,506.84元，分別占本期同類業務收入的比例為10.51%和2.43%。向上述公司銷售商品的定價標準參照當期市場價格確定。（3）工程施工收入單位：元 幣種：人民幣 關聯方名稱2008年度占同類 收入比例2007年度占同類收入比例廣東大頂礦業股份有限公司89,902,113.2889.23%120,936,448.6695.90%合計89,902,113.2889.23%120,936,448.6695.90%其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0元。7.4.2 關聯債權債務往來 適用 √不適用 7.4.32008年資金被占用情況及清欠進展情況 適用√不適用截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案 適用 √不適用 7.5 委托理財適用√不適用 7.6 承諾事項履行情況 7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 √適用不適用1、特別承諾事項深圳市金信安投資有限公司特別承諾：持有的廣東明珠法人股自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過百分之五，24個月內不超過百分之十；如有違反承諾的賣出交易，承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到廣東明珠股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，并保證信息披露內容的真實、準確、完整。深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司承諾，對未明確表示同意參加本次股權分置改革的非流通股股東寧波不銹鋼標準件廠的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，寧波不銹鋼標準件廠所持股份如上市流通或發生轉讓，應當向代為墊付的深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司償還代為墊付的款項，或者取得深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。興寧市友誼投資發展有限公司所持股權全部質押，深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司承諾對其對價安排先行代為墊付。代為墊付后，興寧市友誼投資發展有限公司所持股份如上市流通或發生轉讓，應當向代為墊付的深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司償還代為墊付的款項，或者取得深圳市金信安投資有限公司及興寧市明珠投資集團有限公司的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。2、承諾人聲明深圳市金信安投資有限公司、興寧市財政局、興寧市友誼投資發展有限公司、興寧市明珠投資集團有限公司、興寧市投資發展總公司、群力鑄鍛廠曹行分廠、溫州市甌海燎原機械緊固件廠、永嘉縣勝亞閥門有限公司承諾：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份�！币陨瞎蓶|均按其承諾事項履行，沒有違反相關承諾事項的情況。7.6.2公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明： 適用 √不適用7.7重大訴訟仲裁事項 適用 √不適用 7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明 7.8.1 證券投資情況 適用√不適用7.8.2 持有其他上市公司股權情況 適用 √不適用 7.8.3 持有非上市金融企業股權情況 √適用不適用根據公司第五屆董事會2008年7月9日召開的2008年第三次臨時會議《關于受讓大慶市中科匯銀創業投資有限公司所持大慶市商業銀行股份有限公司1800萬股權的議案》的決議精神，以及第五屆董事會2008年8月4日召開的2008年第六次臨時會議《關于追加受讓大慶市中科匯銀創業投資有限公司所持大慶市商業銀行股份有限公司700萬股權的議案》的決議精神，公司分別于2008年7月10日和2008年8月6日與大慶市中科匯銀創業投資有限公司及大慶市商業銀行股份有限公司簽訂了三方《股權轉讓協議》，共受讓大慶市商業銀行股份有限公司股權2500萬股(占該公司總股本的4.51%)，受讓價格為人民幣1.8元/股，受讓金額合計人民幣4500萬元。本報告期內，上述股權受讓手續已辦理完畢。7.8.4買賣其他上市公司股份的情況 適用 √不適用 7.9 公司是否披露履行社會責任的報告：否 §8監事會報告監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。8.1監事會對公司依法運作情況的獨立意見2008年度公司監事會成員出席了各次股東大會，并列席了各次董事會會議，對公司決策和運作情況進行了監督；職工代表監事親自參加了公司各種內部制度的建立。監事會認為，本年度公司各項決策程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，公司內部制度逐步完善。監事會監事認真履行監事會基本職責，廉潔自律，做好監事各項工作。同時對公司董事、高級管理人員依法行使職權情況進行了監督，沒有發現有違反法律、法規及（公司章程）的行為，也沒有濫用職權，損害股東和公司的行為。8.2監事會對檢查公司財務情況的獨立意見2008年公司編制的年度報告及審議程序符合法律、法規，《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；年度報告內容，格式均符合中國證監會和證券交易所的各項規定；所包含的信息能真實反映公司本年度經營管理和財務狀況；在提出本意見前，未發現參與本年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。8.3監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見 監事會就公司變更募集資金用途事項的說明是客觀、真實、完整、準確的。8.4監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見2008年度公司在收購、出售資產的事項中，沒有發現內幕交易，無損害股東權益和公司利益的行為。8.5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見2008年度公司有關關聯交易合法、公平、公開，沒有發現損害股東及公司利益的情況。 §9財務會計報告 9.1 審計意見財務報告未經審計 √審計 審計意見√標準無保留意見非標意見 審計意見全文 審計報告廣會所審字2009第08001460031號廣東明珠集團股份有限公司全體股東：我們審計了后附的廣東明珠集團股份有限公司（以下簡稱“廣東明珠”）財務報表，包括2008年12月31日的資產負債表和合并資產負債表，2008年度的利潤表和合并利潤表、股東權益變動表和合并股東權益變動表、現金流量表和合并現金流量表以及財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是廣東明珠管理層的責任。這種責任包括：(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當的會計政策；(3)作出合理的會計估計。二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，廣東明珠財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了廣東明珠2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。廣東正中珠江會計師事務所有限公司中國注冊會計師：熊永忠、張 騰 中 國廣 州 2009年3月16日 9.2 財務報表 合并資產負債表2008年12月31日 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣 項目附注七期末余額年初余額 一二流動資產：貨幣資金1137,210,359.4287,266,697.50 結算備付金 拆出資金交易性金融資產應收票據249,120,175.64136,966,246.85應收賬款31179,284,559.85169,684,260.30預付款項4332,672,318.78301,054,788.18應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息 應收股利其他應收款5215,862,079.4010,769,867.78買入返售金融資產存貨665,539,445.03128,142,670.95 一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計779,688,938.12833,884,531.56 非流動資產： 發放貸款及墊款 可供出售金融資產持有至到期投資長期應收款長期股權投資73336,467,653.99288,770,366.27投資性房地產8116,825,442.55117,655,131.98固定資產9132,065,091.49150,259,241.04在建工程1027,408,018.2727,231,571.09工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產無形資產1173,480,561.1875,559,938.57 開發支出商譽1271,819,441.0779,564,742.11長期待攤費用遞延所得稅資產1320,962,389.1510,502,768.11其他非流動資產非流動資產合計779,028,597.70749,543,759.17資產總計1,558,717,535.821,583,428,290.73流動負債：短期借款16317,000,000.00218,340,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金交易性金融負債應付票據1720,003,506.5715,825,597.76應付賬款18132,436,960.05153,634,062.42預收款項19108,478,957.46137,391,540.79賣出回購金融資產款 應付手續費及傭金應付職工薪酬203,670,803.404,521,865.16應交稅費2128,981,011.2229,046,911.51應付利息 應付股利其他應付款2217,504,861.2388,084,227.15 應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款代理承銷證券款一年內到期的非流動負債2340,600,000.0016,000,000.00其他流動負債流動負債合計668,676,099.93662,844,204.79非流動負債：長期借款2428,000,000.00138,600,000.00應付債券長期應付款2523,896,674.6223,896,674.62專項應付款262,350,000.002,350,000.00預計負債 遞延所得稅負債 遞延收益500,000.00非流動負債合計54,246,674.62165,346,674.62負債合計722,922,774.55828,190,879.41所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）27341,746,600.00341,746,600.00資本公積2892,022,577.9992,022,577.99減：庫存股盈余公積2974,561,906.7865,786,017.51一般風險準備未分配利潤30308,504,138.18237,004,385.13外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權益合計816,835,222.95736,559,580.63少數股東權益18,959,538.3218,677,830.69所有者權益合計835,794,761.27755,237,411.32負債和所有者權益總計1,558,717,535.821,583,428,290.73公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲母公司資產負債表 2008年12月31日 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣 項目附注七期末余額年初余額一二 流動資產：貨幣資金71,222,376.7350,790,630.34交易性金融資產應收票據1,000,000.0097,466,246.85應收賬款156,013,573.9579,728,710.38預付款項273,449,225.36229,175,353.28應收利息 應收股利其他應收款237,842,380.5634,252,616.33存貨20,894,747.4652,809,130.83一年內到期的非流動資產 其他流動資產流動資產合計460,422,304.06544,222,688.01 非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款長期股權投資3610,669,365.45545,761,125.88投資性房地產89,654,411.2590,685,369.82固定資產70,005,211.3377,910,929.89在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產無形資產22,606,937.9323,154,362.33 開發支出商譽 長期待攤費用遞延所得稅資產13,839,469.357,371,515.83其他非流動資產非流動資產合計806,775,395.31744,883,303.75資產總計1,267,197,699.371,289,105,991.76流動負債：短期借款202,000,000.00198,340,000.00交易性金融負債應付票據20,003,506.5715,825,597.76應付賬款24,774,453.4431,414,029.12預收款項20,302,825.1732,786,750.27應付職工薪酬454,877.23468,073.74應交稅費19,492,402.2616,890,592.87 應付利息應付股利其他應付款131,093,513.97133,764,862.55一年內到期的非流動負債40,600,000.0016,000,000.00其他流動負債流動負債合計458,721,578.64445,489,906.31非流動負債：長期借款28,000,000.00138,600,000.00 應付債券長期應付款專項應付款1,950,000.001,950,000.00 預計負債 遞延所得稅負債遞延收益500,000.00非流動負債合計29,950,000.00141,050,000.00負債合計488,671,578.64586,539,906.31所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）341,746,600.00341,746,600.00資本公積90,341,118.6091,887,577.99減：庫存股盈余公積63,848,928.6555,073,039.38未分配利潤282,589,473.48213,858,868.08所有者權益（或股東權益）合計778,526,120.73702,566,085.45負債和所有者權益（或股東權益）總計1,267,197,699.371,289,105,991.76公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲合并利潤表 2008年1-12月 編制單位: 廣東明珠集團股份有限公司單位: 元 幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額 一二一、營業總收入314804,688,129.39697,595,516.70其中：營業收入314804,688,129.39697,595,516.70利息收入 已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本689,435,907.20606,188,125.28其中：營業成本314569,275,132.99498,959,768.76利息支出 手續費及傭金支出 退保金 賠付支出凈額提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用營業稅金及附加329,572,488.209,420,446.32銷售費用10,074,318.4810,694,367.36管理費用47,800,350.0141,375,308.16財務費用3333,772,275.2931,124,506.47資產減值損失3418,941,342.2314,613,728.21加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）投資收益（損失以“－”號填列）355-115,187.088,061,198.15其中：對聯營企業和合營企業的投資收益匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“－”號填列）115,137,035.1199,468,589.57加：營業外收入362,035,692.4314,225,583.25減：營業外支出371,318,538.524,096,733.13其中：非流動資產處置損失四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）115,854,189.02109,597,439.69減：所得稅費用3824,712,377.8519,831,210.96五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）91,141,811.1789,766,228.73歸屬于母公司所有者的凈利潤90,528,040.3289,841,886.74少數股東損益613,770.85-75,658.01六、每股收益： （一）基本每股收益0.260.26（二）稀釋每股收益0.260.26 公司法定代表人:涂傳嵐 財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲 母公司利潤表 2008年1-12月編制單位: 廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣項目附注本期金額上期金額 一二一、營業收入4486,407,707.78367,709,699.97減：營業成本4316,918,056.67236,960,552.84營業稅金及附加3,668,049.592,268,477.19銷售費用1,476,096.93267,019.00管理費用17,788,566.8611,037,204.14財務費用31,490,102.6229,028,383.85資產減值損失5,593,745.798,777,310.71加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）投資收益（損失以“－”號填列）578,294,200.00其中：對聯營企業和合營企業的投資收益二、營業利潤（虧損以“－”號填列）109,473,089.32157,664,952.24加：營業外收入1,707,728.5213,340,000.00減：營業外支出868,402.33377,635.23其中：非流動資產處置凈損失三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）110,312,415.51170,627,317.01減：所得稅費用22,553,522.8412,258,045.16四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）87,758,892.67158,369,271.85公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲合并現金流量表 2008年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣 項目附注七 （一）本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1,064,130,651.88617,765,760.80客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金3919,941,240.1256,264,738.17經營活動現金流入小計1,084,071,892.00674,030,498.97購買商品、接受勞務支付的現金548,232,563.48430,626,399.35客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支付的現金37,829,922.9340,723,018.01支付的各項稅費92,115,062.8774,764,991.41支付其他與經營活動有關的現金4080,807,284.6927,850,470.29經營活動現金流出小計758,984,833.97573,964,879.06經營活動產生的現金流量凈額325,087,058.03100,065,619.91二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金11,050,000.00取得投資收益收到的現金處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額436,491.50274,808.25處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額18,633,077.89收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計436,491.5029,957,886.14購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金169,789,049.743,731,742.49投資支付的現金56,382,994.96質押貸款凈增加額 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金51,074.89投資活動現金流出小計226,223,119.593,731,742.49投資活動產生的現金流量凈額-225,786,628.0926,226,143.65三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金356,700,000.00221,340,000.00 發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計356,700,000.00221,340,000.00償還債務支付的現金344,040,000.00263,400,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金44,315,931.1748,094,823.74其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤8,401,400.00支付其他與籌資活動有關的現金141,813.00籌資活動現金流出小計388,355,931.17311,636,636.74籌資活動產生的現金流量凈額-31,655,931.17-90,296,636.74四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額67,644,498.7735,995,126.82加：期初現金及現金等價物余額56,062,619.7020,067,492.88六、期末現金及現金等價物余額123,707,118.4756,062,619.70補充資料 1．將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤91,141,811.1789,766,228.73加：資產減值準備18,941,342.2314,613,728.21固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊19,173,858.1318,932,514.78無形資產攤銷1,786,671.011,863,396.93長期待攤費用攤銷處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“－”號填列）-3,323.19固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）-259,454.39公允價值變動損失（收益以“－”號填列）財務費用（收益以“－”號填列）34,063,532.9431,149,758.74投資損失（收益以“－”號填列）115,187.08-8,061,198.15遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）-10,459,621.04-1,764,082.63遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）存貨的減少（增加以“－”號填列）61,499,410.93-38,545,680.11經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）-80,748,426.12-142,810,721.96經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）189,832,746.09134,924,998.56其他經營活動產生的現金流量凈額325,087,058.03100,065,619.912．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產3．現金及現金等價物凈變動情況：現金的期末余額123,707,118.4756,062,619.70減：現金的期初余額56,062,619.7020,067,492.88加：現金等價物的期末余額減：現金等價物的期初余額現金及現金等價物凈增加額67,644,498.7735,995,126.82公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲母公司現金流量表 2008年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣 項目附注本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金657,020,527.15289,622,618.61收到的稅費返還收到其他與經營活動有關的現金3812,305,265.7326,528,041.35經營活動現金流入小計669,325,792.88316,150,659.96購買商品、接受勞務支付的現金200,678,539.04264,549,457.08支付給職工以及為職工支付的現金3,217,712.957,377,230.52支付的各項稅費56,724,983.8020,720,547.35支付其他與經營活動有關的現金3812,829,273.685,404,473.06經營活動現金流出小計273,450,509.47298,051,708.01經營活動產生的現金流量凈額395,875,283.4118,098,951.95二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金11,050,000.00取得投資收益收到的現金77,253,200.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額113,700.00-4,975.00處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額19,000,000.00收到其他與投資活動有關的現金投資活動現金流入小計113,700.00107,298,225.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金167,729,149.432,201,705.56投資支付的現金85,582,994.96取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金投資活動現金流出小計253,312,144.392,201,705.56投資活動產生的現金流量凈額-253,198,444.39105,096,519.44三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金取得借款收到的現金241,700,000.00201,340,000.00收到其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流入小計241,700,000.00201,340,000.00償還債務支付的現金324,040,000.00243,400,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金41,555,092.6337,501,259.15其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關的現金141,813.00籌資活動現金流出小計365,595,092.63281,043,072.15籌資活動產生的現金流量凈額-123,895,092.63-79,703,072.15四、匯率變動對現金及現金等價物的影響五、現金及現金等價物凈增加額18,781,746.3943,492,399.24加：期初現金及現金等價物余額50,790,630.347,298,231.10六、期末現金及現金等價物余額69,572,376.7350,790,630.34補充資料 1．將凈利潤調節為經營活動現金流量：凈利潤87,758,892.67158,369,271.85加：資產減值準備5,593,745.798,777,310.71固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊8,915,395.418,624,004.68無形資產攤銷586,818.40572,869.19長期待攤費用攤銷處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“－”號填列）4,975.00固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）-51,883.03公允價值變動損失（收益以“－”號填列）財務費用（收益以“－”號填列）31,302,694.4028,957,594.15投資損失（收益以“－”號填列）-78,294,200.00遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）-6,467,953.52-1,266,103.28遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）存貨的減少（增加以“－”號填列）31,914,383.37-19,060,023.86經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列）99,306,076.64-138,017,618.46經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列）137,017,113.2849,430,871.97其他經營活動產生的現金流量凈額395,875,283.4118,098,951.952．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產3．現金及現金等價物凈變動情況：現金的期末余額69,572,376.7350,790,630.34減：現金的期初余額50,790,630.347,298,231.10加：現金等價物的期末余額減：現金等價物的期初余額現金及現金等價物凈增加額18,781,746.3943,492,399.24公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲合并所有者權益變動表 2008年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣項目本期金額歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計實收資本(或股本)資本公積盈余公積未分配利潤一、上年年末余額341,746,600.0092,022,577.9965,786,017.51235,680,965.6818,677,830.69753,913,991.87加：會計政策變更前期差錯更正1,323,419.451,323,419.45二、本年年初余額341,746,600.0092,022,577.9965,786,017.51237,004,385.1318,677,830.69755,237,411.32三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）8,775,889.2771,499,753.05281,707.6380,557,349.95（一）凈利潤90,528,040.32613,770.8591,141,811.17（二）直接計入所有者權益的利得和損失-332,063.22-332,063.221．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-332,063.22-332,063.22上述（一）和（二）小計90,528,040.32281,707.6390,809,747.95（三）所有者投入和減少資本1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配8,775,889.27-19,028,287.27-10,252,398.001．提取盈余公積8,775,889.27-8,775,889.272．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配-10,252,398.00-10,252,398.00 4．其他（五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額341,746,600.0092,022,577.9974,561,906.78308,504,138.1818,959,538.32835,794,761.27公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲合并所有者權益變動表 2007年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位: 元 幣種:人民幣 項目上年同期金額歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計實收資本(或股本)資本公積盈余公積未分配利潤一、上年年末余額170,873,300.00263,037,690.9949,166,519.70163,201,340.4626,317,705.34672,596,556.49加：會計政策變更782,570.626,831,121.2157,161.347,670,853.17前期差錯更正1,510,628.911,510,628.91二、本年年初余額170,873,300.00263,037,690.9949,949,090.32171,543,090.5826,374,866.68681,778,038.57三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）170,873,300.00-171,015,113.0015,836,927.1965,461,294.55-7,697,035.9973,459,372.75（一）凈利潤89,841,886.74-75,658.0189,766,228.73（二）直接計入所有者權益的利得和損失-141,813.00780,022.02638,209.021．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-141,813.00780,022.02638,209.02上述（一）和（二）小計-141,813.0089,841,886.74704,364.0190,404,437.75（三）所有者投入和減少資本1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配15,836,927.19-24,380,592.19-8,401,400.00-16,945,065.001．提取盈余公積15,836,927.19-15,836,927.192．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配-8,543,665.00-8,401,400.00-16,945,065.004．其他（五）所有者權益內部結轉170,873,300.00-170,873,300.001．資本公積轉增資本（或股本）170,873,300.00-170,873,300.002．盈余公積轉增資本（或股本）3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額341,746,600.0092,022,577.9965,786,017.51237,004,385.1318,677,830.69755,237,411.32公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲母公司所有者權益變動表 2008年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司單位:元 幣種:人民幣 項目本期金額 實收資本(或股本)資本公積盈余公積未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額341,746,600.0091,887,577.9955,073,039.38213,858,868.08702,566,085.45加：會計政策變更前期差錯更正二、本年年初余額341,746,600.0091,887,577.9955,073,039.38213,858,868.08702,566,085.45三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）-1,546,459.398,775,889.2768,730,605.4075,960,035.28（一）凈利潤87,758,892.6787,758,892.67（二）直接計入所有者權益的利得和損失-1,546,459.39-1,546,459.391．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-1,546,459.39-1,546,459.39上述（一）和（二）小計-1,546,459.3987,758,892.6786,212,433.28（三）所有者投入和減少資本1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配8,775,889.27-19,028,287.27-10,252,398.001．提取盈余公積8,775,889.27-8,775,889.272．對所有者（或股東）的分配-10,252,398.00-10,252,398.003．其他 （五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本）- 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額341,746,600.0090,341,118.6063,848,928.65282,589,473.48778,526,120.73公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲母公司所有者權益變動表 2007年1-12月 編制單位:廣東明珠集團股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目上年同期金額實收資本(或股本)資本公積盈余公積未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額170,873,300.00263,037,690.9949,166,519.70169,243,856.06652,321,366.75加：會計政策變更-135,000.00-9,930,407.51-89,373,667.64-99,439,075.15前期差錯更正二、本年年初余額170,873,300.00262,902,690.9939,236,112.1979,870,188.42552,882,291.60三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）170,873,300.00-171,015,113.0015,836,927.19133,988,679.66149,683,793.85（一）凈利潤158,369,271.85158,369,271.85（二）直接計入所有者權益的利得和損失-141,813.00-141,813.001．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-141,813.00-141,813.00上述（一）和（二）小計-141,813.00158,369,271.85158,227,458.85（三）所有者投入和減少資本1．所有者投入資本 2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配15,836,927.19-24,380,592.19-8,543,665.001．提取盈余公積15,836,927.19-15,836,927.192．對所有者（或股東）的分配-8,543,665.00-8,543,665.003．其他（五）所有者權益內部結轉170,873,300.00-170,873,300.001．資本公積轉增資本（或股本）170,873,300.00-170,873,300.002．盈余公積轉增資本（或股本）3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額341,746,600.0091,887,577.9955,073,039.38213,858,868.08702,566,085.45公司法定代表人:涂傳嵐財務總監:鐘健如會計機構負責人:李冬玲9.3 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。9.4會計差錯更正公司于2006年12月31日之前執行原企業會計準則和《企業會計制度》，自2007年1月1日起執行財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則》。公司本年度對2007年1月1日的有關資產、負債及所有者權益項目的賬面余額進行復核后，對2007年度財務報表進行追溯調整：A、根據《企業會計準則解釋第1號》和《企業會計準則講解(2008)》規定：企業在編制合并財務報表時，因抵銷未實現內部銷售損益導致合并資產負債表中資產、負債的賬面價值與其在納入合并范圍的企業按照適用稅法規定確定的計稅基礎之間產生暫時性差異的，在合并資產負債表中應當確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債，同時調整合并利潤表中的所得稅費用。公司本年度對合并財務報表2007年1月1日已抵消的未實現內部工程利潤及內部往來計提的壞賬準備確認相應的遞延所得稅資產。公司對報告期財務報表進行追溯調整后，影響情況如下：變更 項目2007年報原披露數調整后金額差異2007年1月1日遞延所得稅資產7,235,939.308,746,568.211,510,628.912007年1月1日股東權益680,267,409.66681,778,038.571,510,628.912007年1月1日資產總額1,528,064,635.951,529,575,264.861,510,628.912007年12月31日遞延所得稅資產9,179,348.6710,502,768.111,323,419.442007年12月31日股東權益753,913,991.88755,237,411.321,323,419.442007年12月31日資產總額1,582,104,871.291,583,428,290.731,323,419.44變 更 項目對各期利潤影響數2007年度2007年度以前累積影響數所得稅費用187,209.47-1,510,628.911,323,419.44凈利潤-187,209.471,510,628.911,323,419.44未分配利潤-187,209.471,510,628.911,323,419.44B、根據《企業會計準則--長期股權投資》規定將母公司財務報表中的“商譽”科目重分類到“長期股權投資”科目中列示�！�10備查文件目錄（一）載有公司法定代表人、財務總監、會計機構負責人簽名并蓋章的會計報表。（二）載有廣東正中珠江會計師事務所有限公司蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。（三）報告期內在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。（四）公司在董事會辦公室備置有上述文件的原件供查閱。董事長簽名： 涂傳嵐 廣東明珠集團股份有限公司 二○○九年三月十六日
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