關于2008 年利潤分配預案的獨立董事意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《重慶桐君閣(000591,股吧)股份有限公司章程》等有關規定，作為重慶桐君閣股份有限公司第六屆董事會的獨立董事，我們對公司第六屆董事會第5次會議審議的《公司2008年利潤分配預案》，基于我們的獨立判斷，發表如下獨立意見：
同意公司擬定的2008年度利潤分配預案。該項分配預案符合公司實際經營需要，為公司迅速增加直營藥店布點提供了資金保障。有利于促進公司的長遠發展。
關于公司內部控制自我評價的獨立董事意見
為進一步貫徹落實中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）、深圳證券交易所《上市公司內部控制工作指引》及中國證監會于2008年6月12日發布的［2008］27號公告的有關精神，不斷提高公司治理水平，促進公司規范運作，完善公司內部控制管理體系，強化對公司內控制度的檢查，重慶桐君閣股份有限公司所作《2008年內部控制自我評估報告》，對2008年公司內部控制建立健全及實施情況、2008年度內部控制的健全性和有效性做了評估。
作為公司獨立董事，經審慎核查，我們認為：公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國家有關法律、法規的要求，內控制度具有合法性、合理性和有效性。公司對內部控制的評價報告真實客觀地反映了目前公司內部控制體系建設、內控制度執行和監督管理的實際情況。公司應進一步加強對內部控制的執行力度以及繼續完善各項內控制度，為公司長期、穩定、規范、健康地發展提供有力的保障。
因此，我們同意公司《2008年內部控制自我評估報告》的全部內容。
關于聘請副總經理的獨立董事意見
根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《重慶桐君閣股份有限公司章程》等有關規定，作為重慶桐君閣股份有限公司第六屆董事會的獨立董事，我們對公司第六屆董事會第5次會議審議的《關于聘請陳滬蓉女士為重慶桐君閣股份有限公司副總經理的議案》，基于我們的獨立判斷，發表如下獨立意見：
經總經理余軍先生提名，擬聘請陳滬蓉女士為公司副總經理，經審閱陳滬蓉女士履歷等材料，未發現其中有《公司法》第147條規定不得擔任公司高管的情形，亦未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，其任職資格符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等的有關規定，其教育背景、任職經歷、專業能力和職業素養能夠勝任所聘任的職位。
獨立董事：任 紅
李豫湘
王一濤
劉定華
楊 明
二ＯＯ九年三月十二日
股票代碼：000591 股票簡稱：桐君閣 編號： 2009－05
重慶桐君閣股份有限公司
對外擔保公告
本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、擔保情況概述
經本公司2009年3月12日第六屆董事會第5次會議審議通過，同意公司及控股子公司重慶西部醫藥商城有限責任公司、四川天誠藥業股份有限公司為太極集團(600129,股吧)涪陵制藥廠有限公司提供綜合授信金額合計不超過8300萬元的擔保；同意公司控股子公司太極集團重慶市沙坪壩區醫藥有限公司、太極集團四川德陽榮升藥業有限公司、四川天誠藥業股份有限公司為西南藥業(600666,股吧)股份有限公司提供綜合授信金額合計不超過2400萬元的擔保；同意公司為成都西部醫藥經營有限公司提供綜合授信金額合計不超過10，014．70萬元的擔保。
上述擔保尚須提交股東大會審議批準。其中對太極集團涪陵制藥廠有限公司的擔保構成關聯交易，太極股份在股東大會審議表決時應回避表決。
二、被擔保人情況
1、太極集團重慶涪陵制藥廠有限公司
�。�1）注冊資本：52，400萬元
（2）住所：重慶市涪陵區太極大道1 號
�。�3）法定代表人：白禮西
�。�4）企業類型：有限責任公司
（5）經營范圍：生產：顆粒劑、膠囊、原料藥（鹽酸小檗堿、羅格列酮納）、合劑（含口服液）、片劑、糖漿劑、軟膠囊劑、滴丸劑
截至2008年9月末，涪陵制藥廠資產總額為229，149．95萬元，總負債為130，437．72萬元，凈資產為98，712．23萬元，凈利潤為4，718．36萬元。
2、成都西部醫藥經營有限公司
（1）注冊資本：5207．06萬元
�。�2）住所：？成都市金牛區五塊石蓉北商貿大道二段228號
（3）法定代表人：彭啟源
�。�4）企業類型：有限公司
�。�5）經營范圍：批發零售中成藥、中藥材、抗生素、中藥飲片、生化藥品、化學藥制劑、生物制品、診斷藥品、健身器材、保健食品、飲料、日化用品、日用百貨等。
該公司系公司控股子公司。截至2008年9月末，該公司資產總額68，677．68萬元，總負債為61，353．02萬元，凈資產為7，324．66萬元，凈利潤為200．34萬元。
3、西南藥業股份有限公司
（1）注冊資本：19，343．09萬元
�。�2）住所：沙坪壩區天星橋21號
（3）法定代表人：李標
�。�4）企業類型：股份有限公司（上市公司）
�。�5）經營范圍：生產、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑、大容量注射劑、口服液、糖漿劑、酊劑、滴丸劑、原料藥、麻醉藥品、銷售化工原料。
截至2008年9月末，該公司資產總額108，523．54萬元，總負債為72，012．03萬元，凈資產為36，511．52萬元，凈利潤為3，178．38萬元。
三、擔保協議主要內容
�。ㄒ唬樘珮O集團重慶涪陵制藥廠有限公司擔保協議主要內容：
1、擔保期限：兩年
擔保單位：重慶桐君閣股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣490萬元
貸款銀行：中國農業銀行重慶涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：渝中區解放西路1號第5層
2、擔保期限：兩年
擔保單位：重慶西部醫藥商城有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣5310萬元
貸款銀行：中國農業銀行重慶涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：渝中區解放西路1號負2層至4層
3、擔保期限：一年
擔保單位：四川天誠藥業股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣1500萬元
貸款銀行：招行涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：涪城區長虹大道中段100號
4、擔保期限：一年
擔保單位：四川天誠藥業股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣1000萬元
貸款銀行：招行涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：涪城西山北路、涪城區西山北路磨刀溝倉庫、涪城區西山北路32號
（二）為西南藥業股份有限公司擔保協議主要內容：
1、擔保期限：三年
擔保單位：太極集團重慶市沙坪壩區醫藥有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣1400萬元
貸款銀行：中信銀行涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：沙區小新街64－10，68號、天星橋正街87－2號、沙北街88－13號、沙區大灣大公村37－6－2，37－7－2
2、擔保期限：三年
擔保單位：太極集團四川省德陽榮升藥業有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣500萬元
貸款銀行：中信銀行重慶涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：德陽市區東街6幢1－6號、德陽市華山北路39號1幢、德陽市區華山北路213號8幢、德陽市河東區天山南路一段Ａ1幢1－2、3號
3、擔保期限：三年
擔保單位：四川天誠藥業股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣500萬元
貸款銀行：中信銀行涪陵支行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：涪城區迎賓路80號
�。ㄈ槌啥嘉鞑酷t藥經營有限公司擔保協議主要內容：
1、擔保期限：一年
擔保單位：重慶桐君閣股份有限公司
擔保金額：綜合授信人民幣2014．7萬元
貸款銀行：光大銀行成都分行
擔保方式：抵押擔保
抵押標的物：成都市上東大街57號
2、擔保期限：一年
擔保單位：重慶桐君閣股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣6000萬元
貸款銀行：華夏銀行成都紅星支行
擔保方式：信用擔保
抵押標的物： 桐君閣商譽
3、擔保期限：一年
擔保單位：重慶桐君閣股份有限公司
擔保金額：綜合授信不超過人民幣2000萬元
貸款銀行：招商銀行成都支行
擔保方式：信用擔保
抵押標的物：桐君閣商譽
公司上述擔保行為系對2008度部分擔保的續期，以保證公司經營工作的正常進行。西南藥業股份有限公司與太極集團涪陵制藥廠兩家公司經營狀況良好，具有較強的履約能力，公司對其擔保風險較小。
公司對控股子公司經營及財務狀況具備較強的監控和管理能力，擔保風險較小。本次擔保為控股子公司充實了流動資金，滿足了經營工作需要，保障了股東利益。
五、08年對外擔保金額
截止2008年12月31日公司擔�？傤~24，214．70萬元，其中，為控股子公司提供最高額擔保10，014．70萬元，占母公司凈資產的35．20％；為具有控制關系的關聯方、其他關聯方及其他單位提供最高額擔保14，200．00萬元，占合并歸屬于母公司凈資產的41．76％。
六、備查文件
1、 第六屆董事會第5次會議決議
2、 被擔保人營業執照復印件
特此公告。
重慶桐君閣股份有限公司董事會
二○○九年三月一十二日
證券代碼：000591 證券簡稱：桐君閣 公告編號：2009－06
重慶桐君閣股份有限公司
2009年度日常關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況（單位：萬元）
二、預計全年向控股股東及其關聯方拆借資金情況：
為了支持公司的發展，公司向公司控股股東及其關聯企業無償拆借資金的發生金額2009年不超過人民幣6億元，由公司按經董事會和股東大會批準的金額組織實施。
三、關聯方介紹和關聯關系
1、重慶太極實業（集團）股份有限公司
�。�1）公司性質：股份有限公司
（2）法定代表人：白禮西
�。�3）注冊地址：重慶市涪陵區太極大道1 號。
�。�4）成立日期：1993年11月18日
�。�5）注冊資本： 25260萬元
�。�6）主營業務：中成藥、西藥、保健用品加工、銷售，醫療包裝制品加工，醫療機械銷售，汽車二級維護及其以下作業，百貨、副食品及其它食品，五金，交電，化工（不含化學危險品），工藝美術品（不含金銀首飾），機械設備，建筑材料銷售，機械零加工，中草藥種植，水產養殖，商品包裝，印刷，旅館、青島旅游(www.quqingdao.com)開發，房地產開發（取得相關行政許可后方可執業）。
2、太極集團有限公司
（1）公司性質：有限責任公司
�。�2）法定代表人：白禮西
�。�3）注冊地址：重慶市涪陵區太極大道1 號。
（4）成立日期：1997 年12 月
�。�5）注冊資本：34，233．8萬元，其中涪陵區財政局持有33，883．8萬元，占注冊資本的98．97％，涪陵區醫藥總公司持有350萬元，占注冊資本的1．03％。
�。�6）主營業務：零售中成藥、西藥、生物藥、保健食品、保健用品、飲品、醫療器械。醫療包裝制品加工，汽車二級維護及其以下作業，按（1995）外經貿政函字第2389號文核準的經營范圍從事進出口業務。批發、零售百貨、副食品、五金、交電，化工（不含化學危險品），工藝美術品、建筑材料、商品包裝。中草藥種植，水產品養殖，旅館，餐飲，青島旅游(www.quqingdao.com)開發，房地產開發，汽車貨運。
3、西南藥業股份有限公司：
�。�1）成立日期：1992年11月25日
（2）注冊資本：19，343．09萬元
（3）住所：沙坪壩區天星橋21號
�。�4）法定代表人：李標
�。�5）企業類型：股份有限公司
�。�6）經營范圍：生產、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、粉針劑、大容量注射劑、口服液、糖漿劑、酊劑、滴丸劑、原料藥、麻醉藥品、銷售化工原料。
三、定價政策和定價依據
關聯交易以市場價格和公允的協商價格為定價基礎，遵循公平合理的定價原則。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司董事會認為該項關聯交易的實施，可實現資源的優化配置，增強公司的核心競爭力，規避與集團的同業競爭，避免與控股股東之間的重復建設，做到優勢互補，降低采購成本，擴大經營規模，提高經濟效益。因此，該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益。
五、審議程序
1、公司第六屆董事會第5次會議審議通過了上述關聯交易，關聯董事予以回避表決，具體表決情況詳見公司第六屆董事會第5次會議決議公告。
2、公司獨立董事事前認可了上述關聯交易，同意將該議案提交本次董事會審議。并就該事項發表獨立意見如下：
公司2009年度日常關聯是在雙方平等自愿、協商一致的基礎上形成的，關聯交易表決程序符合相關法律、法規和公司章程規定，執行了關聯董事回避制度，本次關聯交易符合市場交易原則，有利于公司發展，不會損害廣大中小股東利益。
3、上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準。與該項關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會的表決權。
六、關聯交易協議簽署情況
公司于2001年5月29日與重慶太極實業（集團）股份有限公司簽訂了《委托加工合同》，與太極集團重慶銷售有限責任公司簽訂了委托銷售《協議書》，于2002年8月16日與重慶太極實業（集團）股份有限公司和西南藥業股份有限公司簽訂了《產品委托代理銷售協議》。上述協議長期有效。
七、備查文件
1、第六屆董事會第5次會議決議
2、協議書
3、獨立董事意見
重慶桐君閣股份有限公司董事會
二○○九年三月一十二日
股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 編號： 2009－07
重慶桐君閣股份有限公司
內部控制自我評估報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、公司情況簡介：
重慶桐君閣股份有限公司（以下簡稱：“公司”）原名“重慶中藥股份有限公司”，1986年經重慶市人民政府渝府發［1986］288號文批準成立。1996年2月8日，經中國證監會批準，公司2000萬流通股獲準在深圳證券交易所掛牌上市。1998年4月，重慶太極實業（集團）收購了公司4338萬股國家股，成為公司大股東。
二、內部控制制度概述：
報告期內，根據中國證監會公告［2008］48號以及深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》，結合財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》及財政部發布的《內部會計控制規范》等法律法規和公司實際，公司在持續進行上市公司專項治理活動的基礎上，對公司的業務流程進行了梳理、完善和補充，并組織總部及子公司相關部門和人員進行了必要的檢查與評價�，F就公司截止2008年12月31 日的內部控制體系建設以及內控執行情況，闡述與評價如下：
1、公司通過了建立和完善《內部控制制度》、《信息披露管理制度》《關聯交易管理制度》等一系列公司管理制度，與《公司章程》及公司業務控制制度、會計系統控制制度、信息系統控制制度、內部審計控制制度等基礎管理制度一起，構成了完整嚴密的公司內部控制制度體系。
2、公司董事會建立健全了戰略委員會、審計委員會等專業委員會，成立了監察部，監察部為公司內部審計部門，接受董事會審計會指導。對公司各項決策及保證內部管理進行監督，強化了管理的合理性，決策的科學性。
3、公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。規范了公司三會的召集、召開、決策的有效性和正確性。
3、公司關聯交易的內部控制情況
公司董事會審議通過了《關聯交易管理制度》，對公司關聯交易的原則、關聯人和關聯關系、關聯交易、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等作了詳盡的規定，公司發生的關聯交易嚴格依照公司《關聯交易管理制度》的規定執行。對照深交所《內部控制指引》的有關規定，公司對關聯交易的內部控制嚴格、充分、有效，未有違反《內部控制指引》、公司《關聯交易管理制度》的情形發生。
4、公司對外擔保的內部控制情況
公司建立健全了公司《對外擔保管理制度》，明確規定了對外擔保的基本原則、對外擔保對象的審查程序、對外擔保的審批程序、對外擔保的管理程序、對外擔保的信息披露、對外擔保相關責任人的責任追究機制等。報告期內，公司無違規對外擔保事項。不存在違反《內部控制指引》、公司《對外擔保管理制度》的情況。
5、公司信息披露的內部控制情況
公司建立了《信息披露管理制度》，對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制。依據《信息披露管理制度》，公司實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，確保信息披露責任人知悉公司各類信息并及時、準確、完整、公平地對外披露。
6、加強對公司控股子公司的管理、規范。
公司控股子公司較多，公司除了在人、財、物等方面加強管理外，還在制度建設、工作指導、協調發展等方面強化各子公司規范運作，子公司所有對外擔保、重大投資、重大交易等，均需提交公司審核后，方可執行。對于重大經營活動達到有關規定的，還必須提交公司董事會、股東大會審議通過。
三、、2008 年公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效。
（一）2008 年，繼續深入開展上市公司治理專項活動
2008年，公司嚴格遵照中國證監會公告（［2008］27號）和重慶證監局《關于進一步深入開推進公司治理專項活動的通知》的要求，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規、部門規章，對開展加強上市公司治理專項活動的整改情況進行了全面的梳理，針對公司在2007年上市公司治理專項活動期間，自查及重慶證監局現場專項檢查中，暴露出的問題，公司已全部在限期內完成整改。
�。ǘ┙⒋蠊蓶|占用公司資產的“占用凍結”機制
2008年，通過修改公司章程，建立了大股東占用公司資產的“占用凍結”機制，進一步明確了公司股東大會、董事會及管理層對于風險投資的管理權限。進一步完善信息披露制度，建立起了公司信息披露的內部考核機制。
�。ㄈ┙ⅹ毩⒍履陥蠊ぷ髦贫燃皩徲嬑瘑T會工作規程
按照證監會、深交所要求要進一步明確獨立董事職責，充分發揮審計委員會的監督作用。建立了獨立董事年報工作制度，制訂了審計委員會工作規程。
四、重點控制活動：
�。ㄒ唬ψ庸镜目刂乒芾砬闆r：
1、 公司組織結構及子公司情況如下：
2、管理控制情況
公司制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征等的基礎上，建立對各控股子公司的控制制度；依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經營計劃、風險管理程序；建立重大事項報告制度和審議程序，并嚴格按照授權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項；定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）報告。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司所屬控股子公司管理嚴格、充分，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
�。ǘ┕娟P聯交易的內部控制情況
公司關聯交易的內部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。按照有關法律法規、部門規章以及《上市規則》等有關規定，明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。參照《上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司及控股子公司在發生交易活動時，相關責任人仔細查閱關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法律責任。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司關聯交易的內部控制管理嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
�。ㄈ⿲ν鈸５膬炔靠刂魄闆r
公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。按照有關法律、行政法規、部門規章以及《上市規則》等有關規定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司認真執行《上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。在對外擔保時，認真調查被擔保人的經營和信譽情況，審慎依法的作出決定。同時妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司對外擔保的內部控制管理嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
�。ㄋ模┠技Y金使用的內部控制情況：
公司募集資金使用的內部控制遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監督和責任追究等認真執行，同時內部審計部門跟蹤監督募集資金使用情況。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司募集資金使用的內部控制管理嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
�。ㄎ澹┲卮笸顿Y的內部控制情況
公司重大投資的內部控制遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。并在《公司章程》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序。在執行過程中公司指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司重大投資的內部控制管理嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
（六）信息披露的內部控制情況
公司按照中國證監會《信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關系管理指引》等規定，建立了信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，明確了重大信息的范圍和內容，規范了公司對外接待、網上路演等投資者關系活動，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責任人。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負有保密義務，確保信息披露的公平性。
對照深交所《內部控制指引》有關規定，公司信息披露的內部控制管理嚴格、充分、有效，未發現有違反《內部控制指引》及公司相關規章制度的情形。
五、問題及整改計劃：
隨著公司規模的擴大和業務的發展，公司所面臨的挑戰也會越來越大，公司應在子公司監控、費用管理等方面繼續加強制度建設。同時對照深交所《內部控制指引》的要求，一方面加大對公司董事、監事及高級管理人員以及子公司管理層的培訓。同時繼續加強內部控制制度建設。完善公司治理，提高公司規范運作水平。
六、內部控制制度的檢查監督及其評價
�。ㄒ唬┕粳F有的內部管理控制制度比較符合國家法律法規要求。
（二）內部管理控制制度完善有效，并得到了有效的貫徹執行。在公司安全生產經營管理各過程、各個關鍵環節、關聯交易、對外擔保、重大投資、風險防范、信息披露等方面發揮了較好的管理控制作用。
�。ㄈ┕镜膬炔抗芾砜刂浦贫饶艽_保公司長期穩定發展，可持續發展。
（四）公司內部控制制度對公司為股東創造最大利益奠定了可靠的制度保證。
重慶桐君閣股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月十二日
股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2009—08
重慶桐君閣股份有限公司
第六屆監事會第三次會議決議公告
2009年3月12日重慶桐君閣股份有限公司第六屆監事會第三次會議在公司會議室召開。出席會議監事應到7名，實到7名。符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由監事會召集人陳紅女士主持。到會監事經記名投票表決，均以7票同意，0票反對，0票棄權通過以下議案：
一、審議通過了公司2008年度監事會工作報告；
二、審議通過了公司2008年度報告及報告摘要；
本議案刊登于2009年3月14日巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；報告摘要刊登于2009年3月14日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投資者欲了解詳細內容，請到巨潮資訊網查詢
三、審議通過了公司2008年度財務決算報告；
四、審議通過了公司2008年度利潤分配預案；
本議案刊登于2009年3月14日巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；報告摘要刊登于2009年3月14日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投資者欲了解詳細內容，請到巨潮資訊網查詢
五、審議通過了公司《內控制度自我評價報告》
本議案刊登于2009年3月14日巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；報告摘要刊登于2009年3月14日《中國證券報》、《證券時報》及巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投資者欲了解詳細內容，請到巨潮資訊網查詢
以上一、二、三、四項議案尚須提請公司股東大會審議通過。
重慶桐君閣股份有限公司監事會
二00九年三月一十二日
股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2009－09
重慶桐君閣股份有限公司
董事會公告
本公司及其董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述：
渝中區官井巷片區土地儲備工程是我市實施危舊房改造的項目之一。該項目已經由重慶市渝中區房地產管理局核發《城市房屋拆遷許可證》渝中拆許字［2008］第2號。業主單位為重慶市城市建設投資公司（以下簡稱：甲方）。該片區由甲方委托渝中區城市建設拆遷工程處（以下簡稱：丙方）負責實施拆遷安置工作。公司控股子公司重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司（以下簡稱：乙方）在八一路253號、255號和磁器街22號的房屋在拆遷紅線范圍內。根據國務院305號令《城市房屋拆遷管理條例》、重人發［2003］5號《重慶市城市房屋拆遷管理條例》、渝府發［2002］92號《重慶市人民政府關于印發重慶市城市房屋拆遷管理費額標準的通知》和渝府發［2008］37號《重慶市人民政府印發關于主城區危舊房拆遷補償安置工作指導意見的通知》，在渝中區危舊房改造第一分指揮部的協調下，甲、乙、丙三方經協商就八一路253號、255號和磁器街22號的房屋拆遷補償安置達成協議。
此次交易為重慶市政府為加快城市舊城改造而主導的拆遷，為非關聯交易，交易金額較大，需提交公司董事會及股東大會審議。
二、交易各方當事人情況介紹：
1、 拆遷人（交易對方）：重慶市城市建設投資公司
根據重慶市人民政府批準，重慶市城市建設投資公司作為渝中區官井巷片區整治儲備項目拆遷人，取得了房屋拆遷許可證：渝中拆許字（2008）第2號。
據查，重慶市城市建設投資公司與公司及公司前10名股東無任何產權、資產業務等關系。
2、拆遷代辦單位：重慶市渝中區城市建設拆遷工程處
注冊地：重慶市渝中區凱旋路98號13樓
法定代表人：鄧繼忠
開辦資金：278萬元
經營范圍：統一組織全市范圍內的房屋拆遷安置工作，負責舊房的拆除工作，并提供房產咨詢和中介服務，房產政策咨詢，代理房屋買賣，房屋租賃等
據查，重慶市渝中區城市建設拆遷工程處與公司及公司前10名股東無任何產權、資產業務等關系。
3、重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司。
該公司為重慶桐君閣股份有限公司控股子公司。
三、交易標的基本情況：
此次拆遷的房屋為：八一路253、255號、磁器街22號房屋自有產權房及租賃房。
1、房屋坐落：八一路253、255號；磁器街22號
2、房屋所有權人、房屋結構及房屋所有權證號情況：
八一路253號、255號房屋，產權人為重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司，產權證號：房權證101字第072445號，磚混結構，權證建筑面積3008．71ｍ2。該房屋8層，有住戶42戶，住宅建筑面積1876．83ｍ2，使用面積共計1454．48ｍ2；非住宅建筑面積1131．88ｍ2。另有公房非住宅建筑面積210．8ｍ2，產權人為民生路房管所，租約證號：民字第70033號，磚混結構，該房屋為平街經營門面。磁器街22號房屋：產權人為重慶桐君閣大藥房連鎖有限責任公司，產權證號：101房地證字2006字第18518，磚混結構，權證載明非住宅建筑面積560ｍ2，該房屋為4層。
四、交易合同的主要條款及定價情況：
�。ㄒ唬�、 安置價款：甲方一次性補償乙方人民幣：44，000，153．08元。具體價格如下：
�。�、八一路253、255號自有產權住宅部分補償小計：1，773，870元
�。隆艘宦�253、255號自有產權非住宅部分補償小計：24，184，173．08元
�。�、八一路253、255號公房非住宅部分補償小計：6，186，980．00元
Ｄ、磁器街22號非住宅部分補償小計：11，855，130．00元
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1、在本協議簽定后，次日乙方將磁器街22號房屋交于甲丙方，甲丙方在五個工作日內支付乙方29，000，000元（人民幣大寫：貳仟玖佰萬元整）。
2、甲、乙、丙三方約定：
（1）乙方在收到首付款29，000，000元（人民幣大寫：貳仟玖佰萬元整）后三十日內將八一路253號、255號的非住宅部分房屋騰空交于甲丙方。
（2）如三十日到期后乙方搬遷交房確有困難，甲丙雙方可以允許乙方延期至甲丙雙方規定的最后期限搬遷交房。甲丙雙方最后期限確定后，應提前五天以書面形式通知乙方。乙方騰空房屋后交甲丙方。
�。�3）乙方應在收到29，000，000元的首付款之日起五十日內將八一路253號、255號和磁器街22號的房屋所有權證、國土使用權證、租約證明、營業執照復印件、稅務登記證復印件、法人代碼證復印件、法人身份證復印件、委托書、被委托人身份證及復印件等相關手續交甲丙方。
�。�4）乙方在甲丙方規定的最后期限內必須交出八一路253號、255號非住宅部分房屋，如交房時仍未交出八一路253號、255號和磁器街22號的房屋所有權證、國土使用權證、租約證明、營業執照復印件、稅務登記證復印件、法人代碼證復印件、法人身份證復印件、委托書、被委托人身份證及復印件等相關手續，則甲丙方應支付給乙方的補償尾款：15，000，153．08元（人民幣大寫：壹仟伍佰萬零壹佰伍拾叁元零捌分）在乙方交清以上證件后五個工作日內支付。
五、違約責任：
1、若乙方不能按約定時間交房，丙方按照逾期每天一萬元人民幣扣減補償費。
2、若丙方不能按約定時間付款給乙方，丙方按照每天一萬元人民幣支付乙方違約金，同時甲方應承擔連帶責任。
3、若乙方不能按約定時間交房屋所有權證、國土使用權證、租約證明，丙方按照逾期每天一萬元人民幣扣減補償費。
六、出售資產的目的和對公司的影響：
此次拆遷是由于重慶市人民政府舊城改造需要而由政府主導的拆遷�？鄢撟谕恋�、房屋的帳面凈值及預計清理搬遷費用約3400萬元后，此項交易將對公司產生約1000萬元利潤。上述房屋拆遷后將對公司零售經營產生一定影響。
七、備查文件目錄
1、官井巷片區拆遷房屋貨幣補償協議
2、、房屋拆遷許可證：渝中拆許字（2008）第2號（復印件）
3、城市房屋拆遷公告：編號［2008］字第1號（復印件）
4、房屋拆遷分戶評估結果通知單（復印件）
5、重慶市渝中區城市建設拆遷工程處事業單位法人證書（復印件）
特此公告。
重慶桐君閣股份有限公司董事會
二ＯＯ九年三月十四日
股票簡稱：桐君閣 股票代碼：000591 公告編號：2009－10
重慶桐君閣股份有限公司
關于召開公司2008年度股東大會的通知的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、會議時間：2009年4 月16 日上午10：00
二、會議地點：重慶市渝中區解放西路1號公司會議室
三、召集人：重慶桐君閣股份有限公司董事會
四、召開方式：現場表決
五、會議議題：
1、審議《2008年度董事會工作報告》；
2、審議《2008年度報告和報告摘要》；
3、審議《公司2008年度財務決算報告》；
4、審議《公司2008年度利潤分配預案》；
5、審議《關于聘請2009年度審計機構的議案》；
6、審議《2009年日常關聯交易議案》；
7、審議《公司為控股子公司成都西部醫藥經營有有限公司擔保的議案》；
8、審議《公司控股子公司太極集團沙坪壩區醫藥有限公司為西南藥業股份有限公司提供擔保的議案》；
9、審議《公司為太極集團涪陵制藥廠有限公司提供擔保的議案》；
10、審議《公司控股子公司重慶西部醫藥商城有限公司為太極集團涪陵制藥廠有限公司提供擔保的議案》；
11、審議《公司控股子公司太極集團四川德陽榮升藥業有限公司為西南藥業股份有限公司提供擔保的議案》；
12、審議《公司控股子公司四川天誠藥業股份有限公司為太極集團涪陵制藥廠有限公司提供擔保的議案》；
13、審議《公司控股子公司四川天誠股份有限公司為西南藥業股份有限公司提供擔保的議案》；
14、 審議《內部控制自我評價報告》的議案；
16、審議修改《公司章程》的議案；
17、審議《關于保安堂拆遷的議案》；
18、審議《2008年度監事會工作報告》
六、出席會議對象
1、2009年4 月10 日下午3時收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。
2、公司董事、監事及高級管理人員。
3、公司聘請的律師。
4、因故不能出席會議的股東書面授權委托他人代理出席和表決，該股東代理人不必是公司的股東。
七、參加會議的方法
1、社會公眾股東持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記，委托代理人必須持有授權委托書、委托人身份證、代理人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續；異地股東可用信函或傳真方式登記。
2、法人股東持法人授權委托書、本人身份證辦理登記手續。
3、登記時間：2009年4 月 15日上午9：00－12：00，下午2：00－5：30
八、其它事項
1、會期半天，與會股東交通及食宿自理；
2、聯系地址：重慶市渝中區解放西路1號重慶桐君閣股份有限公司證券部
郵編：400012 聯系電話：（023）89885208
傳真：（023）89885201 聯系人： 程耕
特此公告。
重慶桐君閣股份有限公司
董事會
二○○九年三月十二日
附：授權委托書
茲委托先生（女士）代表本人（本公司）出席重慶桐君閣股份有限公司2007年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人姓名： 委托人持股數：
委托人身份證號（法人股東營業執照號碼）：
委托人股票賬號： 委托日期：
受托人姓名： 受托人身份證號：
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
委托日期：年月日
