保薦人（主承銷商）

（北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室）

二〇〇九年三月

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事簽名：

趙華 楊公 逯益民

李茜 范振麗 李天華

李建保 張延強 張伯禮

全體監事簽名：

曹耀安 白中杰 周楠 李友竹 白戰勇

全體高級管理人員簽名：

王元成 趙俠 劉桂英 張海倉 張曉濱

青海明膠股份有限公司

2009年3月4日

特別提示

1、青海明膠股份有限公司2008年非公開發行股份的新增股份4，660萬股于2009年3月9日上市。本次新增股份限售期為12個月，可上市流通日為2010年3月9日。

2、根據深圳證券交易所交易規則規定，本公司股票在2009年3月9日不設漲跌停板限制。

第一節 本次發行的基本情況

一、本次發行履行的相關程序

青海明膠股份有限公司（以下簡稱“青海明膠”、“公司”、“本公司”）2008年非公開發行Ａ股股票（以下簡稱“本次發行”）履行了以下程序：

（一）2008年7月8日，公司以通訊表決方式召開第四屆第八次董事會審議，會議由公司董事長趙華先生主持，本次會議應參加表決董事9名（其中：獨立董事3名），實際參加表決董事9名，其中范振麗董事委托李天華董事參加會議表決，并代為行使表決權。公司部分監事及高級管理人員列席了本次會議，會議由公司董事長趙華先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相關規定。經會議審議，形成如下決議：

1、審議通過《公司符合非公開發行股票條件》的議案；

2、審議通過《公司非公開發行股票方案》的議案：

本次發行的股份數量不超過3，500萬股（含3，500萬股）。在該上限范圍內，公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商（保薦人）協商確定最終發行數量。本次發行對象為不超過十家的特定對象，包括證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者及其他機構投資者、自然人等特定投資者，本次發行股票以現金方式認購；

3、審議通過《公司前次募集資金使用情況的報告》；

4、審議通過《公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性研究報告》的議案；

5、審議通過《公司非公開發行股票預案》；

6、審議通過《董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項》的議案。

（二）2008年7月24日，公司召開2008年度第二次臨時股東大會，會議由副董事長楊公主持，出席本次股東會議的股東及代理人共114人，代表公司股份69，575，060股，占公司有表決權股份總數的31．05％。其中，出席現場股東會議的股東及代理人共4人，代表公司股份66，448，729股，占公司有表決權股份總數的29．66％。參加本次股東會議網絡投票的股東110人，代表公司股份3，126，331股，占公司有表決權股份總數的1．40％。會議審議通過了第四屆第八次董事會的所有決議。

（三）2008年9月22日，公司以通訊表決方式召開第四屆董事會2008年第四次臨時會議，會議由公司董事長趙華先生主持，本次會議應參加表決董事9名（其中：獨立董事3名），實際參加表決董事9名，其中范振麗董事委托李天華董事參加會議表決，并代為行使表決權。公司部分監事及高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》相關規定。經會議審議，形成如下決議：

1、審議通過《調整公司非公開發行股票方案》的議案；

調整后的發行數量為不低于3，000萬股（含3，000萬股），并不超過5，000萬股（含5，000萬股）。在該范圍內，公司董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商（保薦人）協商確定最終發行數量。

2、審議通過《公司非公開發行股票預案（調整后）》；

3、審議通過《董事會提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事項》的議案；

4、審議通過《召開公司2008年第三次臨時股東大會的通知》。

（四）2008年10月8日，公司召開2008年度第三次臨時股東大會，出席本次股東會議的股東及代理人共73人，代表公司股份67，834，781股，占公司有表決權股份總數的30．28％。其中，出席現場股東會議的股東及代理人共5人，代表公司股份66，758，729股，占公司有表決權股份總數的29．80％。參加本次股東會議網絡投票的股東68人，代表公司股份1，076，052股，占公司有表決權股份總數的0．48％。會議審議通過了第四屆董事會2008年第四次臨時會議的所有決議。

（五）2008年11月26日，中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核了公司非公開發行股票的申請。根據審核結果，公司本次非公開發行股票申請獲得有條件通過。

（六）2008年12月30日，公司收到中國證券監督管理委員會《關于核準青海明膠股份有限公司非公開發行股票的批復》證監許可［2008］1449號文件（以下簡稱：“核準批復”），公司2008年非公開發行股票申請已獲中國證券監督管理委員會核準，核準批復主要內容如下：

1、核準公司非公開發行股票不超過5，000萬股；

2、核準通知自核準之日起6個月內有效。

（七）2009年2月20日，公司非公開發行股票的募集資金合計15，797．40萬元全部劃入民生證券指定賬戶內，2009年2月20日民生證券扣除承銷保薦費用1，049．85萬元后將剩余募集資金14，747．55萬元劃入公司專用賬戶內。北京五聯方圓會計師事務所有限公司于2009年2月21日出具了五聯方圓驗字（2009）07001號《驗資報告》。

（八）2009年3月3日，公司在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了本次非公開發行股票的股權登記。

二、本次發行基本情況

（一）發行方式：本次發行采用非公開發行股票的方式。

（二）股票的類型和面值：本次非公開發行股票為人民幣普通股（Ａ股），每股面值1元。

（三）發行數量：本次非公開發行股票數量為4，660萬股。

（四）發行價格：本次發行的價格為3．39元／股。本次非公開發行價格等于發行底價，為定價基準日（本次非公開發行股票董事會決議公告日，即2008年9月23日）前20個交易日公司股票均價的90％；本次非公開發行起始日為2009年2月4日，2009年2月4日前20個交易日均價為3．90元／股。本次非公開發行價格與發行首日前20個交易均價的比率為86．92％。

本次發行攤薄前市盈率為38．26倍（按2007年度扣除非經常性損益后凈利潤19，851，083．86元，總股數按224，042，400股計算）；攤薄后市盈率為46．22倍（按2007年度扣除非經常性損益后凈利潤19，851，083．86元，總股數按270，642，400股計算）。

（五）募集資金：根據北京五聯方圓會計師事務所有限公司出具的五聯方圓驗字（2009）07002號驗資報告，本次發行募集資金總額為15，797．40萬元人民幣，扣除發行費用后，募集資金凈額為14，213．33萬元人民幣。

（六）發行費用：本次發行費用共計1，584．07萬元人民幣，其中包括保薦費、承銷費、律師費、審計費、評估費、路演推介費等。

三、本次發行對象情況

本次發行對象基本情況如下表所示：

	獲配投資者名稱	價格（元）	獲配股數（萬股）	認購金額（萬元）	占公司發行后股本的比重	鎖定期
1	深圳市天寅投資有限公司	3．39	1，000	3，390．00	3．69％	12個月
2	湖南嘉宇實業有限公司	3．39	500	1，695．00	1．85％	12個月
3	青海四維信用擔保有限公司	3．39	3，160	10，712．40	11．68％	12個月
合計			4，660	15，797．40	17．22％

（一）深圳市天寅投資有限公司的認購情況

1、公司基本情況

公司名稱：深圳市天寅投資有限公司

法定代表人：李三存

注冊資本：15，000萬元

注冊地址：深圳市福田區車公廟廠房301棟1－6層第3層南301號

企業類型：有限責任公司

經營范圍：投資興辦實業；信息咨詢（不含人才中介服務和限制項目）。

2、與公司的關聯關系

深圳市天寅投資有限公司與公司不存在關聯關系。

3、本次發行的限售期安排

自本次非公開發行股票《發行情況報告書暨上市公告書》公告之日起，十二個月內不得上市交易或轉讓。

4、與公司最近一年的交易情況

最近一年，深圳市天寅投資有限公司未與公司發生重大交易。對于未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的要求，履行相應的內部審批決策程序、并作充分的信息披露。

（二）湖南嘉宇實業有限公司的認購情況

1、公司基本情況

公司名稱：湖南嘉宇實業有限公司

法定代表人：卜波

注冊資本：8，500萬元

注冊地址：長沙市雨花區樹木嶺路126號

企業類型：有限責任公司

經營范圍：實業投資；重型機械設備、大型物流輸送設備、電子系統裝備及配套的研究、制造和銷售；五金、交電、日用百貨、紡織品、有線通信器材、建筑材料、化工產品和法律法規及政策允許的農副產品的銷售；提供有關信息咨詢。

2、與公司的關聯關系

湖南嘉宇實業有限公司與公司不存在關聯關系。

3、本次發行的限售期安排

自本次非公開發行股票《發行情況報告書暨上市公告書》公告之日起，十二個月內不得上市交易或轉讓。

4、與公司最近一年的交易情況及未來的交易安排

最近一年，湖南嘉宇實業有限公司未與公司發生重大交易。對于未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的要求，履行相應的內部審批決策程序、并作充分的信息披露。

（三）青海四維信用擔保有限公司的認購情況

1、公司基本情況

公司名稱：青海四維信用擔保有限公司

法定代表人：郝立華

注冊資本：19，100萬元

注冊地址：青海生物科技產業園管委會大樓2樓西側

企業類型：有限責任公司（國有控股）

經營范圍：貸款擔保、再擔保；信息咨詢；科技開發；投資興辦實體；財務顧問；資本運營管理；礦產品、金屬及金屬材料的購銷。

2、與公司的關聯關系

青海四維信用擔保有限公司與公司不在關聯關系。

3、本次發行的限售期安排

自本次非公開發行股票《發行情況報告書暨上市公告書》公告之日起，十二個月內不得上市交易或轉讓。

4、與公司最近一年的交易情況及未來的交易安排

最近一年，青海四維信用擔保有限公司未與公司發生重大交易。對于未來可能發生的關聯交易，公司將嚴格按照公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等的要求，履行相應的內部審批決策程序、并作充分的信息披露。

四、本次發行的相關機構

（一）發行人： 青海明膠股份有限公司

法定代表人： 趙華

辦公地址： 青海省西寧市城北區緯一路18號

電 話： （0971）8013495

傳 真： （0971）5226338

聯系人： 張海倉、唐玉成

（二）保薦人（主承銷商）：民生證券有限責任公司

辦公地址：北京市朝陽區朝陽門外大街16號中國人壽大廈1901室

法定代表人：岳獻春

保薦代表人：王學春、梁江東

項目主辦人： 肖繼明

項目組成員：陸文昶、杜存兵、趙堃、李青龍

聯系電話：（021）64270961

傳 真：（021）54241580；（010）85252606

（三）審計機構：北京五聯方圓會計師事務所有限公司

辦公地址：北京市崇文區崇文門外大街9號新世界(600628,股吧)正仁大廈8層805室

法定代表人：焦點

簽字注冊會計師：范增裕、陳閩玉

聯系電話：（010）85863946

傳 真：（010）85863946

（四）律師事務所：天津市金諾律師事務所

辦公地址：天津河西區南京路10號絲綢大廈四層

法定代表人：李海波

簽字律師：郭衛鋒、段東梅

聯系電話：（022）23133590

傳 真：（022）23133590

第二節 本次發行前后公司基本情況

一、本次發行前后前十名股東情況

（一）本次發行前公司前十名股東情況（截至2009年2月27日）

序號	股東名稱	持股數量（股）	持股比例（％）	股份性質	股份限售情況
1	天津泰達科技風險投資股份有限公司	43，835，349	19．57	人民幣普通股	有限售條件流通股
2	西安思源機械科技有限公司	17，163，280	7．66	人民幣普通股	無限售條件流通股： 13，502，900股
3	天津泰達投資控股有限公司	7，253，599	3．24	人民幣普通股	無限售條件流通股
4	西寧正潤城市發展股份有限公司	4，858，800	2．17	人民幣普通股	無限售條件流通股
5	中國建設銀行(601939,股吧)－上投摩根雙息平衡(行情,凈值,基金吧)混合型證券投資基金	1，607，319	0．72	人民幣普通股	無限售條件流通股
6	郭志杰	1，500，000	0．67	人民幣普通股	無限售條件流通股
7	左園	1，045，651	0．47	人民幣普通股	無限售條件流通股
8	天津鐵廠	935，510	0．42	人民幣普通股	無限售條件流通股
9	初愛欽	602，406	0．27	人民幣普通股	無限售條件流通股
10	劉永年	601，347	0．27	人民幣普通股	無限售條件流通股

（二）本次發行后公司前十名股東情況（截至本次非公開發行的股權登記日，即2009年3月3日）

序號	股東名稱	持股數量（股）	持股比例（％）	股份性質	股份限售情況
1	天津泰達科技風險投資股份有限公司	43，835，349	16．20	人民幣普通股	有限售條件流通股
2	青海四維信用擔保有限公司	31，600，000	11．68	人民幣普通股	有限售條件流通股
3	西安思源機械科技有限公司	17，163，280	6．34	人民幣普通股	無限售條件流通股： 13，502，900股
4	深圳市天寅投資有限公司	10，000，000	3．69	人民幣普通股	有限售條件流通股
5	天津泰達投資控股有限公司	7，253，599	2．68	人民幣普通股	無限售條件流通股
6	湖南嘉宇實業有限公司	5，000，000	1．85	人民幣普通股	有限售條件流通股
7	西寧正潤城市發展股份有限公司	4，858，800	1．80	人民幣普通股	無限售條件流通股
8	中國建設銀行－上投摩根雙息平衡混合型證券投資基金	1，607，319	0．59	人民幣普通股	無限售條件流通股
9	郭志杰	1，500，000	0．55	人民幣普通股	無限售條件流通股
10	左園	1，045，651	0．39	人民幣普通股	無限售條件流通股

二、本次發行前后股本結構變化

本次發行前后股本結構如下表所示：

股份類別	本次發行前	本次發行后
股份數（股）	股份比例（％）	股份數（股）	股份比例（％）
一、有限售條件流通股份
國家股及國有法人持股	43，835，349	19．57	75，435，349	27．87
境內法人持股	3，660，380	1．63	18，660，380	6．89
境內自然人持股	18，718	0．01	18，718	0．01
有限售條件流通股份合計	47，514，447	21．21	94，114，447	34．77
二、無限售條件流通股份
人民幣普通股	176，527，953	78．79	176，527，953	65．23
無限售條件流通股份合計	176，527，953	78．79	176，527，953	65．23
三、股本總額	224，042，400	100．00	270，642，400	100．00

三、本次發行對公司的影響

（一）對資產結構的影響

本次發行后，募集資金凈額14，213．33萬元，有效降低了公司資產負債率，公司的財務結構將得以進一步優化，盈利能力將不斷得到提升。

（二）對業務結構的影響

公司主要產品有明膠系列產品、硬膠囊產品、生物保健產品、藥品等系列。通過本次非公開發行募集資金投資項目的實施，公司在明膠和硬膠囊的生產能力將得到大幅度提高，有利于產品優化升級，有利于確立公司的行業龍頭地位，增強公司盈利能力和持續發展能力。

（三）對公司治理的影響

本次發行成功，將給發行人引入多元投資主體，有利于優化公司股權結構，發行人控股股東的持股比例將有所稀釋，而通過本次非公開發行引入機構投資者，將有利于完善公司的法人治理結構，保證發行人業務健康、穩定發展。

（四）本次發行對高管人員結構的影響

本次發行不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（五）本次發行對公司關聯交易和同業競爭的影響

募集資金投資項目實施后，不會導致發行人與控股股東或實際控制人產生同業競爭，也不會導致關聯交易大幅增加而影響發行人生產經營的獨立性。

第三節 保薦人和發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見

一 、保薦人關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見

保薦人認為，青海明膠本次發行已取得2008年第三次臨時股東大會的批準，并經中國證監會核準；整個發行過程遵循了公平、公正、公開和透明的原則，詢價名單的確定、認購邀請書的發出、申購報價單的接收和其有效性、定價和配售過程均由天津市金諾律師事務所進行法律見證，符合有關法律、法規和非公開發行股票的有關監管規則的規定。本次發行結果公平、公正。

二 、發行人律師關于本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見

律師認為，發行人本次非公開發行已依法取得了全部必要的批準和授權；本次非公開發行方案符合《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（以下簡稱“《實施細則》”）等相關法律法規的規定；發行人本次非公開發行所涉及的發行對象、詢價及配售過程方式及其結果均符合《管理辦法》、《實施細則》和《證券發行與承銷管理辦法》等相關法律法規以及發行人相關股東大會決議的規定；本次非公開發行的詢價及配售過程合法有效。

第四節 財務會計信息及管理層討論與分析

一、最近三年及一期主要財務數據及指標

下述財務數據引自2005年年報、2006年年報、2007年年報和2008年半年報，其中2005年年報、2006年年報、2007年年報已經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審計。

（一）最近三年及一期資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據

1、合并資產負債表主要數據

單位：元

項目	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
資產總額	989，627，688．18	830，551，751．47	641，844，773．03	571，529，900．72
負債總額	490，335，746．91	351，050，491．54	325，931，526．98	263，870，759．60
少數股東權益	22，592，030．38	23，097，632．51	7，693，575．67	9，121，669．52
股東權益	499，291，941．27	479，501，259．93	315，913，246．05	307，659，141．12

2、合并利潤表主要數據

單位：元

項目	2008年上半年	2007年度	2006年度	2005年度
營業收入	259，661，047．43	289，241，477．59	180，495，300．64	168，548，813．95
營業利潤	7，217，820．11	22，655，786．49	13，635，786．53	12，154，487．27
利潤總額	13，970，486．43	26，657，523．74	19，042，765．30	12，532，132．22
凈利潤	13，232，005．06	23，603，767．95	17，502，663．13	9，924，079．51

3、合并現金流量表主要數據

單位：元

項目	2008年上半年	2007年度	2006年度	2005年度
經營活動產生的現金流量凈額	－3，276，622．52	18，243，717．04	24，634，306．60	27，866，040．05
投資活動產生的現金流量凈額	27，306，253．76	－137，295，593．05	－19，553，468．60	－16，577，107．56
籌資活動產生的現金流量凈額	－4，923，243．31	142，948，817．40	15，600，940．78	－33，985，227．01
現金及現金等價物凈增加額	19，106，387．93	23，896，941．39	20，681，778．78	－22，696，294．52

（二）主要財務指標表

1、最近三年及一期非經常性損益明細表

發行人報告期非經常性損益明細表如下所示：

單位：萬元

項目	2008年上半年	2007年	2006年	2005年
營業外收入	674．00	408．74	237．61	193．40
營業外支出	9．57	8．57	7．81	42．60
營業外收支凈額	664．43	400．17	229．80	150．80
扣除非經常性損益后的所得稅影響數	101．10	50．99	56．39	－
歸屬于少數股東的稅后非經常性損益	4．82	11．71	32．36	－
非經常性損益合計	558．51	337．48	141．06	150．80
非經常性損益／凈利潤	42．21％	14．30％	8．06％	15．20％

2、最近三年及一期主要財務指標表

主要財務指標	2008年6月30日	2007年12月31	2006年12月31	2005年12月31日
流動比率	1．21	1．33	1．09	0．65
速動比率	0．88	1．02	0．65	0．35
應收賬款周轉率（次）	2．14	3．73	3．31	3．25
存貨周轉率（次）	1．68	2．61	1．53	1．49
資產負債率（母公司）	39．14％	34．35％	48．03％	42．59％
每股凈資產（元／股）	2．23	2．14	2．08	2．03
每股經營活動現金凈流量（元／股）	－0．014	0．08	0．16	0．18
基本每股收益	0．06	0．12	0．12	0．07
稀釋每股收益	0．06	0．12	0．12	0．07
扣除非經常性損益后的每股收益（元）	0．04	0．10	0．11	0．06
凈資產收益率（扣除非經常性損益）	1．71％	4．49％	5．40％	3．19％

二、公司的競爭優勢、面臨的風險和發展規劃

（一）公司的行業地位

1、產能方面，2000年之前，產能超過1，000噸以上的明膠生產企業僅有廣東開平和青海明膠2家，2005年年生產能力超過1，000噸的企業已達到8家。羅賽洛廣州開平明膠公司目前生產能力已達8，500噸／年，在行業內居于領先地位，其市場基本集中在南方。發行人目前產能4，000噸，居行業第二，居內資企業第一位。

2、客戶定位和市場占有率方面，發行人明膠產品主要用于醫藥行業，藥用膠產量占60％以上，照相明膠比例不足7％，其余為軟膠囊用膠和食用明膠。發行人客戶資源較好，主要定位于國內規模較大、效益較好的企業客戶，包括青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)益青膠囊、蘇州膠囊、丹東膠囊等大型膠囊生產企業及蒙牛乳業、冠生園、徐福記、匯源果汁等大型食品生產企業。

3、產品品質和價格方面，發行人生產明膠歷史悠久，在長期的生產中摸索和積累了大量的生產管理經驗，產品質量優良，質量的穩定性好，因此在明膠市場上具有較強的定價能力，其產品價格比行業平均價格水平高出約5％左右。

4、原材料保障和供應方面，明膠主要原材料即骨粒的供應是明膠生產的重要瓶頸，也是決定明膠品質的關鍵因素。發行人的骨粒供應包括自制和外購兩部分，其中一部分供應來自青海本地的骨粒加工廠和廣漢明浩的骨粒加工廠，其余部分由新疆、四川、重慶等地區供應。由于發行人生產地處于動物骨料比較豐富的西部地區，骨料供應充足且具有價格優勢。

（二）公司面臨的風險

1、市場競爭加劇的風險

明膠行業相對傳統產業回報率較為穩定，這一方面刺激了行業的發展，同時也加劇了行業內部的競爭。隨著越來越多的國內外廠家進入這一市場，公司在市場上的龍頭地位將受到挑戰，部分廠家甚至可能采用低價策略爭奪市場份額。若這些情況出現，可能對公司業務發展帶來不利影響。目前我國明膠行業存在行業集中度較低、生產企業規模小、數量眾多且行業內各企業之間技術差異大，加上市場發育程度較低、產品行業標準尚未制定、有效需求不足等問題，使得國內明膠市場的競爭日趨激烈，所以公司面臨進一步開拓市場、提高市場占有率的壓力。

2、主要原材料價格波動風險

骨粒是公司生產所使用的主要原材料，如果骨粒等原材料的供求狀況發生變化或收購價格出現異常波動，將會直接影響公司的生產成本和盈利水平。盡管公司通過產品提價、規�；�生產、改善工藝技術等方式在較大程度上抵消了骨粒收購價格上漲的壓力，但仍不能完全排除未來原材料價格發生變動導致公司業績出現相應波動的風險。

3、主要原材料供應的風險

明膠產品生產所需材料主要為動物骨骼，產品質量與骨骼質量有著密切關系。由于我國目前大型屠宰場屠宰量占屠宰總量的比例很小，加上我國飲食習慣導致加工肉食品飲食往往是帶骨加工，導致公司缺少生產高檔明膠的新鮮骨料來源，所以骨料收購具有不易收集、質量狀況不夠穩定等特點，存在原材料數量和質量的雙重風險。

4、募集資金投資項目風險

本次發行募集資金將主要用于擴大現有主要產品產能，公司未來的盈利增長及快速發展，一定程度上取決于能否按時完成本次發行募集資金投資項目的投資建設計劃。雖然公司對募集資金投資項目在工程方案、項目實施等方面經過縝密分析和專門機構的可行性研究，但是由于項目經濟效益的測算均是按照現行情況進行測算，本次發行后的市場供求，市場價格、原材料價格等存在不可預計因素，在實施建設過程中是否組織得當、確保按期實施計劃等方面存在一定風險，直接影響到項目的投資回報和公司的預期收益。

（三）公司發展規劃

依照公司現時各項基礎、生產經營能力、潛力和未來發展計劃及各項假設，結合公司對未來市場發展趨勢的判斷，公司計劃在未來三年，以建立和強化行業龍頭地位為主旨，以科學、精細、高效的管理為手段，進一步強化企業的主業規模，加大科技研發投入，尋求新的發展契機，完善產業結構和資產結構，促進公司全面和諧發展。具體經營計劃上，公司將依然以明膠和膠囊產品為主，在未來三年內逐步將現有產能完全釋放，從而達到年產明膠6，000噸，膠囊110億粒的目標。在完成上述經營目標的前提下，公司將通過并購等方式實現擴張，從而進一步增加公司的產能和利潤。

第五節 本次募集資金運用

一、本次募集資金使用計劃

本次非公開發行募集資金凈額的上限為14，232．87萬元，計劃投向下列項目：

序號	項目名稱	項目類別	投資金額（萬元）
1	新增1，500噸明膠擴建項目	技術改造	7，273．88
2	新增60億粒硬膠囊生產線項目	技術改造	6，958．99
合計	14，232．87

募集資金數量與公司現有資產規模、主營業務規模相匹配，此次擬投資的兩個項目均符合公司的主營業務發展方向，系公司實現其業務發展目標的重要投資項目。

公司已委托青海省建筑勘察設計研究院造價咨詢部于2007年11月編制《年產1，500噸明膠擴建項目工程可行性研究報告》和《青海明諾膠囊有限公司新增60億粒硬膠囊生產線項目可行性研究報告》，根據上述可行性研究報告的結論，公司本次募投項目符合國家產業政策和青海省的有關要求，產品市場前景廣闊，投資方向準確。

二、募集資金投資項目基本情況

（一）新增1，500噸明膠擴建項目

1、項目介紹

本項目將在西寧經濟技術開發區生物科技產業園區青海明膠廠區內，通過建設車間等基礎設施以及增加設備達到年新增1，500噸明膠生產能力，項目總投資7，273．88萬元，其中流動資金1，000．00萬元。

本項目實施主體為發行人全資子公司青海明膠有限責任公司，在本次募集資金到位后，發行人將依照現行法律法規及公司章程的相關規定履行相應的審批程序，將募集資金以增資方式注入。本項目已經青海省發展和改革委員會青發改高技備字〔2008〕5號核準備案。

2、項目建設必要性

發行人年產3，000噸明膠生產線建成，從生產條件的改善和設備的升級換代，使產品質量得到了有效保證，節能減排也取得了巨大成功，經濟效益大幅度提升，產品得到了廣大用戶的認可，涌現出了大量潛在用戶，使得目前產品數量仍然不能滿足用戶的需求。在建設3，000噸明膠生產線時，大部分工序已留下了再擴產的余地，根據對工序生產能力的測算，再擴產1，500噸最為經濟，只需增加33人，則生產效率將大幅度提升。

該項目的建設不僅可以帶動相關產業的發展，而且對于促進西部地區經濟發展將起到積極的推動作用，是實施西部大開發戰略、貫徹高新技術產業化政策的具體體現。該項目實施后，不僅可使發行人產品規模進一步擴大，并且可以將現有富余的水、電、蒸汽設施和土地資源充分發揮作用，進一步降低生產成本，提高經濟效益，為青海明膠產品在日趨激烈的市場競爭中保持領先地位打下堅實的基礎。

3、投資概算

本項目投資總額為7，273．88萬元，其中固定資產投資6，273．88萬元，流動資金1，000．00萬元，項目建設期為1年。

4、經濟效益指標

本項目的建設期為一年，項目達產后年份的銷售收入為6，825．00萬元，年利潤總額為1，404．73萬元，凈利潤1，053．55萬元。根據財務評價結果顯示，本項目財務內部收益率所得稅后為19．15％，稅后靜態投資回收期為5．87年，盈虧平衡點為37．39％。

（二）新增60億粒硬膠囊生產線項目

1、項目介紹

該項目在西寧經濟技術開發區生物科技產業園青海明膠廠區內建設，通過對現有生產廠房進行工藝布局調整，擴大廠房面積，安裝除濕設備；凈化主廠房并達到ＧＭＰ要求；購置安裝硬膠囊生產線和各種輔助設備，以達到年產各種規格硬膠囊60億粒的目標。項目總投資6，958．99萬元，其中流動資金500．00萬元。本項目已經青海省發展和改革委員會青發改高技備2008字4號核準備案。

本項目由發行人控股子公司青海明諾膠囊有限公司（以下簡稱“青海明諾”）承建，在本次募集資金到位后，發行人將依照現行法律法規及公司章程的相關規定履行相應的審批程序，將募集資金以增資方式注入公司子公司青海明諾膠囊有限公司。發行人已取得青海明諾合資股東加拿大泰克諾伐設備與服務有限公司放棄本次青海明諾同比例增資的承諾函。

2、項目建設必要性

依據發行人三年發展規劃，明膠和膠囊兩個行業為主要產業支撐和發展重心。隨著3，000噸明膠項目的建成，為發行人產業結構升級和優化奠定了堅實的基礎。青海明諾作為發行人產業構成中的關鍵一環，硬膠囊的技術升級和規模擴張是發行人明膠產業鏈得以穩固與延伸的內在要求，以3，000噸明膠項目提供的優質骨明膠作為原材料保障，不僅可降低原材料運輸成本，同時也可達到快捷的資源、技術、市場及產品信息的共享與支持。

青海明諾現擁有年產50億粒規模的生產廠房和輔助裝備，通過改造生物園區原青海泰達藥業現有廠房再安裝硬膠囊生產線，可以使青海明諾的技術資源、設備資源、人力資源、生產過程中的原輔料控制等得以充分利用和節約。屆時硬膠囊生產能力達到110億粒，這樣，不僅將明膠產品附加值進一步提高，而且使硬膠囊產品生產成本進一步降低，獲取更高的競爭優勢。

3、投資概算

本項目投資總額為6，958．99萬元，其中固定資產投資6，458．99萬元，流動資金500．00萬元，項目建設期為1年。

4、經濟效益指標

本項目的建設期為一年，項目達產后年份的銷售收入為5，952萬元，年利潤總額為1，258．75萬元，凈利潤942．20萬元。根據財務評價結果顯示，本項目財務內部收益率所得稅后為20．14％，稅后靜態投資回收期為5．54年，盈虧平衡點為58．99％。

第六節 有關中介機構聲明

保薦機構（主承銷商）聲明

本公司已對青海明膠股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

項目主辦人（簽字）：

肖繼明

保薦代表人（簽字）：

王學春 梁江東

法定代表人（簽字）：

岳獻春

民生證券有限責任公司

2009年3月4日

發行人律師聲明

本所及簽字的律師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在發行情況報告書中引用的法律意見書的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦律師（簽字）： 郭衛鋒 段東梅

律師事務所負責人（簽字）： 李海波

天津市金諾律師事務所

2009年3月4日

會計師事務所聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告書中引用的財務報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

經辦注冊會計師（簽字）： 范增裕 陳閩玉

會計師事務所負責人（簽字）： 焦點

北京五聯方圓會計師事務所有限公司

2009年3月4日

第七節 備查文件

以下備查文件，投資者可以在本公司查閱。

一、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告

二、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告

三、其他與本次非公開發行股票相關的重要文件

青海明膠股份有限公司

2009年3月4日