重大事項進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司股票自2009年4月14日起按有關規定停牌。目前公司根據相關規定聘請的具有證券從業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計評估等中介機構正在
對本公司進行前期盡職調查工作，公司董事會、控股股東將會同各中介機構編制本次重大資產重組的《預案》，并將在停牌規定的期限內提交公司董事會進行審議。
停牌期間，本公司將充分關注事件進展并及時履行信息披露義務，每周發布一次事件進展情況公告。
武漢國藥科技股份有限公司董事會
2009 年4月17日
武漢國藥科技股份有限公司
詳式權益變動報告書
二〇〇九年四月十四日
信息披露義務人聲明
�。ㄒ唬┍緢蟾鏁敌畔⑴读x務人根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》及相關法律、法規和規范性文件編寫。
�。ǘ┮罁吨腥A人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，
本報告書已全面披露了信息披露義務人在武漢國藥科技股份有限公司（以下簡稱“ＳＴ國藥”）擁有權益的股份變動情況；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在ＳＴ國藥擁有權益。
�。ㄈ┬畔⑴读x務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之沖突。
�。ㄋ模┍敬螜嘁孀儎踊谛畔⑴读x務人于2009年4月12日與徐進等六位股東簽署了《股權轉讓協議》。根據上述協議，上海仰帆企業發展有限公司以協議轉讓方式取得武漢新一代科技有限公司100％股權，從而間接持有ＳＴ國藥5，500．43萬股Ａ股，占ＳＴ國藥總股本的28．12％，從而成為ＳＴ國藥第一大股東。
（五）根據前述《股權轉讓協議》的約定，上海仰帆企業發展有限公司將其持有的上海凱迪企業（集團）有限公司10％股權作為獲得新一代100％股權的對價。
�。┍敬问召徥歉鶕緢蟾鏁d明的資料進行的，除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋義
在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
第一節 信息披露義務人介紹
一、公司基本情況
二、信息披露義務人的產權結構及控制關系
�。ㄒ唬┥虾Ｑ龇目毓晒蓶|及實際控制人
信息披露義務人系由自然人錢漢新和滕國祥共同出資設立的有限責任公司。截至本報告書簽署日，錢漢新、滕國祥分別持有上海仰帆50％股權。錢漢新為上海仰帆的控股股東和實際控制人。
錢漢新，男，上海崇明人，1952年出生；中國國籍。
�。ǘ┥虾Ｑ龇蓹嘟Y構及控制關系圖
�。ㄈ┥虾Ｑ龇珔�、控股公司簡介
表1－1：上海仰帆參、控股公司簡況
三、信息披露義務人最近三年主營業務情況及主要財務指標
上海仰帆作為一個自然人控股的企業發展公司，其主要通過控股子公司的經營來獲取盈利。上海仰帆旗下的5家控股子公司主營業務情況如前表1－1所示。上海凱迪作為上海仰帆旗下的重要控股子公司，是一家以住宅和商業房地產開發為主、兼營酒店資產管理等多元化投資的經濟實體，其下屬企業經營范圍涵蓋項目開發、工程配套、技術設計、建筑施工、營銷策劃和物業管理等。2000年至2007年，上海凱迪累計已開發房產面積近百萬平米，并榮膺“第二屆上海房地產開發企業50強第十一位，2005年度中國房地產百強第38位，2009年度中國房地產百強企業；同時，上海凱迪具有中國房地產開發企業一級資質，企業資信等級為ＡＡＡ級、并且是農業銀行總行的優質貸款客戶。
上海仰帆2006年至2008年的主要財務情況如下表所示：
表1－2：上海仰帆最近三年主要財務指標
單位：元
注：（1）表中2008年財務數據未經審計；
（2）2007年和2006年財務數據均已經上海新高信會計師事務所有限公司審計并分別出具了標準無保留意見審計報告：“新高信財審字2008第1146號”和“新高信財審字2008第1145號”。
四、信息披露義務人最近五年受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁情況
截止本報告簽署日，上海仰帆近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
上述人員在最近5年內未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有其他境內外上市公司5％以上發行在外股份的情況
截至本報告書簽署日，上海仰帆及其控股股東、實際控制人均未持有其他境內外上市公司5％以上發行在外的股份。
第二節 權益變動決定及持股目的
一、本次權益變動的目的
信息披露義務人通過收購ＳＴ國藥第一大股東新一代100％股權從而間接控股上市公司，其主要目的是通過對上市公司實施重大資產重組挽救上市公司，同時實現上海仰帆旗下的房地產資產整體借殼上市。
二、是否擬在未來十二個月內繼續增持上市公司股份或處置已擁有權益的股份
本次收購完成后，未來12個月內，信息披露義務人擬通過上市公司重大資產重組方式增持上市公司股份。
三、本次權益變動的授權
2009年4月12日，上海仰帆股東大會審議同意以上海凱迪10％股權作為對價收購新一代100％股權。
2009年4月12日，徐進等六名股東審議同意將所持有的新一代100％股權轉讓給上海仰帆，以獲得上海凱迪10％股權。
第三節 權益變動方式
一、本次上市公司收購的主要情況
�。ㄒ唬┍敬紊鲜泄臼召徶饕闆r簡介
2009年4月12日，上海仰帆與徐進等六名股東簽訂了《股權轉讓協議》，以其持有上海凱迪10％股權作為對價獲得徐進等六名股東持有的新一代100％股權，從而實現間接控制上市公司——ＳＴ國藥（600421）。
（二）股權轉讓協議主要內容
1、轉讓方：新一代的全體股東，包括徐進、武漢春天仁和商貿有限公司、趙春娥、吳玉蓮、許四友、徐翠英共6名。
2、受讓方：上海仰帆企業發展有限公司。
3、轉讓數量及比例：徐進等六名股東轉讓新一代100％股權，暨間接轉讓新一代持有ＳＴ國藥限售流通股55，004，300股（占ＳＴ國藥股本總額的28．12％）實際控制權。本次協議間接收購涉及上市公司55，004，300股（包括該等股份所對應的全部股東權益），占ＳＴ國藥股本總額的28．12％。
4、轉讓價款及支付：上海仰帆以其持有的上海凱迪的10％股權轉讓給自然人徐進，作為本次新一代全體股東出讓新一代100％股權的對價。
5、協議簽訂時間：2009年4月12日
二、信息披露義務人持有ＳＴ國藥股份的權益變動情況
本次權益變動前，上海仰帆未持有ＳＴ國藥的股份。
本次權益變動后，上海仰帆間接持有ＳＴ國藥有限售條件流通股股份5，500．43萬股，占ＳＴ國藥股份總數的28．12％。
三、本次權益變動涉及股份的限制情況
2008年5月27日，ＳＴ國藥公告稱：由于中國工商銀行股份有限公司武漢洪山支行與新一代借款糾紛一案，湖北省武漢市中級人民法院作出民事裁定書及協助執行通知書，向中登公司上海分公司申請協助輪候凍結新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占總股本的28．12％）股票。該輪候凍結手續已于5月23日辦理完畢，凍結期限兩年（即到2010年5月23日）。
2008年8月1日，ＳＴ國藥公告稱：因曹雅群與新一代股票轉讓糾紛案，山東省濟南市中級人民法院作出協助執行通知書，將新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占總股本的28．12％）股予以輪候凍結。凍結期限為兩年（2010年7月31日），自轉為正式凍結之日起計算。中登公司上海分公司已于7月31日辦理了有關凍結手續。2009年1月7日，山東省濟南市中級人民法院作出“（2008）法民四商初字第120號”協助執行通知書，將前述凍結股份予以輪候解凍。中登公司上海分公司已于2009年1月6日辦理了有關解凍手續。
2008年8月7日，北大方正集團有限公司與新一代合同糾紛案，湖北省漢江中級人民法院于2007年2月9日作出協助執行通知書，將新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占總股本的28．12％）予以凍結。凍結從2007年2月9日至2008年8月8日。該凍結于2008年8月6日在中登公司上海分公司辦理了展期手續，展期期限為2008年8月9日至2010年8月8日。
因此，截止本報告書出具日，本次權益變動涉及的新一代持有的上市公司限售流通股55，004，300股（占總股本的28．12％）仍處于凍結狀態。
第四節 資金來源
根據《股權轉讓協議》，上海仰帆以其持有上海凱迪10％股權作為對價收購新一代100％股權。
本次收購所涉及的上海凱迪股權為上海仰帆合法持有，不涉及現金支付，不存在收購資金直接或者間接來源于上市公司及其他關聯方的情況。
第五節 后續計劃
一、未來12個月內上市公司重大資產重組及繼續持股計劃
在本次權益變動完成后的未來12個月內，上海仰帆通過ＳＴ國藥發行股份購買資產等方式將其旗下的房地產資產全部注入上市公司，從而完成對ＳＴ國藥的重大資產重組。
待上述重組方案通過中國證監會正式核準后，信息披露義務人將進一步增加對ＳＴ國藥的持股比例，ＳＴ國藥主營業務亦將由“生物保健食品和藥品的研發、生產及銷售”變更為房地產開發與經營。
二、對上市公司章程的修改計劃
本次權益變動后，上海仰帆間接控股ＳＴ國藥，上海仰帆目前暫時沒有對上市公司章程進行修改的計劃。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆將對ＳＴ國藥進行重大資產重組，屆時可能將根據重組工作進展的情況和需要，依據《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法規及規范性文件的規定，履行合法程序對ＳＴ國藥《公司章程》進行修訂完善。
三、對上市公司董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃
本次權益變動后，上海仰帆暫無對上市公司董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆將對ＳＴ國藥進行重大資產重組，屆時ＳＴ國藥將在適當的時候進行董事會、監事會和高級管理人員改選，信息披露義務人將在適當的時候對董事、監事和高級管理人員候選人進行推薦。
四、對上市公司現有員工聘用計劃的改變
截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無對上市公司現有員工聘用計劃的改變。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆將對ＳＴ國藥進行重大資產重組，故不排除屆時可能會根據重組工作進展情況和需要對相應聘用計劃進行調整的可能性。
五、對上市公司分紅政策調整的計劃
截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無調整上市公司分紅政策的計劃。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆將對ＳＴ國藥進行重大資產重組，故不排除屆時可能會根據重組工作進展情況和需要對上市公司分紅政策進行調整的可能性。
六、對上市公司組織結構進行調整的計劃
本次權益變動后，信息披露義務人暫無對ＳＴ國藥組織結構進行調整的計劃。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆將對ＳＴ國藥進行重大資產重組，故不排除屆時可能根據ＳＴ國藥重組工作進展情況和上市公司主營業務發展需要，按上市公司章程規定的程序，嚴格遵照上交所對上市公司治理結構的要求，提議對上市公司的組織結構進行更加合理的調整設置的可能性。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署日，除上述所列事項之外，上海仰帆未提出其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第六節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動不會對ＳＴ國藥在資產、人員、財務、機構、業務方面的獨立性產生影響，ＳＴ國藥仍具有獨立經營能力，在采購、生產、銷售等方面與上海仰帆保持獨立。
二、本次權益變動對同業競爭的影響
截至本報告書簽署日，上海仰帆與ＳＴ國藥不存在任何同業競爭情形。
在上市公司重大資產重組完成后，上海仰帆及其實際控制人旗下的房地產資產實現了整體上市，因此，未來不存在同業競爭之情形。
為避免將來可能發生與ＳＴ國藥同業競爭的情況，上海仰帆及其實際控制人承諾：在重大資產重組完成后，不從事與上市公司發生同業競爭之業務。
三、與上市公司的關聯交易及相關解決措施
截至本報告書簽署日，上海仰帆及其實際控制人與ＳＴ國藥之間不存在關聯交易。
本次股權收購后，上海仰帆及其實際控制人將盡量避免與ＳＴ國藥產生不必要的關聯交易，若與上市公司在持續經營中發生難以避免的關聯交易，上海仰帆承諾將通過嚴格的決策程序并按照市場化的定價原則，遵循公正、公平、公開的原則依法與上市公司簽訂協議，嚴格履行合法程序，按照上市公司章程、有關法律法規及《上海證券交易所股票上市規則》等規定對該關聯交易履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證該關聯交易行為不損害上市公司及其他股東的合法權益。
第七節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司的交易
截至本報告書簽署日前24個月內，上海仰帆及其董事、監事和高級管理人員未與ＳＴ國藥及其子公司進行交易金額高于3，000萬元或高于ＳＴ國藥最近經審計的合并財務報表凈資產5％以上的交易。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
截至本報告書簽署日前24個月內，上海仰帆及其董事、監事和高級管理人員未與ＳＴ國藥的董事、監事和高級管理人員進行合計金額超過5萬元以上的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員的補償或類似安排
本次權益變動后，上海仰帆暫無對ＳＴ國藥董事、監事和高級管理人員進行更換的計劃。
鑒于在本次權益變動后，上海仰帆擬對ＳＴ國藥進行重大資產重組，屆時ＳＴ國藥董事、監事和高級管理人員可能會發生變更。但截至本報告書簽署日前24個月內，上海仰帆對未來重大資產重組中擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員不存在補償或類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或類似安排
截至本報告書簽署日，上海仰帆暫無對上市公司有重大影響的其他正在簽署或談判的合同、默契或類似安排。
第八節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、信息披露義務人買賣上市公司上市交易股份的情況
經自查，截至本報告書簽署前六個月內，上海仰帆不存在買賣ＳＴ國藥上市交易股份的行為。
二、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況
經自查，截至本報告書簽署前六個月內，上海仰帆的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣ＳＴ國藥上市交易股份的行為。
三、信息披露義務人實際控制人買賣上市公司上市交易股份的情況
經自查，截至本報告書簽署前六個月內，上海仰帆的實際控制人錢漢新不存在買賣ＳＴ國藥上市交易股份的行為。
第九節 其他重大事項
一、信息披露義務人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，并能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件
二、截至本報告書簽署之日，本報告書已經按照有關規定對本次權益變動的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息
三、信息披露義務人法定代表人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶法律責任
第十節 備查文件
1、上海仰帆的工商營業執照及稅務登記證
2、上海仰帆董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明文件
3、上海仰帆通過協議轉讓方式受讓新一代100％股權的股東會決議
4、上海仰帆與徐進等六名股東簽訂的《股權轉讓協議》
5、上海仰帆2006、2007和2008年財務會計報告
信息披露義務人聲明
本人及本人所代表的機構承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
上海仰帆企業發展有限公司
法定代表人：錢漢新
二〇〇九年四月十四日
附表：
詳式權益變動報告書
填表說明：
1．存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；
2．不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3．需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4．信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。
上海仰帆企業發展有限公司蓋章：
法定代表人簽字：錢漢新
日期 二〇〇九年四月十四日
武漢國藥科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司名稱：武漢國藥科技股份有限公司
股票簡稱：ＳＴ國藥
股票代碼：600421
股票上市地點：上海證券交易所
信息披露義務人：徐進、趙春娥、吳玉蓮、許四友、徐翠英和武漢春天仁和商貿有限公司
住所：武漢市武昌武珞路628號亞洲貿易廣場Ｂ座
通訊地址：武漢東湖開發區科技會展中心Ａ座六層
郵政編碼：430070
聯系電話：027－67880427
聯系人：劉少濤
股份變動性質：間接收購
簽署日期：二〇〇九年四月十四日
信息披露義務人聲明
一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號－權益變動報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人（包括投資者及與其一致行動的他人）在武漢國藥科技股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式在武漢國藥科技股份有限公司擁有權益。
三、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人的《公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
在本報告中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人簡介
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信息披露義務人為徐進、趙春娥、吳玉蓮、許四友、徐翠英、武漢春天仁和商貿有限公司共6名股東，共持有新一代100％股權。其基本情況如下：
1、徐進：男，武漢市武昌區人，身份證號：420106196604015ＸＸＸ；新一代的股東，上市公司實際控制人。
2、徐翠英：女，湖北省孝感市人，身份證號：422201197002052ＸＸＸ；
3、趙春娥：女，湖北省孝感市人，身份證號：422201620119ＸＸＸ；
4、許四友：男，湖北省浠水縣散花鎮人，身份證號：421125197205175ＸＸＸ；
5、吳玉蓮：女，湖北省云夢縣人，身份證號：422226451123ＸＸＸ。
6、武漢春天仁和商貿有限公司：
注冊號：420111000006654
注冊地點：武漢洪山區珞珈山大廈
法定代表人：徐進
注冊資本：一千萬元
實收資本：一千萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：鋼材、機械設備、機電產品、計算機、建材、光纖通信設備、電子產品、五金交電、工藝品的批發零售、經濟貿易咨詢。（涉及許可證的憑經營許可證經營）；煤炭的批發（有效期至2010年8月22日）。
成立日期：2005年3月24日
營業期限：2005年03月24日至2015年03月24日
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本次信息披露義務人轉讓的標的為其共同持有的新一代100％股權，該公司成立于1995年5月17日，截止本報告簽署日，持有上市公司——ＳＴ國藥（600421）28．12％的股份。
1、基本情況
公司名稱：武漢新一代科技有限公司
企業類型：有限責任公司
注冊地址：武漢市武昌武珞路628號亞洲貿易廣場Ｂ座
法定代表人：劉少濤
注冊資本：5，600萬元
營業執照號碼：420100000009255
經營范圍：生物工程、光纖通信、光電器件、電子、計算機等技術及產品的開發、研制、技術服務；針紡織品、百貨、五金交電、建筑及裝飾材料、普通機械、電器機械、工藝美術品批發兼零售。
上市公司控股股東為武漢新一代科技有限公司，成立于1995年5月17日，截止本報告簽署日，持有上市公司28．12％的股份。
2、股權結構及控股關系
二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5％的情況。
截止本報告書簽署之日，信息披露義務人未持有境內、境外其他上市公司5％以上發行在外股份的情況。
第三節 轉讓目的
本次股權轉讓主要是為了引入實力雄厚的重組方對上市公司實施重大資產重組從而達到挽救上市公司之目的。另一方面，重組方通過上市公司重大資產重組同時實現旗下的房地產資產整體“借殼上市”。
截止本報告書簽署日，除信息披露義務人徐進將以其持有的上海凱迪10％股權參與上市公司非公開發行實現增持股份外，其他信息披露義務人尚無明確計劃會在未來12個月內增持ＳＴ國藥的股份。
