廣西筋竹至岑溪高速公路項目情況見本報告“公司投資情況”。

②廣西萬通國際物流有限公司

廣西萬通國際物流有限公司成立于2005年10月，注冊資本90,000,000元，是以口岸基礎設施和物流基礎設施投資、一站式綜合物流服務（融國際貨運、倉儲、搬運裝卸、報關、報檢、進出口貿易代理等為一體）為主導的第三方物流企業，主營業務范圍：對物流基礎設施建設的投資、管理；提供國際貨運、倉儲、搬運裝卸、報關、報檢、進出口貿易的代理服務；國內貿易（國家有專項規定除外）；機動車配件銷售。該公司為本公司與廣西道路運輸管理局共同出資成立，本公司持有70％股份，廣西道路運輸管理局持有30%的股份。

2006年1月廣西萬通國際物流有限公司設立全資子公司廣西憑祥萬通國際物流有限公司，作為項目業主投資建設和經營中國東盟自由貿易區憑祥物流園。2006年9月設立全資子公司廣西憑祥萬通報關行有限公司，開展代理進出口貨物報關報檢、經營陸路國際貨運代理業務。

中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園座落于廣西憑祥邊境經濟合作區南山工業園區南友高速公路旁，距友誼關約10公里，總占地面積約2000畝，總投資約11億元，分三期建設，其中一期建設友誼關前置核放區、進出口貨物通關服務區、進出口貨物車輛候檢區、物流信息服務中心、綜合辦公區以及配套路網工程及綠化景觀工程，已于2006年11月基本建成投入使用。

報告期廣西萬通國際物流有限公司收入來源主要是廣西憑祥萬通國際物流有限公司對中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園一期經營獲得的設施有償使用費收入及廣西憑祥萬通報關行有限公司的代理報關業務收入，2008年實現營業收入15,296,595.30元，較上年增加4,613,513.20元，提高43.19%；實現營業利潤-2,382,791.14元，較上年減少4,050,777.37元，下降242.85%；實現利潤總額-2,463,161.14元，較上年減少4,129,047.37元,下降247.86%；實現凈利潤-2,515,635.30元，較上年減少4,181,521.53元,下降251.01%。營業收入增加而利潤減少主要是一期在建工程轉估后轉入固定資產計提折舊大幅增加所致。截至2008年12月31日，廣西萬通國際物流有限公司總資產為252,402,908.80元，凈資產為87,184,360.36元。

隨著全球金融風暴向實體經濟蔓延，對物流園經營的影響也將加大，隨著中央及自治區擴大內需、促進增長決策部署的重大舉措逐步落實，廣西萬通國際物流有限公司將認真謀劃物流園的經營和建設，通過積極引進戰略投資者和合作伙伴，加緊二、三期工程建設，爭取早日實現預期效益。

中國東盟自由貿易區憑祥物流園項目情況見本報告“公司投資情況”。

③南寧金橋農產品有限公司

南寧金橋農產品有限公司成立于2007年4月，注冊資本30,000萬元，經營范圍：農副土特產品（除糧油批發）的銷售、房地產開發、建筑工程(憑資質證經營)、倉儲及保管服務（國家有規定的除外）、物流管理咨詢服務；農產品的加工、包裝；對市場開發的投資。目前主要負責南寧金橋農產品批發市場的建設與經營。報告期公司以增資擴股方式持有南寧金橋農產品有限公司70%的股權,南寧威寧資產經營有限責任公司持有30%的股權。

南寧金橋農產品有限公司報告期主要開展南寧金橋農產品批發市場的征地、規劃定點等前期工作。南寧金橋農產品批發市場項目情況見本報告“公司投資情況”。

④廣西壇百高速公路有限公司

廣西壇百高速公路有限公司是廣西南寧（壇洛）至百色高速公路項目公司，成立于2007年7月，注冊資本1000萬元，經營范圍：高速公路建設、施工、管理、養護的籌建；工程技術咨詢與服務；建筑材料、機械設備、電器產品、汽車配件、日用百貨的購銷代理（國家有專項規定除外）。該公司為本公司與廣西高速公路管理局共同出資成立，本公司持有32％的股份，廣西高速公路管理局持有68%的股權。

廣西南寧（壇洛）至百色高速公路于2007年12月28日建成通車，全長187.62公里，共設13個收費站、4對服務區和3對停車區。2008年實現營業收入300,485,481.64元，實現營業利潤53,560,751.50元，實現利潤總額54,759,010.13元，實現凈利潤41,069,257.59元，按照32%的持股比例，公司獲得13,142,162.43元的投資收益。截至2008年12月31日,廣西壇百高速公路有限公司總資產為5,679,223,639.36元,凈資產為1,676,069,257.59元。

廣西壇百高速公路項目情況見本報告“公司投資情況” 。

（7）公司報告期無公司控制的特殊目的主體

2、對公司未來發展的展望

（1）公司所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局及其變化對公司可能的影響程度

①行業發展趨勢

2008年國務院批準實施《廣西北部灣經濟區發展規劃》，以及為應對金融危機中央作出了擴大內需促進經濟增長的重大決策，把加快交通基礎設施和民生工程建設作為擴大內需的重要舉措，并在資金投入、項目審批等方面予以傾斜，中央研究制定了扶持加快廣西經濟社會發展的相關政策，其中交通、物流是國家進一步扶持的重點。廣西自治區黨委、政府也作出了加快交通建設、掀起交通建設新高潮的決定，制定了科學發展三年計劃和交通優先發展戰略，出臺了支持交通發展的政策措施，并提出2009年重點推進一批重大公路水運項目建設，盡力把今后幾年開工的項目提前集中到2009年開工建設的重大決策部署。廣西交通發展面臨著大好機遇，對于緊抓交通主業發展同時大力拓展物流業務的公司來說也是很好的機會。

②市場競爭格局

公司目前所經營公路面臨著非本公司擁有的其他公路的競爭，其中南柳高速公路南寧到王靈段、六景至興業高速公路、水任至南寧高速公路對公司南梧路和金宜路的車流量有分流影響。未來隨著高速公路路網日趨完善，金宜路還將面臨新的分流問題。此外，隨著國家實現燃油稅費改革，二級以下政府收費還貸公路將逐步取消收費，未來這些不收費公路也會分流經營性收費公路的車流量。

對此，公司已深有意識，決定收購優良的高速公路資產來提升市場競爭能力。2008年10月，廣西自治區政府發函同意我公司收購壇百路中廣西高速公路管理局所持有的68%股權。

（2）公司發展戰略和業務發展規劃

按照公司已制訂的中長期發展規劃，在相當長的一段時間內，公司仍將繼續專注于收費高速公路的投資、建設和經營。

2008年隨著北部灣經濟區發展規劃的實施以及廣西掀起交通建設新高潮給廣西交通建設和公司經營發展帶來了難得的機遇和空間，公司管理層研究制訂了《公司關于加快發展的設想與建議》，明確提出了提升主業，穩步推動多元化經營的發展目標，公司將充分發揮自身優勢，通過項目收購與再融資相結合資本運作，把公司做強做大。一是建設好廣西筋竹至岑溪高速公路，完成對廣西壇洛至百色高速公路廣西高速公路管理局持有股份的收購，爭取收購其他效益較好的高速公路，優化公司資產結構，提升公司持續發展力和競爭力；二是穩步推進并加快在投非主業項目的建設，加大對項目投資、建設、運營的監督、管理力度，力爭早日實現預期效益。

（3）公司新年度經營計劃

2009年是國家第“十一五”規劃的第四年，既是廣西實施交通發展再上新臺階的重要之年，也是我公司利用上市公司的融資功能，加快收購高速公路資產，優化公司資產結構關鍵之年。2009年公司工作的總體思路是：圍繞科學發展、和諧發展、跨越發展的總體要求，精心謀劃公司發展目標，全力加快公司發展步伐，全面落實公司發展措施，充分展現公司發展成果。公司董事會將繼續以投資交通、服務交通、發展交通為宗旨，規范、科學、創新、高效地開展工作，爭取在新的一年里取得良好的經營業績。

①繼續加強對經營收費公路的管理，不斷提高征收管理水平和經濟效益

堅持《公司收費站目標管理責任制度》，促進各收費站在通行征收、勞動用工管理、財務管理、設備管理、專項工程、稽核稽查等方面的工作再上新臺階。繼續做好南梧路、平王路、金宜路、壇百路車輛通行費的征收和稽查工作，進一步建立和完善征費管理制度，及時合理制定征收計劃，完善激勵機制，特別是要進一步加大稽查力度，最大限度地堵塞征收漏洞；保持公司總部與各收費站信息暢通，及時了解和解決各站點出現的困難和問題，為各站點提供優質的人性化服務；重點加強收費站各項經費的計劃制定和使用監督，做到計劃科學、合理使用。

②嚴格管好用好募集資金，確保筋竹至岑溪高速路年底通車

根據公司募集資金管理制度和使用管理辦法，對募集資金實行專戶存放，�？顚Ｓ�，投入到筋竹至岑溪高速公路建設。公司將岑羅高速項目的建設作為今年工作的重點。抓好工程質量、安全、工期、投資控制各項工作，確保完成筋竹至岑溪高速公路投資11.4億元并于今年12月底建成通車。

③加快高速公路項目收購，優化資產結構

為了改善公司的資產結構，提高公路資產中高速公路的比例，拓展公司的主營業務，公司將積極向廣西的相關政府部門溝通，積極穩步推進壇百路等高速公路項目股權收購工作，爭取年內完成其中一條路的股權收購。

④加快憑祥物流園建設，穩步推進金橋、房地產項目的實施進程

抓緊完成憑祥物流園的二、三期規劃，力爭部分項目動工，抓好該項目的經營管理工作，提高經濟效益；確保金橋農產品市場年內基本完成項目一期工程主體工程，完成固定資產投資約2.1億元；五洲國際房地產項目完成項目投資6,247萬元，完成工程施工面積71,889m2；盡快完成現代國際項目結算和1-4層物業的處置。

⑤完善管理制度，確保規范經營

不折不扣執行現行的內控制度并與時俱進的加以完善，提高公司風險管理水平，提高公司經營效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司規范經營。加強和完善對控股、參股公司以及合作項目的管理機制，加強資金和預算管理，有效降低經營成本和控制投資風險。

⑥提高公司員工素質，增強企業競爭力

加大對員工的教育培訓力度，鼓勵員工參加自學、自考，讓員工多渠道地學習新知識，掌握新本領，提高業務素質；積極引進高素質人才，為公司的多元化經營和發展壯大做好人才儲備。

⑦堅定攻堅克難信心，完成新年度經營任務

國際國內各種跡象表明，2009年將是經濟發展困難重重的一年，也是公司面臨多方面挑戰的一年。公司全體職工將以堅定的信心，頑強的拼搏精神，在新的形勢下，尋求發展機遇，確保公司穩健經營，力爭實現2009年度營業總收入203,000,000元，凈利潤83,480,000元，凈資產收益率4.30%。

（4）實現未來發展戰略的資金需求、使用計劃及資金來源情況

本公司目前在投項目的資金需求、使用計劃及資金來源情況為：

①廣西筋竹至岑溪高速公路項目

項目總投資18.5億元，其中項目資本金82,019.36萬元，由廣西高速公路管理局出資24,000萬元，本公司出資58,019.36萬元，其余資金通過項目貸款解決。本公司出資來源為2008年發行5.4億元可轉換公司債券扣除發行費用后募集資金53,000萬元以及公司前期投入資金5,019.36萬元。資金使用情況具體可見本報告“公司投資情況”中相關募集資金使用情況。

②廣西南寧（壇洛）至百色高速公路項目

項目總投資51.53億元，其中項目資本金18.04億元，由廣西高速公路管理局出資12.22億元，本公司出資5.815億元，其余資金通過項目貸款解決。截至報告期末公司已投入5.232億元，全部以公司自有資金投入,余下資金計劃于2009年投入。

2008年9月，廣西壯族自治區政府批復同意本公司收購廣西高速公路管理局持有的壇百高速公路的股份。目前公司已聘請中介機構展開收購準備工作，所需資金公司擬通過資本市場融資解決。

③中國東盟自由貿易區憑祥物流園

項目總估算約11億元，其中一期工程總投資2.5億元，由本公司投入1.75億元,廣西道路運輸管理局投入0.75億元，二、三期投資資金由廣西萬通國際物流有限公司自籌。截至報告期末公司已投入資金1.377億元。

④南寧金橋農產品批發市場項目

項目總投資12億元，項目公司注冊資本金3億元，由本公司出資2.1億元，占70%的股權；南寧威寧資產經營有限責任公司出資0.9億元，占30%股權。余下資金由項目公司自籌。截至報告期末公司已投入資金2.1億元。

⑤五洲國際房地產項目

該項目為公司獨資開發的項目，預計投資額2.5億元，截至2008年末公司已投入資金9462.69萬元，余下資金按照項目建設工程進度，除公司自有資金投入外主要通過項目銷售收入和銀行貸款解決。

未來公司還計劃收購其他高速公路資產，公司將根據實際情況，通過自有資金、銀行貸款并結合資本市場融資解決資金需求。

（5）對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的風險因素及對策措施

①經營風險

公路收費經營權有時間限制，在公司目前經營的公路資產中，南梧路五塘至新橋段路段只剩5年經營期、黎塘繞城線和貴港繞城線還剩10年，2008年南梧路的營業收入占公司營業收入的41.27%，這些路段如果經營期滿而又未有新的項目收入彌補，就會對公司的經營將產生較大的影響。對此，公司已積極采取措施避免不利影響，一是參股南寧壇洛至百色高速公路，該路已于2007年12月建成通車，同時公司已獲批收購該路其他股權；二是投資建設筋竹至岑溪高速公路，并爭取在2009年底建成通車。公司還將爭取收購其他優良公路資產。

此外，公司經營的公路如果進行大、中修，一是如果維修時間過長，則會影響車輛通行，二是將增加公司營運成本。對此公司一是委托專業道路養護隊伍進行養護，以確保養護質量，縮短維修時間。二是盡可能協商降低養護費用及大、中修費用支出。

②行業風險

假冒豁免收費車輛的影響，主要是指假冒鮮活農產品運輸車輛，此外假冒月票車、“大噸小標”車也會對公司的通行費收入有一定影響。對此公司要求各收費站全面規范和強化收費操作流程，規范假月票、假噸位等查驗流程，積極采取多種稽查方式，開展專項治理活動，確保通行費應征不漏。

車輛分流影響。隨著高速路網的日趨完善，新開通高速公路對非高速公路通行車輛的分流以及未來取消收費的公路對收費公路通行車輛的分流都不可避免，對此，公司要求收費站加大稽查力度，通過確保通行費應征不漏來提高通行費收入，同時通過投資建設或收購新的高速公路項目，優化資產結構，提高公司持續發展能力。

④政策風險

目前，公司根據有關規定享有一定的稅收優惠政策。一是根據《財政部、國家稅務總局關于公路經營企業車輛通行費收入營業稅政策的通知》（財稅【2005】77號文），目前公司平王路及金宜路的車輛通行費收入統一減按3%的稅率繳納營業稅。二是根據《財政部、國家稅務總局、海關總署關于西部大開發稅收優惠問題的通知》（財稅【2001】202號文）規定，在2001年至2010年期間，公司減按15%的稅率繳納企業所得稅。根據《國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發【2007】39號）文，《財政部、國家稅務總局、海關總署關于西部大開發稅收優惠問題的通知》中規定的西部大開發企業所得稅優惠政策繼續執行。未來如果公司不再享有低稅率的優惠政策，對公司業績會產生一定影響。對此公司將努力保持業績穩定增長以應對政策變化的影響并積極爭取繼續享有優惠政策。

3、報告期公司不存在與公允價值計量相關的項目，也尚未制定同公允價值計量相關的內部控制制度。

4、報告期公司未持有外幣金融資產、金融負債。

同公允價值計量相關的內部控制制度情況

報告期公司尚未制定同公允價值計量相關的內部控制制度。

與公允價值計量相關的項目

□適用 √不適用

持有外幣金融資產、金融負債情況

□適用 √不適用

6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　請見前述6.1

6.3 主營業務分地區情況表

　　請見前述6.1

6.4 募集資金使用情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

募集資金總額	540,000,000			本年度已使用募集資金總額		224,500,000
				已累計使用募集資金總額		273,500,000
承諾項目	是否變更項目	擬投入金額		實際投入金額	是否符合計劃進度	產生收益情況
廣西筋竹至岑溪高速公路	否	580,193,600		580,193,600	是	尚未產生收益
合計	/	580,193,600		580,193,600	/	/
尚未使用的募集資金用途及去向

上述已累計使用募集資金總額為截至2009年1月底的數據。

變更項目情況

□適用 √不適用

6.5 非募集資金項目情況

√適用 □不適用

單位:元 幣種:人民幣

項目名稱	項目金額	項目進度	項目收益情況
南寧（壇洛）至百色高速公路	581,500,000	于2007年12月28日竣工通車	2008年實現投資收益13,142,162.43元
中國東盟自由貿易區憑祥國際物流園	175,000,000	一期工程已竣工并投入運營，二、三期工程總平規劃方案已通過專家評審。	2008年實現營業收入15,296,595.30元；實現利潤總額-2,068,190.75元；實現凈利潤-2,123,111.65元。
南寧金橋農產品批發市場	210,000,000	項目前期工作已基本完成，并取得一期285畝土地及二期1177畝土地的《建設用地規劃許可證》，其中一期227.58畝土地已落戶南寧金橋農產品有限公司并取得土地證，已完成二期征地約389畝并完成場地清表工作。	2008年尚未實現收益
五洲國際房地產項目	250,000,000	已完成了大部分報建工作。	2008年尚未實現收益
現代國際房地產項目	50,000,000	截至2008年末，除1-4層商鋪整體出租外其他樓層已全部銷售完畢。	截至2008年末，該項目已收回投資50,000,000元,項目結算正在進行中。
合計	1,266,500,000	/	/

6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

□適用 √不適用

6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

公司2008年度的財務狀況業經深圳市鵬城會計師事務所審計，根據《公司章程》規定和公司2008年度財務決算報告，經公司董事會研究，制訂2008年度利潤分配預案如下：

2008年度公司按照合并報表實現歸屬于上市公司股東的凈利潤88,496,224.78元，母公司實現凈利潤90,167,168.19元，按母公司實現的凈利潤計提10%法定盈余公積金9,016,716.82元，加上股東未分配利潤年初余額407,886,705.53元，扣除已支付的2007年度普通股股利30,940,000.00元，可供分配的利潤年末余額為456,426,213.49元。公司擬按每10股派發現金紅利0.6元（含稅）進行分配。

由于公司存在可轉債轉股情況，因此，派發現金紅利總股本基數以派發時股權登記日的總股本數為基數，剩余未分配利潤結轉下年度。

本年度不送紅股也不進行公積金轉增股本。

公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

□適用 √不適用

§7 重要事項

7.1 收購資產

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種:人民幣

交易對方或最終控制方	被收購資產	購買日	收購價格	自購買日起至本年末為公司貢獻的凈利潤	本年初至本年末為公司貢獻的凈利潤（適用于同一控制下的企業合并）	是否為關聯交易（如是，說明定價原則）	所涉及的資產產權是否已全部過戶	所涉及的債權債務是否已全部轉移
現代國際大廈	現代國際大廈24-28層	2006年4月8日	5,240	0	0	否	是	是

7.2 出售資產

□適用 √不適用

7.3 重大擔保

□適用 √不適用

7.4 重大關聯交易

7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

√適用 □不適用

單位:萬元 幣種：人民幣

關聯方	向關聯方銷售產品和提供勞務		向關聯方采購產品和接受勞務
	交易金額	占同類交易金額的比例(%)	交易金額	占同類交易金額的比例(%)
廣西壯族自治區高速公路管理局			176.65	27.15
廣西壯族自治區高速公路管理局			100	100.00
廣西壯族自治區公路管理局			270	41.50
合計			546.65

7.4.2 關聯債權債務往來

√適用 □不適用

單位：萬元 幣種：人民幣

關聯方	向關聯方提供資金		關聯方向公司提供資金
	發生額	余額	發生額	余額
廣西壯族自治區高速公路管理局	346.56	346.56	34,095.86	34,095.86
廣西壯族自治區道路運輸管理局			4,000	4,000
廣西壇百高速公路有限公司			1,000	1,000
合計	346.56	346.56	39,095.86	39,095.86

7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

□適用 √不適用

截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

□適用 √不適用

7.5 委托理財

□適用 √不適用

7.6 承諾事項履行情況

7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

√適用 □不適用

承諾事項	承諾內容	履行情況
股改承諾	1)控股股東廣西壯族自治區高速公路管理局承諾，其所持有的非流通股股份自非流通股獲得流通權之日起三十六個月內不通過上海證券交易所掛牌交易。 2)華建交通經濟開發中心、廣西壯族自治區公路管理局、廣西民族經濟發展資金管理局和廣西壯族自治區道路運輸管理局承諾：自股改方案獲得通過非流通股獲得上市流通權之日（2006年7月5日）起，在12個月內不上市流通或轉讓。在獲得上市流通權之日起的第12個月后到第24個月期間，非流通股股東所持股份上市流通數量不超過總股本的5%。在獲得上市流通權之日起的第24個月后到第36個月期間，非流通股股東所持股份上市流通數量不超過總股本的10%。	截止報告期末，上述股東均信守承諾，沒有違反承諾的情況發生。
發行時所作承諾	經中國證監會批準，公司于2008年2月29日在上海證券交易所公開發行5.4億可轉換公司債券，募集資金扣除承銷費后按照募集說明書中承諾投入筋竹至岑溪高速公路的建設。截止報告期末，已投入資金22,450萬元。	公司信守承諾，沒有違反承諾的情況發生。
其他對公司中小股東所作承諾	2006年公司與控股股東廣西壯族自治區高速公路管理局（以下簡稱高管局）合資成立廣西壇百高速公路有限公司，用以投資建設南寧（壇洛）至百色高速公路。投資雙方在《廣西壇洛至百色高速公路項目合資經營合同書》中承諾：高管局出資12.22億元，占68%股份；公司出資5.82億元，占32%股份。截止2008年12月31日公司已投入資金5.232億元。	公司信守承諾，沒有違反承諾的情況發生。

7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

□適用 √不適用

7.7 重大訴訟仲裁事項

√適用 □不適用

我公司曾于2005年5月與廣西博瀚房地產開發有限公司（以下簡稱：博瀚公司）簽訂《房地產聯合開發合同》，博瀚公司以土地作為聯合開發用地、我公司出資6000萬元共同開發“五洲花園小區”（后改為南湖清沁園）房地產項目。博瀚公司在故意隱瞞我公司的情況下，騙取了湛江市粵西建筑工程公司南寧分公司（以下簡稱粵西南寧分公司）工程保證金300萬元�；浳髂蠈幏止�司隨后向南寧市中級人民法院提起訴訟，法院作出一審判決如下：１、被告博瀚公司向原告粵西南寧分公司返還300萬元及其利息（利息的計算，從2005年10月26起至2005年11月14日止以100萬元為基數、從2005年11月15日起至本案生效判決規定的履行期限最后一日止以300萬元為基數，均按中國人民銀行規定的同期流動資金貸款利率分段計付；２、被告廣西五洲交通股份有限公司對被告博瀚公司的上述債務向原告粵西南寧分公司承擔連帶清償責任。３、駁回原告粵西南寧分公司的其它訴訟請求。我公司接到一審判決后，不服判決，于2008年2月22日向區高院提起上訴，廣西區高級法院于2008年6月3日作出“駁回上訴，維持原判”的判決（詳見2008年8月19日在上海證券交易所網站披露的公司2008年半年度報告以及在《中國證券報》和《上海證券報》披露的公司2008年半年度報告摘要）。

公司于2008年9月11日收到南寧市中級人民法院《民事裁定書》（南市執字第202—1號），依據已生效的判決，南寧市中級人民法院扣劃了公司3,658,655.50元（其中工程保證金3,000,000元，利息等658,655.50元）。我公司保留申訴和向博瀚公司追究法律責任權利。

7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

7.8.1 證券投資情況

□適用 √不適用

7.8.2 持有其他上市公司股權情況

□適用 √不適用

7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

□適用 √不適用

7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

□適用 √不適用

7.9 公司是否披露履行社會責任的報告：否

§8 監事會報告

監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

8.1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

公司監事會依據國家有關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況以及公司的管理制度進行了檢查和監督，認為：公司董事會在報告期內能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其它法規制度進行運作，建立健全了投資者關系管理制度，進一步建立和完善了內部控制制度，設立了公司內審部。公司董事和高級管理人員執行職務時沒有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

8.2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

公司監事會會同董事會審計委員會定期對公司的財務制度和財務狀況進行了認真細致的檢查，在每次定期報告提交董事會審議前，公司監事會均會同董事會審計委員會對公司財務報表、賬冊和會計原始憑證進行全面的檢查和審核并向公司財務主管提出改進意見。經過對公司2008年度財務報告的審核，監事會認為該財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，深圳市鵬城會計師事務所出具的《審計報告》和對有關事項作出的評價和判斷是客觀公正的。

8.3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

根據中國證監會《關于核準廣西五洲交通股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2008]161號），公司于2008年2月29日公開發行可轉換公司債券，募集資金54,000 萬元。 2008年3月6日，公司本次公開發行可轉換公司債券所募集資金全部到位，并經上海東華會計師事務所有限責任公司東華桂驗字[2008]18—1號驗資報告驗證。本次募集資金扣除發行費用后全部投入廣西筋竹（粵桂界）至岑溪高速公路項目。公司按照中國證監會及上海證券交易所有關規定制定了《募集資金管理辦法》并得到嚴格執行；公司嚴格按照規定存儲和使用募集資金。2008年7月31日，公司與保薦人及商業銀行簽訂了《募集資金專戶存儲三方監管協議》，協議履行情況良好。

公司募集資金嚴格按照《募集說明書》承諾的項目使用，沒有發生變更募投項目的情況。公司按照規定及時、真實、準確、完整地披露募集資金存儲、使用和管理的相關信息，不存在違規情形。

本次募資資金在2008年已使用金額22,450萬元。

8.4 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

報告期內公司與關聯方交易主要為：

（1）南梧路部分路段、平王路的營運養護和公司所屬公路的土地租賃

養護費用標準及土地租金標準依照養護過程中實際發生的費用并參照同類公路上市公司的相關標準按公平、公正、合理的原則確定，報告期上述三項關聯交易業經公司六屆六次董事會審議批準。在董事會審議以上議案時，關聯董事黃克助、羅華芝均按照規定分別對相關議案回避表決，符合相關法律法規的要求。

（2）投資控股廣西萬通國際物流有限公司

根據公司2004年度股東大會對董事會投資決策權限的授權，經公司五屆三次董事會會議審議批準，公司與廣西壯族自治區道路運輸管理局（以下簡稱運管局）簽訂《合資成立廣西萬通國際物流有限公司協議書》。根據協議書，確定廣西萬通國際物流有限公司的注冊資本總額為9,000萬元，其中本公司出資6,300萬元，占出資額的70%；運管局出資2,700萬元，占出資額的30%。根據項目的進展情況，經公司五屆十二次董事會審議并經公司2006年第二次臨時股東大會批準，按照原定的比例，公司對廣西萬通國際物流有限公司進行了5,000萬元的追加投資。經公司五屆三十一次董事會審議并經公司2008年第二次臨時股東大會批準，公司再次對該項目增加投資6,200萬元。截止報告期末，公司在該項目的投資1.75億元，占70%，運管局投資0.75億元，占30%。在董事會和股東大會審議以上議案時，關聯董事付健和關聯股東運管局均按照規定回避表決，符合相關法律法規的要求。

（3）投資控股廣西岑羅高速公路有限責任公司

公司與廣西壯族自治區高速公路管理局（以下簡稱高管局）合作投資筋竹至岑溪高速公路，雙方成立項目公司—廣西岑羅高速公路有限責任公司進行管理。公司占項目公司70.74%的股權，高管局占項目公司29.26%的股權。公司在報告期內發行可轉換公司債券募集資金扣除發行費用后全部投資該項目。合作方高管局屬關聯股東。因此，根據相關規定，《公司關于發行可轉換公司債券募集資金投資項目的議案》提交公司董事會和股東大會表決時，關聯董事周志剛和關聯股東廣西壯族自治區高速公路管理局對該議案回避表決，符合相關法律法規的要求。

上述關聯交易是公平合理的，沒有損害公司和中小股東的利益。

§9 財務會計報告

9.1 審計意見

財務報告	□未經審計　　　　　　　　　√審計
審計意見	√標準無保留意見　　　　　　□非標意見
審計意見全文
深圳市鵬城會計師事務所有限公司                            中國注冊會計師：李萍、凌松梅 中國深圳市福田區濱河大道5022號聯合廣場A座7樓                 2009年4月9日

9.2 財務報表

合并資產負債表

2008年12月31日

編制單位:廣西五洲交通股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目	附注	期末余額	年初余額
流動資產：
貨幣資金	1	499,047,915.09	182,753,426.95
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
應收賬款	2	3,773,562.14	12,517,525.11
預付款項	3	370,296,127.40	139,657,095.53
應收保費
應收分保賬款
應收分保合同準備金
應收利息
應收股利
其他應收款	4	2,727,317.60	5,332,513.73
買入返售金融資產
存貨	5	285,082,659.03	85,212,257.10
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計		1,160,927,581.26	425,472,818.42
非流動資產：
發放貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資	6	536,342,162.43	473,200,000.00
投資性房地產
固定資產	7	952,775,380.96	912,526,661.58
在建工程	8	167,786,245.98	73,249,649.07
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產	9	50,984,473.26	2,051,370.97
開發支出
商譽	10	1,124,077.08
長期待攤費用
遞延所得稅資產	11	67,887.63	141,429.46
其他非流動資產
非流動資產合計		1,709,080,227.34	1,461,169,111.08
資產總計		2,870,007,808.60	1,886,641,929.50
流動負債：
短期借款	13	135,000,000.00	50,000,000.00
向中央銀行借款
吸收存款及同業存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
應付賬款	14	5,555,205.41	1,169,410.06
預收款項	15	1,428,734.00	2,196,930.00
賣出回購金融資產款
應付手續費及傭金
應付職工薪酬	16	544,462.85	298,898.18
應交稅費	17	3,172,353.20	6,069,467.09
應付利息
應付股利	18	2,910,880.00
其他應付款	19	221,469,571.88	97,995,012.31
應付分保賬款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債	20	200,000.00
流動負債合計		370,281,207.34	157,729,717.64
非流動負債：
長期借款	21	100,000,000.00
應付債券	22	337,673,935.51
長期應付款	23	251,218,641.37	251,218,641.37
專項應付款			7,000,000.00
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債		20,721,400.00
非流動負債合計		709,613,976.88	258,218,641.37
負債合計		1,079,895,184.22	415,948,359.01
股東權益：
股本	24	471,225,596.00	442,000,000.00
資本公積	25	552,030,144.16	368,066,479.04
減：庫存股
盈余公積	26	224,347,111.24	215,330,394.42
一般風險準備
未分配利潤	27	456,426,213.49	407,886,705.53
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益合計		1,704,029,064.89	1,433,283,578.99
少數股東權益	28	86,083,559.49	37,409,991.50
股東權益合計		1,790,112,624.38	1,470,693,570.49
負債和股東權益合計		2,870,007,808.60	1,886,641,929.50

公司法定代表人：何國純        主管會計工作負責人：覃紹生     會計機構負責人：傅應華

母公司資產負債表

2008年12月31日

編制單位:廣西五洲交通股份有限公司

單位:元 幣種:人民幣

項目	附注	期末余額	年初余額
流動資產：
貨幣資金		398,306,637.47	145,852,989.33
交易性金融資產
應收票據
應收賬款	1	3,387,400.74	12,512,825.11
預付款項		225,654,195.97
應收利息
應收股利
其他應收款	2	92,763,254.77	52,573,773.48
存貨		88,706,170.05	85,212,257.10
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計		808,817,659.00	296,151,845.02
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資	3	859,535,762.43	586,393,607.20
投資性房地產
固定資產	4	774,310,312.23	813,304,597.94
在建工程		2,331,910.35	0
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產		2,107,388.60	2,051,370.97
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產		48,511.30	141,429.46
其他非流動資產
非流動資產合計		1,638,333,884.91	1,401,891,005.57
資產總計		2,447,151,543.91	1,698,042,850.59
流動負債：
短期借款		135,000,000.00
交易性金融負債
應付票據
應付賬款		4,043,521.08	980,168.72
預收款項		1,352,534.00	2,120,730.00

應付職工薪酬		447,481.09	226,094.53
應交稅費		2,812,711.25	5,882,577.02
應付利息
應付股利		2,910,880.00
其他應付款		5,174,770.18	3,713,998.83
一年內到期的非流動負債
其他流動負債		200,000.00
流動負債合計		151,941,897.60	12,923,569.10
非流動負債：
長期借款
應付債券		337,673,935.51
長期應付款		251,218,641.37	251,218,641.37
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計		588,892,576.88	251,218,641.37
負債合計		740,834,474.48	264,142,210.47
股東權益：
股本		471,225,596.00	442,000,000.00
資本公積		552,030,144.16	368,066,479.04
減：庫存股
盈余公積		224,347,111.24	215,330,394.42
未分配利潤		458,714,218.03	408,503,766.66
外幣報表折算差額
股東權益合計		1,706,317,069.43	1,433,900,640.12
負債和股東權益合計		2,447,151,543.91	1,698,042,850.59

公司法定代表人：何國純        主管會計工作負責人：覃紹生        會計機構負責人：傅應華

合并利潤表

2008年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目	附注	本期金額	上期金額
一、營業總收入		208,889,672.34	207,318,294.81
其中：營業收入	29	208,889,672.34	207,318,294.81
利息收入
已賺保費
手續費及傭金收入
二、營業總成本		118,528,734.62	88,685,274.35
其中：營業成本	29	54,170,283.60	50,624,543.64
利息支出
手續費及傭金支出
退保金
賠付支出凈額
提取保險合同準備金凈額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加	30	9,243,417.10	8,438,540.18
銷售費用		22,271,887.16	15,476,465.73
管理費用		29,069,549.25	22,496,208.49
財務費用	31	4,504,559.72	-7,179,431.30
資產減值損失	32	-730,962.21	-1,171,052.39
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）	33	16,342,162.43
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
匯兌收益（損失以“－”號填列）
三、營業利潤（虧損以“－”號填列）		106,703,100.15	118,633,020.46
加：營業外收入	34	2,580.00
減：營業外支出	35	4,264,898.17	5,100.00
其中：非流動資產處置凈損失
四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）		102,440,781.98	118,627,920.46
減：所得稅費用	36	14,789,249.09	18,645,869.45
五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）		87,651,532.89	99,982,051.01
歸屬于母公司所有者的凈利潤		88,496,224.78	99,482,285.14
少數股東損益		-844,691.89	499,765.87
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.20	0.23
（二）稀釋每股收益		0.16	0.23

公司法定代表人：何國純         主管會計工作負責人：覃紹生     會計機構負責人：傅應華

母公司利潤表

2008年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目	附注	本期金額	上期金額
一、營業收入	5	193,593,077.04	196,635,212.71
減：營業成本	5	46,880,262.81	50,624,543.64
營業稅金及附加		8,416,631.63	7,842,224.94
銷售費用		18,156,676.14	15,199,406.73
管理費用		23,486,836.07	14,244,783.99
財務費用		4,553,395.95	-7,145,756.99
資產減值損失		-644,454.42	-1,095,023.83
加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）
投資收益（損失以“－”號填列）	6	16,342,162.43	0
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤（虧損以“－”號填列）		109,085,891.29	116,965,034.23
加：營業外收入		2,580.00
減：營業外支出		4,184,528.17	3,000.00
其中：非流動資產處置凈損失
三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）		104,903,943.12	116,962,034.23
減：所得稅費用		14,736,774.93	18,645,869.45
四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）		90,167,168.19	98,316,164.78

公司法定代表人：何國純     主管會計工作負責人：覃紹生         會計機構負責人：傅應華

合并現金流量表

2008年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項 目	附注	本期金額	上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金		216,160,522.56	193,874,984.96
客戶存款和同業存放款項凈增加額
向中央銀行借款凈增加額
向其他金融機構拆入資金凈增加額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金凈額
保戶儲金及投資款凈增加額
處置交易性金融資產凈增加額
收取利息、手續費及傭金的現金
拆入資金凈增加額
回購業務資金凈增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金	37	12,482,697.82	146,568,286.13
經營活動現金流入小計		228,643,220.38	340,443,271.09
購買商品、接受勞務支付的現金		16,246,944.89	12,691,529.06
客戶貸款及墊款凈增加額
存放中央銀行和同業款項凈增加額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及傭金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付的現金		29,183,957.96	23,126,089.67
支付的各項稅費		25,459,196.29	33,687,138.02
支付其他與經營活動有關的現金	38	40,368,714.40	14,821,357.65
經營活動現金流出小計		111,258,813.54	84,326,114.40
經營活動產生的現金流量凈額		117,384,406.84	256,117,156.69
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金		10,000,000.00
取得投資收益收到的現金		3,200,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額		2,580.00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金	39	5,053,428.82
投資活動現金流入小計		18,256,008.82
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金		365,590,533.20	185,116,678.03
投資支付的現金		270,000,000.00	463,200,000.00
質押貸款凈增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額		-29,731,655.70
支付其他與投資活動有關的現金	40	12,771,747.00
投資活動現金流出小計		618,630,624.50	648,316,678.03
投資活動產生的現金流量凈額		-600,374,615.68	-648,316,678.03
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金		89,740,000.00	10,500,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金		285,000,000.00	50,000,000.00
發行債券收到的現金		531,900,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金	41	27,546,896.14
籌資活動現金流入小計		934,186,896.14	60,500,000.00
償還債務支付的現金		100,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金		31,377,962.32	30,940,000.00
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金	42	3,524,236.84
籌資活動現金流出小計		134,902,199.16	30,940,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額		799,284,696.98	29,560,000.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額		316,294,488.14	-362,639,521.34
加：期初現金及現金等價物余額		182,753,426.95	545,392,948.29
六、期末現金及現金等價物余額		499,047,915.09	182,753,426.95

公司法定代表人：何國純     主管會計工作負責人：覃紹生     會計機構負責人：傅應華

母公司現金流量表

2008年1—12月

單位:元 幣種:人民幣

項目	附注	本期金額	上期金額
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金		201,260,726.46	183,431,562.86
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金		10,605,976.28	39,915,880.45
經營活動現金流入小計		211,866,702.74	223,347,443.31
購買商品、接受勞務支付的現金		13,915,265.14	12,691,529.06
支付給職工以及為職工支付的現金		25,860,413.88	19,111,274.39
支付的各項稅費		24,497,023.75	33,142,020.47
支付其他與經營活動有關的現金		51,768,146.46	8,597,149.75
經營活動現金流出小計		116,040,849.23	73,541,973.67
經營活動產生的現金流量凈額		95,825,853.51	149,805,469.64
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金		10,000,000.00
取得投資收益收到的現金		3,200,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額		2,580.00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金		1,100,000.00
投資活動現金流入小計		14,302,580.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金		2,775,680.96	2,580,640.58
投資支付的現金		494,500,000.00	493,893,600.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金		700,000.00
投資活動現金流出小計		497,975,680.96	496,474,240.58
投資活動產生的現金流量凈額		-483,673,100.96	-496,474,240.58
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金		135,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金		540,203,094.75
籌資活動現金流入小計		675,203,094.75
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息支付的現金		31,377,962.32	30,940,000.00
支付其他與籌資活動有關的現金		3,524,236.84
籌資活動現金流出小計		34,902,199.16	30,940,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額		640,300,895.59	-30,940,000.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈增加額		252,453,648.14	-377,608,770.94
加：期初現金及現金等價物余額		145,852,989.33	523,461,760.27
六、期末現金及現金等價物余額		398,306,637.47	145,852,989.33