第六屆董事會第五次會議決議公告
暨召開2008年股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司第六屆董事會第五次會議通知于2009年3月17日發出，會議于2009年3月27日在沈煤賓館會議室召開。本次會議應到董事9名，實際到會董事9名，公司監事和高管人員列席了本次會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長林守信主持，經與會董事對各項議案審議、表決，一致通過了以下議案。
一、通過了公司董事會2008年度工作報告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008年股東大會通過。
二、通過了公司2008年度總裁工作報告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
三、通過了公司2008年度財務決算報告及2009年財務預算報告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008年股東大會審議通過。
四、通過了公司2008年年度報告及摘要。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008股東大會審議通過。
五、通過了公司2008年度利潤分配預案
經華普天健高商會計師事務所有限公司審計，公司2008年度合并報表實現凈利潤22,830,532.83元，母公司可供分配利潤為-35,790,005.27元，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司2008年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008年股東大會審議通過。
六、通過了公司日常關聯交易議案。
根據有關規定，關聯董事對上述議案已實行回避。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008年股東大會審議通過。
七、通過了公司2009年聘任審計機構的議案
公司聘任華普天健高商會計師事務所有限公司負責公司2009年財務報告審計事項，聘任期限一年。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司2008年股東大會審議通過。
八、通過了公司獨立董事2008年度述職報告。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
本議案須提交公司股東大會審議通過。
九、通過了公司高管人員2008年考核報告及2009年薪酬管理考核辦法。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十、通過了修改公司章程的議案。
原公司章程第二百二十七條部分內容修改為：公司利潤分配應按照法律、行政法規有關規定實施。公司年度利潤分配應根據公司整體經營情況和現金流狀況，主要采取現金、資本公積金轉增股本等方式進行分紅。公司根據實際情況，可以實行中期分紅。
公司向社會公眾增發新股、發行可轉換債券，最近三年以現金方式累計分配的利潤不應少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
公司本報告期盈利但未提出現金利潤分配預案，應向股東詳細說明未分紅的原因及未分紅資金留存公司的用途。
公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、通過了修改公司審計委員會審議工作規程的議案。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、通過了關于貫徹實施《企業內部控制基本規范》的議案。
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
十三、通過了召開公司2008年股東大會的議案
（一）、會議時間：2009年4月21日（周二）上午9時；
（二）、會議地點：沈陽煤業（集團）有限責任公司賓館會議室（沈陽市沈北新區虎石臺鎮）；
（三）、會議內容：
1、審議公司董事會2008年度工作報告；
2、審議公司監事會2008年度工作報告；
3、審議公司2008年年度報告及摘要；
4、審議公司2008年財務決算報告；
5、審議公司2008年度利潤分配預案；
6、審議公司2009年度日常關聯交易的議案；
7、審議修改公司章程的議案；
8、審議獨立董事述職報告；
9、審議公司2009年度續聘審計機構的議案；
（四）、會議出席對象：
1、公司全體董事、監事、高級管理人員及其他有關人
員；
2、截止2009年4月15日上海證券交易所股票交易結束后登記在冊的本公司股東或股東授權代表。
（五）、會議登記事項：
個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證；法人股東持營業執照復印件、股東帳戶卡、持股憑證；股東授權代表除上述證件外，還需持本人身份證及股東授權委托書，于2009年4月16日上午9:00-11:00，下午2:00-4:00到本公司董事會辦公室辦理登記手續，異地股東可按上述要求通過信件、傳真辦理登記手續，在參加會議時補交登記資料原件。
（六）、其他事項：
1、會期半天，出席會議的股東食宿及交通費用自理；
2、聯系人：王莉
3、聯系電話：024-86131586 傳真：024-86801050
4、聯系地址：沈陽市皇姑區黃河南大街96-6號啟運大廈4 樓
郵政編碼：110031
表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。
遼寧紅陽能源投資股份有限公司
董 事 會
2009年3月27日
附：授權委托書
授 權 委 托 書
茲全權委托 先生（女士）代表本人出席遼寧紅陽能源投資股份有限公司2009年4月21日召開的2008年股東大會并代為行使對會議議案的表決權。
委托人簽名： 委托人身份證號碼：
委托人持股數： 委托人股票賬戶號碼：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托日期： 年 月 日
證券代碼：600758 證券簡稱：紅陽能源 編號：臨2009-005
遼寧紅陽能源投資股份有限公司
控股全資子公司2009年日常關聯交易公告
一、交易概述
遼寧紅陽能源投資股份有限公司（以下簡稱本公司）控股全資子公司燈塔市紅陽熱電有限公司（簡稱“紅陽熱電”）與本公司控股股東沈陽煤業（集團）有限責任公司（簡稱“沈煤集團”）所屬沈陽煤業集團煤炭銷售有限公司（簡稱“銷售公司”）、遼寧盛盟焦化有限公司（以下簡稱“盛盟焦化”）在日常生產經營中持續發生的采購燃煤、余熱煙汽產品交易行為構成關聯交易。
根據《上海證券交易所股票上市規則》有關關聯交易的規定，紅陽熱電與銷售公司、盛盟焦化分別簽署了2009年購買燃煤、余熱煙汽協議，其基本情況如下：
| 公司名稱 | 關聯交易類別 | 產品種類 | 關聯方名稱 | 2009年預計支出金額/（萬元） |
| 紅陽熱電 | 購買產品 | 洗混煤（伴升煤矸石） | 銷售公司 | 1408 |
| 紅陽熱電 | 購買產品 | 煤泥（1） | 銷售公司 | 1287 |
| 紅陽熱電 | 購買產品 | 煤泥（2） | 銷售公司 | 159 |
| 紅陽熱電 | 購買產品 | 余熱煙汽 | 盛盟焦化 | 1820-2182 |
| 合 計 | 4674-5036 |
二、關聯方介紹及關聯關系
（一）基本情況
1、沈陽煤業集團煤炭銷售有限公司：注冊資本：1000萬元；注冊地址：沈陽市沈北新區虎石臺鎮；經營范圍：煤炭、焦炭、石膏、金屬材料、木材、建筑材料、機電產品批發兼零售。
2、遼寧盛盟焦化有限公司：注冊資本：6000萬元；注冊地址：遼寧省遼陽燈塔市兆麟西路；經營范圍：焦炭生產，余熱發電，（憑許可證經營，經營貨物及技術進出口）。
（二）與本公司關聯關系
沈煤集團為本公司控股股東，持有本公司限售流通股份7007.5萬股，占公司總股本的43.86%。銷售公司、盛盟焦化均為沈煤集團全資及控股子公司，其與紅陽熱電的生產經營日常交易行為構成關聯交易。
（三）履約能力分析
銷售公司、盛盟焦化財務狀況良好，生產經營正常，具備較強的履約能力。本次發生的關聯交易是以前年度業已確定的交易種類及定價原則，發生變化的只是市場價格和交易總額，交易雙方均具有穩定的產品供應能力和購置產品的費用支付能力。
（四）日常關聯交易總額
紅陽熱電根據2009年日常生產經營需要，向銷售公司、盛盟焦化直接購置洗混煤（伴生煤矸石）及不同熱值的煤泥總量預計約280000噸，交易金額預計為2854萬元；余熱煙汽總量預計約124.7-145.5萬GJ，交易金額預計為1820-2182萬元，本次交易費用總額預計在4674-5306萬元左右。
三、關聯交易標的主要內容及定價依據
紅陽熱電根據2009年日常生產經營需要，向銷售公司、盛盟焦化購置洗混煤（伴生煤矸石）及不同熱值的煤泥、余熱煙汽遵循以下定價原則：
1、有國家定價或執行國家規定的，依國家定價或執行國家規定；
2、無國家定價的，則適用市場價格；
3、無市場價格的，由雙方協商確定價格。
四、交易目的及對公司的影響
紅陽熱電向銷售公司、盛盟焦化采購燃煤、余熱煙汽，是日常生產經營過程中發生的持續性的交易行為，向關聯方采購洗混煤（伴生煤矸石）和余熱煙汽產品，符合綜合利用、環境保護的建廠宗旨，可充分利用其運距較短，直接供應余熱煙汽以及管理規范等方面的優勢，有利于公司加強管理，提高節能減排效率和綜合利用水平，降低生產經營成本。公司與關聯方交易定價遵循市場定價原則，公平合理，不存在損害上市公司和其他股東利益的行為，公司獨立性沒有因此而受到影響。
五、審議程序
根據《上海證券交易所股票上市規則》有關關聯交易的規定，公司獨立董事應對公司2009年日常關聯交易發表獨立意見；本次關聯交易經本次董事會會議審議獲得通過后，還須提交公司股東大會審議通過后生效。
六、關聯交易協議簽署情況
（一）、2009年紅陽熱電與銷售公司按照市場價格簽訂的購置洗混煤（伴生煤矸石）、煤泥產品供應合同，付款方式為每月按照上月交易數量及商品質量折合價格計算的產品總價，由紅陽熱電付款到供應方（單價為產品產地含稅價）。詳見下表：
| 協議供貨單位 | 產品名稱 | 低位發熱量/ 大卡/千克 |
單 價（含稅） （元/噸） |
數 量 （噸） |
預計合價 （萬元） |
| 銷售公司 | 洗混煤（伴生煤矸石） | 2800左右 | 85 | 160,000 | 1408 |
| 銷售公司 | 煤泥（1） | 2800-3100 | 140 | 90,000 | 1287 |
| 銷售公司 | 煤泥（2） | 1000左右 | 50 | 30,000 | 159 |
| 合 計 | 280,000 | 2854 | |||
（二）紅陽熱電與盛盟焦化余熱煙汽產品供應合同，付款方式為每月按照上月交易數量及商品質量計算的產品總價由紅陽熱電付款到供應方（單價為產品產地含稅價）。詳見下表：
| 產品名稱 | 技術參數 | 單價/元/GJ | 數量/萬GJ（預計） | 預計合價/萬元 |
| 余熱煙汽 | 850-1050℃ | 15 | 124.7-145.5 | 1820-2182 |
| 合同總價 | 1820-2182 | |||
遼寧紅陽能源投資股份有限公司
董 事 會
2009年3月27日
證券代碼：600758 證券簡稱：紅陽能源 編號：臨2009-006
遼寧紅陽能源投資股份有限公司
第五屆監事會第四次會議決議公告
遼寧紅陽能源投資股份有限公司第五屆監事會第四次會議于2009年3月17日發出會議通知，2009年3月27日在沈煤賓館會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會監事審議表決，以3票贊成，0票反對，0票棄權通過了以下議案：
一、通過了監事會2008年工作報告;
二、通過了公司2008年年度報告及摘要;
監事會認為：根據檢查，公司2008年年度報告真實反映了公司的財務狀況和經營成果。華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司對公司2008年度財務報告所出具的審計意見是客觀公正的，公允的反映了公司的財務狀況。
三、通過了公司2008年度財務決算報告；
四、通過了公司2008年度利潤分配預案；
五、通過了公司2009日常關聯交易議案;
經認真核查，監事會認為公司控股全資子公司2009年擬發生的與日常生產經營相關的與公司控股股東的關聯交易，其決策程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，定價原則公平合理，不存在損害公司及股東利益的行為。
六、關于公司依法運作情況的獨立意見
監事會認為，經檢查，報告期內，公司已經建立了相對完善的內部控制制度，各項重要決策根據決策權限，全部提交公司董事會或股東會進行審議，所有決策程序合法有效；公司董事、經理執行公司職務時未發現違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
遼寧紅陽能源投資股份有限公司
監 事 會
2009年3月27日
