證券代碼：600300證券簡稱：維維股份維維食品飲料股份有限公司2008年年度報告摘要§1重要提示1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。1.2如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名未出席董事職務未出席董事姓名未出席董事的說明董事張一因公未能出席董事會，委托黑木直樹董事代為出席并行使表決權。1.3立信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。1.4公司負責人楊啟典、主管會計工作負責人張明揚及會計機構負責人（會計主管人員）楊戀戀聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整�！�2公司基本情況簡介2.1基本情況簡介 股票簡稱維維股份 股票代碼600300上市交易所上海證券交易所公司注冊地址和辦公地址江蘇省徐州市維維大道300號江蘇省徐州市維維大道300號郵政編碼221111公司國際互聯網網址www.vvgroup.com 電子信箱vvzqb@vvgroup.com2.2聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表 姓名丁金禮詹其安聯系地址江蘇省徐州市維維大道300號江蘇省徐州市維維大道300號電話0516－832901690516－83398890傳真0516－833948880516－83394888電子信箱dingjl@vvgroup.comzhanqa@vvgroup.com§3 會計數據和業務數據摘要： 3.1 主要會計數據單位：元 幣種：人民幣2008年2007年本年比上年增減(%)2006年營業收入2,833,812,863.513,181,247,143.87-10.923,441,921,299.62利潤總額61,094,158.19128,329,707.99-52.39112,855,951.70歸屬于上市公司股東的凈利潤50,673,232.0285,629,607.55-40.8271,075,910.82歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤18,635,783.9076,197,779.07-75.5464,932,410.17經營活動產生的現金流量凈額164,111,122.24166,911,707.04-1.68121,558,837.162008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末總資產3,632,823,276.00 2,978,477,815.3621.972,653,991,071.13所有者權益（或股東權益）2,202,718,500.711,497,882,248.2947.061,448,769,816.213.2 主要財務指標2008年2007年本年比上年增減(%)2006年基本每股收益（元／股）0.070.13-46.150.11稀釋每股收益（元／股）0.07 0.13 -46.150.11扣除非經常性損益后的基本每股收益（元／股）0.030.12-75.000.1 全面攤薄凈資產收益率（%）2.305.72減少3.42個百分點4.91加權平均凈資產收益率（%）2.655.83減少3.18個百分點4.95扣除非經常性損益后全面攤薄凈資產收益率（%）0.855.09減少4.24個百分點4.48扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）0.975.19減少4.22個百分點4.52每股經營活動產生的現金流量凈額（元／股）0.220.25-12.000.182008年末2007年末本年末比上年末增減(%)2006年末歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元／股）2.90 2.2727.752.20非經常性損益項目 √適用 不適用 單位：元 幣種：人民幣非經常性損益項目金額非流動資產處置損益5,076,993.73計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外19,665,921.14債務重組損益1,185,078.23除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益17,656,171.45除上述各項之外的其他營業外收入和支出-7,724,395.04少數股東權益影響額4,623,567.78所得稅影響額-8,445,889.17 合計32,037,448.12 3.3境內外會計準則差異： 適用 √不適用§4股本變動及股東情況 4.1 股份變動情況表 √適用 不適用 單位：股本次變動前本次變動增減（＋，－）本次變動后數量比例(%)發行新股送股公積金轉股其他小計數量比例(%) 一、有限售條件股份 1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股227,386,78334.4580,000,00080,000,000307,386,78340.45其中：境內非國有法人持股227,386,78334.4580,000,00080,000,000307,386,78340.45境內自然人持股4、外資持股171,605,21726.0020,000,00020,000,000191,605,21725.21其中：境外法人持股171,605,21726.0020,000,00020,000,000191,605,21725.21境外自然人持股有限售條件股份合計398,992,00060.45100,000,000100,000,000498,992,00065.66二、無限售條件流通股份1、人民幣普通股261,008,00039.55261,008,00034.34 2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股 4、其他無限售條件流通股份合計261,008,00039.55261,008,00034.34三、股份總數660,000,000100100,000,000100,000,000760,000,000100限售股份變動情況表√適用 不適用 單位：股股東名稱年初限售股數本年解除限售股數本年增加限售股數年末限售股數限售原因解除限售日期維維集團股份有限公司227,386,78310,000,000237,386,783股改承諾及定向增發承諾2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日GIANTHARVESTLIMITED144,000,0000144,000,000股改承諾2009年1月16日大冢（中國）投資有限公司27,605,21720,000,00047,605,217股改承諾及定向增發承諾2009年1月16日，新增部分到2011年5月22日吉林省通化振國藥業有限公司020,000,00020,000,000定向增發承諾2009年5月22日北京鼎龍博遠科技有限公司020,000,00020,000,000定向增發承諾2009年5月22日東海證券有限責任公司010,000,00010,000,000定向增發承諾2009年5月22日寧波金球投資有限公司010,000,00010,000,000定向增發承諾2009年5月22日北京中億邦經貿有限公司010,000,00010,000,000定向增發承諾2009年5月22日合計398,992,000100,000,000498,992,000//4.2 股東數量和持股情況 單位：股報告期末股東總數55,728戶 前十名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例(%)持股總數持有有限售條件股份數量質押或凍結的股份數量維維集團股份有限公司其他31.97242,967,484237,386,783質押237,000,000GIANTHARVESTLIMITED境外法人18.95144,000,000144,000,000未知大冢（中國）投資有限公司境外法人6.2647,605,21747,605,217未知東海證券有限責任公司其他4.5834,814,19910,000,000未知吉林省通化振國藥業有限公司其他2.6320,000,00020,000,000未知北京鼎龍博遠科技有限公司其他2.6320,000,00020,000,000質押20,000,000北京中億邦經貿有限公司其他1.3210,000,00010,000,000未知寧波金球投資有限公司其他1.3210,000,00010,000,000未知東方證券股份有限公司其他0.554,154,9240未知中國建設銀行－上投摩根雙息平衡混合型證券投基金其他0.503,817,8000未知前十名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份的數量股份種類東海證券有限責任公司24,814,199人民幣普通股中國建設銀行－上投摩根雙息平衡混合型證券投資基金3,817,800人民幣普通股中國銀行－工銀瑞信核心價值股票型證券投資基金3,800,000人民幣普通股中國工商銀行－申萬巴黎新經濟混合型證券投資基金3,043,651人民幣普通股韓云霞2,857,822人民幣普通股招商銀行股份有限公司－上證紅利交易型開放式指數證券投資基金2,383,781人民幣普通股海通－交行－海通穩健增值型集合資產管理計劃1,999,991人民幣普通股蘇州工業園區元鼎管理咨詢有限公司1,825,780人民幣普通股施艷芳1,771,200人民幣普通股張俊1,676,300人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行動的說明本公司未知前10名流通股股東之間是否存在關聯關系，未知其是否屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人4.3控股股東及實際控制人情況介紹4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況 適用 √不適用 4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹4.3.2.1 法人控股股東情況單位:元 幣種:人民幣名稱法定代表人注冊資本成立日期主營業務維維集團股份有限公司崔桂亮161,080,2001992年11月17日豆奶系列產品、非酒精飲料、其他食品（領取許可證后經營）的生產、加工、銷售；建筑材料裝潢；金屬材料、大豆、白糖、防腐材料的銷售；食用油的生產、加工、銷售；汽車貨運服務。糧食收購（限自用糧）。4.3.2.2法人實際控制人情況 單位: 元 幣種:人民幣 名稱法定代表人注冊資本成立日期主營業務維維控股有限公司崔桂亮60,000,0002000年2月1日對外投資(國家政策規定禁止投資的行業除外) 4.3.2.3自然人控股股東情況姓名國籍是否取得其他國家或地區居留權最近五年內的職業最近五年內的職務崔煥禮中國無行政曾任維維集團股份有限公司黨委副書記，現已退休．4.3.2.4 自然人實際控制人情況姓名國籍是否取得其他國家或地區居留權最近五年內的職業最近五年內的職務楊啟典中國無行政曾任維維集團股份有限公司董事長、維維食品飲料股份有限公司監事、監事會召集人、維維食品飲料股份有限公司董事�，F任維維食品飲料股份有限公司董事長。魏伯玲中國無經理曾任維維集團股份有限公司副總經理、總經理；維維食品飲料股份有限公司董事、維維食品飲料股份有限公司監事、監事會召集人�，F任維維六朝松面粉產業有限公司董事長。胡云峰中國無經理曾任維維食品飲料股份有限公司總經理、維維食品飲料股份有限公司董事長�，F任維維集團股份有限公司總經理、維維茗酒坊有限公司總經理。張桂宣中國無經理曾任密山金源油脂油料有限責任公司副總經理，現已退休。厐政堂中國無經理2001年至今任維維食品飲料股份有限公司研發中心顧問。曹榮開中國無經理曾任維維食品飲料股份有限公司副總經理、董事�，F任珠海維維大亨乳業有限公司董事長。4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖§5 董事、監事和高級管理人員 5.1董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況單位:股姓名職務性別年齡任期起止日期年初持股數年末持股數變動原因報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）報告期被授予的股權激勵情況是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼可行權股數已行權數量行權價（元）期末股票市價（元）楊啟典董事長男512008年8月1日～ 2011年8月1日0是崔桂亮董事男472008年8月1日～ 2011年8月1日0是梅野雅之副董事長男582008年8月1日～ 2011年8月1日0是張一董事男412008年8月1日～ 2011年8月1日0是黑木直樹董事、副經理男432008年8月1日～ 2011年8月1日7是熊鐵虹董事、總經理男522008年8月1日～2011年8月1日53.91否 丁金禮董事、董事會秘書男472008年8月1日～2011年8月1日15.55否張玉明獨立董事男472008年8月1日～ 2011年8月1日5否張澤源獨立董事男462008年8月1日～ 2011年8月1日5否羅棟梁獨立董事男372008年8月1日～2011年8月1日2.08否 馬占國獨立董事男372008年8月1日～2011年8月1日2.08否 孟召永監事、監事會召集人男372008年8月1日～ 2011年8月1日0是孫洪斌監事男342008年8月1日～ 2011年8月1日0是張俊玲監事女372008年8月1日～ 2011年8月1日5.83否趙惠卿常務副經理男432008年8月1日～2011年8月1日18.14否 李軍副經理男482008年8月1日～2011年8月1日20.74否劉莉副經理女442008年8月1日～ 2011年8月1日20.74否武平仁副經理男542008年8月1日～2011年8月1日18.14否 張明揚財務總監男482008年8月1日～2011年8月1日20.74否合計/////194.95/// §6 董事會報告 6.1 管理層討論與分析 一、公司經營情況回顧（1）總體經營情況分析：本公司的主要產品為豆奶粉系列產品及乳品系列產品，所屬的行業為食品制造業。公司2008年共生產豆奶粉系列產品79,220噸，比去年同期減少6,948噸，比去年同期下降8.06％；公司2008年共生產乳品系列飲料170,039噸，比去年同期減少31,966噸，比去年同期下降15.82％；公司2008年共生產奶粉產品6,073噸，比去年同期增加1,300噸，比去年同期增長27.24％。公司2008年完成營業收入283,381.29萬元，同比下降10.92%，營業利潤4,530.32萬元，同比下降60.39%；凈利潤5,067.32萬元，同比下降40.82%。公司各項經營指標下降的主要原因如下：受國際金融危機影響，公司商品貿易業務收入42,396.59萬元，比上年同期下降42.24%，造成公司營業收入比上年同期下降10.92%，公司主業豆奶銷售和牛奶銷售和上年同期相比基本持平。2008年上半年，農副產品價格及能源價格大幅上漲，公司主要生產用原材料、包裝物價格也大幅上漲。其中大豆價格平均上漲90%、鮮奶價格上漲22%，為了彌補原材料價格上漲對公司利潤的影響，公司上調了部分產品銷售價格，但銷售價格上調彌補不了部分原材料價格上漲對公司利潤的影響。由于金融危機、三聚氰胺事件及國內市場環境的變化，對乳制品行業產生了巨大的影響，使得公司主產品豆奶和牛奶銷量降低，其中：豆奶粉2008年產量比上年同期下降8.06%，乳品系列產量比去年同期下降15.82%。銷量的下降造成了公司毛利的降低，導致利潤的下降。（2）報告期公司的財務狀況與經營成果分析：2008年2007年增減比例主營業務收入2,611,690,388.51 2,933,857,153.12 -10.98% 營業利潤45,303,172.05114,360,007.22-60.39% 利潤總額 61,094,158.19128,329,707.99 -52.39% 凈利潤50,673,232.02 85,629,607.55 -40.82% 銷售費用258,677,746.31262,218,786.05 -1.35% 管理費用 133,427,357.96118,589,885.54 12.51%財務費用 60,518,253.18 39,342,841.9753.82%主營業務收入下降的主要原因是：由于金融危機影響，公司貿易性業務收入減少。營業利潤及凈利潤下降的主要原因：一、由于原材料價格大幅上漲，使得公司乳業產品毛利率下降；二、由于“三聚氰胺”事件影響，公司產品銷售量下降，使得公司毛利減少。三、由于銀行貸款額增加，使得公司財務費用增加。（3）報告期末公司資產構成發生重大變化的說明項目 2008年 2007年 增減變動 金額 占總資產比重 金額 占總資產比重貨幣資金94,789.64 26.09%49,884.31 16.75%90.02% 預付款項 17,440.81 4.80%28,583.92 9.60%-38.98%其他應收款 10,934.84 3.01% 4,053.92 1.36%169.73%存貨 44,440.59 12.23%31,130.06 10.45%42.76% 長期股權投資 16,058.90 4.42%11,030.91 3.70%45.58%應交稅金 947.62 0.26% 3,364.12 1.13%-71.83% 其他應付款9,251.24 2.55%17,225.46 5.78%-46.29% 變動原因的說明：貨幣資金：增加的原因為公司2008年5月份完成非公開募集資金，專項資金余額較大。預付款項：減少的原因是公司根據原材料市場行情的變化，減少原材料采購量。其他應收款：增加的原因一是08年公司擬注冊成立商貿公司，已付投資款3400萬但相關注冊手續未完成；二是公司預付土地轉讓金；存貨：增加的原因一是貿易類商品存貨增加3000萬；二是子公司花生油生產線投產，由于該產品生產期集中，所以期末產成品存貨較大。長期股權投資：增加的原因一是對聯營企業雙溝酒業股份有限公司增資；二是投資2700萬持有徐州城郊信用合作社10%的股份。應交稅金：減少的原因為本年度利潤總額減少，所得稅減少；其他應付款：減少的原因為上年度公司收到的無錫維維超級咖啡有限公司及中糧維維置地有限公司款項，由于本年相關手續辦妥而結轉。（4）報告期主要財務數據發生重大變化的說明2008年2007年增減額增減變動財務費用6,051.83 3,934.28 2,117.54 53.82% 資產減值損失 2,904.92 1,260.741,644.18130.41% 投資收益 4,417.87 164.94 4,252.92 2578.41% 營業利潤4,530.3211,436.00 - 6,905.68 -60.39% 營業外收入 3,441.64 2,341.021,100.62 47.01%營業外支出 1,862.54 944.05 918.49 97.29% 所得稅費用 1,740.103,968.69 -2,228.59 -56.15% 凈利潤 5,067.32 8,562.96 - 3,495.64-40.82% 原因分析：財務費用： 增加的主要原因是2008年公司貸款規模的增加及一到三季度銀行貸款利率較高；資產減值損失：增加的主要原因應收帳款壞賬準備計提增加；投資收益；增加的原因一是聯營企業雙溝酒業股份有限公司08年利潤大幅上漲；二是交易性金融資產收益；營業外收入：增加的主要原因一是由于公司為農業產業化龍頭企業，08年支持農業產業政策較多，公司得到補貼收入增加；二是公司處置非流動資產收益；營業外支出：增加的原因為公益性捐贈所得稅費用：減少原因為利潤總額降低及所得稅稅率降低的原因。（5）報告期現金流量構成：2008年2007年增減額增減變動經營性現金流量凈額16,411.11 16,691.17 - 280.06 -1.68% 投資性現金流量凈額-35,941.44-12,792.55- 23,148.88 180.96% 籌資性現金流量凈額 63,342.37 7,781.6955,560.68713.99%變動原因： 投資性現金流量： 減少的主要原因為交易性金融資產的投資及固定資產投資增加；籌資性現金流量：增加的主要原因為2008年5月份非公開發行股票。2008年公司進行了豆奶粉產品的更新換代、開發了乳品系列新品、開發的谷動系列飲料已于2008年11月投放市場、新建的正陽油脂基地于2008年11月正式投入生產，花生油系列產品已于同期投放市場、營養棒開發了新產品，形成了系列化，2008年公司加大了新產品的市場推廣力度，加大了宣傳力度。使新產品的銷售呈現良好的勢頭。根椐中國商業聯合會、中華全國商業信息中心2008年度最新統計監測結果顯示：本公司主產品“維維”牌豆奶粉名列2008年中國同類商品市場綜合占有率第一位。根椐國家統計局中國行業企業信息發布中心最新統計結果顯示：本公司主產品“維維”牌豆奶粉，2008年度榮列全國同類產品銷量第一位。（6）公司主要子公司,參股公司的經營情況及業績分析:單位:萬元幣種:人民幣 公司名稱 業務性質 主要產品或服務 注冊資本 主營業務收入 凈利潤維維乳業有限公司 加工制造乳品系列飲料及豆奶2,999萬美元 84,918.93 -116.75維維創新投資有限公司 投資 行業及項目投資21,0001283.99西安維維資源有限公司加工制造奶牛養殖，鮮奶收購、加工 23,980.00 7,080.37135.39維維瀘州豆奶粉廠加工制造豆奶粉100.0012003.7 982.15維國際貿易有限公司貿易國內國際貿易10,000.0033834.63 288.79公司聯營企業雙溝酒業股份有限公司主要業務為白酒生產銷售，2008年實現凈利潤7,335.46萬元,比上年同期增長269.23%。公司按享有的權益確認投資收益2942.74萬元。雙溝股份2008年實際實現銷售收入99,963.51萬元，銷售收入增長的主要原因：一是銷售量的增長；二是上調了部分產品銷售價格，增強了公司的盈利能力。（7）與公允價值相關的內部控制情況公司目前與公允價值計量相關的資產主要交易性金融資產—股票投資和期貨合約，除此之外，公司無其他按公允價值計量的資產。由于這兩項資產有公開的市場價格,公司采用其公開市價做為公允值.公司將按照《企業內部控制基本規范》的要求，做好公司同公允價值相關的內控制度的建設。二、不斷完善公司的法人治理結構公司按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，適應現代企業制度，規范公司運作。按照中國證監會和國家經貿委發布的《上市公司治理準則》不斷完善公司治理結構。.報告期內，對董事會審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略發展委員會四個專業委員會的人員進行了調整。報告期內，經公司董事會和股東大會審議并通過，對公司《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》按照中國證監會的相關規定進行了修訂。制定了《維維食品飲料股份有限公司2008年公司債券專項償債資金管理制度》、《維維食品飲料股份有限公司獨立董事年報工作制度》，修訂了《維維食品飲料股份有限公司對外投資管理制度》和《信息披露管理制度》。報告期內，經公司監事會和股東大會審議并通過，對公司《監事會議事規則》按照中國證監會的相關規定進行了修訂。按照中國證券監督管理委員會證監公司字200728號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事的通知》及江蘇證監局蘇證監公司字2007104號《關于開展加強上市公司治理專項活動相關工作的通知》的要求和部署，公司按期完成了公司治理專項活動，按期完成了整改。三、對公司未來發展的展望1、所處的行業發展趨勢及未來發展機遇和挑戰。公司所處的行業為食品飲料行業，其主產品為豆奶粉及乳品飲料，是國家鼓勵和支持發展的產業。所處的行業市場競爭都十分激烈。豆奶粉行業發展比較平穩，本公司多年來處于行業龍頭地位。2008年遭遇金融危機、三聚氰胺事件的影響，給中國經濟的發展造成了極大的影響，對食品飲料行業也受到了不同程度的影響。三聚氰胺事件對剛剛發展起來的中國乳業造成了極大的打擊，本公司的豆奶牛奶主業也受到了較大影響。目前國內原材料價格以比去年有所下降，產品原材料成本將有所下降，會不同程度的提高產品利潤率，效益會有所提升。對公司未來發展十分有利。面對激烈的市場競爭環境，機遇和挑戰并存。（1）豆奶粉產業仍然具有較大的市場發展空間，一是國家鼓勵和支持發展的產業，國家在政策上給予扶持；二是隨著國民經濟的發展，人民生活水平的提高，消費觀念的轉變，廣大的農村市場，具有很大的潛在購買力。充分發揮本公司品牌和行業龍頭作用以及現有的市場網絡優勢，更好的拓展本公司的市場空間，擴大豆奶粉的銷售規模。（2）國內乳品行業同樣也是國家支持發展的產業，有著巨大的發展空間。公司把發展乳業作為第二大支柱產業，經過幾年來的發展，已初具規模，其“天山雪”品牌榮獲“中國名牌”稱號，其產品已覆蓋國內三分之二的地區。為進一步擴大市場，擴大銷售規模，奠定了良好的基礎。（3）公司立足食品飲料產業，穩固發展豆奶和乳品兩大主導產業，確保豆奶行業龍頭地位，大力拓展乳業，提高乳產品的市場占有率。加大技術創新力度，開發市場需求的豆奶類、牛奶類、糊類、系列飲料、淀粉糖等新產品。在做大做強豆奶和乳品兩大主導產業的同時，發展維維食用油及維維酒業。2、未來發展的不利因素及對策（1）原材料價格風險公司豆奶產品所需原材料均屬大宗農產品，需要外購，其中：大豆原料主要來自于東北，白糖絕大部分來自于廣西，花生油在本地和山東供應，鮮奶主要由公司下屬各乳品公司的周邊地區。原材料成本占公司產品成本相當大的比例，因此，上游原材料價格的波動會對企業經營造成較大的影響。目前，公司通過與原材料供應商形成穩定的供銷關系，乳品子公司建立自有牧場來影響和穩定當地鮮奶采購價格的辦法，進一步抓好成本管理，同時，挖掘企業的內部潛力，搞好技術改造和革新，節能降耗，最大限度的降低產品成本及費用。（2）市場風險公司的兩大主要產品為豆奶粉和乳制品，市場競爭風險有較大差異。公司目前的豆奶產品以豆奶粉為主，公司與主要競爭對手均以豆奶粉為主要產品。雖然，整個豆奶行業前景樂觀，公司十幾年來均保持行業龍頭地位，但近年來的銷量增加較少，除了公司產能受到一定限制的原因外，其他競爭對手擠占市場的影響也是重要原因。針對目前的競爭狀況，公司的應對措施是繼續加大豆奶業務投入，一方面提高公司豆奶產品的有效產能，調整產品結構，抓好豆奶粉產品的更新換代，另一方面提高管理和營銷的水平，做好豆奶粉的市場細分和深度分銷，努力提高豆奶粉的銷量，確保公司在國內豆奶行業的絕對領先地位。公司通過豆奶粉技術改造，提高公司豆奶產品的有效產能，提高產品質量和檔次，加強適合大型商超渠道產品的開發和推廣力度，增加產品的市場競爭力。公司乳品產業還處在一個相對弱勢的地位，作為一支從2000年以后才開始進入乳品行業的新生力量，公司在短短幾年的發展過程中，在各地新建及收購乳品生產企業，并在管理能力、人才培養以及資源整合方面都作了不少的努力，取得了一定的成績，其在乳品行業第二梯隊的地位已經確立；隨著市場集中度逐漸提高和競爭的加劇，公司的競爭壓力增大，盈利能力仍然有待提升。公司面臨成本控制不占優勢、產品價格又難以提升的困難，但公司乳品業務已經開始整體獲得盈利，公司在乳品行業的競爭中實行的差異化策略取得了效果，能夠在激烈的市場競爭中生存和發展，并不斷壯大。針對目前的競爭狀況，公司的應對措施主要包括：加強成本控制，苦練內功,公司將進一步加強內部管理、降低成本費用。提高產品毛利：充分發揮本公司的各種資源和優勢，開發推廣具有差異化的新產品，公司以本次募集資金投資建設嬰兒配方乳飲料和嬰兒配方奶粉項目，嬰兒配方乳飲料和嬰兒配方奶粉屬高附加值產品，毛利率要較普通鮮奶和工業奶粉高，將較大程度提升公司乳品業務的盈利能力。營銷差異化：以公司具備較強品牌影響力和市場營銷基礎、且人均消費能力較強的華東地區作為重點營銷區域，提高“天山雪”品牌在重點地區的知名度和產品推廣力度，通過提升營銷投入和產出的效益比，進一步拓展市場，提高市場占有率，擴大營銷規模，以化解市場競爭風險。（3）產品質量風險公司作為一家食品飲料生產企業，始終視產品質量為企業的生命。公司始終堅持質量第一的方針，千方百計地抓好質量管理，嚴格執行ISO9001：2000質量管理體系，加強生產現場管理，嚴格考核，確保產品質量的穩定提高。目前，公司采用的生產設備、技術、工藝大部分屬于國際國內領先水平，產品質量嚴格執行國家標準。本次募集資金項目投向中有一億元投向豆奶粉技改項目，很大一部分原因是為了淘汰舊設備，用更先進的裝備保證產品質量的穩定和提高。（4）技術風險公司采用的生產設備、技術、工藝處于國際國內領先水平，公司有自己的專門研發機構，是省級功能與營養研發中心和省級技術中心。主要從事本公司的新產品開發和技術改造。確保本公司技術進步。（5）財務風險本公司規模較大，子公司較多，資金需求量較大。正常經營和投資所需資金，用銀行貸款及自籌解決。但增加了公司的財務費用，影響了公司效益增長。為此，公司加強財務管理，挖掘企業的內部潛力，最大限度的降低產品成本及費用，控制管理費用支出。新上項目的投資所需資金采取非公開發行股票方式募集解決。在保證正常經營情況下，壓縮流動資金貸款規模，以降低財務費用支出。（6）政策風險公司所處的行業為食品飲料行業，其主產品為豆奶粉及乳制品，是國家鼓勵和支持發展的產業。四、新年度的重點工作公司將進一步完善企業的內部管理，抓好新產品開發、市場開拓及新項目建設等重點工作，在確保主產品豆奶粉生產的同時，著重抓好乳業的發展，力爭取得更好的業績。2009年將重點做好以下工作：（1）抓好新產品的開發。2009年繼續抓好豆奶粉產品的更新換代、乳品系列產品、OHB營養棒產品、食用油及谷動系列飲料等開發。（2）鞏固提高主產品豆奶粉系列產品的國內市場占有率，做好豆奶粉的市場細分和深度分銷，努力提高豆奶粉的銷量，確保豆奶粉的行業龍頭地位。重點抓好液體乳品系列飲料及谷動系列飲料的市場開發。進一步提高維維“天山雪”乳品的市場占有率。擴大乳品、谷動系列飲料的宣傳，進一步提升維維“天山雪”品牌的知名度。（3）抓好企業的資金管理、成本管理，挖掘企業的內部潛力，搞好企業的技術改造和革新，抓好節能降耗，最大限度的降低產品成本及費用。（4）深化企業內部改革，進一步完善內部管理、內部分配制度及內部承包責任制，鼓勵創新和改革。（5）做好公司新產品OHB營養棒、食用油及谷動系列飲料等的推廣及宣傳工作，加快營銷網絡的建設，擴大銷售規模。（6）公司進軍白酒行業作為戰略性投資，適時發展維維酒業。在公司戰略發展和提高收益的前提下，對于投資規模不大，發展前景較好，投資收益和回報較高的項目及具有投資價值的股票、證券、擬上市公司股權等開展部分對外投資業務。（7）根據市場情況和公司的總體發展戰略，抓好募集資金等投資項目建設，以盡快投入生產，形成公司新的利潤增長點。為提高公司收益，提高公司的盈利能力，推動公司主業的發展，在抓好主業的同時，適時參與資源類產業的投資。（8）公司擬發行不超過7.2億元人民幣公司債券的申請于2008年11月28日獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核有條件通過。但公司尚未收到中國證券監督管理委員會作出予以核準或不予核準的通知。待收到中國證券監督管理委員會核準通知后，公司將盡快完成公司債券的發行工作。五、進一步完善公司的內控制度，形成完整的內控制度體系公司十分重視內部控制制度建設，不斷完善公司法人治理結構。公司三會、經營層之間形成了有效的決策、監督和執行的制約機制。公司董事會各專業委員會，按照職責開展工作。公司在產、供、銷、財務、人事、行政、信息披露、對外投資、對控股子公司的管理等方面建立了一系列管理制度。公司管理層認為公司制訂的內部控制制度符合公司目前的經營和管理需要，有效的降低了公司的經營風險。在新年度，公司將按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定和要求及國家有關法律法規逐步完善，結合公司經營發展的需要，不斷完善和改進內部控制制度，形成公司內控制度體系。進一步提高公司的內控水平，維護股東的利益，確保公司長期穩健發展。六、做好董事會的日常工作1、按照中國證監會、上海證券交易所及江蘇證監局的有關規定及要求，認真組織公司董監事及高管人員參加上海證券交易所及江蘇監管局舉辦的有關業務培訓，不斷提高公司董監事及高管人員法制觀念和相關業務水平。2、按期完成股東大會的各項決議。3、按期完成中國證監會、上海證券交易所及江蘇證監局布置的各項工作。4、組織好新年度的董事會會議和股東大會的各項事務。與公允價值計量相關的項目√適用 不適用 單位：萬元 項目 （1）期初金額（2）本期公允價值變動損益 （3）計入權益的累計公允價值變動 （4）本期計提的減值（5）期末金額 （6） 金融資產其中：1.以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產-265.7711,508.77其中：衍生金融資產 2.可供出售金融資產金融資產小計 合計-265.7711,508.77 持有外幣金融資產、金融負債情況 適用√不適用 6.2 主營業務分行業、產品情況表單位:萬元 幣種:人民幣分行業或分產品營業收入營業成本營業利潤率(%)營業收入比上年增減（％）營業成本比上年增減（％）營業利潤率比上年增減（%）分行業食品飲料218,772.45171,904.2721.42-0.550.33減少0.69個百分點商品貿易42,396.5941,960.471.03-42.24-41.93減少0.54個百分點分產品豆奶銷售106,081.6378,410.9226.08-0.91-0.94增加0.02個百分點牛奶銷售95,279.0577,566.1218.590.493.11減少2.07個百分點非生產型貿易38,023.3638,041.72-0.05-45.82-45.00減少1.49個百分點6.3 主營業務分地區情況表單位:元 幣種:人民幣 地區營業收入營業收入比上年增減（％）東北58,185,859.56-0.88華北285,822,287.0615.09華東1,427,382,571.15-20.62華中223,638,018.81-5.30 西北309,052,736.2210.94西南198,421,304.30-0.88華南101,280,996.67-9.97 印尼7,906,614.74586.64合計2,611,690,388.51-10.986.4 募集資金使用情況 √適用 不適用 單位:萬元幣種:人民幣募集資金總額680,563,020.40本年度已使用募集資金總額29,559,156.18已累計使用募集資金總額29,559,156.18承諾項目是否變更項目擬投入金額實際投入金額是否符合計劃進度預計收益產生收益情況氨基酸保健飲料項目否15,3501,873.94否2,845未投產新建塑料彩印外袋及紙箱生產線項目否15,0510否950尚未投入豆奶粉技改項目否10,7131,060.75否1,832未投產嬰兒食品飲料及嬰兒配方奶粉項目否20,0000否1,619尚未投入功能性營養食品（營養棒）生產項目否15,04621.22否1,828未投產合計/76,160/9,074/未達到計劃進度和預計收益的說明（分具體項目）因本項目進口設備手續辦理較慢，影響了計劃進度，2009年公司將加快本項目的進度，做好設備進口和技術引進，以期在計劃期內完工。受國際金融危機和國內經濟形勢的影響，彩印外袋及紙箱產品市場發生了較大變化，公司本著謹慎投資原則，報告期內本項目尚未投資建設。為了不影響豆奶粉的正常生產，按計劃安排部分基地的改造。其中新建項目計劃2009年開工建設。受國際金融危機和三聚氰胺時間的影響，國內乳品市場受到了極大的影響，公司本著謹慎投資原則，報告期內本項目尚未投資建設，計劃2009年投入建設。公司原有的營養棒生產線生產的產品，2008年公司組織專門的營銷隊伍和廣告宣傳，積極進入國際和國內市場推廣銷售，但因市場環境的變化及國際金融危機，國際和國內市場銷售沒達到預定目標。新建項目將根據國際和國內市場銷售情況，在計劃期限內投資建設。尚未使用的募集資金用途及去向銀行存款350384913.77元及用于補充流動資金300000000元變更項目情況適用 √不適用6.5 非募集資金項目情況 √適用 不適用 單位:萬元 幣種:人民幣項目名稱項目金額項目進度項目收益情況參與徐州市郊信用合作社2,700已完成 合計2,700// 6.6董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明 適用 √不適用6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案(1)公司2008年度利潤分配預案經審計，公司2008年度母公司實現凈利潤41,618,232.06元，按10%提公積金4,161,823.21元,當年實現可供分配的利潤為37,456,408.85元，加年初未分配利潤49,034,352.39元，公司2008年3月份分配現金股利26,400,000.00元,累計可供分配的利潤為60,090,761.24元。合并報表本年度未分配利潤為171,322,126.78元。公司本年度實現的可供分配利潤為37,456,408.85元，合并報表本年實現可供分配利潤為46,511,408.81元。 公司擬按2008年末總股本76000萬股為基數，每10股派發現金紅利0.3元（社會公眾股含個人所得稅），計派發現金紅利22,800,000.00元。占本年實現可供分配利潤的60.87%，尚余未分配利潤14,656,408.85元，結轉下年度。（2）資本公積金轉增股本預案經審計，公司2008年度末母公司資本公積為1,143,211,113.74元，公司擬按2008年末總股本76000萬股為基數，每10股轉增12股的比例轉增股本，共使用資本公積912,000,000元，結余資本公積231,211,113.74元，結轉下年度。轉增后，本公司股本總額由760,000,000股增加到1,672,000,000股。該預案需提交2008年年度股東大會審議通過后實施。公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案適用 √不適用 §7 重要事項 7.1收購資產 適用 √不適用 7.2 出售資產 適用 √不適用 7.3 重大擔保 √適用 不適用單位:萬元 幣種:人民幣公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計1,000報告期末對子公司擔保余額合計1,000公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔�？傤~1,000擔�？傤~占公司凈資產的比例(%)0.45 其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額0直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額0擔�？傤~超過凈資產50％部分的金額0 上述三項擔保金額合計0 7.4重大關聯交易 7.4.1 與日常經營相關的關聯交易 適用√不適用 7.4.2 關聯債權債務往來 適用 √不適用 7.4.32008年資金被占用情況及清欠進展情況 適用√不適用截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案 適用 √不適用 7.5 委托理財適用√不適用 7.6 承諾事項履行情況 7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項 √適用不適用承諾事項承諾內容履行情況 股改承諾維維集團股份有限公司、GIANTHARVESTLIMITED、大冢（中國）投資有限公司持有的維維股份非流通股股份自取得流通權之日起，在36個月內不上市交易；維維集團股份有限公司、GIANTHARVESTLIMITED、大冢（中國）投資有限在上述36個月禁售期滿后的24個月內，通過上海證券交易所交易系統出售維維股份股票的價格不低于4.00元（如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權）。履行承諾7.6.2公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明： 適用√不適用 7.7重大訴訟仲裁事項 適用 √不適用 7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明 7.8.1 證券投資情況 √適用不適用序號證券品種證券代碼證券簡稱初始投資金額 （元）持有數量期末賬面值占期末證券投資比例（％）報告期損益1.A股600030中信證券85,591,114.104,483,95980,576,743.2379.35-5,014,370.872.A股601009南京銀行22,063,114.192,500,00020,975,000.0020.65-1,088,114.19報告期已出售證券投資損益////27,213,269.80合計107,654,228.29/101,551,743.23100%21,110,784.747.8.2 持有其他上市公司股權情況適用 √不適用7.8.3 持有非上市金融企業股權情況 √適用不適用所持對象名稱初始投資金額持有數量占該公司股權比例期末賬面值報告期損益報告期所有者權益變動會計核算科目股份來源徐州市郊農村信用合作聯社2,7002,700102,700長期股權投資信用合作社增發合計2,7002,700/2,700//7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況 √適用不適用股份名稱期初股份數量報告期買入/賣出股份數量期末股份數量使用的資金數量產生的投資收益貴州茅臺0.0048,2650.004,640,567.1542,238.06海南椰島0.002,884,5310.0015,066,822.11656,528.83南京銀行0.0011,561,5992,500,000.00101,120,067.426,810,627.05山西焦化0.00300,0000.001,611,007.55-137,327.55豫園商城0.00851,2200.007,765,481.83304,314.18中國遠洋0.0020,0000.00166,854.00-2,086.00中信證券0.0015,564,6014,483,959.00295,649,152.7013,436,490.17合計0.0026,746,2576,983,959.00426,019,952.7621,110,784.74報告期內賣出申購取得的新股產生的投資收益總額0.00元。7.9 公司是否披露履行社會責任的報告：否§8監事會報告監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。8.1監事會對公司依法運作情況的獨立意見公司按照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》有關規定規范運作，公司決策程序合法，內部控制制度較為健全并不斷完善，公司董事及高級管理人員在經營管理中依法工作，在行使職權時能夠自覺維護公司的利益，履行誠信和勤勉的義務。未發生違規、違法、違反《公司章程》及損害公司利益的行為。8.2監事會對檢查公司財務情況的獨立意見立信會計師事務所有限公司為公司出具的無保留意見的《2008年度審計報告》，真實、客觀、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果。8.3監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見公司募集資金的使用與《招股說明書》承諾的投資項目基本一致。由于金融危機和市場情況的變化，公司謹慎考慮，個別募集資金投資項目的進度與計劃進度有所差距。為充分發揮募集資金效益，公司將部份閑置募集資金暫時補充公司流動資金，經過了公司董事會、監事會及股東大會審議通過，程序合法。符合中國證監會、上海證券交易所及公司募集資金存放和使用的管理規定等上市公司募集資金管理規定的相關規定。8.4監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見公司收購、出售資產交易價格合理、合法，未發現內幕交易，無損害部分股東的權益或造成公司資產流失的行為。8.5監事會對公司關聯交易情況的獨立意見公司關聯交易嚴格按照國家有關規定辦理，做到公平交易、合理、合法，未有內幕交易和損害部分股東權益或造成公司資產流失的行為�！�9財務會計報告 9.1 審計意見 財務報告未經審計 √審計 審計意見√標準無保留意見非標意見 審計意見全文審計報告信會師報字（2009）第10730號維維食品飲料股份有限公司：我們審計了后附的維維食品飲料股份有限公司（以下簡稱公司）財務報表，包括2008年12月31日的資產負債表和合并資產負債表、2008年度的利潤表和合并利潤表、2008年度的現金流量表和合并現金流量表、2008年度的所有者權益變動表和合并所有者權益變動表以及財務報表附注。按照企業會計準則的規定編制財務報表是公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。我們認為，公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。立信會計師事務所有限公司中國注冊會計師：陸國豪、馮蕾 中國?上海 2009年3月26日 9.2 財務報表 合并資產負債表2008年12月31日編制單位:維維食品飲料股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣 項目附注期末余額年初余額流動資產：貨幣資金（一）947,896,366.36498,843,053.61 結算備付金拆出資金交易性金融資產（二）115,087,739.23應收票據（三）38,940,162.9655,104,110.91應收賬款（四）172,176,395.88212,287,126.03預付款項（五）174,408,143.07285,839,178.52應收保費 應收分保賬款 應收分保合同準備金 應收利息應收股利（六）10,103,280.00其他應收款（七）109,348,418.7340,539,247.19買入返售金融資產存貨（八）444,405,874.26311,300,641.39 一年內到期的非流動資產其他流動資產流動資產合計2,002,263,100.491,414,016,637.65 非流動資產： 發放貸款及墊款可供出售金融資產持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資（九）160,588,996.30110,309,074.75投資性房地產固定資產（十）1,108,252,447.121,044,418,825.48在建工程（十一）61,798,987.24109,916,900.69工程物資（十二）298,178.76220,861.40固定資產清理生產性生物資產（十三）109,474,644.26122,989,325.00油氣資產無形資產（十四）180,153,405.39170,286,958.16 開發支出商譽長期待攤費用（十五）1,742,079.902,324,878.77遞延所得稅資產（十六）8,251,436.543,994,353.46其他非流動資產非流動資產合計1,630,560,175.511,564,461,177.71資產總計3,632,823,276.002,978,477,815.36流動負債：短期借款（十八）795,000,000.00758,000,000.00 向中央銀行借款 吸收存款及同業存放 拆入資金交易性金融負債應付票據應付賬款（十九）286,342,743.30238,146,088.93預收款項（二十）64,304,998.4244,262,066.86賣出回購金融資產款應付手續費及傭金應付職工薪酬（二十一）8,582,613.7410,363,443.04應交稅費（二十二）9,476,238.2733,641,194.95應付利息應付股利（二十三）2,973,309.972,973,309.97其他應付款（二十四）92,512,357.90172,254,615.98應付分保賬款 保險合同準備金 代理買賣證券款代理承銷證券款 一年內到期的非流動負債其他流動負債（二十五）8,237,770.002,550,000.00流動負債合計1,267,430,031.601,262,190,719.73非流動負債：長期借款（二十六）3,960,000.007,442,915.39 應付債券 長期應付款 專項應付款預計負債遞延所得稅負債（十六）861,197.50 其他非流動負債非流動負債合計4,821,197.507,442,915.39負債合計1,272,251,229.101,269,633,635.12股東權益：股本（二十七）760,000,000.00660,000,000.00資本公積（二十八）1,156,304,182.21575,741,161.81減：庫存股盈余公積（二十九）115,092,191.72110,930,368.51一般風險準備未分配利潤（三十）171,322,126.78151,210,717.97外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權益合計2,202,718,500.711,497,882,248.29少數股東權益157,853,546.19210,961,931.95股東權益合計2,360,572,046.901,708,844,180.24負債和股東權益合計3,632,823,276.002,978,477,815.36公司法定代表人：楊啟典 主管會計工作負責人：張明揚會計機構負責人：楊戀戀母公司資產負債表 2008年12月31日編制單位:維維食品飲料股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣項目附注期末余額年初余額 流動資產：貨幣資金706,903,372.48303,813,748.92交易性金融資產應收票據37,393,712.9647,689,633.22應收賬款（一）66,247,429.04107,827,757.20預付款項114,127,603.71198,446,914.55應收利息 應收股利10,103,280.00其他應收款（二）676,498,083.48400,383,568.42存貨86,640,510.0468,070,401.72一年內到期的非流動資產 其他流動資產流動資產合計1,687,810,711.711,136,335,304.03 非流動資產：可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款長期股權投資（三）1,351,840,679.801,189,526,320.11投資性房地產70,009,615.2549,460,633.20固定資產187,925,688.23150,965,660.39在建工程17,392,709.6629,997,070.07 工程物資固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產無形資產84,526,173.7472,741,418.54 開發支出 商譽長期待攤費用293,333.36513,333.36遞延所得稅資產6,725,815.273,994,353.46其他非流動資產非流動資產合計1,718,714,015.311,497,198,789.13資產總計3,406,524,727.022,633,534,093.16流動負債：短期借款660,000,000.00580,000,000.00交易性金融負債應付票據110,000,000.00120,000,000.00應付賬款262,829,499.16211,953,289.12預收款項61,957,197.7528,685,020.58應付職工薪酬3,334,122.585,277,759.76應交稅費4,267,821.8920,648,466.77 應付利息應付股利473,309.97473,309.97其他應付款222,473,708.97283,333,432.72一年內到期的非流動負債其他流動負債2,795,000.00550,000.00流動負債合計1,328,130,660.321,250,921,278.92非流動負債： 長期借款 應付債券 長期應付款 專項應付款預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計負債合計1,328,130,660.321,250,921,278.92股東權益：股本760,000,000.00660,000,000.00資本公積1,143,211,113.74562,648,093.34減：庫存股盈余公積115,092,191.72110,930,368.51未分配利潤60,090,761.2449,034,352.39外幣報表折算差額股東權益合計2,078,394,066.701,382,612,814.24負債和股東權益合計3,406,524,727.022,633,534,093.16公司法定代表人：楊啟典 主管會計工作負責人：張明揚會計機構負責人：楊戀戀合并利潤表 2008年1—12月 單位:元 幣種:人民幣項目附注本期金額上期金額一、營業總收入2,833,812,863.513,181,247,143.87其中：營業收入（三十一）2,833,812,863.513,181,247,143.87利息收入 已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本2,830,030,656.943,068,536,569.99其中：營業成本（三十一）2,343,455,288.112,629,347,900.57利息支出 手續費及傭金支出 退保金賠付支出凈額 提取保險合同準備金凈額 保單紅利支出 分保費用營業稅金及附加（三十二）4,902,787.196,429,774.81銷售費用258,677,746.31262,218,786.05管理費用133,427,357.96118,589,885.54財務費用（三十三）60,518,253.1839,342,841.97資產減值損失（三十四）29,049,224.1912,607,381.05加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）（三十五）-2,657,695.06投資收益（損失以“－”號填列）（三十六）44,178,660.541,649,433.34其中：對聯營企業和合營企業的投資收益29,427,436.247,673,098.28匯兌收益（損失以“－”號填列）三、營業利潤（虧損以“－”號填列）45,303,172.05114,360,007.22加：營業外收入（三十七）34,416,405.4823,410,236.88減：營業外支出（三十八）18,625,419.349,440,536.11其中：非流動資產處置凈損失5,683,746.205,683,746.20四、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）61,094,158.19128,329,707.99減：所得稅費用（三十九）17,401,002.2639,686,904.41五、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）43,693,155.9388,642,803.58歸屬于母公司所有者的凈利潤50,673,232.0285,629,607.55少數股東損益-6,980,076.093,013,196.03六、每股收益： （一）基本每股收益0.070.13（二）稀釋每股收益0.070.13 公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀母公司利潤表2008年1—12月 單位:元 幣種:人民幣項目附注本期金額上期金額一、營業收入（四）1,476,196,813.071,444,223,143.12減：營業成本（四）1,227,521,305.891,196,633,246.03營業稅金及附加1,436,827.552,080,612.64銷售費用102,008,794.2895,692,931.77管理費用66,939,062.2359,906,141.22財務費用49,231,366.9832,144,057.56資產減值損失17,630,425.847,319,205.02加：公允價值變動收益（損失以“－”號填列）投資收益（損失以“－”號填列）（五）24,235,442.13-134,824.38其中：對聯營企業和合營企業的投資收益29,427,436.247,603,091.54二、營業利潤（虧損以“－”號填列）35,664,472.4350,312,124.50加：營業外收入20,088,008.1815,845,430.93減：營業外支出7,274,318.80590,605.18其中：非流動資產處置凈損失100,568.38278,605.18三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列）48,478,161.8165,566,950.25減：所得稅費用6,859,929.7518,222,842.32四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列）41,618,232.0647,344,107.93公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀 合并現金流量表 2008年1—12月 單位:元幣種:人民幣項目附注本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金3,656,733,016.013,776,629,742.30客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額 向其他金融機構拆入資金凈增加額 收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額 保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產凈增加額 收取利息、手續費及傭金的現金 拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還668,187.28127,200.00收到其他與經營活動有關的現金（四十一/1）31,678,132.4724,277,789.93經營活動現金流入小計3,689,079,335.763,801,034,732.23購買商品、接受勞務支付的現金3,067,014,786.303,189,515,678.60客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額 支付原保險合同賠付款項的現金 支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支付的現金160,891,773.18157,321,550.53支付的各項稅費151,200,558.90172,209,839.56支付其他與經營活動有關的現金（四十一/2）145,861,095.14115,075,956.50經營活動現金流出小計3,524,968,213.523,634,123,025.19經營活動產生的現金流量凈額164,111,122.24166,911,707.04二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金70,098,171.884,643,990.29取得投資收益收到的現金16,226,480.00102,800.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額29,522,465.2817,574,437.15處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額42,434,636.13收到其他與投資活動有關的現金80,954,276.79投資活動現金流入小計158,281,753.29103,275,504.23購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金241,865,384.02181,060,661.65投資支付的現金235,855,734.6850,140,358.71質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金（四十一/3）39,975,000.00投資活動現金流出小計517,696,118.70231,201,020.36投資活動產生的現金流量凈額-359,414,365.41-127,925,516.13三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金682,283,020.408,090,000.00其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金1,720,000.008,090,000.00取得借款收到的現金1,198,960,000.00969,000,000.00發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關的現金（四十一/4）12,142,770.0018,400,000.00籌資活動現金流入小計1,893,385,790.40995,490,000.00償還債務支付的現金1,163,662,964.54834,167,123.32分配股利、利潤或償付利息支付的現金96,299,144.3783,505,993.85其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤26,400,000.0039,923,813.88支付其他與籌資活動有關的現金籌資活動現金流出小計1,259,962,108.91917,673,117.17籌資活動產生的現金流量凈額633,423,681.4977,816,882.83四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-769,154.09-114,416.60五、現金及現金等價物凈增加額437,351,284.23116,688,657.14加：期初現金及現金等價物余額（四十一/6）438,843,053.61322,154,396.47六、期末現金及現金等價物余額（四十一/6）876,194,337.84438,843,053.61公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀 母公司現金流量表 2008年1—12月 單位:元幣種:人民幣項目附注本期金額上期金額一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的現金1,395,325,975.491,309,952,887.64收到的稅費返還178,407.05收到其他與經營活動有關的現金22,659,803.3617,707,331.65經營活動現金流入小計1,418,164,185.901,327,660,219.29購買商品、接受勞務支付的現金1,081,932,317.84931,691,653.61支付給職工以及為職工支付的現金63,821,711.7555,764,816.08支付的各項稅費65,628,510.4465,366,634.76支付其他與經營活動有關的現金84,498,268.8169,289,235.87經營活動現金流出小計1,295,880,808.841,122,112,340.32經營活動產生的現金流量凈額122,283,377.06205,547,878.97二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金28,622,947.103,126,521.47取得投資收益收到的現金16,226,480.007,500,000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額5,483,987.87938,730.56處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關的現金8,482,676.52621,616.36投資活動現金流入小計58,816,091.4912,186,868.39購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金80,367,898.8148,654,408.37投資支付的現金172,948,237.39181,101,758.71取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關的現金196,480,132.6132,773,007.79投資活動現金流出小計449,796,268.81262,529,174.87投資活動產生的現金流量凈額-390,980,177.32-250,342,306.48三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金680,563,020.40取得借款收到的現金1,050,000,000.00767,000,000.00收到其他與籌資活動有關的現金16,402,855.05169,948,134.24籌資活動現金流入小計1,746,965,875.45936,948,134.24償還債務支付的現金970,000,000.00718,000,000.00分配股利、利潤或償付利息支付的現金81,799,803.2473,488,816.25支付其他與籌資活動有關的現金34,343,680.0060,525,257.57籌資活動現金流出小計1,086,143,483.24852,014,073.82籌資活動產生的現金流量凈額660,822,392.2184,934,060.42四、匯率變動對現金及現金等價物的影響-737,996.91-87,940.72五、現金及現金等價物凈增加額391,387,595.0440,051,692.19加：期初現金及現金等價物余額243,813,748.92203,762,056.73六、期末現金及現金等價物余額635,201,343.96243,813,748.92公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀 合并所有者權益變動表 2008年1—12月 單位:元幣種:人民幣 項目本年金額歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計股本資本公積減：庫存股盈余公積一般風險準備未分配利潤其他一、上年年末余額660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24加：同一控制下企業合并產生的追溯調整會計政策變更 前期差錯更正其他二、本年年初余額660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）100,000,000.00580,563,020.404,161,823.2120,111,408.81-53,108,385.76651,727,866.66（一）凈利潤50,673,232.02-6,980,076.0943,693,155.93（二）直接計入所有者權益的利得和損失-47,848,309.67-47,848,309.671．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響-48,000.00-48,000.003．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-47,800,309.67-47,800,309.67上述（一）和（二）小計50,673,232.02-54,828,385.76-4,155,153.74（三）所有者投入和減少資本100,000,000.00580,563,020.401,720,000.00682,283,020.401．所有者投入資本100,000,000.00580,563,020.401,720,000.00682,283,020.402．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配4,161,823.21-30,561,823.21-26,400,000.001．提取盈余公積4,161,823.21-4,161,823.212．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配-26,400,000.00-26,400,000.00 4．其他（五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額760,000,000.001,156,304,182.21115,092,191.72171,322,126.78157,853,546.192,360,572,046.90單位:元幣種:人民幣項目上年金額 歸屬于母公司所有者權益少數股東權益所有者權益合計股本資本公積減：庫存股盈余公積一般風險準備未分配利潤其他一、上年年末余額660,000,000.00572,658,337.28132,276,664.1985,773,806.141,450,708,807.61加：同一控制下企業合并產生的追溯調整會計政策變更-26,080,706.4724,141,715.07215,106,146.11213,167,154.71前期差錯更正其他二、本年年初余額660,000,000.00572,658,337.28106,195,957.72109,915,521.21215,106,146.111,663,875,962.32三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）3,082,824.534,734,410.7941,295,196.76-4,144,214.1644,968,217.92（一）凈利潤85,629,607.553,013,196.0388,642,803.58（二）直接計入所有者權益的利得和損失3,082,824.53521,340.763,604,165.291．可供出售金融資產公允價值變動凈額2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3,082,824.53558,274.843,641,099.373．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他-36,934.08-36,934.08上述（一）和（二）小計3,082,824.5385,629,607.553,534,536.7992,246,968.87（三）所有者投入和減少資本-7,354,937.07-7,354,937.071．所有者投入資本8,090,000.008,090,000.002．股份支付計入所有者權益的金額3．其他-15,444,937.07-15,444,937.07（四）利潤分配4,734,410.79-44,334,410.79-323,813.88-39,923,813.881．提取盈余公積4,734,410.79-4,734,410.792．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）的分配-39,600,000.00-323,813.88-39,923,813.884．其他（五）所有者權益內部結轉 1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額660,000,000.00575,741,161.81110,930,368.51151,210,717.97210,961,931.951,708,844,180.24公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀母公司所有者權益變動表 2008年1—12月 單位:元幣種:人民幣 項目本年金額股本資本公積減：庫存股盈余公積未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24加：會計政策變更前期差錯更正其他二、本年年初余額660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）100,000,000.00580,563,020.404,161,823.2111,056,408.85695,781,252.46（一）凈利潤41,618,232.0641,618,232.06（二）直接計入所有者權益的利得和損失1．可供出售金融資產公允價值變動凈額 2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他上述（一）和（二）小計41,618,232.0641,618,232.06（三）所有者投入和減少資本100,000,000.00580,563,020.40680,563,020.401．所有者投入資本100,000,000.00580,563,020.40680,563,020.402．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配4,161,823.21-30,561,823.21-26,400,000.001．提取盈余公積4,161,823.21-4,161,823.212．對所有者（或股東）的分配-26,400,000.00-26,400,000.003．其他 （五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額760,000,000.001,143,211,113.74115,092,191.7260,090,761.242,078,394,066.70單位:元幣種:人民幣項目上年金額股本資本公積減：庫存股盈余公積未分配利潤所有者權益合計一、上年年末余額660,000,000.00572,658,337.28113,788,094.06114,353,882.331,460,800,313.67加：會計政策變更-10,010,243.94-7,592,136.34-68,329,227.08-85,931,607.36前期差錯更正其他二、本年年初余額660,000,000.00562,648,093.34106,195,957.7246,024,655.251,374,868,706.31三、本年增減變動金額（減少以“－”號填列）4,734,410.793,009,697.147,744,107.93（一）凈利潤47,344,107.9347,344,107.93（二）直接計入所有者權益的利得和損失1．可供出售金融資產公允價值變動凈額 2．權益法下被投資單位其他所有者權益變動的影響3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響4．其他 上述（一）和（二）小計47,344,107.9347,344,107.93（三）所有者投入和減少資本 1．所有者投入資本2．股份支付計入所有者權益的金額3．其他（四）利潤分配4,734,410.79-44,334,410.79-39,600,000.001．提取盈余公積4,734,410.79-4,734,410.792．對所有者（或股東）的分配-39,600,000.00-39,600,000.003．其他 （五）所有者權益內部結轉1．資本公積轉增資本（或股本） 2．盈余公積轉增資本（或股本） 3．盈余公積彌補虧損4．其他四、本期期末余額660,000,000.00562,648,093.34110,930,368.5149,034,352.391,382,612,814.24公司法定代表人：楊啟典主管會計工作負責人：張明揚 會計機構負責人：楊戀戀 9.3 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。9.4本報告期無會計差錯更正。 9.5與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明*1:維維創新投資有限公司原名維維全佳超市連鎖有限公司。*2:瀘州維維食品飲料有限公司原名維維瀘州豆奶粉廠。 *3:寧夏維維農牧科技有限公司原名寧夏東方八里橋奶牛養殖有限公司。（二）本年發生增減變動子公司情況1、無同一控制下企業合并增加的子公司情況 2、無非同一控制下的購買股權而增加的子公司情況3、非同一控制下出售股權而減少的子公司情況子公司名稱出售日出售日的確定方法公允價值的確定方法備注無錫超科食品有限公司2008年1月4日辦妥營業執照變更手續參考資產評估報告確認的價值由江蘇天華大彭會計師事務所有限公司出具蘇華彭會徐評200742號資產評估報告書（三）無納入合并范圍但母公司擁有其半數或半數以下表決權的子公司及其納入合并范圍的原因（四）無母公司擁有半數以上表決權，但未能對其形成控制的被投資單位及其原因（五）本年合并報表范圍的變更情況1、與上年相比本年新增合并單位 6家，原因為：（1）江蘇維維商業總配售有限公司于2008年11月25日新設成立；（2）維維川王酒業有限公司于2008年12月8日新設成立；（3）徐州維維豐沛商貿有限公司于2008年3月24日新設成立；（4）新疆維維農牧科技有限公司于2008年7月3日新設成立；（5）新疆維維西部農牧科技有限公司于2008年12月18日新設成立；（6）徐州維維商業配售有限公司于2008年1月25日新設成立。2、本年減少合并單位 8家，原因為：（1）子公司江蘇維維糧油食品有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（2）子公司徐州維維糧油貿易有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（3）子公司徐州維維方便面有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（4）子公司鄭州維維商業配售有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（5）子公司濟南維維食品飲料銷售有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（6）子公司成都維維物流配售有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（7）子公司徐州維維運輸有限公司于2008年注銷而退出合并范圍；（8）子公司無錫超科食品有限公司于2008年因股權轉讓后公司持股比例從51%減至10%而退出合并范圍。3、報告期內新納入合并范圍公司情況子公司名稱合計持股比例年末凈資產備 注江蘇維維商業總配售有限公司100%49,857,975.97新設成立維維川王酒業有限公司100%50,008,997.02新設成立徐州維維豐沛商貿有限公司60%278,502.83新設成立新疆維維農牧科技有限公司100%9,560,963.43新設成立新疆維維西部農牧科技有限公司100%3,000,000.00新設成立徐州維維商業配售有限公司100%1,000,000.00新設成立4、報告期內不再納入合并范圍公司情況子公司名稱原合計持股比例年初凈資產處置日凈資產年初至處置日凈利潤備 注江蘇維維糧油食品有限公司100%-1,376,306.68注銷徐州維維糧油貿易有限公司100%2,965,348.82注銷徐州維維方便面有限公司70%3,229,694.33注銷鄭州維維商業配售有限公司100%978,218.23注銷濟南維維食品飲料銷售有限公司100%980,302.55注銷成都維維物流配售有限公司100%33,428,851.54注銷徐州維維運輸有限公司100%-1,625,576.98注銷無錫超科食品有限公司51%95,909,461.4695,909,461.46股權轉讓（此頁無正文）董事長：楊啟典維維食品飲料股份有限公司2009年3月26日
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