證券代碼：000593 證券簡稱：大通燃氣(5.07,-0.02,-0.39%) 公告編號：2009-004

　　四川大通燃氣開發股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。

　　1.2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。

　　1.3 除下列董事外，其他董事出席了審議本次年報的董事會會議。

　　■

　　1.4 四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.5 公司負責人李占通、主管會計工作負責人及會計機構負責人黎莉聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　■

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　■

　　§3 會計數據和業務數據摘要

　　3.1 主要會計數據

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　3.2 主要財務指標

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　非經常性損益項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　3.3 境內外會計準則差異

　　□ 適用 √ 不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　單位：股

　　■

　　限售股份變動情況表

　　單位：股

　　■

　　4.2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

　　單位：股

　　■

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　1、公司控股股東情況

　　天津大通投資集團有限公司持有本公司股份51,676,886股，占公司總股本的23.14%，為本公司控股股東。其法定代表人：李占通；注冊資本：4,548萬元；成立日期：1992年12月。該公司屬自然人持股的民營企業，經營范圍：房地產、生物醫藥科技、環�？萍肌⒚襟w項目、城市公用設施項目投資及管理；投資咨詢；儀器儀表、機電設備、燃氣設備批發兼零售。

　　天津大通投資集團有限公司由自然人李占通、曾國壯、劉強、伍光寧共同出資組建，實際控制人為李占通先生。

　　2、公司實際控制人情況介紹

　　實際控制人姓名：李占通

　　國籍：中國

　　是否取得其他國家或地區居留權：否

　　最近五年內職務：

　　2004年至今任天津大通投資集團有限公司董事長，全國政協委員、天津市工商聯(商會)副會長等職務；

　　2005年10月至今任本公司董事長。

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　■

　　董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　5.2 董事出席董事會會議情況

　　■

　　連續兩次未親自出席董事會會議的說明

　　■

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　2008年是極其不尋常的一年，公司經營班子在董事會的領導下，攜全體員工，以實際行動克服自然災害和國際金融危機造成的宏觀環境不利因素的影響，堅持穩健發展主業，實現了公司主營業務收入的平穩增長；實施資產整合，進一步優化了公司資產結構；實現了成都華聯商廈二期改造工程的順利開工；認真配合監管部門要求，深入開展了公司治理專項活動，進一步提高公司治理水平，確保了各項經營和管理工作健康有序地開展。

　　公司零售商業經過多年持續努力，已形成了較系統的業務運作體系，實現了從綜合商場到時尚百貨業態的成功轉型。本年度，商業子公司采取多種措施，強化基礎管理和業務流程管理工作，提高企業管理水平；克服困難，在確保各項指標正常完成的同時，積極參與抗震救災，樹立了良好的社會形象。城市管道燃氣業經過持續規范和整合，各項經營管理活動已經基本實現了良性運轉。本報告期，各燃氣子公司多渠道開拓市場，努力發展燃氣用戶；克服“雪災”造成的供氣、輸氣難的困難，保證居民供氣；加強基礎管理力度，提升服務質量；確保全年的安全供氣，實現了當期經營業績的持續增長。

　　報告期總體經營情況：

　　報告期內，公司堅持穩定與效益原則，在促進規范運作的同時，積極提升各產業的盈利能力。

　　報告期公司總體經營情況列示如下：

　　■

　　上一報告期末，公司對外轉讓了所持的原控股子公司四川寶光藥業股份有限公司81%的股份，因此本報告期，公司的財務報表合并范圍未包括該公司，該公司去年實現營業收入4,753.81萬元，營業利潤-894.43萬元，凈利潤-856.98萬元。

　　除此外，影響公司經營成果變動的原因如下：

　�。�1）本報告期，公司營業收入比上年同期減少2,124.08萬元，剔除原藥業子公司控股權轉讓的因素，公司營業收入實際比上年同期增加2,629.73萬元，增長10.33%。其主要原因是：城市管道燃氣營業收入增加1,654.39萬元，零售商品銷售收入增加907.92萬元。

　�。�2）本報告期，公司營業利潤比上年同期增加19.85萬元，剔除原藥業子公司控股權轉讓的因素(該因素影響上年同期公司營業利潤減少115.55萬元)，公司營業利潤實際比上年同期減少95.70萬元，下降14.70%。營業利潤下降主要由以下因素影響所致：①上年同期注銷原子公司成都華商科技發展有限責任公司，實現收益104.02萬元，而本期無此因素；②燃氣子公司本期提取固定資產減值準備599.55萬元；③本報告期，出售公司所持有的可供出售金融資產國金證券股份比去年同期增加投資收益358.97萬元；④本報告期因實施資產置換，置出子公司牡丹江大通燃氣有限公司應收款項，轉回以前年度已計提的壞賬準備240.00萬元。

　�。�3）本報告期，公司實現凈利潤比上年同期減少164.76萬元，剔除原藥業子公司控股權轉讓的因素，公司凈利潤比上年同期減少242.86萬元，下降44.37%。凈利潤之所以出現大幅下滑，其主要是由以下因素綜合影響所致：①營業利潤比上年同期減少95.70萬元；②公司正式啟動成都華聯商廈二期改造工程，拆除原址建筑物產生凈損失343.75萬元；③燃氣子公司收到政府財政補貼276.85萬元，上年同期無此因素。

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　6.3 主營業務分地區情況單位：（人民幣）萬元

　　■

　　6.4 采用公允價值計量的項目

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　6.5 募集資金使用情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　變更項目情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.6 非募集資金項目情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　6.7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　6.9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

　　為彌補以前年度虧損，本期不進行利潤分配或資本公積金轉增股本。

　　公司前三年現金分紅情況

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　7.2 出售資產

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。

　　通過上述交易，有效地降低了公司部分應收賬款和低效長期投資產生損失的風險，使公司資產結構得以優化。報告期內，因天津新天投資有限公司投資的主要項目"金谷大廈"已進入前期建設階段，上述交易完成后所置入的天津新天投資有限公司股權對公司本期投資收益尚無貢獻。

　　7.3 重大擔保

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□ 適用 √ 不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）萬元

　　■

　　其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0.00萬元，余額0.00萬元。

　　7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□ 適用 √ 不適用

　　7.5 委托理財

　　□ 適用 √ 不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　公司或持股5%以上的股東在股權分置改革中所做出的承諾：

　　1、公司第一大股東天津大通投資集團在股權分置改革中做出的承諾：

　　根據相關法律、法規的規定，承諾人做出了法定承諾。除法定承諾外，公司第一大股東天津大通投資集團有限公司還承諾：其持有的本公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，至少在36個月內不上市交易；自上述禁售期滿后十二個月內，天津大通投資集團有限公司通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的最低減持價格不低于6元/股（若自非流通股份獲得上市流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權、除息事項，則對該價格進行除權、除息處理）。

　　2、天津市集�？萍纪顿Y有限公司在股權分置改革中的承諾：持有的本公司非流通股份將自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　√ 適用 □ 不適用

　　■

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□ 適用 √ 不適用

　　7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　7.8.1 證券投資情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股權情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

　　√ 適用 □ 不適用

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　§8 監事會報告

　　√ 適用 □ 不適用

　　1、監事會日常工作情況

　　本年度，公司監事會共召開了七次會議， 會議召開的具體情況如下：

　�。�1）公司第七屆監事會第十二次會議于2008年4月10日召開，會議審議了四川華信（集團）會計師事務所對公司2007年度財務決算的審計報告；公司2007年年度報告和年度報告摘要；公司2007年度監事會工作報告；公司董事會提交給2007年年度股東大會審議的有關文件；公司資金往來、對外擔保以及公司內部控制的情況等，并發表審核意見。相關公告刊登在2008年4月12日的《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。

　�。�2）公司第七屆監事會第十三次會議于2008年4月21日召開，會議審議了公司2008年第一季度報告，并發表審核意見。本次會議決議于會議結束后報深圳證券交易所備案，未進行公告。

　�。�3）公司第七屆監事會第十四次會議于2008年7月18日召開，會議審議通過了《公司關于與關聯方資金往來的整改報告》、《關于公司治理專項活動的整改情況》等議案，并發表審核意見。本次會議決議于會議結束后報深圳證券交易所備案，未進行公告。

　�。�4）公司第七屆監事會第十五次會議于2008年8月29日召開，會議審議通過了公司2008年半年度報告正文和半年度報告摘要，并發表審核意見。本次會議決議于會議結束后報深圳證券交易所備案，未進行公告。

　�。�5）公司第七屆監事會第十六次會議于2008年10月28日召開，會議審議通過了公司2008第三季度報告，并發表審核意見。本次會議決議于會議結束后報深圳證券交易所備案，未進行公告。

　�。�6）公司第七屆監事會第十七次會議于2008年11月5日召開，會議審議通過了《公司關于第七屆監事會換屆改選的議案》，并提名第八屆監事會非職工監事候選人。相關公告刊登在2008年11月6日的《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。

　�。�7）公司第八屆監事會第一次會議于2008年11月21日召開，會議選舉伍貴森先生為第八屆監事會召集人。相關公告刊登在2008年11月22日的《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。

　　2、監事會對公司依法運作的獨立意見

　　本年度，公司監事會嚴格按照《公司法》和公司《章程》的相關規定，堅持以監督為核心，認真履行股東大會賦予的職責，列席和出席了公司歷次董事會、股東大會，積極有效地開展各項工作，重點加強了對公司經營狀況、財務管理、重大業務決策、內部控制、董事、高級管理人員履行職責進行檢查和監督。本報告期，監事會就公司依法運作發表如下獨立意見：

　�。�1）公司依法運作的情況

　　監事會認為，2008年公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》等規定規范運作；結合公司實際情況，深入開展公司治理專項活動和防止大股東資金占用自查自糾活動，不斷完善公司內控制度，強化內部控制的監督職能，提高法人治理水平。報告期內，公司決策程序合法，已建立了較完善的內部控制制度。公司董事、總經理等高級管理人員在執行職務時忠于職守，嚴格按法律、法規及公司《章程》等要求規范自己的行為，未發現有違法和損害股東利益的行為。

　�。�2）檢查公司財務的情況

　　報告期內，監事會積極履行公司《章程》賦予的職責，定期或不定期檢查公司財務狀況，審核公司季度報告、半年度報告及年度報告并發表書面審核意見。監事會認為，2008年公司進一步強化了財務管理的職能，加強公司資金管理、財務風險控制和財務預算管理力度；公司2008年度的財務報告真實反映了公司2008年度的財務狀況和經營成果，華信會計師事務所為公司出具的審計報告客觀、公正。

　　（3）公司募集資金的使用情況

　　報告期內本公司沒有新增募集資金，也沒有報告期之前募集資金的使用延續到本報告期內的情況。

　�。�4）對公司收購出售資產的監督

　　本年度公司發生的收購、出售資產行為，審議程序合法、定價政策公平合理，表決事項合規，未發現內幕交易，沒有損害公司和股東利益的情況。

　　（5）對本公司發生的關聯交易的監督情況

　　本報告期內，公司與控股股東天津大通投資集團有限公司進行資產置換，構成關聯交易。公司將所持有的部分長期股權投資和部分債權分別與天津大通投資集團有限公司和天津開發區新東方生物科技發展有限公司所擁有的天津新天投資有限公司8%、11.5%的股權進行了置換。監事會認為此次交易價格以評估價值為基礎，交易價格公平；交易未損害股東利益或造成公司資產流失。同時，本次交易將公司低效的對外投資股權置出，有利于優化公司資產結構，提高資產質量。

　�。�6）對公司重大投資項目的監督情況

　　監事會十分關注公司正在進行的成都華聯商廈二期改造工程的進展情況，經過不斷努力，公司二期改造工程克服了地震帶來的不利影響，于報告期內完成了全部開工前的所有報建手續，正式開工建設。監事會認為該項目手續齊備，運行正常，該項目的開工建設將為公司的資產優化和利潤增長提供可能。

　　（7）公司內部控制的情況

　　公司能根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各個環節的內控制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護了公司資產的完整和安全；建立了完整的內部控制組織機構，設立內部審計部門，配備專職人員負責內部控制的審計監督，保證了公司內部控制重點活動的執行，監督充分有效。

　　§9 財務報告

　　9.1 審計意見

　　■

　　9.2 財務報表

　　9.2.1 資產負債表

　　編制單位：四川大通燃氣開發股份有限公司 2008年12月31日 單位：（人民幣）元

　　■

　　9.2.2 利潤表

　　編制單位：四川大通燃氣開發股份有限公司 2008年1-12月 （

　　證券代碼 ：000593 證券簡稱 ：大通燃氣 公告編號 ：2009--002

　　四川大通燃氣開發股份有限公司第八屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　四川大通燃氣開發股份有限公司第八屆董事會第二次會議通知于2009年3月16日以郵件、電話、傳真等方式發出，并于2009年3月26日上午8：30在成都召開。會議應到董事9名，實到8名，獨立董事羅永泰先生因工作原因未能親自出席本次會議，書面委托獨立董事劉志遠先生代為出席并行使表決權。公司3名監事和全體高級管理人員列席了本次會議。符合《公司法》和《公司章程》的規定, 會議表決程序合法有效。會議由董事長李占通先生主持，經審議形成如下決議：

　　一、審議通過了《公司2008年度總經理工作報告》；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　二、審議通過了《公司2008年度董事會工作報告》；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　三、審議通過了《公司2008年度財務決算報告》；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　四、審議通過了《公司2008年度利潤分配預案》，經四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司審計, 2008年度本公司實現利潤總額4,730,469.31元，繳納所得稅1,685,549.25元，減去少數股東損益63,532.75元，歸屬于母公司所有的凈利潤為2,981,387.31元，加年初未分配利潤-56,180,656.56元，2008年度可供分配利潤為-53,199,269.25元。

　　為彌補以前年度虧損，同意2008年度不進行利潤分配或資本公積金轉增股本。

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　五、審議通過了《公司2008年年度報告及年度報告摘要》，并同意公告(具體內容詳見www.cninfo.com.cn)；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　六、審議通過了《公司內部控制自我評價報告》，認為本公司對自身內部控制情況的評價，符合公司內部控制的實際情況，公司現有的內控機制能夠較好地保證公司規范運作，并同意公告(具體內容詳見www.cninfo.com.cn)；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　七、審議通過了《關于計提固定資產減值準備的議案》，同意兩家子公司在本報告期末，對部分使用期限長、維修費用大或閑置的固定資產計提合計5,995,518.80元減值準備。

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　八、審議通過了《關于修訂公司<章程>部分內容的議案》（具體內容詳見附件一）；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　九、審議通過了《關于修訂公司〈股東大會議事規則〉部分內容的議案》（具體內容詳見附件二）；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　十、審議通過了《關于修訂公司〈董事會議事規則〉部分內容的議案》（具體內容詳見附件三）；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　十一、審議通過了《關于修訂公司〈信息披露管理細則〉部分內容的議案》（具體內容詳見www.cninfo.com.cn）；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　十二、審議通過了《關于修訂公司〈重大事項內部報告制度〉部分內容的議案》（具體內容詳見www.cninfo.com.cn）；

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　十三、審議通過了《公司關于續聘會計師事務所的議案》，同意續聘四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司為本公司2009年度財務會計報表審查驗證機構，聘請期限為壹年，年度審計費用為38萬元，與本公司年報審計相關的差旅費用據實報銷。

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　十四、審議通過了《公司董事會關于召開2008年年度股東大會的議案》，同意定于2009年4月17日(星期五)在成都市建設路55號成都華聯賓館六樓會議室召開公司2008年年度股東大會（具體內容詳見公司董事會關于召開2008年度股東大會的通知）。

　　本議案表決結果：贊成 9 票；反對 0 票；棄權 0 票。

　　特此公告。

　　四川大通燃氣開發股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十八日

　　附件一：修訂公司《章程》內容

　　根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》、《關于進一步加快推進清欠工作的通知》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、深交所《股票上市規則（2008年修訂）》等文件規定，擬對公司《章程》部分內容作如下修訂：

　　§1 在公司《章程》第三十九條增加兩條作為該條第三款、第四款，內容為：

　　“公司如果發現股東、控股股東、實際控制人及其關聯方侵占公司資產（資金），公司應立即通過司法程序凍結其所持本公司股份或其擁有的資產。凡不能以現金清償的，則通過法律程序變現其股權或資產償還所侵占的公司資產（資金）。公司董事、監事、高級管理人員要切實履行維護上市公司資產（資金）安全的法定義務。如果發現公司董事、監事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產（資金）時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事提請股東大會予以罷免。

　　持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司按照深圳證券交易所的要求報該所備案�！�

　　§2 在公司《章程》第四十一條增加一項作為該條第（六）項，內容為：

　　“（六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣的擔保�！�

　　§3 在公司《章程》第八十八條增加一條作為該條第三款，內容為：

　　“公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息�！�

　　§4 在公司《章程》第一百一十九條增加一條作為該條第二款，內容為：

　　“公司董事應當將其本人與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司按照深圳證券交易所的要求報該所備案�！�

　　§5 在公司《章程》第一百二十六條增加一條作為該條第二款，內容為：

　　“公司高級管理人員應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司按照深圳證券交易所的要求報該所備案�！�

　　§6 在公司《章程》第一百四十一條增加一條作為該條第二款，內容為：

　　“公司監事應當將其與公司存在的關聯關系及時告知公司，并由公司按照深圳證券交易所的要求報該所備案�！�

　　§7 在公司《章程》第一百五十五條增加兩條作為該條第二款、第三款，內容為：

　　“公司可以進行中期現金分紅。公司董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。

　　存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金�！�

　　附件二：修訂公司《股東大會議事規則》內容

　　根據深圳證券交易所《股票上市規則（2008年修訂）》、公司《章程》等規定，擬對公司《股東大會議事規則》部分內容作如下修訂：

　　§1 在公司《股東大會議事規則》第六條第一款增加兩項作為第（六）項和第(七)項，內容為：

　　“(六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總凈產的30%的擔保；

　　(七)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣的擔保�！�

　　§2 將公司《股東大會議事規則》第六條第三款修訂為：

　　“董事會審議擔保事項時，應經全體董事過半數通過，并經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（六）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”

　　§3 將公司《股東大會議事規則》第六條第五款修訂為：

　　“對于上述審議批準的對外擔保，必須在公司指定信息披露媒體上及時披露，披露的內容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日公司及控股子公司對外擔�？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例等。”

　　§4 將公司《股東大會議事規則》第七條第三款第2項修訂為：

　　“2、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）”。

　　附件三：修改《董事會議事規則》內容

　　根據深圳證券交易所《股票上市規則（2008年修訂）》和公司《章程》修訂的規定，擬對公司《董事會議事規則》部分內容作如下修訂：

　　§1 刪除公司《董事會議事規則》原第八條第（十三）項內容，該條內容為：

　　“（十三）管理公司信息披露事項；”

　　§2 將公司《董事會議事規則》第九條第三款第2、3項修訂為：

　　“2、提供擔保；

　　3、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）。”

　　§3 在公司《董事會議事規則》第十一條增加兩項作為第（六）項和第（七）項，內容為：

　　“（六）公司的對外擔�？傤~，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄆ撸┻B續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣�！�

　　證券代碼 ：000593 　 證券簡稱 ：大通燃氣 　 公告編號 ：2009-006

　　四川大通燃氣開發股份有限公司董事會關于召開2008年年度股東大會的通知

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、召集人：本公司董事會。

　　2、會議召開的合法、合規性的說明：

　　2009年3月26日，四川大通燃氣開發股份有限公司第八屆董事會第二次會議在成都召開。會議應到董事9人，實到8人，公司獨立董事羅永泰先生因工作原因未能親自出席本次會議，書面委托獨立董事劉志遠先生代為出席并行使表決權；公司監事及全體高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長李占通先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的規定。

　　本次會議審議通過了《公司董事會關于召開2008年年度股東大會的議案》，確定了本次年度股東大會的召開時間、地點以及所審議的事項等，符合相關規定。

　　3、會議召開時間： 2009年4月17日（星期五）上午9：30。

　　4、會議召開方式：本次會議采取現場方式召開。

　　5、出席對象：

　　（1）截至2009年4月10日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。

　　上述本公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　（2）本公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）本公司聘請的律師。

　　6、會議地點：

　　成都市建設路55號成都華聯賓館六樓會議室。

　　二、會議審議事項

　　1、會議審議事項的合法性和完備性說明：

　　會議審議事項已分別經公司第八屆董事會第二次會議、第八屆監事會第二次會議審議通過，符合相關規定。

　　2、提交2008年年度股東大會表決的提案：

　�。�1）公司2008年年度報告；

　�。�2）公司2008年度董事會工作報告；

　�。�3）公司2008年度監事會工作報告；

　�。�4）公司2008年度財務決算報告；

　　（5）公司2008年度利潤分配方案；

　�。�6）關于修訂公司《章程》部分內容的提案；

　　此項提案為特別提案，需經本次股東大會到會股東所持股份數三分之二以上表決通過。

　　（7）關于修訂公司《股東大會議事規則》部分內容的提案；

　　（8）關于修訂公司《董事會議事規則》部分內容的提案；

　　（9）公司關于續聘會計師事務所的提案；

　　3、上述提案的相關內容和決議公告已刊登于2009年3月28日的《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網上。

　　三、會議登記方法

　�。ㄒ唬┑怯浄绞剑含F場登記、電話登記、傳真登記、信函登記。

　　股東辦理參加現場會議登記手續時應出示下列材料：

　　1、個人股東：出示本人身份證、證券帳戶；

　　2、法人股東：出示法定代表人本人身份證、法定代表人證明書、證券帳戶、加蓋公司公章的營業執照復印件。

　　（二）登記時間：2009年4月15日和4月16日（上午9：00至下午4：00）。

　�。ㄈ�）登記地點：本公司董事會辦公室。

　�。ㄋ模┦芡行惺贡頉Q權人需登記和表決時提交文件的要求：

　　1、個人股東委托代理人出席的，受托人應出示本人身份證、授權委托書、股東證券帳戶；

　　2、法人股東委托代理人出席的，受托人應出示本人身份證、授權委托書、股東證券帳戶、加蓋委托人公章的營業執照復印件。

　�。ㄎ澹┳⒁馐马棧撼鱿瘯�議的股東及受托人請攜帶相關證件原件到場。

　　四、其它事項

　�。ㄒ唬�會議聯系方式：

　　聯系地址：四川省成都市八寶街88號國信廣場21層

　　四川大通燃氣開發股份有限公司董事會辦公室

　　郵政編碼：610031

　　聯系電話：（028）86637727 傳真：（028）86634633

　　聯系人：童玉霞　宋曉萌

　�。ǘ�）會議費用：出席會議者食宿、交通費自理。

　　五、備查文件

　　本公司第八屆董事會第二次會議決議。

　　六、授權委托書（附后）

　　特此通知。

　　四川大通燃氣開發股份有限公司董事會

　　二○○九年三月二十八日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲全權委托　 （先生/女生）代表本（單位/本人）出席四川大通燃氣開發股份有限公司2008年年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股票帳號：

　　持股數量：

　　委托人身份證號碼（法人股東營業執照號碼）：

　　受托人（簽名）：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人對大通燃氣下述提案表決如下：（請在相應的表決意見項下劃“√”）

　　■

　　如果委托人未對上述提案作出具體表決指示，受托人可否按自己意見表決：

　　□可以 □不可以

　　委托人簽名（法人股東加蓋公章）：

　　委托日期：2009年 月 日

　　證券代碼 ：000593 證券簡稱：大通燃氣 公告編號：2009－003

　　四川大通燃氣開發股份有限公司第八屆監事會第二次會議決議公告

　　四川大通燃氣開發股份有限公司第八屆監事會第二次會議于2009年3月26日上午11：30在成都召開，本次會議應到監事3名，實到3名，符合《公司法》和本公司《章程》的有關規定，會議合法有效。會議由監事會召集人伍貴森先生主持。會議審議并形成了如下決議：

　　一、審查了四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司對公司出具的2008年度財務報表審計報告，該報告客觀、公正的反映了公司財務狀況，財務數據真實、可信。

　　二、審議通過了《公司2008年年度報告及年度報告摘要》，認為公司2008年年度報告的編制、審議程序以及財務報表審計等，符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，遵循公司《章程》以及內部管理制度規定的操作流程；年報的內容和格式符合相關規定，年度報告能夠真實、準確、完整地反映公司2008年度財務狀況、經營成果、業務發展情況。

　　三、審議通過了《公司2008年度監事會工作報告》。

　　四、根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》等有關規定，監事會對公司內部控制自我評價發表如下意見：

　　1、公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，結合自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各個環節的內控制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護了公司資產的完整和安全。

　　2、公司建立了完整的內部控制組織機構，設立內部審計部門，配備專職人員負責內部控制的審計監督，保證了公司內部控制重點活動的執行，監督充分有效。

　　綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評估全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。

　　五、審議了公司資金往來和對外擔保的情況，認為：公司現有對外擔保決策程序嚴格，不存在任何違規對外提供擔保的情況。公司大股東及其關聯方沒有違規占用上市公司資金的情況。

　　六、審查通過了公司董事會提交公司2008年年度股東大會審議的有關文件，所有文件真實、規范。

　　七、監事會對公司2008年度的運作情況、經營決策情況進行了監察，現就有關情況發表獨立意見：

　　1、報告期，公司監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、議案事項、決議執行情況以及公司重大事項、關聯交易等進行了監督，認為公司能夠遵照《公司法》、公司《章程》等相關法律法規開展工作，保證了公司的規范運作。

　　2、公司董事、總經理及其他高級管理人員在履行職務時均無違反法律、法規、公司《章程》或損害公司利益以及侵犯股東權益的行為。

　　特此公告！

　　四川大通燃氣開發股份有限公司

　　監事會

　　二○○九年三月二十八日

　�。ㄉ辖覥3版）

　　單位：（人民幣）元

　　■

　　9.2.3 現金流量表

　　編制單位：四川大通燃氣開發股份有限公司 2008年1-12月 單位：（人民幣）元

　　■

　　9.2.4 所有者權益變動表

　　編制單位：四川大通燃氣開發股份有限公司 2008年度 單位：（人民幣）元

　　■

　　9.3 與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明

　　□ 適用 √ 不適用

　　9.4 重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響

　　□ 適用 √ 不適用

　　9.5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

　　√ 適用 □ 不適用

　　與最近一期年度報告相比，本期公司合并利潤表和合并現金流量表未包括原子公司四川寶光藥業股份有限公司。

　　四川大通燃氣開發股份有限公司

　　　二OO九年三月二十六日

　　安徽水利開發股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

　　■

　　1.3 華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人王敬敏、主管會計工作負責人朱元林及會計機構負責人（會計主管人員）李成建聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　■

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　■

　　§3 會計數據和業務數據摘要：

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　3.2 主要財務指標

　　■

　　非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　3.3 境內外會計準則差異：

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　限售股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　■

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　4.3.2.1 法人控股股東情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　4.3.2.2 法人實際控制人情況

　　單位: 元 幣種:人民幣

　　■

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股

　　■

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　2008年是極不平凡的一年，隨著國際金融危機不利影響日益加劇，宏觀經濟增速放緩，前期房地產宏觀調控政策逐漸顯現壓力，市場觀望氣息濃厚，房地產市場進入調整期；同時工程施工業務由于競爭激烈利潤水平不斷下降，給公司業務帶來嚴峻的挑戰。報告期內，面對嚴峻的國際國內經濟形勢，公司在董事會的領導下，堅持以科學發展觀為指導，緊緊圍繞“持續增長、和諧發展”這一目標，迎挑戰，搶機遇，謀發展，公司生產經營保持了穩定增長,實現了企業的新突破、新發展。

　　報告期內，生產經營整體情況良好，各項主要財務指標均有所提高。2008年，公司實現了主營業務收入18.44億元，較去年同期增長了12.16%，實現營業利潤4570.26萬元，較去年同期增長了4.51%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2476.43萬元，較去年同期增長了3.30%；每股收益為0.11元（全面攤�。�；凈資產收益率為 4.41%。

　　1、公司主營業務分析：

　　公司立足自身優勢，利用上市公司平臺和七個一級資質，圍繞工程施工、房地產、水利水電和BT投資及新型建材等業務，不斷完善產業結構，保持企業可持續發展。公司主營業務經營狀況如下：

　�、拧⒐こ淌┕�業務是公司基礎業務，也是最成熟的業務。報告期內，公司實現工程施工收入14.10億元，較去年同期增長15.32%，工程合格率100%。報告期內，公司全年共計中標 71項，中標金額13.4億，并拓展了廣東、重慶、西安、海南、深圳、浙江、福建等省外市場。2008年，在資質上又取得新突破，獲得了市政公用工程施工總承包一級資質，市場競爭優勢顯著提升。

　�、啤⒎康禺a業務在2008年遇到極大的挑戰，國家近幾年的宏觀政策調控效應全面顯現，又遇到國際金融危機的沖擊，房地產市場持續低迷。報告期內，公司房地產業務實現收入2.95億元，較去年同期降低17.56%，較預期水平有一定差距。2009年公司將嚴控開發成本，提高管理水平，加大銷售力度，盡快消化存量，努力提升房地產銷售水平和利潤水平。

　　⑶、水利水電業務。報告期，流波水電站已實現良性運轉；白蓮崖水電站工程按計劃穩步推進，基本完成省政府制定的工程形象目標和投資進度。

　�、�、BT投資及新型建材業務。龍子湖水資源開發項目順利進行，其龍子湖公園于9月28日實現了高質量開園，得到了市政府和廣大市民的一致好評，樹立了公司的良好社會形象和投資信譽。南陵水環境治理項目，科學推進項目實施，進展順利。新型建材方面，報告期內，公司繼續推廣自主研發的BESTWAY住宅建筑體系，在四川災后重建項目中，運用該體系建設的援建項目深受當地政府的好評。

　　2、公司主要的優勢、存在的困難及對策

　�、�、公司主要優勢

　　①、資質及品牌優勢。公司目前擁有包括水利水電工程總承包（壹級）、房屋建筑工程施工總承包（壹級）、市政公用工程施工總承包（壹級）和公路工程施工總承包（壹級）在內的七項一級資質。利用上述資質和上市公司品牌，公司先后承建了一批國家級、省市級水利、交通、工民建、市政重點項目，工程合格率100%，優良率達 90%以上，品牌優勢進一步彰顯。

　　②、主營業務互補優勢。公司各項主營業務既自成體系，又相互補充、相互促進，形成了一體化的產業格局，各項業務協同效應明顯，有效降低了產業擴張的風險。

　�、�、公司長期從事水利水電、工民建和交通等工程建設，積累了豐富的工程建設和項目管理經驗，鍛煉和培養了一支適應公司主營業務發展需要，梯次層級分明，年齡結構合理，專業隊伍配套的職工隊伍。

　　⑵、公司存在的困難及對策

　　①、建筑市場供需矛盾突出。我國建筑市場是以買方市場為主，供需矛盾突出，競爭異常激烈，工程施工業務利潤水平不斷降低。公司將搶抓國家擴大內需、加大基礎設施建設的發展機遇，積極采取各項措施，確保合同簽約穩步增長。

　�、�、房地產業務全面復蘇尚須時日。受國家宏觀經濟形勢的影響，目前國內房地產市場持續低迷，房地產市場回暖需要一個的過程，對公司房地產業務的發展造成了一定的影響。公司將加大市場調研力度，科學規劃，周密分析，通過精細管理和成本控制，實施好現有項目的開發與建設，加強銷售工作，提高項目盈利能力，積極應對市場變化。

　�、邸①Y金壓力仍未緩解。房地產業務的進一步發展、工程施工業的擴張、高新技術業務的推廣都需要巨大的資金支持，公司面臨較大的資金壓力。公司將進一步搞好銀企關系，開辟新的融資渠道，加大資金回籠力度，確保滿足公司發展資金需求。

　　3、公司主營業務及其經營狀況：

　　⑴、主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　�、啤⒅鳡I業務分地區情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　4、報告期公司資產及負債構成同比發生重大變動的說明

　　■

　　5、報告期現金流量表與上年同期變化情況

　　■

　　6、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析 單位：萬元

　　■

　　(二)、對公司未來發展的展望：

　　1、行業趨勢與機遇

　　工程施工業務機遇與挑戰并存。從長期來看隨著經濟發展，城市化和工業化進程將給工程施工業務帶來廣闊的發展空間，2008年以來由于國際金融危機影響，國內宏觀經濟增速放緩，國家出臺了擴大內需十項措施，其中未來兩年新增約4萬億投資，給工程施工行業帶來較大發展機遇；同時工程施工行業競爭日趨激烈，獲利空間越來越有限，市場競爭壓力逐漸增大。公司將利用上市公司品牌和七個“國家一級資質”，搶抓機遇，科學布局，加大市場經營力度，全面走向省外與流域外市場，加強工程施工管理，提高利潤率，夯實施工業的基礎性地位。

　　由于受國家宏觀調控及全球金融危機等因素的影響，房地產市場觀望氣氛較濃，房產成交量萎縮以及存量房產不斷增多，中國房地產市場逐漸由過熱轉向理性回歸。從短期來看，消費者對未來房地產價格的預期不明朗影響了房地產行業的消費和投資信心，房地產市場的景氣度有所降低，出現交易量萎縮及房地產存量不斷增多的情況；從中長期看，隨著中國經濟的高速發展，城市化進程的加速，住房消費升級，中國的土地供應政策等都使房地產行業向好的趨勢方向發展，而且在經過一段時期的消化和調整后，在未來相當長時期內房地產行業仍將保持穩定增長的態勢。隨著本公司房地產業務經營水平的不斷提升，以及現有的項目儲備，公司房地產業務仍將有較大的發展空間。

　　水利水電業務：隨著募集資金投資項目金寨流波水電站的實現良性運轉及白蓮崖水電站項目的蓄水發電，本公司的產業規模將進一步擴大，水利水電業務將會有較大幅度增長，未來的盈利前景將更加樂觀。

　　新型建材業務：建筑節能高新技術產業潛力巨大，建設節約型社會和可持續發展的理念目前已在全社會推廣，公司開發貝斯住宅產業作為節能產業的重要組成部分，又屬國家支柱行業及重點扶持行業，產品市場前景良好，能夠使公司獲取新的效益增長點。

　　2、公司發展目標與戰略及經營計劃

　　2009年，公司將深入學習、實踐科學發展觀，繼續解放思想，深化改革，以“持續增長，和諧發展”為目標，以經濟建設為中心，統一思想，規范運作，圍繞主業，搶抓機遇，努力開創各項工作新局面。

　　根據對市場發展的預測，在市場情況不發生重大變化的情況下，公司2009年爭取實現收入20億元，預計實現利潤總額4000萬元。為實現上述經營目標，公司將做好以下方面工作：

　�、偻怀鍪┕�業，夯實施工業主導地位。

　　施工業是公司的傳統業務，是公司的立業之本，穩定之基，是公司發展的生命線。2009年圍繞做強施工業的總體目標，公司將搶抓國家擴大內需、加大基礎設施建設的發展機遇，擴大市場份額，加強安全、質量、成本和資金管理，集中力量突破難題，爭取在重點項目、經營方式和資質上再有較大突破，為公司持續發展奠定基礎。

　　②穩定房地產業，發展品質地產。

　　政府出臺的降低營業稅、減免契稅、取消交易過程中的個人所得稅等一系列利好政策在2009年將得到充分的釋放，房地產業已有持續回暖趨勢。房地產項目要鼓足干勁，創新銷售思路，加快資金回籠，實行“統一規劃設計、統一招標、統一定價、統一核算”，突出品質，促進房地產業務穩定發展。

　　③盤活人、財、物，優化資源配置。

　　公司將加大培訓力度，提高員工專業技能；優化融資結構，降低財務費用；全面盤活存量資產，加快資金回籠，提升公司盈利水平。

　�、苋�面加強基礎管理工作。

　　公司將進一步深化、細化制度建設，特別是人事、分配和考核機制建設；加大創新，增強企業可持續發展的活力，進一步強化團隊建設和企業文化建設。

　　3、未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃以及資金來源

　　公司募集資金投資項目已全部完成，其他投資項目資金來源為公司自我積累和向銀行融資。

　　4、公司可能面臨的風險與對策

　�、傩袠I調整風險。隨著國際金融危機的蔓延，國內經濟增速放緩，國內房地產市場持續低迷，消費者觀望情緒濃厚，對公司房地產業務盈利能力有重大影響。對此，公司將認真研究政策導向和房地產市場形勢，合理調整地產開發節奏，通過精耕細作、深入研究客戶需求、提高產品價值等方式，提高項目的盈利能力，積極應對市場變化。

　�、谑袌鲲L險。隨著建筑市場競爭的日益加劇，如果預期市場狀況、政策等發生變化，都可能降低本公司抵御風險的能力。公司將利用上市公司品牌和七個“國家一級資質”，搶抓國家擴大內需、加大基礎設施建設的發展機遇，積極走向省外與流域外市場，提高工程施工管理水平，保持工程施工業務持續、穩定、健康發展。

　�、廴瞬棚L險。隨著公司業務規模和業務范圍的不斷擴大，公司現有的人才種類、管理水平、技術素質、專業能力都將面臨很大考驗，將給公司持續發展帶來一定程度的影響。公司將加強企業文化建設和人力資本管理，進一步健全用人機制，強化班子建設，提高全員素質，為公司持續發展提供人才保證。

　　與公允價值計量相關的項目

　　□適用 √不適用

　　持有外幣金融資產、金融負債情況

　　□適用 √不適用

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　請見前述6.1

　　6.3 主營業務分地區情況表

　　請見前述6.1

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用 √不適用

　　變更項目情況

　　□適用 √不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

　　公司2008年度實現歸屬上市公司股東的凈利潤2476.43萬元，按《公司章程》有關規定，提取10%的法定公積金269.73萬元,提取一般風險準備1755.84萬元，加上以前年度未分配利潤結余13226.71萬元，本年度可供全體股東分配的利潤為13677.57萬元。

　　公司擬定2008年度利潤分配方案為：以目前總股本22308萬股為基數，每10股派現金0.2元（含稅），未分配利潤余額13231.41萬元全部結轉下一年度；資本公積金轉增股本方案為不轉增。

　　公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用 √不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用 √不適用

　　7.2 出售資產

　　□適用 √不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用 □不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　□適用 √不適用

　　7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用 √不適用

　　截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用 √不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用 √不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　□適用 √不適用

　　7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

　　□適用 √不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用 √不適用

　　7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　7.8.1 證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.2 持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□適用 √不適用

　　7.9 公司是否披露履行社會責任的報告：否

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　8.1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　報告期內，公司按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理準則》規范運作，董事會的召開和決策程序符合《公司法》、《公司章程》相關規定；公司董事、高級管理人員勤勉盡責，沒有發現董事、高級管理人員在履行職務時有違反法律、法規和損害公司利益的行為。

　　8.2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司對本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，監事會對公司2008年度財務報表進行了審查，認為審計報告是可觀公正的，公司財務報告公允的反映了公司財務狀況和經營成果。

　　8.3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　報告期內，公司募集資金的使用與公開信息披露的情況一致。

　　8.4 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　監事會認為公司關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，關聯董事回避了表決，表決程序合法、合規，未有損害公司和股東利益的情形，符合有關法律、法規和公司章程的有關規定，同意董事會關于關聯交易的意見。

　　§9 財務會計報告

　　9.1 審計意見

　　■

　　9.2 財務報表

　　合并資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:安徽水利(5.17,0.10,1.97%)開發股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　母公司資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:安徽水利開發股份有限公司

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　合并利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　母公司利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　合并現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　母公司現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：王敬敏 主管會計工作負責人：朱元林 會計機構負責人：李成建

　　證券簡稱：安徽水利 證券代碼：600502 編號：臨2009-004

　　安徽水利開發股份有限公司關于為控股子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　本公司擬為蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司（以下簡稱“蚌埠龍子湖”）、安徽貝斯特實業發展有限公司（以下簡稱“安徽貝斯特”）、南陵和順實業發展有限公司（以下簡稱“南陵和順”）、蚌埠貝斯特節能建材科技有限公司（以下簡稱“蚌埠貝斯特”）分別在金融機構的人民幣4000萬元、3000萬元、2000萬元和2000萬元短期借款提供連帶責任保證。

　　截止公告日，本公司累計對外擔保余額為人民幣7400萬元（不含本次擔保金額），本公司無對外逾期擔保。

　　一、擔保情況概述

　　本公司擬為蚌埠龍子湖在金融機構的人民幣4000萬元短期借款提供連帶責任保證，保證期限自借款協議簽訂后一年。

　　本公司擬為安徽貝斯特在金融機構的人民幣3000萬元短期借款提供連帶責任保證，保證期限自借款協議簽訂后一年。

　　本公司擬為南陵和順在金融機構的人民幣2000萬元短期借款提供連帶責任保證，保證期限自借款協議簽訂后一年。

　　本公司擬為蚌埠貝斯特在金融機構的人民幣2000萬元短期借款提供連帶責任保證，保證期限自借款協議簽訂后一年。

　　截止公告日，本公司累計對外擔保余額為人民幣7400萬元，其中對公司控股子公司擔保余額5900萬元，對外擔保余額1500萬元。

　　上述擔保事項經公司于2009年3月26日召開的公司第四屆董事會第十四次會議審議，其中：9票同意，0票棄權，0票反對，同意該議案的董事占出席會議董事的100%。

　　其中，為蚌埠龍子湖、安徽貝斯特和南陵和順提供的擔保需提交公司股東大會審議通過，其余擔保事項無須提交公司股東大會審議通過。

　　二、被擔保人基本情況

　　1、蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司，法定代表人：楊廣亮，經營范圍：水資源開發、房地產開發、環境治理、城市基礎設施開發。

　　截至2007年12月31日，蚌埠龍子湖資產總額11066.40萬元，負債總額8632.03萬元，凈資產2434.38萬元，資產負債率78.00%。

　　蚌埠龍子湖注冊資本2000萬元，全部由本公司出資，資產負債率為78.00%，本次擔保符合公司對外擔保的相關規定，尚需提交公司股東大會審議。

　　2、安徽貝斯特實業發展有限公司由公司與合肥高新技術產業開發區科技實業發展公司共同投資組建，經營范圍：商品混凝土及混凝土制品的生產銷售；鋼結構建筑設計、生產、安裝、車輛配套輪轂的設計、生產、銷售；新型輕質建材系列產品及機電一體化產品的開發、生產、銷售。

　　截至2007年12月31日，安徽貝斯特資產總額11487.72萬元，負債總額8750.09萬元，凈資產2737.63萬元，資產負債率76.17%。

　　安徽貝斯特注冊資本3000萬元，其中公司出資2800萬元，占93.33%的股權，公司處控股地位，資產負債率為76.17%，本次擔保符合公司對外擔保的相關規定，尚需提交公司股東大會審議。

　　3、南陵和順實業發展有限公司，法定代表人：高立久，經營范圍：水資源綜合治理與開發，水業投資經營與管理；水利、市政等基礎設施投資與建設；房地產開發與管理（憑資質證經營）；新型材料開發、生產與銷售。

　　截至2007年12月31日，南陵和順資產總額15686.92萬元，負債總額12335.14萬元，凈資產3351.78萬元，資產負債率78.63％。

　　南陵和順注冊資本3000萬元，其中本公司控股子公司蕪湖和順置業有限公司出資2700萬元，占90%的股權，資產負債率為78.63%，本次擔保符合公司對外擔保的相關規定，尚需提交公司股東大會審議。

　　4、蚌埠貝斯特節能建材科技有限公司，法定代表人：董傳明，經營范圍：鋼結構建筑，新型建筑材料及太陽能、建筑智能、中水環保設備的研發、設計、安裝和銷售。

　　截至2007年12月31日，蚌埠貝斯特資產總額5153.05萬元，負債總額3153.87萬元，凈資產1999.19萬元，資產負債率61.20％。

　　蚌埠貝斯特注冊資本2000萬元，全部由本公司控股子公司安徽貝斯特出資，資產負債率為61.20%，本次擔保符合公司對外擔保的相關規定，且不需經公司股東大會批準。

　　三、擔保協議的主要內容

　�。ㄒ唬�、蚌埠龍子湖因公司生產經營的需要，擬向金融機構以公司擔保方式申請流動資金借款4000萬元，本公司為其提供連帶責任擔保，期限為自借款協議簽訂后一年。蚌埠龍子湖擬與公司簽訂反擔保協議，并愿意以其享有所有權或處分權的財產向公司提供抵押反擔保。

　�。ǘ�）、安徽貝斯特因公司生產經營的需要，擬向金融機構以公司擔保方式申請流動資金借款3000萬元，本公司為其提供連帶責任擔保，期限為自借款協議簽訂后一年。安徽貝斯特擬與公司簽訂反擔保協議，并愿意以其享有所有權或處分權的財產向公司提供抵押反擔保。

　�。ㄈ�）、南陵和順因公司生產經營的需要，擬向金融機構以公司擔保方式申請流動資金借款2000萬元，本公司為其提供連帶責任擔保，期限為自借款協議簽訂后一年。南陵和順擬與公司簽訂反擔保協議，并愿意以其享有所有權或處分權的財產向公司提供抵押反擔保。

　　（四）、蚌埠貝斯特因公司生產經營的需要，擬向金融機構以公司擔保方式申請流動資金借款2000萬元，本公司為其提供連帶責任擔保，期限為自借款協議簽訂后一年。蚌埠貝斯特擬與公司簽訂反擔保協議，并愿意以其享有所有權或處分權的財產向公司提供抵押反擔保。

　　四、董事會意見：

　　公司董事會對本次五項擔保事宜進行了充分的論證，各位參會董事一致認為：

　　本次公司為蚌埠龍子湖、安徽貝斯特、南陵和順和蚌埠貝斯特提供擔保符合法律、法規和《公司章程》的相關規定，有利于其業務正常開展，同意公司為蚌埠龍子湖、安徽貝斯特、六安和順、南陵和順和蚌埠貝斯特分別在金融機構的人民幣4000萬元、3000萬元、2000萬元和2000萬元短期借款提供連帶責任保證，保證期限一年。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止公告日，本公司實際發生累計對外擔保余額(不包括本次公告的互保數量)為人民幣7400萬元，其中對公司控股子公司擔保余額5900萬元，對外擔保余額1500萬元。

　　如包括本次公告的擔保數量，截止公告日，本公司累計對外擔保余額為人民幣18400萬元，占經審計的2008會計年度合并會計報表凈資產的32.78 %。

　　六、備查文件目錄

　　1、第四屆董事會第十四次會議決議。

　　特此公告

　　安徽水利開發股份有限公司

　　董事會

　　 2009年3月26日

　　證券簡稱：安徽水利 證券代碼：600502 公告編號：臨2009-003

　　安徽水利開發股份有限公司第四屆監事會第十次會議決議公告

　　安徽水利開發股份有限公司第四屆監事會第十次會議于2009年3月26日上午在公司總部一號會議室召開，會議由監事會主席牛曙東主持，會議應到監事5人，實到監事5人，符合《公司法》和《公司章程》相關規定。會議形成如下決議：

　　一、審議通過了《2008年度監事會工作報告》，具體內容見《2008年年度報告》。贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　二、審閱了《2008年年度報告》正文及摘要，贊成5票；反對0票；棄權0票。與會監事認為：

　�。�1）公司2008年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和公司章程的有關規定；

　�。�2）公司2008年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項。

　�。�3）監事會在提出本意見前，未發現參與公司2008年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、審閱了《2008年度公司財務決算報告及2009年度財務預算報告》，贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　四、審閱了《2008年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》，贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　公司2008年度實現歸屬上市公司股東的凈利潤2476.43萬元，按《公司章程》有關規定，提取10%的法定公積金269.73萬元,提取一般風險準備1755.84萬元，加上以前年度未分配利潤結余13226.71萬元，本年度可供全體股東分配的利潤為13677.57萬元。

　　由于公司工程施工業務和房地產業務資金需求較大，公司2008年度利潤分配預案為：以目前總股本22308萬股為基數，每10股派現金0.2元（含稅），未分配利潤余額13231.41萬元全部結轉下一年度；資本公積金轉增股本方案為不轉增。

　　五、審閱了《關于為控股子公司提供擔保的議案》，同意為控股子公司蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司、安徽貝斯特實業發展有限公司、南陵和順實業發展有限公司、蚌埠貝斯特節能建材科技有限公司分別提供4000萬元、3000萬元、2000萬元和2000萬元擔保，擔保期限均為一年，其中為蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司、安徽貝斯特實業發展有限公司和南陵和順實業發展有限公司提供的擔保需提交股東大會審議。贊成5票；反對0票；棄權0票。

　　六、決定將上述第一項內容提交2008年度股東大會審議。

　　特此公告

　　安徽水利開發股份有限公司

　　監事會

　　二○○九年三月二十六日

　　證券簡稱：安徽水利 　 證券代碼：600502 　 編號：臨2009-002

　　安徽水利開發股份有限公司第四屆董事會第十四次會議決議

　　公告暨召開二○○八年度股東大會會議通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　安徽水利開發股份有限公司第四屆董事會第十四次會議于2009年3月26日上午在公司總部一樓會議室召開。會議應出席董事9人,實際出席董事8人,獨立董事胡茂根因工作原因未能參加會議，委托獨立董事張傳明代為表決，公司監事、部分高管人員列席了會議,符合《公司法》和《公司章程》有關規定，會議由公司董事長王敬敏主持。會議認真審議了本次會議的所有議案，經與會董事表決，通過如下決議：

　　一、審議通過了《2008年年度報告》正文及摘要。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　二、審議批準了《2008年度總經理工作報告》。報告內容對2008年公司取得的成績、存在的不足及2009年公司的總體目標、重點工作作了匯報。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　三、審議通過了《2008年度董事會工作報告》，具體內容見《2007年年度報告》。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　四、審議通過了《2008年度公司財務決算及2009年度財務預算報告》。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　五、審議通過了《2008年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　公司2008年度實現歸屬上市公司股東的凈利潤2476.43萬元，按《公司章程》有關規定，提取10%的法定公積金269.73萬元,提取一般風險準備1755.84萬元，加上以前年度未分配利潤結余13226.71萬元，本年度可供全體股東分配的利潤為13677.57萬元。

　　由于公司工程施工業務和房地產業務資金需求較大，公司2008年度利潤分配預案為：以目前總股本22308萬股為基數，每10股派現金0.2元（含稅），未分配利潤余額13231.41萬元全部結轉下一年度；資本公積金轉增股本方案為不轉增。

　　六、審議通過了《2008 年獨立董事述職報告》。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　七、審議通過了《關于修訂<公司章程>議案》，根據證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》相關規定，對《公司章程》第一百七十三條進行了修訂。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　具體修訂如下：

　　“第一百七十三條? 公司利潤分配政策為分配現金或者股票，可以進行中期現金分紅。

　　公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%�！�

　　八、審議通過了《關于制訂<董事會審計委員會年報工作規程>的議案》，具體內容見《董事會審計委員會年報工作規程》。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　九、審議通過了《關于高級管理人員薪酬與考核的議案》。

　　十、審議通過了《關于為控股子公司提供擔保的議案》，同意為控股子公司蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司、安徽貝斯特實業發展有限公司、南陵和順實業發展有限公司和蚌埠貝斯特節能建材科技有限公司分別提供4000萬元、3000萬元、2000萬元和2000萬元擔保，擔保期限均為一年。其中為蚌埠龍子湖水資源治理開發有限公司、安徽貝斯特實業發展有限公司和南陵和順實業發展有限公司提供的擔保需提交公司股東大會審議，其余擔保事項無需提交公司股東大會審議。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　十一、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》，擬續聘華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司為公司2009年度公司財務審計機構，聘用期一年，費用授權董事會根據具體情況確定。贊成9票；反對0票；棄權0票。

　　十二、審議通過了《關于提請召開2008年度股東大會的議案》，決定于2009年4月24日召開公司2008年度股東大會。贊成9票；反對0票；棄權0票。具體通知如下：

　　(一)會議時間：2009年4月24日上午9：30

　　(二)會議地點：公司總部一樓會議室

　　(三)議題：

　　1、審議《2008年度報告》正文及其摘要；

　　2、審議《2008年度董事會工作報告》；

　　3、審議《2008年度監事會工作報告》；

　　4、審議《公司2008年度財務決算和2009年度財務預算報告》；

　　5、審議《2008年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；

　　6、審議《2008 年獨立董事述職報告》；

　　7、審議《關于修改<公司章程>的議案》；

　　8、審議《關于高級管理人員薪酬與考核的議案》；

　　9、審議《關于為控股子公司提供擔保的議案》；

　　10、審議《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　(四)、會議出席對象

　　(1)、2009年4月17日下午交易結束時,在中國證券登記結算有限公司上海分公司在冊的公司全體股東或其委托代理人(授權委托書樣式附后)。

　　(2)、公司董事、監事及高級管理人員。

　　(五)、登記辦法

　　1、個人股東親自出席會議的應持有本人身份證及股東帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡登記。

　　2、法人股東出席會議的應出示營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東帳戶卡、出席人身份證。

　　3、出席會議者可在登記時間內親自或委托代表人在登記地點進行登記，異地股東也可以于2009年4月23日前以傳真或郵寄方式登記,未登記不影響在股權登記日在冊的股東出席股東大會。

　　4、登記時間：2009年4月23日上午9:00-下午5:00

　　5、登記地點：蚌埠市東海大道張公山南側公司證券部。

　　聯系人：牛曉峰 汪海濤

　　電話：0552-3950553 傳真0552-3950276

　　(六)、注意事項：

　　1、公司不接受股東以電話方式進行登記；

　　2、會期半天,與會股東交通及食宿費自理。

　　特此通知

　　安徽水利開發股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十六日

　　附件：授權委托書

　　授權委托書

　　茲委托 　　 先生(女士)代表本人(單位)出席安徽水利開發股份有限公司2008年度股東大會,并對會議議案行使表決權。

　　委托人(簽名)： 被委托人(簽名)：

　　委托人股東帳號： 被委托人身份證號：

　　委托股數： 委托日期：

　　2009年 月 日

　　福建南紡股份有限公司2008年度報告摘要

　　§1 重要提示

　　 1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　 本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　 1.2 公司全體董事出席董事會會議。

　　 1.3 福建華興會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　 1.4 公司負責人董事長陳軍華、總經理李祖安、主管會計工作負責人盧濟真及會計機構負責人（會計主管人員）吳作貽聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　 2.1 基本情況簡介

　　■

　　 2.2 聯系人和聯系方式

　　■

　　§3 會計數據和業務數據摘要：

　　 3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　 3.2 主要財務指標

　　■

　　 非經常性損益項目

　　 √適用 □不適用

　　 單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　 3.3 境內外會計準則差異：

　　 □適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　 4.1 股份變動情況表

　　 □適用 √不適用

　　 限售股份變動情況表

　　 □適用 √不適用

　　 4.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　■

　　 4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　 4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　 □適用 √不適用

　　 4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　 4.3.2.1 法人控股股東情況

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 4.3.2.2 法人實際控制人情況

　　 法人實際控制人名稱：福建省人民政府國有資產監督管理委員會

　　 4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　 5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股

　　■§6 董事會報告

　　 6.1 管理層討論與分析

　　 1、公司報告期內總體經營情況

　　 報告期內，公司經歷了極其復雜多變的經濟形勢考驗，紡織行業遇到了前所未有的困難。面對種種不利因素，公司董事會審時度勢、科學決策，公司經營班子精誠團結，穩健經營，通過推行全面預算管理，本著“獨立核算，綜合平衡，效益優先，控制風險”的原則，較有效控制費用支出；同時開展質量專項治理，夯實管理基礎，千方百計拓展市場，力爭使影響降至最低。2008年度公司實現營業收入103,135.73萬元，同比下降2.16%。全年營業利潤683.46萬元，歸屬于母公司的凈利潤776.43萬元，實現扭虧為盈。

　　 2、公司主要優勢和困難

　　 目前公司的主要優勢有：公司是目前國內唯一一家以PU革基布為主業的上市公司，具有良好的規模經濟，綜合實力明顯，產品質量和企業信譽得到客戶認可；建立了覆蓋全國主要市場的銷售渠道和網絡；在非織造布業務方面的新產品開發、設備裝備水平及生產規模方面也具備較強的優勢；同時公司擁有務實、求新、對市場反映較靈敏的管理層。

　　 目前公司的主要困難在于：當前全球經濟失衡加劇、危機影響蔓延、國內土地、勞動力和環保等生產要素成本不斷上漲，國內紡織行業的發展面臨著前所未有的困難和壓力；作為國有控股的紡織類大中型企業，公司的勞動用工成本偏高，人力資源激勵措施不夠完善，與其他民營企業相比處于劣勢。

　　 報告期內，公司投入資金2,136.25萬元，主要用于支付募集資金項目（水刺二期項目和機織PU革基布升級改造項目）和非募集資金項目（水刺三期工程及針刺五期工程）的尾款，目前上述項目均已建成投入生產。通過上述項目的投資，初步實現公司由傳統勞動密集型企業向資金技術密集型企業的轉型。

　　 3、公司經營和盈利能力的連續性和穩定性

　　 國內外市場形勢的變化對本公司2008年度財務狀況和經營成果產生了不利的影響，預計對公司2009年的財務狀況和經營成果也將持續產生不利的影響。但公司仍居于PU革基布行業的前列，市場占有率較高且相對比較穩定，隨著國內消費市場的逐漸升溫，預計PU革基布市場需求在未來還將保持一定的增長；公司在非織造布業務方面的投資完工，增強了公司在非織造布方面的市場地位。因此，只要發揮出自身的技術、資金、管理和品牌等優勢，公司應能保持經營和贏利能力的連續性和穩定性。

　　 4、報告期內,公司技術創新情況

　　 報告期內我們加強市場信息的收集和分析，與客戶密切合作，開發具有一定技術含量、市場前景的高附加值新產品，緩解同類產品的競爭壓力。先后試制了102個機織基布新品種，其中有19個品種投入了批量生產，為機織基布增利發揮了積極作用。開發非織造布新產品品種40多個，有14個品種產品實現批量生產，針刺汽車過濾材料、頂篷材料開發生產取得進展，水刺復合木漿、全棉新產品銷售也取得突破。

　　 5、公司主營業務及其經營狀況

　　 （1）公司主營業務經營情況的說明

　　 公司主要從事棉紗、棉布、PU革基布、PU革、非織造布五大類產品的生產和銷售（含出口）；兼營紡織產品技術服務、紡織配件及紡織類產品的進出口。

　　 （2）主營業務分產品情況

　　 報告期內公司PU革基布產品實現主營業務收入61,575.50萬元，同比減少3,573.72萬元，下降5.49%，非織造布產品實現主營業務收入21,158.41萬元，同比增加1,535.41萬元，比增7.82 %，針織布實現主營業務收入6,741.78萬元，同比增加5.13萬元，比增0.08%。

　　 （3）主營業務分地區情況

　　 華東區92,445.27萬元，占90.87%；華南區4,638.73萬元，占4.56%；華北區785.83萬元，占0.77%；其他區3,861.60萬元，占3.80%。

　　 （4）主要控股公司的經營情況及業績

　　 報告期內，福建南平新南針有限公司總資產為5,279.12萬元，凈資產4,321.26萬元，營業收入6,899.92萬元，實現凈利潤831.70萬元；

　　 溫州南紡革基布有限公司總資產為5,918.02萬元，凈資產2,102.60萬元，營業收入13,666.20萬元，虧損36.23萬元；

　　 福建延嘉合成皮有限公司總資產為2,567.09萬元，凈資產1,172.60萬元，營業收入5,367.59萬元，虧損156.30萬元；

　　 福州三友制衣有限公司總資產為3,291.96萬元，凈資產3,231.29萬元，營業收入113.31萬元，實現凈利潤65.14萬元；

　　 福州保稅區正新貿易有限公司總資產為1,088.50萬元，凈資產1,062.91萬元，營業收入714.39萬元，實現凈利潤9.45萬元。

　　 （5）主要供應商、客戶情況

　　 報告期內，公司向前五名供應商采購金額合計18,960.54萬元，占年度采購總額的23.31%；向前五名銷售客戶銷售金額合計14,605.64萬元，占年度銷售總額的14.16%。

　　 6、報告期公司資產構成同比發生重大變動的說明

　　 2008年末公司總資產111,415.15萬元,比年初下降17.03%，其中:

　　 （1）流動資產50,949.14萬元，比年初增加1,318.04萬元，同比上升2.66%。其中：貨幣資金減少2,320.12萬元，系根據股東大會決議，結余的2,949.37萬元募集資金變更補充公司流動資金；應收銷貨款比年初增加4,079.45萬元，主要原因是受金融市場宏觀調整因素，公司對部分戰略性客戶延長信用期限及增加信用金額；同時年末公司采取各項措施控制，存貨比年初減少了1,754.86萬元。

　　 （2）非流動資產60,466.01萬元，比年初減少24,192.84萬元，同比下降28.58%，主要是期末持有的可供出售金融資產交通銀行(6.36,0.11,1.76%)股票市值下降，以及公司出售了持有的中國太平洋(14.15,-0.13,-0.91%)保險公司100萬股。

　　 （3）2008年末公司負債44,013.04萬元,比年初減少7,893.18萬元，下降15.21%，其中：流動負債38,878.04萬元，比年初減少1,245.08萬元，同比下降3.10%，主要原因是公司采取緊縮資金管理辦法，期末短期借款和應付票據合計減少了3,108.33萬元，以及一年內到期的長期借款和年底未交的增值稅等稅金分別增加了710萬元和979.06萬元；非流動負債5,135.00萬元，比年初減少6,648.10萬元，同比下降56.42%，主要是年末公司持有的可供出售金融資產公允價值變動而相應減少遞延所得稅負債5,278.10萬元，以及長期借款減少1,370萬元。

　　 （4）2008年末歸屬于母公司所有者權益64,472.64萬元,比年初減少15,057.88萬元，下降18.93%，主要原因是可供出售金融資產公允價值的下跌。

　　 （5）資產負債率39.50%，比上年增加0.85個百分點；流動比率131%，比上年增長7%；速動比率84%，比上年增長11%。

　　 7、報告期公司主要財務數據同比發生重大變動的說明

　　 （1）2008年度實現營業收入103,135.73萬元，同比減少2,276.83萬元，下降2.16%。其中主營業務收入減少519.36萬元，下降0.51%。主營業務收入下降的主要原因是2008年9月以來，機織基布和皮革受市場滑波影響，產銷量下滑，全年同比分別減少3,573.72萬元和1,516.61萬元；非織造布由于生產線建成投產而增加1,535.40萬元，棉紗由于結構調整后增加外售2,977.46萬元。

　　 （2）營業成本95,392.15萬元，同比減少2,095.49萬元，下降2.15%。主要是銷售量減少相應成本下降。

　　 （3）銷售費用1,857.93萬元，同比減少423.13萬元，下降18.55%，主要是銷量下降和采取節支降耗措施而相應減少運輸等銷售費用。

　　 （4）管理費用3,450.62萬元，同比減少1,165.90萬元，下降25.25%，主要系2007年按照新會計準則規定，支付和預提各項分流安置成本比今年多1,389.24萬元。

　　 （5）財務費用2,181.69萬元，同比增加683.47萬元，增長45.62%，主要原因是利率上調、市場競爭激烈帶來了資金占用的增加、以及因公司在建工程項目陸續完工，資本化利息減少導致本年計入財務費用的利息支出較上年增加。

　　 （6）同2007年度報告中的“2008年度經營計劃”相比

　　 2008年度營業收入比計劃減少23,735.55萬元，下降18.71%。營業成本及稅金減少19,940.64萬元，下降17.23%。主要原因為2008年9月以來受市場滑波影響，產銷量下滑。三項費用減少134.46萬元，下降1.76%，其中：由于銷量下降和采取節支降耗措施，營業費用和管理費用相應分別減少348.48萬元和111.67萬元；而利率上調超過預期期望，導致財務費用上升325.69萬元

　　 8、報告期公司現金流量構成情況的說明

　　 2008年度現金及現金等價物凈減少2,224.12萬元，其中：經營活動產生的現金流量凈額5,313.46萬元，比去年同期的-11,423.55萬元增加了16,737.01萬元，主要原因是本期購買商品、接受勞務支付的現金同比減少了15,097.09萬元；投資活動產生的現金流量凈額15.66萬元，比去年同期的-13,371.16萬元增加了13,386.82萬元，主要原因是今年大幅度減少了固定資產等技改項目投資；籌資活動產生的現金流量凈額-7,552.76萬元，比去年同期的20,861.93萬元，減少了28,414.69萬元，主要是本年同比多償還了借款和利息支出23,534.69萬元，同時累計縮減貸款總額4,880萬元。每股經營活動產生的現金流量凈額0.18元，比上年增加0.58元。

　　 9、報告期國內外形式變化等對公司的影響

　　 受國際金融危機的影響，國內市場從2008年9月以來出現滑波，據測算母公司2008年9～12月主營業務收入同比下降了6,463萬元，下降21.45%。其中：機織基布主營業務收入同比下降3,698萬元，下降21.45%；無紡布同比下降1,313萬元，下降18.83%；濕法革下降669萬元，下降46.59%。由于市場銷售遠不如往年，公司采取各項應對措施控制原料儲備、壓縮生產量、降低庫存和各項資金占用規模。2008年9～12月母公司絨布生產量下降了720萬米，下降20.81%；針刺和水刺產量也分別下降46.42%和17.11%。產量下降必然對公司成本產生不利影響，特別是固定資產投入比重相對大的無紡布，單位分攤和消耗的成本比往年高。銷售下降、成本上升對公司傳統旺季的后四個月產生相當不利影響，出現月份虧損現象。

　　 2008年初受國家信貸政策調整，公司流動資金貸款由往常的半年期為主被迫轉為一年期，利率相應由6.57%，上升至7.47%，增加了0.9個百分點，增幅13.70%，母公司按全年平均貸款22,400萬元計算，增加利息支出201.60萬元；同時由于貨款期提高和為保貨款規模，平均貸款額增加了6,500萬元，增幅40.88%，相應增加利息支出約427萬元，僅上述兩項母公司全年比上年利息支出增加628.60萬元。

　　 由于公司直接出口金額少，匯率波動對公司直接影響有限。

　　 本年自然災害對公司沒有直接影響。

　　 10、報告期采用公允價值計量的項目

　　 報告期公司將持有的上市流通股采用公允價值計量，并按年末收盤價調整賬面價值。其余采用成本法計量。

　　 （二）對公司未來發展的展望

　　 1、公司所處行業發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局等相關變化趨勢以及對公司可能的影響程度。

　　 公司目前主要從事產業用紡織品的生產和銷售，主要經營棉紗、棉布、機織PU革基布、水刺和針刺非織造布、PU革、針織布等六大類產品，其中：機織PU革基布為公司的主導產品，非織造布將是公司未來的主要發展方向，棉紗、棉布主要與機織PU革基布配套，基本上自用，少量對外銷售。

　　 人造革、合成革是塑料工業的一個重要組成部分，在國民經濟各行業被廣泛使用。人造革、合成革生產在國際上已有60多年發展歷史，中國自1958年開始研制生產人造革，它在中國塑料工業中是發展較早的行業。近幾年來，中國人造革、合成革行業的發展不僅是生產企業裝備生產線的增長、產品產量連年增長、品種花色年年增加，而且行業發展過程中有了自己的行業組織，有相當的凝聚力，從而能把中國人造革、合成革企業，包括相關行業組織在一起，發展成一個有相當實力的行業。特別是最近十年，人造革合成革行業進入快速發展時期，行業整體平均每年都保持15%-20%的快速增長，無論是生產線的數量還是生產量在世界范圍內都處于領先地位，到目前為止中國已成為世界上人造革合成革的生產大國、消費大國。根據中國合成革工業“二次創業”的階段目標，“十一五”期間，我國的合成革行業將處于“拓市場、調結構、上檔次、創名牌”階段，企業將注重技術創新、開發新產品，從產品質量和花色上下工夫，不斷調整產業結構，提高裝備技術水平。

　　 2000-2005年PU革基布生產能力快速增長，產品供求形勢發生了根本變化，產品毛利率也隨之下降；2006-2008年基布生產能力擴張速度迅速下降，我們預計未來市場競爭將依然十分激烈，但競爭激烈程度趨于緩和。因此，未來公司在PU革基布領域仍有一定的生存和發展空間，公司將進一步做強PU革基布產業，以確保公司在該市場領域的地位。

　　 2008年，產業用紡織品行業仍呈現平穩發展的態勢，社會對產業用紡織品的關注度越來越高；能源、原材料劇烈波動，土地、勞動力和環保等生產要素成本不斷上漲等因素增加了企業運營成本和困難，行業利潤率有所下降。由于產業用紡織品出口量只有10%左右，基本不受貿易爭端的影響。預計到2010年，全世界非織造物最終產品的年消耗量將增加到630萬噸。由于某些最終產品中的非織造物繼續替代織造物，非織造產品在衛生用品、汽車用料和其他新開發用途中的應用將不斷快速增長，這一時期非織造產品銷售量占全部技術紡織品市場的份額將從23%提高到26%。在國家繼續推行環保政策的影響下，我國非織造布工業將獲得進一步發展，并向其他領域不斷滲透，諸如工業用擦布及屋頂用膜材料等。隨著新技術的涌現，非織造的功能不斷得到改善，差別化、復合化、功能化成為今后發展的主方向。

　　 2008年公司完成了針刺、水刺非織造布項目的技改工作，目前已初步形成三條水刺、十條針刺非織造布生產線的格局，年生產能力達21,000噸。在非織造布行業方面，公司堅持走產品差別化經營之路，積極參加國內外各類展會和交流會，了解國際、國內非織造布發展趨勢，開展多種形式合作，不斷推出具有獨特優勢的產品。由于中國非織造布行業正處于成長周期，擁有廣闊的市場前景，因此公司將進一步做優做強水刺和針刺非織造布，力爭使非織造布產品成為公司的主導產品，促進企業由勞動密集型向高技術資金密集型的轉變，提升公司在該市場領域的影響力。

　　 2、未來公司發展機遇和挑戰、發展戰略、各項業務的發展規劃

　　 2008年全球爆發金融危機，并且將繼續對2009年的全球經濟產生持續深遠的影響。為抵御國際經濟環境對我國的不利影響，國家從2008年下半年起就陸續出臺了擴內需，保增長和改善產業環境的各項政策，其中就包括了紡織產業的調整振興規劃；提高出口退稅率等政策；采取積極的財政政策、寬松的貨幣政策；這都為公司的產業發展創造良好機遇。

　　 2009年公司將積極應對國內外不利局面，努力轉危為機。一方面將通過加大業務和產品的結構調整力度，增加高附加值、發展前景好的產品和業務的投入，保持主營業務的穩健發展；另一方面推動企業改革和管理創新，推進產品創新和技術進步，苦修內功，迎接挑戰。

　　 （1）發展機遇：中國已成為制鞋業、服裝業、箱包業、PU革等行業的世界制造中心，機織PU革基布市場容量每年以10%的速度增加，而且由于機織基布的獨有特性（如成本低、強力高），水刺、針刺、針織基布難以替代；針刺、水刺行業發展潛力比較大，應用領域比較廣泛，目前高檔產品開發還遠遠沒有滿足市場需要，具有較大的市場空間。

　　 （2）面臨的挑戰：宏觀經濟形勢方面，能源、原材料、土地、勞動力、環保等生產要素成本不斷提高和大幅度波動，金融市場不確定，不利于生產經營成本的下降；國際貿易摩擦不斷，各種非關稅保護措施出臺；人民幣升值、出口退稅率的下降，不利于產品出口。

　　 （3）發展戰略：“調整優化傳統紡織，做優做強高新產業”，將差別化纖維的應用和生產作為公司未來產業結構調整的主線，投資方向重點放在“無污染、清潔化、低能耗、高技術”的水刺、針刺非織造布及其深加工產業方面，并適時地切入上游差別化纖維領域，實現由勞動密集型企業向資金技術型企業的轉變，將公司建設成為“質量效益型、創新成長型、節約環保型”的現代化企業，成為國內最大的非織造布生產企業之一。

　　 （4）各項業務發展規劃：

　　 ①機織基布業務發展規劃：加強企業內部管理，整合企業內部資源，以內涵式發展為主、外延式擴張為輔；努力開發新產品，提高產品質量和檔次，實施差異化的業務競爭策略。

　　 ②非織造布業務發展規劃：做強做優，進一步培育非織造布業務方面獨特的核心競爭力，成為非織造布行業的新興主力軍。正確選擇技術進步的切入點，緊緊抓住非織造布專用原料、復合加工技術、高附加值產品開發3個環節，開發高密度、高剝離基布、汽車內飾及過濾材料、針刺復合產品、水刺泡沫浸膠產品和全棉水刺衛材等，改變產品單一的局面，提高產品質量，培育出具有企業特色的品牌，提高規模經濟效益。

　　 3、新年度經營計劃

　　 2009年對面臨的困難和不確定、不穩定因素要有充分的準備，要理性認識經營風險，穩健經營，把困難估計得更充分一些，把措施準備的更周密一些。針對2008年工作中存在的問題和2009年實際情況，制定了2009年度經營計劃如下：2009年公司全年合并營業收入計劃96,478.71萬元，營業成本及稅金計劃88,576.83萬元，營業、管理和財務三項費用合計計劃7,395.73萬元。

　　 （1）堅定信心，落實責任，齊心協力渡難關

　　 面對外部嚴峻的考驗，公司全體員工要堅定信心，統一思想行動, 直面困境，不等不靠不逃避。公司在2009年推行“管理立項”。首先要穩步推進“目標管理”，其次要全方位構建與完善管理體系，形成核心凝聚力,第三要加快推進信息化建設，第四要落實安全主體責任，設立獨立的安全生產管理機構，加大對安全工作考核力度，確保企業安全生產“六無一力爭二控制”，構建“平安南紡”，提升公司基礎管理平臺。

　　 （2）開拓市場，細分客戶，穩健經營降風險

　　 受國際金融風暴的影響，出口依存度較高的紡織行業更加面臨訂單下滑、利潤縮水、資金困難的困境，企業的經營風險進一步加大。防范經營風險是2009年經營工作的重中之重。要在危機中捕捉商機，在逆境中開拓市場。優化整合營銷資源，控制貨款，嚴格貨款回籠制度，實行貨款責任追究制度，建立完善服務質量投訴機制和信息反饋機制，加強客戶群的細分工作，建立客戶質量反饋檔案，使銷售、技術和生產三大體系真正做到“三位一體”。

　　 （3）集約經營，控制費用，圍繞預算降成本

　　 面對嚴峻考驗，要實現生產經營目標和2009年工資提取在2008年基礎上不下降的目標，必須實施成本領先戰略。緊緊圍繞“營銷保量、生產保質、采購保底”的總體要求，強化預算管理和控制，降低運營成本，全面緊縮各項費用。要充分發揮考核指揮棒的作用，優化考核，實現集約經營。

　　 節能減排將作為公司的一項常態工作，實施節能減排立項管理制度，提高能源效率。要強化質量責任制，減少質量損失，要挖掘工藝技術潛力，創新、突破傳統的工藝，以先進的工藝技術降低工藝成本。

　　 （4）開發產品，調整結構，以人為本促和諧

　　 2009年要苦練內功，加快自主創新，加大研發力度，提升技術水平，打造自主品牌，優化產品結構，提升產品品質，將重點轉向資源整合、節能減排、安全環保配套工程、非織造深加工等方面。實施人才戰略，培育核心競爭優勢，著力解決涉及員工利益的熱點、難點問題，構建和諧南紡。

　　 4、公司未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況

　　 根據公司2009年預算安排和工作思路，貫徹執行緊縮節儉的資金管理原則，總體把握資金需求將主要依據資金回籠情況，綜合平衡安排資金支出的方針。依據公司在預算年度內未安排大的投資項目和投資支出，和預期2009年相對寬松的金融市場環境下，公司資金總體預算能夠實現統籌安排、收支平衡。

　　 2009年度預計現金凈增加242萬元，其中經營性現金凈流入4,730萬元，投資性現金凈支出500萬元，籌資性現金凈支出3,988萬元。

　　 （1）2009年預計經營活動現金凈流入4,730萬元

　　 ①年度預算實現營業收入96,478萬元，資金將力爭全部收回，因部分回籠為銀行承兌匯票，預計收到經營性現金75,249萬元，其中收到銷售商品、提供勞務的現金74,844萬元，收到房租、補貼等其他與經營活動有關的現金405萬元。

　　 ②年度預算各項成本支出95,990萬元，同樣因部分原材料采購采用銀行承兌匯票結算，預計支出經營性現金70,519萬元，其中用于購買原材料等商品、接受勞務支付的現金52,754萬元，支付職工工資及五保一金等相關費用支付的現金9,700萬元，支付的各項稅費3,366萬元，支付營業費用和管理費用等其他與經營活動有關的現金4,699萬元。

　　 （2）預計投資活動現金凈支出500萬元

　　 受市場不景氣影響及公司生產經營統籌協調，2009年暫無安排大的技改項目和其他對外投資，只安排填平補齊的零星設備投入而支出500萬元。

　　 （3）籌資活動凈減少現金3,988萬元

　　 2008年度利潤分配方案計劃不分配現金股利。2009年度貸款在2008年末的借款額度基礎上縮減借款2,300萬元，其余到期的貸款爭取采取轉貸方式，不增加資金需求支出，以控制和降低財務費用，預計支付利息所需的現金1,688萬元。

　　 5、對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素以及已（擬）采取的對策和措施

　　 公司在對未來發展進行展望及擬定新年度經營計劃時，我們所依據的假設條件是：本公司所遵循的現行法律、法規和國家有關行業政策將不會發生重大改變；國民經濟平衡發展的大環境不會有大的改變；本公司所處行業的市場環境不會有重大改變；不會發生對本公司經營業務造成重大不利影響以及導致公司財產重大損失的任何不可抗力事件和任何不可預見的因素等。

　　 （1）人民幣匯率變動的風險

　　 2005年7月21日，國家實行人民幣匯率改革以來，人民幣處于不斷升值的狀態。公司有部分產品出口，特別是水刺產品出口比例較高，人民幣的升值將使公司出口產品的毛利率下降。此外，下游企業產品大部分出口，由于人民幣升值，將降低國內相關產品的國際競爭力，在一定程度上也影響公司產品的國內市場銷售價格和銷售量。

　　 對策與措施：①努力研發新產品，大力拓展國內市場，增加內銷產品的銷售量，化解國際市場競爭的壓力；②提高產品制成率和產品品質，提高產品毛利率；③認真研究分析人民幣匯率變動趨勢，尋找合適的原材料采購點，降低原料成本；④適時提高產品售價。

　　 （2）銀行利率調整的風險

　　 近年來，我國銀行利率進行了多次調整。

　　 對策與措施：①加強與多家銀行溝通，提高公司信譽，爭取取得較優惠的貸款利率水平；②采取票據結算方式，有效降低財務費用。③加強資金占用的責任考核，做好應收貨款的回籠工作，降低各項流動資金占用額。

　　 （3）國內競爭對手快速跟上的風險

　　 目前公司的主要產品機織PU革基布、針刺基布、水刺基布、衛材產品在國內均具有較好的聲譽，部分產品為公司新開發產品，國內其他競爭對手暫無法生產，隨著國內其他競爭對手產品開發能力的提高，對公司新產品的銷售帶來壓力。

　　 對策與措施：①堅定不移地實施差異化競爭策略，加快新產品研發工作，爭取每年都有幾個新產品批量投向市場；②著力提高產品品質，采取品牌營銷策略，提高公司新產品的生命周期。

　　 （4）原材料價格波動的風險

　　 本公司所用原材料主要有滌綸短纖、棉花、粘膠、錦綸及各種染化料等，主要來源于國內各大化纖廠、棉麻公司及相關化工廠家，部分由國外進口，供應渠道和數量相對較穩定。但近年來國內外市場原材料價格和產品價格波動不斷加劇，影響公司的盈利能力。

　　 對策：①本公司將繼續強化企業管理，加強原材料消耗定額管理，保持合理的庫存；②及時跟蹤原材料及產品價格走向，根據價格走向采取不同的市場采購和營銷策略；③不斷進行產品結構調整，加快技術引進和創新，提高產品價格性能比，以行業內領先的新產品獲得較好的利潤。

　　 （5）對其他行業依賴的風險

　　 非織造布產品部分原料如：錦綸纖維、高收縮纖維、粘膠纖維、漂白棉等，國內尚無法達到產品質量要求，目前主要依賴進口，而進口原料價格一般比較高。此外，下游產業發展進度，存在不確定性。

　　 對策與措施：①公司將加強與國內纖維制造企業溝通，促進國內纖維制造業的發展，降低對進口原料的依賴，有效降低原料成本；②與下游廠商的合作與溝通，及時捕捉市場信息，推廣應有新產品，確保公司新產品能被市場廣泛接受并批量投產。

　　 同公允價值計量相關的內部控制制度情況

　　 報告期公司將持有的上市流通股采用公允價值計量，并按年末收盤價調整賬面價值。其余采用成本法計量。

　　 與公允價值計量相關的項目

　　 √適用 □不適用

　　單位：元

　　■

　　 持有外幣金融資產、金融負債情況

　　 □適用 √不適用

　　 6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 6.3 主營業務分地區情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 6.4 募集資金使用情況

　　 √適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 不符合預計收益的主要原因是：2008年度世界金融危機對紡織行業產生了較大的沖擊和影響，特別是9月份以來市場出現滑波，產銷量下降以及原材料、能源價格大幅波動和污水治理成本大幅上升所致。

　　 變更項目情況

　　 √適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 6.5 非募集資金項目情況

　　 √適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　 □適用 √不適用

　　 6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

　　 公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　 √適用 □不適用

　　■

　　§7 重要事項

　　 7.1 收購資產

　　 □適用 √不適用

　　 7.2 出售資產

　　 □適用 √不適用

　　 7.3 重大擔保

　　 □適用 √不適用

　　 7.4 重大關聯交易

　　 7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　 □適用 √不適用

　　 7.4.2 關聯債權債務往來

　　 □適用 √不適用

　　 7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

　　 □適用 √不適用

　　 截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　 □適用 √不適用

　　 7.5 委托理財

　　 □適用 √不適用

　　 7.6 承諾事項履行情況

　　 7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　 √適用 □不適用

　　■

　　 7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

　　 □適用 √不適用

　　 7.7 重大訴訟仲裁事項

　　 □適用 √不適用

　　 7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　 7.8.1 證券投資情況

　　 □適用 √不適用

　　 7.8.2 持有其他上市公司股權情況

　　 √適用 □不適用

　　單位：萬元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

　　√適用 □不適用

　　■

　　因閩北武夷信托投資公司成建制轉為南平市投資擔保中心，公司持有原閩北武夷信托投資公司股權也轉為持有南平市投資擔保中心股權。

　　我公司原持有興業證券股份有限公司股份19萬股，報告期內該公司每10股派送3股股票紅利，實施后公司持有24.7萬股。

　　7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□適用 √不適用

　　7.9 公司董事會對公司內部控制出具了自我評估報告，詳見公司2008年年度報告全文。

　　7.10 公司披露了履行社會責任報告，詳見年報全文。

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　8.1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　股票代碼：600483 股票簡稱：福建南紡(4.15,0.03,0.73%) 公告編號：2009-006

　　福建南紡股份(5.48,0.50,10.04%)有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　福建南紡股份有限公司(以下簡稱公司)第五屆董事會第十五次會議于2009年3月26日（星期四）上午9:00在福州市東街武夷中心十九層會議室以現場和通訊方式召開，本次會議的通知已于2009年3月16日由董事會辦公室以專人或郵寄方式送達全體董事。本次會議應到董事11人，實際到會現場表決10人、通訊方式表決1人（獨立董事王仁堂先生因公務出差無法現場出席，采取通訊方式出席會議并書面表決）。會議由董事長陳軍華先生召集并主持，公司全體監事和部分高管人員列席了會議。會議的通知、召開和審議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會董事認真審議，以計名和書面方式，逐項表決通過了以下議案：

　　1、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《2008年度董事會工作報告》；

　　2、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《2008年度財務決算報告的議案》；

　　3、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《2008年度利潤分配預案》；

　　經福建華興會計師事務所有限公司審計，2008年度公司實現凈利潤7,764,261.58元，加上年初未分配利潤9,549,773.87元，可供分配利潤為17,314,035.45元（其中母公司-15,550,169.30元）。根據《福建南紡股份有限公司章程》規定的分配原則，由于母公司年末未分配利潤為-15,550,169.30元，故本次不提取法定盈余公積，不分配也不進行資本公積金轉增。

　　4、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《2008年年度報告全文及摘要》，詳見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn；

　　5、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《關于公司內部控制的自我評估報告》，詳見年報附件；

　　6、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《關于公司履行社會責任的報告》，詳見年報附件；

　　7、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《關于修訂董事會審計委員會年報工作規程的議案》，詳見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn；

　　8、以11票同意、0票反對、0票棄權表決通過了公司《關于修訂公司獨立董事年報工作制度的議案》，詳見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn。

　　本次會議還聽取了公司《董事會審計委員會履職情況匯總報告》、《董事會薪酬與考核委員會履職情況匯總報告》和《2008年度獨立董事述職報告》。

　　以上第一、二、三、四項議案尚須提交股東大會審議、表決。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十六日

　　股票代碼：600483 股票簡稱：福建南紡 公告編號：2009-007

　　福建南紡股份有限公司第五屆監事會第十二次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　福建南紡股份有限公司第五屆監事會第十二次會議于2009年3月26日上午10:30在福州市東街武夷中心十九層會議室以現場方式召開，會議應到監事3人，實到監事3人。本次會議的通知已于2009年3月16日由董事會辦公室以專人送達或郵寄方式送達全體監事。會議由監事會主席毛若華女士召集并主持，公司董事會秘書和證券事務代表列席了會議，本次會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經與會監事認真審議通過了以下議案：

　　一、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《2008年度監事會工作報告》；

　　二、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《2008年度財務決算報告的議案》；

　　三、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《2008年度利潤分配預案》；

　　四、以3票同意、0票反對、0票棄權表決通過了《2008年年度報告全文及摘要》；

　　監事會對公司董事會編制的《2008年度報告全文及摘要》進行了認真審核，一致認為：

　　1、公司2008年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》及公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2008年年度報告全文及摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司2008年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、在提出本意見前，未發現參與2008年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　4、公司監事會全體成員保證公司2008年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　以上第一、二、三、四項議案尚須提交股東大會審議、表決。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司

　　監事會

　　二○○九年三月二十六日

　　股票代碼：600483 股票簡稱：福建南紡 公告編號：2009-008

　　福建南紡股份有限公司關于第六屆監事會職工監事的公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　近日，公司監事會接福建南紡股份有限公司工會的通知，鑒于公司第五屆監事會任期即將屆滿，根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，公司第四屆職工代表大會第四次會議以無記名表決方式民主選舉李秋玉女士（簡歷附后）為公司第六屆監事會職工監事。

　　特此公告。

　　福建南紡股份有限公司監事會

　　二○○九年三月二十六日

　　附：李秋玉女士簡歷：

　　李秋玉：女，1962年9月出生，中共黨員，中專學歷。1980年5月參加工作，現任南平新南針有限公司監事、南平南紡服務公司經理、南平利宏工貿公司經理。曾任南平紡織廠細紗車間擋車工、守關員、副工長，南平紡織廠辦公室科員，南平宏達工貿公司辦公室科員、主辦，南平利宏工貿公司科員。

　　（上接D3版）

　　 報告期內，根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》的有關規定，監事會成員通過列席公司董事會會議、股東大會會議等參與了公司重大經營決策的討論，并對公司股東大會、董事會的召開、審議程序和決議事項，對股東大會決議的執行情況、高管人員履行職責情況和公司管理制度進行監督，監事會認為：

　　2008年度，公司董事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法規進行規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議，完善了內部管理和內部控制制度，建立了良好的內控機制，決策程序符合法律、法規的要求，公司董事會及高級管理人員在履行職務時，能夠從公司利益及股東利益出發，認真聽取各方面正確意見，不斷提高全面盡職及自律意識，無違反法律、法規和《公司章程》或損害股東及公司利益的行為。

　　8.2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　監事會對公司報告期內財務制度和財務狀況進行了定期或不定期檢查，認為公司財務制度健全、財務管理規范、財務運行狀況良好，會計核算能嚴格按照企業會計制度和會計準則及其他相關財務規定的要求執行，未發現有違反財務管理制度的行為。

　　福建華興會計師事務所有限公司對公司2008年度的財務報告出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為該審計報告客觀、真實地反映了公司的財務狀況和經營成果，符合客觀公正、實事求是的原則。

　　8.3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　在募集資金的管理上，公司嚴格按照《募集資金管理制度》的要求執行，2008年度募集資金的使用及變更符合公司項目計劃和決策審批程序，符合公司運行的需要和董事會的有關要求，未發現違規占用募集資金行為，沒有損害股東及公司利益的行為。

　　8.4 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　報告期內，公司與福建省紡織品進出口公司存在極少量的關聯交易，交易額為人民幣107.21萬元，僅占同期年度銷貨的0.1%。監事會認為，該項交易按照董事會通過的《關聯交易管理制度》進行，遵循了市場公允原則，交易價格公平合理，沒有損害股東及公司利益的行為。

　　§9 財務會計報告

　　9.1 審計意見

　　■

　　9.2 財務報表

　　合并資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:福建南紡股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　母公司資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:福建南紡股份有限公司 單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　合并利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　母公司利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　合并現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　 公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　母公司現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　合并所有者權益變動表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　母公司所有者權益變動表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：陳軍華 主管會計工作負責人：盧濟真 會計機構負責人：吳作貽

　　9.3 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。

　　9.4 本報告期無會計差錯更正。

　　9.5 報告期內，公司財務報表合并范圍未發生重大變化。

　　股票代碼：600022 股票簡稱：濟南鋼鐵(7.42,0.00,0.00%) 公告編號：2009-012

　　濟南鋼鐵股份有限公司2008年度股東大會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●本次會議無否決或修改提案的情況

　　●本次會議第12、13、14、15、16項議案為公司大股東濟鋼集團有限公司（持有總股本68.69％股份）提出的臨時提案。提案已經公司董事會審核通過。濟南鋼鐵股份有限公司第三屆董事會第一次會議決議公告及關于增加2008年度股東大會臨時提案的補充通知刊登于2009年3月10日《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》。

　　一、會議召集、召開和出席情況

　　濟南鋼鐵股份有限公司2008年度股東大會于2009年3月27日上午9:00在公司擴大會議室召開。本次會議采用現場投票、網絡投票相結合的表決方式。參加表決的股東（股東授權代理人）共505人，代表股份1213263471股，占公司總股本的69.99％。出席現場會議的股東代表共6人，代表股份1202979561股，占公司總股本的69.39％；參加網絡投票的股東代表共499人，代表股份10283910股，占公司總股本的0.59％。會議由公司董事會召集，董事長陳啟祥先生主持。公司董事、監事、高管人員及公司律師出席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規、規章和公司章程的規定。

　　二、議案審議情況

　　經與會股東和授權代表認真審議，通過了如下決議：

　�。ㄒ唬╆P于2008年度董事會工作報告

　　表決結果：同意1206817956股，占出席會議有表決權股份總數的99.47％；反對96301股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權6349214股，占出席會議有表決權股份總數的0.52％。

　�。ǘ�）關于2008年度監事會工作報告

　　表決結果：同意1204766409股，占出席會議有表決權股份總數的99.30％；反對103201股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8393861股，占出席會議有表決權股份總數的0.69％。

　�。ㄈ�）關于2008年度報告和摘要

　　表決結果：同意1204647599股，占出席會議有表決權股份總數的99.29％；反對91811股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8524061股，占出席會議有表決權股份總數的0.70％。

　　（四）關于修訂《綜合服務協議》等協議的議案

　　濟鋼集團有限公司作為關聯人對此項議案回避了表決，由非關聯股東進行表決。

　　表決結果：同意13778358股，占出席會議有表決權股份總數的61.31％；反對150111股，占出席會議有表決權股份總數的0.67％；棄權8545461股，占出席會議有表決權股份總數的38.02％。

　�。ㄎ澹╆P于修訂公司章程的議案

　　表決結果：同意1204553599股，占出席會議有表決權股份總數的99.28％；反對88811股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8621061股，占出席會議有表決權股份總數的0.71％。

　　（六）關于公司2008年度財務決算及2009年度財務預算報告

　　表決結果：同意1206774345股，占出席會議有表決權股份總數的99.47％；反對93311股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權6395815股，占出席會議有表決權股份總數的0.52％。

　�。ㄆ撸╆P于公司2008年度利潤分配的預案

　　表決結果：同意1209663657股，占出席會議有表決權股份總數的99.70％；反對212160股，占出席會議有表決權股份總數的0.02％；棄權3387654股，占出席會議有表決權股份總數的0.28％。

　�。ò耍╆P于公司2008年度資本公積轉增股本的預案

　　表決結果：同意1210363307股，占出席會議有表決權股份總數的99.76％；反對144851股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權2755313股，占出席會議有表決權股份總數的0.23％。

　�。ň牛╆P于2009年日常經營關聯交易的議案

　　濟鋼集團有限公司作為關聯人對此項議案回避了表決，由非關聯股東進行表決。

　　表決結果：同意13704358股，占出席會議有表決權股份總數的60.98％；反對140310股，占出席會議有表決權股份總數的0.62％；棄權8629262股，占出席會議有表決權股份總數的38.40％。

　�。ㄊ�）關于支付獨立董事津貼的預案

　　表決結果：同意1204441399股，占出席會議有表決權股份總數的99.27％；反對310210股，占出席會議有表決權股份總數的0.03％；棄權8511862股，占出席會議有表決權股份總數的0.70％。

　�。ㄊ�一）關于續聘會計師事務所的議案

　　表決結果：同意1204317339股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對97810股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8848322股，占出席會議有表決權股份總數的0.73％。

　�。ㄊ�二）關于公司前次募集資金使用情況說明的議案

　　表決結果：同意1204341449股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對83610股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8838412股，占出席會議有表決權股份總數的0.73％。

　�。ㄊ�三）關于公司符合可轉換公司債券發行條件的議案

　　表決結果：同意1204270049股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對418882股，占出席會議有表決權股份總數的0.03％；棄權8574540股，占出席會議有表決權股份總數的0.71％。

　�。ㄊ�四）關于可轉換公司債券募集資金投向可行性報告的議案

　　表決結果：同意1204328199股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對472010股，占出席會議有表決權股份總數的0.04％；棄權8463262股，占出席會議有表決權股份總數的0.70％。

　�。ㄊ�五）關于公司可轉換公司債券發行方案的議案，

　　大會逐項表決，分項如下：

　　1.本次發行證券的種類

　　表決結果：同意1204268199股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對134410股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8860862股，占出席會議有表決權股份總數的0.73％。

　　2.發行規模

　　表決結果：同意1204233599股，占出席會議有表決權股份總數的99.26％；反對131582股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權8898290股，占出席會議有表決權股份總數的0.73％。

　　3.票面金額和發行價格

　　表決結果：同意1203786499股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對88010股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權9388962股，占出席會議有表決權股份總數的0.77％。

　　4.債券期限

　　表決結果：同意1203786499股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對82310股，占出席會議有表決權股份總數的0.01％；棄權9394662股，占出席會議有表決權股份總數的0.77％。

　　5.債券利率

　　表決結果：同意1203786499股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9449962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　6.還本付息的期限和方式

　　表決結果：同意1203796699股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對30010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9436762股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　7.轉股期限

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　8.轉股價格的確定和修正

　　表決結果：同意1203829249股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對35110股，占出席會議有表決權股份總數的0.00％；棄權9399112股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　9.轉股價格向下修正條款

　　表決結果：同意1203855649股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對31410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9376412股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　10.贖回條款

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　11.回售條款

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　12.轉股時不足一股金額的處理方法

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　13.轉股年度有關股利的歸屬

　　表決結果：同意1203826099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9409962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　14.發行方式及發行對象

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　15.向原股東配售的安排

　　表決結果：同意1203847849股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對60282股，占出席會議有表決權股份總數的0.0035％；棄權9355340股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　16.債券持有人權利義務及債券持有人會議的相關事項

　　表決結果：同意1203827099股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27410股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9408962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　17.本次決議的有效期

　　表決結果：同意1203820799股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9415662股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　18.募集資金用途

　　表決結果：同意1203830499股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對27010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9405962股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　19.擔保事項

　　表決結果：同意1203819999股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對45210股，占出席會議有表決權股份總數的0.003％；棄權9398262股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　　20.提請股東大會對董事會辦理本次發行具體事宜的授權

　　表決結果：同意1203832599股，占出席會議有表決權股份總數的99.22％；反對30010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9400862股，占出席會議有表決權股份總數的0.78％。

　�。ㄊ�六）關于公司債券持有人會議規則的議案。

　　表決結果：同意1203872799股，占出席會議有表決權股份總數的99.23％；反對27010股，占出席會議有表決權股份總數的0.002％；棄權9363662股，占出席會議有表決權股份總數的0.77％。

　　三、律師見證意見

　　本次股東大會經齊魯律師事務所高景言律師見證。律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格均合法有效；本次股東大會無股東提出新的議案；本次股東大會的表決程序合法有效。

　　備查文件：

　　1、濟南鋼鐵股份有限公司股東大會決議

　　2、齊魯律師事務所關于本次股東大會的法律意見書

　　特此公告。

　　濟南鋼鐵股份有限公司

　　二○○九年三月二十八日

　　齊魯律師事務所關于濟南鋼鐵股份有限公司2008年度股東大會的法律意見書

　　致：濟南鋼鐵股份有限公司

　　齊魯律師事務所（下簡稱“本所”）接受濟南鋼鐵股份有限公司（下稱“公司”）的委托，指派高景言律師出席公司2008 年度股東大會 （下稱“本次大會”），并對本次大會的相關事項進行見證。

　　本所律師同意將本法律意見書作為公司本次大會的必備文件公告，并依法對本法律意見書承擔責任。

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》及本公司章程之有關規定,本所律師按照律師行業公認的業務標準、職業規范和勤勉盡責的精神，對本次大

　　會的召集、召開及表決的相關法律問題出具法律意見如下：

　　一、本次大會的召集、召開程序

　　本次大會由公司董事會根據2009 年3 月5 日第二屆董事會第二十七次會議決議召集，董事會已于2009 年3月7 日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》》以及上海證券交易所網站上刊登了《濟南鋼鐵股份有限公司第二屆董事會第二十七次會議決議公告暨關于召開2008 年度股東大會的通知》，在法定期限內公告了本次股東大會的召開時間、地點、審議事項、出席本次股東大會的人員資格、有權出席本次股東大會的股東的股權登記日、會議聯系人姓名、電話號碼等事項。

　　根據公司股東濟鋼集團有限公司（持有公司股份68.69%）的提議，董事會同意將第三屆董事會第一次會議（于2009年3月8日召開）審議通過的第七項、第八項、第九項、第十項、第十一項議題提交2008 年度股東大會審議；2009年3月11日，董事會在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》》以及上海證券交易所網站上刊登了《關于增加2008 年度股東大會臨時提案的補充通知》。

　　本次大會的召集、召開程序符合《公司法》及公司章程之規定。

　　二、與會股東的資格

　　根據現場出席本次股東大會的代表簽名及授權委托書以及上海證券交易所交易系統確認的數據，參加表決的股東（股東授權代理人）共505人，代表股份1213263471股，占公司總股本的69.99％。

　　出席現場會議的股東代表共6人，代表股份1202979561股，占公司總股本的69.39％；參加網絡投票的股東代表共499人，代表股份10283910股，占公司總股本的0.59％。

　　經驗證，現場出席會議股東的姓名和名稱、股東賬戶卡和股票賬戶卡、居民身份證號碼及各自持股數量與《股東名冊》的記載一致；出席會議的股東代理人所代表的股東記載于《股東名冊》，股東代理人持有的《授權委托書》合法有效；通過網絡投票系統進行投票的股東資格，由網絡投票系統提供機構上海證券交易所驗證其身份；出席會議的公司董事、監事及高級管理人員均系依法產生，有權出席本次股東大會。

　　本所律師認為：出席本次股東大會人員的資格合法有效。該等人員均具有出席本次會議的合法資格，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

　　三、本次大會提交表決的議案

　　1、審議2008 年度董事會工作報告；

　　2、審議2008 年度監事會工作報告；

　　3、審議2008 年度報告和摘要；

　　4、審議關于修訂《綜合服務協議》等協議的議案;

　　5、審議關于修訂公司章程的議案;

　　6、審議公司2008 年度財務決算及2009 年度財務預算報告；

　　7、審議關于公司2008 年度利潤分配的預案；

　　8、審議關于公司2008 年度資本公積轉增股本的預案；

　　9、審議2009 年日常經營關聯交易的議案；

　　10、審議關于支付獨立董事津貼的預案；

　　11、審議關于續聘會計師事務所的議案；

　　12、審議關于公司前次募集資金使用情況說明的議案;

　　13、審議關于公司符合可轉換公司債券發行條件的議案;

　　14、審議關于可轉換公司債券募集資金投向可行性報告的議案；

　　15、審議關于公司可轉換公司債券發行方案的議案（含20個分項）；

　　16、審議關于公司債券持有人會議規則的議案。

　　經本所律師查驗：本次股東大會所審議的事項與公告中列明的事項相符，本次股東大會上未有提出新提案的情況，不存在對召開本次股東大會的公告中未列明的事項進行審議并表決之情形。本次股東大會審議的事項符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《公司章程》的有關規定。

　　四、本次大會的表決程序

　　公司本次股東大會就通知中列明的16項議案，以現場記名投票和網絡投票方式進行了逐項表決，公司控股股東濟鋼集團有限公司對第4項議案、第9項議案的表決依法進行了回避。會議按公司章程的規定推選2名股東代表、1名監事對表決投票進行清點，會議主持人當場公布表決結果。各項議案均獲《公司法》及《公司章程》規定的有效比例通過。

　　經驗證，公司本次股東大會的表決程序和表決方式符合《公司法》及《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論

　　基于上述事實，本所律師認為公司本次大會的召集、召開及表決程序均符合法律、法規及公司章程的規定，本次大會合法有效。

　　齊魯律師事務所 經辦律師：

　　 高景言

　　2009 年3月27 日

　　股票代碼：002083 股票簡稱：孚日股份(8.17,0.74,9.96%) 公告編號：臨2009-007

　　孚日集團股份有限公司關于近期國家政策對公司影響的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　據有關媒體報道，2009年3月25日，國務院常務會議決定，從2009年4月1日起，提高部分紡織服裝等產品的出口退稅率。到目前為止，公司主要產品仍執行15%的出口退稅率，若財政部、國家稅務總局發布新的出口退稅政策，出口退稅率每上調一個百分點，根據公司對以前月份出口銷售數據的測算，在保持銷售價格不變的情況下，每月將增加100萬左右的凈利潤。根據目前國際經濟形勢分析，由于國際金融危機已導致實體經濟增速大幅下滑，公司預計國際主要銷售市場的消費需求可能進一步減弱。在此形勢下，公司主導產品銷售價格存在下降的可能性，故上述根據歷史數據測算的盈利增加能否實現存在很大的不確定性。敬請廣大投資者特別注意。

　　財政部、住房和城鄉建設部于2009年3月26日聯合發布了《關于加快推進太陽能光電建筑應用的實施意見》（財建〔2009〕128號），以及財政部發布《關于印發<太陽能光電建筑應用財政補助資金管理暫行辦法>的通知》（財建〔2009〕129號），制訂了太陽能光電建筑應用財政補助政策，上述政策可以加快太陽能光電技術在城鄉建筑領域的應用，對中國光伏產業的發展有極大的促進作用。

　　根據公司的理解，上述政策的財政補助主要針對城市光電建筑一體化應用，農村及偏遠地區建筑光電利用，并非針對太陽能電池生產企業，公司能否取得財政補貼存在很大的不確定性。

　　公司投資了兩個太陽能電池項目，分別通過山東孚日光伏科技有限公司（以下簡稱“孚日光伏”，公司持股100%）實施CIGSSe薄膜太陽電池組件生產和銷售，埃孚光伏制造有限公司（以下簡稱“埃孚光伏”，公司持股50%）實施晶體硅太陽電池組件生產。

　　孚日光伏主體廠房已經完工，第一條30MW生產線的設備將從2009年4月起陸續到位并開始安裝調試。埃孚光伏第一條10MW生產線已經于2008年8月投產，目前正在安裝40MW的生產線，預計6月中上旬完成安裝調試。預計2009年底公司將具有30MW CIGSSe薄膜太陽電池組件生產能力和50MW晶體硅太陽電池組件生產能力。

　　上述政策的實施將對公司所投資太陽能電池產品的應用產生一定的積極影響，但公司主要生產設備仍處于安裝調試階段，預計2009年度最多可生產約25MW晶體硅太陽電池組件，且大部分用于出口銷售，并不完全應用于國內城鄉建筑領域，故該政策的實施目前不會對公司產生重大的實質性利好。敬請廣大投資者注意。

　　特此公告。

　　孚日集團股份有限公司

　　2009年3月28日

　　股票代碼：600271 股票簡稱：航天信息(26.57,2.08,8.49%) 編號：2009-009

　　航天信息股份有限公司關于與航天科工財務有限責任公司簽訂金融服務協議的關聯交易公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　航天信息股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十一次會議于2009年3月25日召開，會議審議通過了《關于與航天科工財務有限責任公司簽訂金融服務協議的議案》。公司與航天科工財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）簽訂了金融服務協議，財務公司將對公司部分貨幣資金余額統一進行集中和管理。

　　由于財務公司是公司控股股東的控股子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，財務公司是公司的關聯方，上述交易構成了關聯交易。關聯董事方向明、劉振南、王云林依法進行了回避，其他六名非關聯董事一致通過了該議案，其中三名獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，同意公司進行該關聯交易。

　　二、關聯方介紹

　　財務公司是中國航天科工集團公司及其下屬19家成員單位投資成立的一家非銀行金融機構，公司于2001年11月成立。

　　財務公司注冊地址：北京市海淀區紫竹院路116號B座12層；法定代表人：劉躍珍；注冊資本：壹拾貳億元人民幣；企業類型：有限責任公司；經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應結算。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，財務公司與公司構成了關聯關系。

　　三、關聯交易的主要內容

　　公司與財務公司金融服務協議的主要內容為：財務公司根據公司需求向公司或公司管理的分、子公司提供存貸款及融資租賃服務和結算服務。財務公司承諾確保公司資金的安全性、流動性及合理的收益性，并為公司提供更多的金融服務支持。2009年，按照金融合作協議約定，公司此項關聯交易金額為公司存于財務公司帳戶的存款余額不低于公司貨幣資金余額（不含募集資金余額）的50%（含），同時財務公司為公司提供人民幣5億元的綜合授信額度，該金融服務協議有效期為三年。

　　四、本次關聯交易對公司的影響

　　本次關聯交易有助于公司獲得更多的金融服務，降低金融服務成本，以及獲得財務公司5億元人民幣的綜合授信額度。

　　五、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事王德臣、秦榮生、吳澄對上述關聯交易發表了獨立意見，認為：基于財務公司近幾年財務報表數據，其運營情況良好，該交易的風險較�。回攧展�司已提供的承諾函能夠保證不影響公司資金的正常使用；公司要特別關注財務公司的日常運營情況，一旦財務公司經營情況發生惡化，建議公司應及時履行相關決策程序終止該交易，避免引起資金風險；上述關聯交易應按照《股票上市規則》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司關聯交易管理制度》的有關規定，履行相應的決策程序。

　　六、備查文件

　　1、航天信息股份有限公司獨立董事意見；

　　2、航天信息股份有限公司第三屆董事會第二十一次會議決議。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事會

　　二〇〇九年三月二十八日

　　證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2009-012

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2008年度股東大會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1、本次股東大會沒有否決或修改提案的情況；

　　2、本次股東大會沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開情況

　　2009年3月27日，在祁連山大廈四樓會議室召開了公司2008年度股東大會。本次會議通知于2009年3月6日、3月16日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上證所網站上。本次會議共有股東及股東代表13人參加了會議，代表股份數合計為63,924,212股，占公司總股本的16.15%，公司董、監事及高級管理人員列席了會議。

　　二、會議表決情況

　　一、審議通過了《2008年董事會工作報告》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　二、審議通過了《2008年監事會工作報告》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　三、審議通過了《2008年財務決算報告》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　四、審議通過了《2008年度利潤分配及資本公積金轉增方案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　五、審議通過了《2008年度報告》全文及摘要

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　六、審議通過了《關于收購甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司股權的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　七、審議通過了《關于向子公司提供貸款擔保額度的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　八、審議通過了《關于2009年度日常關聯交易事項的議案》

　　關聯股東甘肅祁連山(11.90,0.00,0.00%)建材控股有限公司和楊皓、閆宗文、脫利成、寧成順、魏士淵在表決時進行了回避，其他股東一致同意。同意股數為3,205,367 股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　九、審議通過了《關于對部分應收款項全額計提壞帳準備的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十、審議通過了《關于核銷及處置部分資產的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十一、審議通過了《關于向甘谷祁連山水泥有限公司增資擴股的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十二、審議通過了《關于變更部分存貨計價方法的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十三、審議通過了《關于受讓蘭州大通河水泥股份有限公司部分股權的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十四、審議通過了《關于修改公司章程的議案》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十五、審議通過了《募集資金管理辦法》（修訂稿）

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　十六、審議通過了《前次配股募集資金使用情況報告》

　　同意股數為63,924,212股，占有表決權股份總數的100%；反對股數為0股，棄權股數為0股。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經甘肅經天地律師事務所律師吳曉琪先生到會做現場見證并出具了法律意見書。律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合法律法規及《公司章程》的規定，出席會議人員、表決程序及通過的各項決議合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、與會董事和記錄人員簽字確認的股東大會記錄；

　　2、與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　3、本次股東大會法律意見書。

　　特此公告。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司

　　董事會

　　二OO九年三月二十七日

　　證券代碼:002048 證券簡稱:寧波華翔 公告編號:2009-008

　　寧波華翔電子股份有限公司澄清公告

　　本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、傳聞情況：

　　2009年3月27日，《21世紀經濟報道》發表了題為《兵裝集團密洽寧波華翔》的文章。文章報道了兵裝集團洽談收購寧波華翔(6.90,0.28,4.23%)等事項。

　　二、澄清說明：

　　經核實，本公司針對上述報道說明如下：

　　1、本公司及實際控制人——周曉峰先生、公司大股東——華翔集團股份有限公司，從未與中國兵器裝備集團（中國南方工業集團）就上市公司收購事宜進行任何地接觸和商談。

　　2、公司位于鐵嶺的遼寧陸平機器股份有限公司（以下稱“陸平機器”），從事軍用改裝車業務，與公司汽車零部件相比，具有較強的獨立性，為了落實董事會關于“推進公司資產、業務和子公司的“四理計劃”（理公司、理人員、理產品、理財務）（內容詳見公司《2008年半年度報告》第四節“董事會報告”）的工作要求，本公司擬出售陸平機器大部分股份,尋求其軍品業務的合作方，公司近期就上述事項正積極尋找合作方，但具體合作方尚未最終確定。截止目前，公司就陸平公司上述事宜未與中國兵器裝備集團進行接觸。

　　公司將嚴格依照信息披露的要求，及時準確地覆行信息披露義務�！蹲C券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮網為本公司指定的信息披露媒體。

　　特此公告。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十七日

　　證券代碼：002142 證券簡稱：寧波銀行 公告編號：2009-005

　　寧波銀行股份有限公司關于蘇州分行獲準開業的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國銀行業監督管理委員會江蘇監管局蘇銀監復[2009]147號《江蘇銀監局關于寧波銀行股份有限公司蘇州分行開業的批復》，同意寧波銀行(9.92,-0.02,-0.20%)股份有限公司蘇州分行開業。

　　蘇州分行地址：蘇州市干將東路749號。

　　特此公告。

　　寧波銀行股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十七日

　　證券代碼：600353 證券簡稱：旭光股份 編號：臨 2009-002

　　成都旭光電子股份有限公司關于獲得高新技術企業認證的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　日前，公司收到的四川省科學技術廳、四川省財政廳、四川省國家稅務、四川省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業認定》證書（證書編號：GR200851000308），公司被重新認定為四川省第三批高新技術企業，認定有效三年(自2008年12月22日至2010年12月21日)。

　　獲得上述證書后，公司將繼續按照15%的優惠稅率繳納企業所得稅。

　　特此公告

　　成都旭光電子股份有限公司

　　董事會

　　二○○九年三月二十七日

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名

　　■

　　1.3 中審亞太會計師事務所（原亞太中匯會計師事務所）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人董事長兼總裁何勤先生、主管會計工作負責人董少瑜及會計機構負責人（會計主管人員）劉輝聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　■

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　■

　　§3 會計數據和業務數據摘要：

　　3.1 主要會計數據

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　注:2008年營業收入比2007年同比增長1.6%，主要以下幾方面的影響：

　　1、由于諾華向公司采購的蒿甲醚原料訂單比2007年減少了5噸,還有價格等因素的影響，公司2008年國外銷售收入下降29.5%；

　　2、公司2008年公司本部銷售模式的轉變，核算方式有變化；

　　3、2008年公司出售了不盈利和低盈利的三級商業子公司，影響營業收入約8,000多萬元。

　　3.2 主要財務指標

　　■

　　非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　3.3 境內外會計準則差異：

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　限售股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　4.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　■

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　4.3.2.1 法人控股股東情況

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　4.3.2.2 法人實際控制人情況

　　單位: 萬元 幣種:人民幣

　　■

　　4.3.2.3 自然人實際控制人情況

　　■

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股

　　■

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　�。ㄒ唬﹫蟾嫫趦裙�司經營情況回顧

　　 1、主營業務范圍及經營情況

　　 公司屬醫藥類企業,報告期內所處行業和經營范圍未發生變化。主要從事天然植物藥的生產和銷售以及外購藥品的批發零售，公司的產品為蒿甲醚系列、三七系列、天麻素系列、其他植物藥系列等。

　　 2008年在董事會的領導下，在做精、做強、做長的穩健經營思路前提下，管理層帶領全體員工拼搏進取，不斷總結經驗，理清發展思路，努力工作，積極應對各種挑戰，全面完成各項預算指標，下屬子公司全部實現盈利；集團本部的銷售模式成功平穩轉型，特色植物藥天眩清和絡泰200mg等增長均超過100%；報告期內對醫藥商業進行整合，避免二級三級商業子公司功能重疊、利潤低或虧損等情況，實現集團內的資源共享，自2007年下半年逐步出售了下屬商業子公司（云南省賓川縣醫藥有限責任公司、云南蒙自醫藥有限責任公司），出售昆明中藥廠有限公司下屬子公司（昆明東方藥藥業有限責任公司），將原集團下屬的昆明制藥(6.00,0.00,0.00%)滇西藥品物流有限公司、昆明制藥集團醫藥商業有限公司頤康分公司納入昆明制藥集團醫藥商業有限公司同一管理；二級三級商業公司的出售減少2008年公司合并營業收入近8,000萬；報告期內實現合并營業總收入131,093.13萬元，比上年同期增長1.6%；實現利潤總額4,297.54萬元，比上年同期增長18.77%；實現凈利潤3,211.80萬元，比上年同期增長10.49%。

　　 2、報告期內完成的工作

　　 在宏觀經濟環境比較惡劣的條件下，公司緊緊圍繞各項任務指標，嚴格執行年初制定的各種措施，以毛利考核為導向, 促進品種結構調整，產品結構明顯改善，特色植物藥產品三七、天麻、青蒿三大產品發展速度加快，實現利潤增長高于規模增長；運營質量和營運效率獲得了顯著提高：

　　 （1）銷售模式成功平穩轉型，市場掌控能力逐步提升，基礎管理夯實；

　　 （2）推行毛利考核促進品種結構調整，淘汰不盈利品種；

　　 （3）強化財務管理，抓住關鍵運營指標，提升公司價值；

　　 財務管理滲透到生產成本、產品價格、銷售政策、考核制度等，加大應收帳款清收管理，建立清收、移交、獎勵制度；

　　 （4）全面加強質量管理，接受多個國家的GMP認證和檢查；

　　 （5）完善激勵約束，實行薪酬調整，完善并實施高中級管理人員業績考核工作，實施集團員工薪酬調整方案，尤其是集團關鍵技術和管理崗位薪酬考核進行了重要改革；

　　 （6）加大研發投入，持續創新。知識產權戰略性突破（系列化合物專利、PCT專利申請、專利許可等），完成采購項目的整套管理辦法，多個項目獲得政府資助·;

　　 （7）國際化戰略逐步深入推進，海外事業部制劑銷售明顯增長：海外市場制劑銷售適應市場調整價格、加大援外公關力度，加強內部管理和培訓，完成尼日利亞、烏干達和印尼等國際臨床；

　　 （8）持續進行開源節流，采取有效措施降低成本，通過工藝技術攻關、設計生產作業模塊等，對生產過程的各個環節進行監控及跟蹤；

　　 （9）全面加強子公司管理，完成昆明中藥廠有限公司、西雙版納版納藥業有限責任公司內部股權重組，形成中藥板塊雛形。

　　 3、主要供應商、客戶情況

　　 （1）公司前五名供應商采購金額合計為121,389,611.09,占采購總額比重5.93%.

　　 （2）公司前五名客戶的銷售收入237,289,407.55元，占本公司全部銷售收入的18.18%。

　　 4、報告期公司資產構成及主要財務數據同比發生重大變動說明

　　 1)、公司資產構成變化情況

　　 單位:人民幣元

　　■

　　a、在建工程增加是因公司2008年增加建設項目；

　　b、工程物資減少是因工程完工，部分物資并入了存貨核算；

　　c、開發支出增加一方面是因公司加大研發投入，增加了研發支出，另一方面是無形資產開發完成，部分支出歸入此科目；

　　d、長期待攤費用減少是因子公司GMP改造完成；

　　e、應付票據減少是因部分票據到期；

　　f、未分配利潤增加是因公司2008年凈利潤增加。

　　2)、公司財務數據同比發生重大變化說明

　　 單位:人民幣元

　　■

　　a、投資收益減少是因子公司2008年未進行分紅。

　　b、營業外支出減少是因公司本年度存貨報廢少，損失小。

　　3)、現金流量表相關數據

　　 單位:人民幣元

　　■

　　a、稅費返還減少是因2007年度收到的出口退稅較多及和2008年度出口下降的影響；

　　b、投資收益收到的現金減少是因2008年子公司未進行分紅；

　　c、固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額增加是因本年度公司處置了部分閑置的設備；

　　d、子公司及其他營業單位收到的現金凈額減少是因2007年公司將云南賓川縣醫藥有限責任公司和云南蒙自醫藥有限責任公司兩個醫藥公司控股公司及子公司昆明中藥廠銷售分公司處置，2008年沒有此項；

　　e、取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額減少是因2007年支付收購昆明中藥廠有限公司的部分股權款，本年度沒發生此類款項；

　　f、借款收到的現金增加是因公司貸款增加；

　　g、子公司支付給少數股東的股利、利潤減少是因子公司本年度示未進行分紅。

　　（三）對公司未來發展的展望

　　 1、公司所處行業的發展趨勢

　　 總體上看,2009 年,在新醫改方案出臺的背景下，政府將加大醫療衛生服務的投入，擴大醫保覆蓋面，醫藥行業市場需求存在擴容機會。同時，新醫藥方案的出臺也為醫藥行業帶來不確定性，促使醫藥行業重新洗牌，醫藥產業將在重新洗牌中提高集中度。

　　 2、公司面臨的機遇與挑戰

　　 2009 年，醫藥行業市場需求的擴容，將給公司帶來較大的發展機遇，但是由于國家藥品監管管理越來越嚴格、醫療保險目錄尚未更新、金融危機影響中國宏觀經濟，目前新醫改政策存在許多變數，原材料成本上漲，都給制藥企業提出了挑戰，面對機遇與挑戰，公司將密切關注行業動態，抓緊機遇采取有效措施，力促公司戰略目標的全方位實現。

　　 3、新年度工作措施和計劃

　　 2009 年，面對行業發展和經營環境的各種變化，公司將在市場營銷、內部管理、技術研發和資源整合等各方面積極創新，提升領導能力，突破營銷瓶頸，2009 年公司合并營業收入增長不低于10%。在成本費用計劃方面，繼續大力推行節能降耗，加強采購管理，確定大品種戰略，制定品種階梯計劃，確保銷售費用增長率低于營業收入的增長,公司2009年的工作重點:

　　 （1）重建組織架構，實行大部管理，減少高管層人員，最大限度地避免職能交叉，提高組織運營效率，從而降低管理成本；

　　 （2）強化激勵機制。公司目前的機制老化，激勵不足，不適合公司的發展，激勵機制需重新調整和修訂；

　　 （3）重建戰略。重新構建產品戰略、銷售戰略、海外戰略、研發戰略和人才戰略等主要發展戰略；

　　 （4）強化銷售管理。完成北京營銷中心運作和制度建設，繼續強化毛利考核，銷售模式創新，完善地 區總監激勵政策；

　　 （5）實現海外銷售轉型和國際認證。原料開拓多渠道銷售，強化海外銷售管理和培訓；

　　（6）加強研發管理。改變研發機制和考核，重點完成采購項目，建立合作研發平臺，學習先進企業的研發模式；

　　 （7）強化生產的計劃和質量管理。加大生產計劃管理和質量體系評估，建立新的生產計劃體制；

　　 （8）加快信息化建設尤其是銷售系統的建設，以信息化推動精細化管理；

　　 （9）加強子公司的戰略管理和經營班子建設；

　　 （10）加大管理層和銷售管理人員的考核力度，加快人力資源儲備和員工培訓。

　　公司是否編制并披露新年度的盈利預測：否

　　與公允價值計量相關的項目

　　□適用 √不適用

　　持有外幣金融資產、金融負債情況

　　□適用 √不適用

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　6.3 主營業務分地區情況表

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　說明：由于諾華向公司采購的蒿甲醚原料訂單比2007年減少了5噸,還有價格等因素的影響，公司2008年國外銷售收入下降29.5%。

　　6.4 募集資金使用情況

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　變更原因及變更程序說明（分具體項目）

　　■

　　變更項目情況

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　6.5 非募集資金項目情況

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種:人民幣

　　■

　　6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案

　　公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　√□適用 不適用

　　經中審亞太會計師事務所審計，公司2008年度實現歸屬于母公司凈利潤為32,118,036.55元，加上年初未分配利潤15,023,081.51元，合計合并未分配利潤為47,141,118.06元；母公司2008年度實現凈利潤為14,563,178.66元，加上年初未分配利潤-21,474,873.97元，合計母公司未分配利潤為-6,911,695.31元。公司董事會決定2008年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用 √不適用

　　7.2 出售資產

　　□適用 √不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用 □不適用

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　√適用 □不適用

　　單位:萬元 幣種：人民幣

　　■

　　其中：1、報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額10,269,396.97元。

　　2、云南昆藥生活服務有限公司是本公司的第二大股東云南省國有資產經營有限責任公司的全資子公司，本公司向其租用工業用地、接受綠化服務等勞務。

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　□適用 √不適用

　　7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用 √不適用

　　截止2008年末，上市公司未完成非經營性資金占用的清欠工作的，董事會提出的責任追究方案

　　□適用 √不適用

　　7.5 委托理財

　　□適用 √不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　√適用 □不適用

　　■

　　7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

　　□適用 √不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　□適用 √不適用

　　7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　7.8.1 證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.2 持有其他上市公司股權情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

　　□適用 √不適用

　　7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□適用 √不適用

　　7.9 公司是否披露履行社會責任的報告：否

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　8.1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　監事會根據國家有關法律法規，對公司依法經營情況、公司決策程序和高管人員履職盡責情況進行了檢查監督。監事會認為：公司董事會嚴格按照《公司法》、公司《章程》及其有關法律法規進行規范運作，嚴格執行股東大會的各項決議，完善了內部管理和內部控制制度，建立了良好的內控機制，決策程序符合法律法規的要求，公司董事、經理、高級管理人員在履行職責時，忠于職守，秉公辦事，履行誠信勤勉義務，沒有違反法律法規和公司《章程》的有關規定，沒有濫用職權而損害公司和股東權益的行為。

　　8.2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　公司監事會認為，報告期內中審亞太會計師事務所出具的無保留意見的審計報告真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。

　　8.3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　報告期內公司沒有募集資金使用的情況。

　　8.4 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　公司與關聯方的各項關聯交易遵循了市場公允原則，關聯交易價格公平合理，沒有損害公司和股東的利益。

　　§9 財務會計報告

　　9.1 審計意見

　　■

　　 9.2 財務報表

　　合并資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:昆明制藥集團股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　母公司資產負債表

　　2008年12月31日

　　編制單位:昆明制藥集團股份有限公司單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　合并利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　母公司利潤表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　合并現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　母公司現金流量表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　合并所有者權益變動表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　母公司所有者權益變動表

　　2008年1—12月

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　單位:元 幣種:人民幣

　　■

　　公司法定代表人：何勤 主管會計工作負責人：董少瑜 會計機構負責人：劉輝

　　9.3 本報告期無會計政策、會計估計和核算方法變更。

　　9.4 本報告期無會計差錯更正。

　　9.5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

　　與上年相比本年新增合并單位1家：

　　■

　　昆明制藥集團股份有限公司審計委員會年報工作規程（修訂稿）

　　 為充分發揮審計委員會的監督作用，維護審計獨立性，加強公司董事會對財務報告編制的監控，根據中國證監會的有關規定，對公司原制定《公司董事會審計委員會年報工作規程》進行了修訂。

　　第一條 年度財務報告審計工作的時間安排由審計委員會與負責公司年度審計工作的會計師事務所協商確定。

　　第二條 審計委員會應督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并以書面意見形式記錄督促的方式，次數和結果需經相關負責人簽字確認。

　　第三條 審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表，形成書面意見。

　　第四條 年審注冊會計師進場后，審計委員會加強與年審注冊會計師的溝通，在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表，形成書面意見。

　　第五條 財務會計審計報告完成后，審計委員會需進行表決，形成決議后提交董事會審核。

　　第六條 如公司在年報審計期間發生改聘會計師事務所的情形，審計委員會應約見前任和擬改聘會計師事務所，對雙方的執業質量做出合理評價，并在對公司改聘理由的充分性作出判斷基礎上發表意見，經董事會審議通過后，提交股東大會審議。在股東大會上，審計委員會應通知被改聘的會計師事務所參會，并由其在股東大會上陳述意見。公司對股東大會決議及該陳述意見應進行充分披露。

　　第七條 審計委員會在續聘下一年度年審會計師事務所時，應對年審注冊會計師完成本年度審計工作的情況及其執業質量做出全面客觀的評價，達成肯定意見后，提交公司董事會審議通過后并召開股東大會作出決議；形成否定意見的，

　　應改聘會計師事務所。

　　第八條 審計委員會在改聘下一年度會計師事務所時，應通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價，形成意見后提交董事會審議通過后召開股東大會審議。

　　第九條 審計委員會形成的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關當事人簽字，并按照要求報送證監局。

　　第十條 審計委員會應密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

　　第十一條 董事會秘書應做好審計委員會年報工作的組織協調工作，為其履行職責創造必要的條件。

　　第十二條 本工作規程自公司董事會審議通過之日起生效。

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2009年3月25日

　　證券代碼：600422 證券簡稱：昆明制藥 公告編號：2009-05

　　昆明制藥集團股份有限公司五屆三十次董事會決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　昆明制藥集團股份有限公司（以下簡稱：公司）于2009年3月18日以書面和電子郵件形式向董事會全體董事發出了公司五屆三十次董事會議的通知和材料，并于2009年3月25日在云南麗江召開。會議由何勤董事長召集并主持，本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決9人，劉會疆副董事長因公務出差，委托何勤董事長代為出席并就會議議題行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以記名方式投票表決，一致審議通過以下決議：

　　1、審議公司2008年度總裁工作報告及2009年度經營計劃的議案

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　2、審議公司2008年度董事會工作報告的議案

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　3、審議公司2008年度財務決算報告的預案

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　4、審議公司章程修改預案(詳見附件1)

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　5、審議公司2008年度利潤分配的預案

　　經中審亞太會計師事務所審計，公司2008年度實現歸屬于母公司凈利潤為32,118,036.55元，加上年初未分配利潤15,023,081.51元，合計合并未分配利潤為47,141,118.06元；母公司2008年度實現凈利潤為14,563,178.66元，加上年初未分配利潤-21,474,873.97元，合計母公司未分配利潤為-6,911,695.31元。公司董事會決定2008年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　6、審議公司2008年年度報告及年報摘要的預案

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　7、審議聘請公司2009年度審計機構的預案

　　續聘中審亞太會計師事務所為公司2009年度的財務審計機構，2009年審計費用為35萬元。

　　此預案尚需提交公司股東大會審議。

　　林家宏董事因有直系親屬在該所擔任管理人員，其對該議案回避表決。

　　同意：8票 反對：0票 棄權：0票

　　8、審議公司2009年日常關聯交易預計的預案

　　詳見《昆明制藥集團股份有限公司2008年日常關聯交易預估公告》

　　同意：6票 反對：0票 棄權：0票

　　由于此事項屬關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,關聯董事回避表決,?在表決1-7項關聯交易事項時何勤董事長、趙江華董事、劉小斌董事回避表決；在表決8項關聯交易事項時林家宏董事回避表決。此議案尚需提交公司2008年股東大會審議。

　　9、審議公司2009年流動資金貸款計劃的預案

　　根據公司2009年發展需要，同意公司2009年向金融機構申請60,000萬元的授信額度，但若使用超過3億元，需再報董事會審議。

　　此預案尚需提請公司股東大會審議。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　10、審議公司為昆明制藥集團醫藥商業有限公司提供流動資金票據擔保的議案

　　根據昆明制藥集團醫藥商業有限公司公司2009年發展需要，董事會同意公司為其提供3,000萬元的票據擔保。

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　11、審議公司2009年工資總額使用計劃的議案

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　12、審議公司2008年年度股東大會的議案

　�。ㄔ斠姽�司股東大會通知公告）

　　同意：9票 反對：0票 棄權：0票

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2009年3月28日

　　附件1：

　　昆明制藥集團股份有限公司章程修改預案

　　■

　　證券代碼：600422 證券簡稱：昆明制藥 公告編號：2009-07

　　昆明制藥集團股份有限公司對外擔保公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　被擔保人名稱：昆明制藥集團醫藥商業有限公司 注冊資本8,000萬元，為本公司全資子公司。

　　本次擔保數量：人民幣3,000萬元

　　本次擔保是否有反擔保：無

　　本次擔保后對外擔保累計數量：人民幣6,800萬元（均屬于對全資子公司的提擔保）

　　對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　　經公司五屆三十次董事會會議審議通過, 根據昆明制藥集團醫藥商業有限公司公司2009年發展需要，董事會同意公司為其提供3,000萬元的票據擔保。

　　二、被擔保人基本情況

　　被擔保人名稱：昆明制藥集團醫藥商業有限公司,為本公司全資子公司。

　　注冊資本：人民幣8,000萬元

　　注冊地址：云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路

　　法定代表人：徐朝能

　　經營范圍：中成藥、化學藥制劑、抗生素、醫用衛生用品等批發零售。

　　截止2008年12月31日，資產總額15,204.42萬元,負債總額7,637.61萬元，資產負債率為50.23%，2008年度實現主營業務收入48,327.27萬元，營業利潤347.37萬元，凈利潤319.16萬元。

　　三、擔保事項的主要內容(目前尚未簽訂擔保協議，董事會審議通過后再簽訂)

　　1、擔保方式：連帶責任擔保；

　　2、擔保期限：1年；

　　3、擔保金額：人民幣3,000萬元；

　　四、董事會意見

　　董事會經過認真研究，認為昆明制藥集團醫藥商業有限公司公司目前經營狀況、盈利能力良好，擔保貸款用于生產經營的資金周轉，不能償還貸款的風險極小，為該公司的貸款提供擔保不會損害公司利益，利于昆明制藥集團醫藥商業有限公司的發展。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截止本公告日，公司對控股子公司擔保數額累計為6,800萬元，合計擔保額占2008年12月31日公司經審計凈資產總額的11.21%，無其它擔保事項,無逾期擔保事項。

　　六、備查文件目錄

　　公司五屆第三十次董事會會議決議

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2009年3月28日

　　證券代碼：600422 證券簡稱：昆明制藥 公告編號：2009-09

　　昆明制藥集團股份有限公司五屆十七次監事會決議公告

　　\ 昆明制藥集團股份有限公司（以下簡稱：公司）于2009年3月18日以書面和電子郵件形式向全體監事發出了公司五屆十七次監事會議的通知和材料，并于2009年3月25日在云南麗江召開。會議由公司丁國英監事會主席召集并主持，本次會議應參加表決監事6人，實際參加表決6人，李建平監事因公務出差，委托丁國英監事會主席代為出席并就會議議題行使表決權，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議一致審議通過了以下決議：

　　一、審議公司2008年度監事會工作報告

　　同意：6票 反對：0票 棄權：0票

　　二、審議公司2008年度財務決算報告的議案

　　同意：6票 反對：0票 棄權：0票

　　三、審議公司2008年年度報告及年報摘要的議案

　　同意：6票 反對：0票 棄權：0票

　　監事會對20087年年度報告的獨立意見：

　　公司監事會根據《證券法》第68條和上海證券交易所發布的《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》的規定，提出如下書面審核意見，與會監事一致認為：

　　1、《公司2008年年度報告》編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、《公司2008年年度報告》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映了公司2008年度的經營成果和財務狀況等事項；

　　3、在公司監事會提出本意見之前，我們沒有發現參與2008年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司監事會

　　2009年3月28日

　　證券代碼：600422 證券簡稱：昆明制藥 公告編號：2009-06

　　昆明制藥集團股份有限公司2009年日常關聯交易預估公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　按上海證券交易所《股票上市規則》的相關要求，需在年初時對公司當年發生的日常關聯交易總額進行合理的預計，根據預計結果提交董事會或股東大會審議并披露，對于預計范圍內的日常關聯交易，公司在定期報告中分類匯總披露，公司實際執行中超出預計總額10%的，將超出金額重新提請董事會或股東大會審議并披露�，F將公司2009年與關聯方的預計關聯交易金額提交董事會審議。

　　一、全年日常關聯交易的基本情況

　　具體金額明細如下：

　　■

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　 （一）關聯方基本情況

　　1、公司名稱: 華立產業集團有限公司

　　 法人代表：李以勤

　　 注冊資本：10,000萬元

　　 成立日期：1996年6月21日

　　 主要經營業務或管理活動：儀器儀表、電工材料、機電設備及成套裝置、家用電器、通信設備（含無繩電話機）、金屬材料、紡織品、化工產品（不含危險品）的制造、加工、銷售，咨詢服務，技術培訓。

　　 2、公司名稱：北京華立九州醫藥有限公司

　　住所： 北京市豐臺區科學城中核路1號03號

　　公司注冊資本：8500萬元人民幣

　　法人代表：趙曉光

　　經營范圍：批發、中成藥、西藥制劑；銷售醫療器械及保健儀器。

　　3、公司名稱：北京華立永正醫藥有限責任公司

　　住所：北京市西城區雙旗桿東里12號樓首層

　　公司注冊資本：5,000元人民幣

　　法定代表人：李欣

　　經營范圍：銷售中成藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、醫療器材。

　　4、公司名稱：湖北華立正源醫藥有限公司

　　 住所：武漢市東西湖區西湖大道7032號

　　 法定代表人：王可心

　　 注冊資本：4,500萬元

　　 經營范圍：批發中成藥、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、中藥材、中藥飲片。

　　5、公司名稱:武漢健民(7.70,-0.10,-1.28%)藥業集團股份有限公司（以下簡稱：“武漢健民”）

　　住所：武漢市漢陽區鸚鵡大道484 號

　　法定代表人：趙江華

　　注冊資本：7,669.93萬元

　　經營范圍：中成藥、保健品、滋補飲料、醫用衛生材料、醫療器械的研究、制造、開發及經營；食品、塑料制品、建筑材料制造、經營；汽車運輸及租賃；經營本企業自產產品及相關技術出口業務；經營本企業自產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。（國家有專項規定的項目經審批后方可經營）

　　6、公司名稱：武漢健民集團隨州藥業有限公司

　　 住 所：隨州經濟技術開發區

　　 法定代表人：訾公軍

　　 注冊資本：人民幣10,363 萬元

　　 經營范圍：顆粒劑、膠囊劑（含頭孢類）、片劑、糖漿劑、口服劑、合劑、煎膏劑（膏滋）、散劑（外用）、酊劑、軟膏劑、膠囊劑（青霉素類）、搽劑、原料藥（硝酸甘油溶液）、橡膠膏劑生產、銷售。衛生材料及敷料、美容修飾（香粉類）化妝品生產、銷售。經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口項目（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。

　　7、企業名稱：四川同人泰藥業有限公司

　　 住所： 四川什邡市城南新區

　　法人代表：王可心

　　注冊資本1,680萬元

　　 生產范圍： 片劑　、　顆粒劑　、　硬膠囊劑　、　軟膏劑　、　煎膏劑　、糖漿劑、　原料藥(鹽酸小檗堿、蘆丁、青蒿素)；

　　8、公司名稱：廣東華立萬特醫藥有限責任公司

　　公司住所：廣州市越秀區解放北路863號6樓

　　法定代表人：李欣

　　注冊資本：2,000萬元

　　主營業務：銷售中藥材、中成藥、抗生素、生化藥品、醫療器材。

　　9、公司名稱：重慶華立武陵山制藥有限公司

　　 公司住所：?重慶市酉陽縣鐘多鎮翠屏街108號

　　 企業類型：有限責任公司

　　 法定代表人：劉永源

　　 注冊資本：1,000萬元

　　 主營業務：中成藥、化學藥品及制品、化學原料藥品制造等

　　10、公司名稱：云南昆藥生活服務有限公司

　　住所：昆明市西郊七公里

　　法人代表：印首憲

　　注冊資本：105萬元人民幣

　　經營范圍：餐飲服務等

　�。ǘ�）關聯關系

　　 １、重慶華立藥業(4.06,0.05,1.25%)股份有限公司（股票簡稱：華立控股，股票代碼：000607）為本公司第一大股東華立產業集團有限公司（以下簡稱：華立集團）持有23.52％股權的上市公司，持有北京華立九州醫藥有限公司88.24%的股權，為北京華立科泰醫藥有限公司的控股股東。

　　1.1北京華立永正醫藥有限責任公司, 華立九州醫藥有限公司控股子公司

　　1．2重慶華立武陵山制藥有限公司是北京華立科泰醫藥有限公司的子公司。

　　2、武漢健民藥業集團股份有限公司（股票簡稱：武漢健民，股票代碼：600976）為本公司第一大股東華立產業集團有限公司（以下簡稱：華立集團）持有21.11%股權的上市公司，武漢健民集團隨州藥業有限公司為武漢健民藥業集團股份有限公司的控股子公司，持有湖北華立正源醫藥有限公司55%的股權。

　　3、云南昆藥生活服務有限公司是本公司的第二大股東云南省國有資產經營有限責任公司的全資子公司。

　�。ㄈ�）履約能力分析：2009年預計關聯交易涉及關聯方的主要財務指標正常且經營情況良好，具備良好的履約能力。

　　三、定價政策和定價依據

　　 本公司與上述關聯方之間的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：

　　 １、有國家規定價格的，依照該價格進行；

　　 ２、沒有政府定價的，有可適用行業價格標準的，依照該價格進行；

　　 ３、如無適用的行業價格標準，依據市場價格進行；

　　 ４、沒有市場價參照的，參照產品的實際成本加合理的利潤進行。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　 1、本公司控股子公司昆明制藥集團醫藥商業有限公司屬醫藥商業流通業務，藥優勢的合作伙伴，因此上述采購、銷售交易均屬本公司下屬子公司日常生產經營中的持續性業務，交易的進行保證了本公司下屬子公司的正常生產經營活動，對本公司下屬控股公司無不利影響，對公司非關聯方股東的利益無不利影響。

　　2、公司生產青蒿素抗瘧藥，需要重慶華立武陵山制藥有限公司部分青蒿素，此交易為公司正常的生產經營活動，對本公司無不利影響。

　　3、公司目前的生產區的土地是向云南昆藥生活服務有限公司租用的，公司還委托其對本公司進行綠化、衛生等進行管理。此項目易屬公司日常生產經營中的持續性業務，交易的進行有利于公司的正常生產經營活動，對公司及非關聯方股東的利益不會產生不利影響。

　　因1995年股份制改制時，原昆明制藥廠的土地資產沒有注入到本公司，公司租賃云南昆藥生活服務有限公司（以下簡稱：生活公司）的土地。公司地上資產和所使用的土地權屬相分離，資產完整性存在瑕疵。

　　公司員工的國有身份置換工作一直尚未完成，云南省國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）已經基本同意此問題的解決方案。即，公司擬整體承債方式兼并生活公司，生活公司資產出讓的收入，其全資控股股東云南省國有資產經營有限責任公司（以下簡稱“國資公司”）同意將作為我公司員工國有身份置換的資金來源。原計劃于2008年完成此項工作，以后不再產生土地租金等交易。但截止目前該事項未完成，若能完成，公司將無需支付過戶日后的土地租金等費用。

　　4、本公司與上述關聯方進行的日常銷售、采購交易，均為生產經營所必須，并持續進行的關聯交易事項，對保證公司生產經營的穩定發展發揮了積極作用，雙方的關聯交易按市場化原則公平公允地進行，維護了各方的利益。該項關聯交易不構成對公司獨立性的影響，沒有損害公司及中小股東的利益。

　　五、審議程序

　　 １、董事會表決情況和關聯董事回避情況：

　　 董事會表決情況：

　　2009年3月21日以傳真和電子郵件形式向董事會全體董事發出了公司五屆三十次董事會會議的通知和材料，會議由董事長何勤先生召集，會議于2009年3月25日召開和表決，公司董事9人，實際參加表決9人。會議審議了《昆明制藥集團股份有限公司2009年日常關聯交易金額的預估議案》。

　　由于此事項屬關聯交易,根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,關聯董事回避表決：在表決1-7項關聯交易事項時何勤董事長、趙江華董事、劉小斌董事回避表決；在表決8項關聯交易事項時林家宏董事回避表決。此議案尚需提交公司2008年股東大會審議。

　　股東會召開的時間:2009年4月21日

　�。病ⅹ毩⒍�事事前認可情況和發表的獨立意見：

　　 公司4位獨立董事對2009年度預計發生關聯交易事項的議案進行了審議，并通過該議案，獨立董事發表獨立意見認為：上述采購、銷售交易均屬公司下屬子公司日常生產經營中的持續性業務，交易的進行有利于公司下屬子公司的正常生產經營活動，對公司下屬子公司、非關聯方股東的利益不會產生不利影響。

　　六、關聯交易協議簽署情況

　　 關聯交易事項,交易時由雙方根據市場化的原則，協商確定主要交易條款，簽訂合同。

　　 七、備查文件目錄

　　 １、第五屆第三十次董事會會議決議

　　 ２、獨立董事意見

　　特此公告

　　昆明制藥集團股份有限公司

　　董事會

　　2009年3月28日

　　證券代碼：600422 證券簡稱：昆明制藥 公告編號：2009-08

　　昆明制藥集團股份有限公司召開2008年年度股東大會的會議通知

　　 1、會議召開時間：

　　2009年4月21日(星期二)，上午9:30 會期：半天

　　2、會議地點：

　　云南省昆明市國家高新技術開發區科醫路166號公司管理和營銷中心六樓會議室

　　3、會議議程：

　　(1)、審議公司2008年度董事會工作報告的議案

　�。�2）、審議公司2008年度財務決算報告的議案

　　（3）、審議公司章程修改議案

　　（4）、審議公司2008年度利潤分配的議案

　　（5）、審議公司2008年年度報告及年報摘要的議案

　　（6）、審議聘請公司2009年度審計機構的議案

　　（7）、審議公司2009年日常關聯交易預計的議案

　�。�8）、審議公司2009年流動資金貸款計劃的議案

　　4、出席會議人員：

　　(1) 公司全體董事、監事及高級管理人員

　　(2) 截止2009年4月16日下午在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東

　　(3) 公司聘請的律師；

　　(4)因故不能出席會議的股東，可委托授權代理人出席，但需持有授權委托書及本人身份證(授權委托書詳見附件)

　　5、其他事項：

　　出席會議人員食宿、交通費自理。

　　聯系人：孟麗、昴衛聰

　　聯系電話：(0871) 8324311

　　傳真：(0871) 8324267

　　昆明制藥集團股份有限公司董事會

　　2009年3月28日

　　附件：

　　授權委托書

　　致：昆明制藥集團股份有限公司：

　　茲委托股東代理人 　　先生或女士出席昆明制藥集團股份有限公司2008年年度股東大會，并授權如下：

　　一、代理本股東所持全部股份在本次股東大會上進行表決、發言并以本次股東大會要求的表決方式表決；

　　二、代理本股東所持全部股份對本次股東大會會議的相關程序事項，以及所列議案進行表決，并簽署股東大會決議；

　　三、 對于本次股東大會全部表決事項股東在本授權委托書中未作具體指示的，視為股東代理人可以按自己的意思代理本股東所持全部股份進行表決�！�

　　委托股東名稱：

　　委托股東營業執照號（或身份證號碼）：

　　委托股東的股東帳號：

　　委托股東持股總數：

　　法定代表人（簽名）：

　　被委托人（簽名）：

　　被委托人身份證號碼：

　　授權委托書簽署日期：

　　證券代碼：000980 證券簡稱：金馬股份(5.66,0.00,0.00%) 編號：2009-007

　　黃山金馬股份有限公司2008年度股東大會決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、特別提示

　　1、本次會議無否決或修改提案情況；

　　2、本次會議無新增提案情況。

　　二、會議的召開情況

　　1、召開時間：2009年3月27日上午9：30時

　　2、召開地點：公司本部三樓會議室

　　3、召開方式：現場投票表決

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議主持人：公司副董事長燕根水先生

　　6、會議的召集和召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及本公司《章程》等法律、法規和規范性文件的規定。

　　三、會議的出席情況

　　出席本次會議的股東及股東代表共5人、代表股份152,359,846股、占公司有表決權股份總數的48.06％。

　　公司董事、監事、董事會秘書出席了本次會議，公司高級管理人員以及公司聘請的見證律師列席了本次會議。

　　四、議案的審議及表決情況

　　會議以記名投票、現場表決方式審議通過了如下議案：

　　1、公司2008年度董事會工作報告

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　2、公司2008年度監事會工作報告

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　3、公司2008年度財務決算報告

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　4、公司2008年度利潤分配預案

　　經華普天健高商會計師事務所（北京）有限公司審計確認，2008年度公司合并報表實現的凈利潤為22,938,121.51元，母公司實現的凈利潤為2,301,486.73元。加年初母公司未分配利潤-82,516,606.64元，本年度母公司可供分配的利潤為-80,215,119.91元。根據《公司法》和本公司《章程》的有關規定，本年度不計提盈余公積金，利潤用于彌補以前年度虧損。

　　因母公司未分配利潤仍為負值，根據公司實際情況和發展的需要,擬定2008年度利潤分配預案為不分配股利，同時也不進行公積金轉增股本。

　　表決情況：同意152,056,146股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的99.80％；反對0股，棄權303,700股, 占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的0.20％。

　　表決結果：通過。

　　5、公司2008年年度報告及摘要

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　6、公司董事會關于募集資金年度使用情況的專項報告

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　7、關于續聘公司2009年度審計機構的議案

　　股東大會授權公司董事會決定2009年度審計費用。

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　8、公司《章程》修正案

　　公司《章程》原第一百五十五條 公司利潤分配政策為:

　　（一）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，可以采取現金、股票或者法律法規允許的其他方式分配股利。

　�。ǘ�）按照前述第一百五十二條的規定，在提取10%的法定公積金和根據公司發展的需要提取任意公積金后，對剩余的稅后利潤進行分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

　　現修訂為：

　　第一百五十五條 公司利潤分配政策為:

　�。ㄒ唬┕�司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。

　　（二）按照前述第一百五十二條的規定，在提取10%的法定公積金和根據公司發展的需要提取任意公積金后，對剩余的稅后利潤進行分配。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

　�。ㄈ�）公司可以采取現金、股票或者法律法規允許的其他方式分配股利。在公司現金流滿足企業正常經營和未來發展的前提下，重點采用以現金方式分配股利。

　�。ㄋ模┕�司可以進行中期現金分紅。

　　表決情況：同意152,359,846股，占出席會議股東（股東代理人）所持（代表）有效表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　表決結果：通過。

　　五、公司獨立董事述職情況

　　在本次股東大會上，羅榮海先生代表公司獨立董事作了2008年度工作的述職報告。該報告全文詳見公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　六、律師出具的法律意見

　　1、律師事務所名稱：上海市聯合律師事務所

　　2、律師姓名：張晏維

　　3、結論性意見:上海市聯合律師事務所律師認為，本公司2008年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格和召集人資格、表決程序和表決結果均符合中國法律法規和本公司《章程》的規定，合法有效；本次股東大會未發生股東提出臨時提案的情形；本次股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　七、備查文件

　　1、公司2008年度股東大會決議。

　　2、上海市聯合律師事務所出具的《關于黃山金馬股份有限公司2008年度股東大會的法律意見書》。

　　特此公告

　　黃山金馬股份有限公司董事會

　　二○○九年三月二十七日

　　證券簡稱：華微電子 證券代碼：600360 編號：臨 2009-004

　　吉林華微電子股份有限公司第三屆董事會第二十九次會議決議公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　吉林華微電子股份有限公司董事會于2009年3月16日以發出召開第三屆董事會第二十九次會議通知，分別以送達、發送電子郵件及電話通知的方式通知了各位董事。根據《公司章程》和公司《董事會議事規則》的有關規定，公司董事會于2009年3月26 日召開了第三屆董事會第二十九次會議，會議應到董事9名，實到董事9名。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定。會議審議并一致通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2008年度董事會工作報告》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過了《2008年度公司財務決算報告》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議通過了《2008年度報告》及其摘要。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　《吉林華微電子股份有限公司2008年年度報告及摘要》詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

　　四、審議通過了《2008年度利潤分配預案》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司審計，2008 年度公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤55,850,317.63元；公司（母公司數）的凈利潤43,059,366.18元，按照《公司章程》的規定，提取法定盈余公積金4,305,936.62元；加上年度初未分配利潤433,322,133.49元，累計可供股東分配的利潤為484,866,514.50元。

　　公司董事會決定 2008 年度不進行現金分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　2009 年將是公司極富挑戰性，也是充滿機遇的一年，面對復雜多變且異常艱難的宏觀經濟環境，公司將投入大量資金加快新型功率半導體器件項目的產業化進程，使之成為公司新的效益增長點；同時，加大研發經費的投入，繼續開發有市場前景的新項目，為實現公司健康可持續發展提供技術和產品儲備。因此公司 2009 年資金需求量較大，為了保證公司度過難關、更好地經營、發展，擬2009 年不進行現金分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　五、審議通過了《關于續聘上海眾華滬銀會計師事務所為公司審計機構的議案》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　鑒于上海眾華滬銀會計師事務所有限公司作為公司聘請的1999年度至2008年度審計機構，對審計工作勤勉盡責，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，是一家執業經驗豐富、資質信譽良好的審計機構，根據公司董事會審計委員會的提名，擬續聘上海眾華滬銀會計師事務所有限公司為本公司2009年度財務報告審計服務機構，對本公司會計報表進行審計，期限為一年。

　　六、審議通過了《關于公司2009年度銀行授信額度的提案，并授權公司董事長在額度內簽署有關貸款協議的議案》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據公司2009年生產經營和持續發展的需要，決定公司2009年度向工商銀行(3.95,-0.04,-1.00%)、農業銀行、建設銀行(4.36,0.16,3.81%)、吉林銀行、浦發銀行(22.17,0.46,2.12%)等金融機構申請總額不超過75,000萬元的銀行貸款授信額度，年度短期貸款累計在該總額以內不再逐項提請董事會審批，授權董事長全權負責審批事宜。

　　七、審議通過了《關于為相關控股子公司提供擔保的議案》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　八、審議通過了《公司2008年度計提資產減值準備的議案》。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據《企業會計準則》的有關規定及公司實際情況，公司2008年度對存在減值跡象的資產進行了資產減值準備的計提，計提的主要項目有：

　　1、公司對母公司及下屬子公司的應收款項進行了帳齡及可回收情況的分析，對應收款項按帳齡及個別認定的方法進行了壞帳準備的計提，本期共計計提壞帳準備21,720,718.60元；

　　2、公司對母公司及下屬子公司的存貨進行了分析，并對當前存貨價值與存貨的可變現凈值進行了比較，對于存貨帳面價值低于可變現凈值的存貨進行了存貨跌價準備的計提，本期共計計提存貨跌價準備10,879,576.75元；

　　3、公司對商譽進行了估值，本期根據估值情況對商譽計提商譽減值準備5,584,283.47元。

　　公司累計計提資產減值準備情況如下：

　　單位：元

　　■

　　九、審議通過了關于修改《公司章程》的議案。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　根據中國證監會頒布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令57號)有關現金分紅的規定，以及上海證券交易所新修訂的《股票上市規則（2008年修訂）》，同時結合公司決策、管理及經營的實際情況，特制訂了對現行公司章程的修改意見。（詳見附件1）

　　十、審議通過了關于修訂《吉林華微電子股份有限公司董事會審計委員會年報工作規程》的議案。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十一、審議通過了《董事會審計委員會關于2008年度審計工作履職情況的總結報告》。（詳細內容見年報全文）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十二、審議通過了關于修訂《吉林華微電子股份有限公司獨立董事年報工作制度》的議案。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十三、審議通過了《吉林華微電子股份有限公司內部控制制度》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十四、審議通過了《吉林華微電子股份有限公司2008年度內部控制的自我評估報告》。

　　公司獨立董事發表了同意意見，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具了內控制度自我評估報告核實評價意見。（詳見年報全文）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　十五、審議通過了《吉林華微電子股份有限公司2008年度履行社會責任的報告》。（詳細內容見年報全文）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九項議案均需提交股東大會審議，股東大會會議召開時間由董事會另行通知。

　　特此公告。

　　吉林華微電子(5.48,0.08,1.48%)股份有限公司

　　董事會

　　2009年3月26日

　　附件一：《公司章程修正案》

　　根據中國證監會頒布《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》(證監會令57號)有關現金分紅的規定，以及上海證券交易所新修訂的《股票上市規則（2008年修訂）》，同時結合公司決策、管理及經營的實際情況，特制訂了對現行公司章程的修改意見。

　　公司章程修正案

　　■

　　■

　　■

　　■

　　證券簡稱：華微電子 證券代碼：600360 編號：臨 2009-005

　　吉林華微電子股份有限公司第三屆監事會第十三次會議決議公告

　　 本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　吉林華微電子股份有限公司第三屆監事會第十三次會議于2009年3月26日在公司本部會議室召開，應到監事3名，實到3名。會議由監事會監事費楊先生主持，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議審議并通過如下決議：

　　一、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《公司2008年監事會工作報告》。

　　本議案將作為監事會提案提交年度股東大會審議。

　　二、以3票同意，0票反對，0票棄權，審核同意《公司2008年年報告及摘要》。

　　監事會全體成員對公司2008年度經營業績表示充分肯定，并對公司2008年度報告發表審核意見如下：

　　1、公司2008年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、《公司2008年年報》的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所及公司章程的相關規定，所包含的信息真實反映了公司2008年的經營業績和財務狀況等事項；

　　3、上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具標準無保留意見的2008 年度審計報告,真實反映了公司的財務狀況和經營成果；

　　4、在提出本意見前，未發現參與2008年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　三、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《2008年度利潤分配預案》。

　　經上海眾華滬銀會計師事務所有限公司審計，2008年度公司實現歸屬于母公司股東的凈利潤55,850,317.63元；公司（母公司數）的凈利潤43,059,366.18元，按照《公司章程》的規定，提取法定盈余公積金4,305,936.62元；加上年度初未分配利潤433,322,133.49元，累計可供股東分配的利潤為484,866,514.50元。

　　公司董事會決定 2008 年度不進行現金分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　2009 年將是公司極富挑戰性，也是充滿機遇的一年，面對復雜多變且異常艱難的宏觀經濟環境，公司將投入大量資金加快新型功率半導體器件項目的產業化進程，使之成為公司新的效益增長點；同時，加大研發經費的投入，繼續開發有市場前景的新項目，為實現公司健康可持續發展提供技術和產品儲備。因此公司 2009 年資金需求量較大，為了保證公司度過難關、更好地經營、發展，擬2009 年不進行現金分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　四、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《2008年度公司財務決算報告》。

　　五、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于續聘上海眾華滬銀會計師事務所為公司審計機構的議案》。

　　鑒于上海眾華滬銀會計師事務所有限公司作為公司聘請的1999年度至2008年度審計機構，對審計工作勤勉盡責，堅持公允、客觀的態度進行獨立審計，是一家執業經驗豐富、資質信譽良好的審計機構，根據公司董事會審計委員會的提名，擬續聘上海眾華滬銀會計師事務所有限公司為本公司2009年度財務報告審計服務機構，對本公司會計報表進行審計，期限為一年。

　　六、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《公司2008年度計提資產減值準備的議案》。

　　七、以3票同意，0票反對，0票棄權，通過《關于修改<公司章程>的議案》。

　　特此公告。

　　吉林華微電子股份有限公司

　　監事會

　　2009年3月26日

　　證券簡稱：華微電子 證券代碼：600360 編號：臨 2009-006

　　吉林華微電子股份有限公司關于為相關控股子公司提供擔保的公告

　　 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提要：

　　●被擔保人名稱：吉林麥吉柯半導體有限公司、大連海微電子經貿有限公司、無錫吉華電子有限責任公司、上海華微電子股份有限公司；

　　●本公司及本公司控股子公司累計對外擔保總額（不包含本公司第三屆董事會第二十九次會議決議批準的各項擔保金額）：19,900萬元；其中，為本公司控股子公司提供擔�？傤~12,900萬元；

　　●本公司及本公司控股子公司累計對外擔�？傤~（包含本公司第三屆董事會第二十九次會議決議批準的各項擔保金額）：32,000萬元；其中，為本公司控股子公司提供擔�？傤~25,000萬元。

　　一、擔保情況概述

　　公司于2009年3月26日召開第三屆董事會第二十九次會議，會議應出席董事9名，實際出席董事9名，會議審議并一致通過了2008年度為子公司提供擔保的議案。

　　公司所屬企業因生產經營和發展的需要，擬向相關商業銀行貸款與簽署相關協議，需本公司提供擔保。為了支持這些企業的發展，本公司擬為以下子公司提供擔保，擔保額度如下：

　　■

　　本決議通過后，授權董事長在董事會批準的對外擔保額度內組織實施董事會有關擔保事項的決議，代表公司與有關商業銀行簽訂擔保合同。本決議項下擔�？梢院喜⒃谝环輷�保合同項下提供，也可分拆為多份擔保合同（包括同一銀行或多個銀行）并在其項下提供。

　　二、被擔保企業基本情況

　　1、吉林麥吉柯半導體有限公司

　　與本公司關聯關系：公司直接持有麥吉柯92%的股權，通過本公司的全資子公司上海華微科技有限公司持有麥吉柯8%的股權，合計實益擁有麥吉柯100%的股權。

　　注冊地點：吉林市深圳街99號

　　法定代表人：趙東軍

　　注冊資本：7000萬元

　　經營范圍：半導體分立器件、集成電路、電力電子器件、汽車電子器件、電子元件的設計、開發、制造與銷售；技術進出口、貿易出口（國家法律、法規禁止、限制進出口商品除外）。

　　截至2008年12月31日，麥吉柯總資產299,823,701.42元、總負債167,922,903.67元、凈資產131,900,797.75元、資產負債率為56.01%；2008年實現主營業務收入219,686,443.11元，實現凈利潤35,363,775.47元。以上數據已經上海眾華滬銀會計師事務所審計。

　　2、大連海微電子經貿有限公司

　　與本公司關聯關系：公司持有96.43%的股權，與本公司無關聯關系的自然人王善斌先生持有3.57%的股權。

　　注冊地點：大連市中山區魯迅路35號19-B號

　　法定代表人：秦平

　　注冊資本：2,800萬元

　　經營范圍：電子產品、通訊產品、計算機、糧油、建材、五金化工產品（不含危險品）的批發、零售；項目投資（不含專項審批）、貨物進出口、技術進出口（法律、法規禁止的項目出外；法律、法規限制的項目取得許可證后方可經營）。

　　截至2008年12月31日，海微電子總資產51,167,140.40元、總負債20,157,930.19元、凈資產31,009,210.21元、資產負債率為39.40%；2008年實現主營業務收入115,720,125.97 元，實現凈利潤1,458,060.49元。以上數據已經上海眾華滬銀會計師事務所審計。

　　3、無錫吉華電子有限責任公司

　　與本公司關聯關系：公司直接持有無錫吉華55%的股權，其他與本公司無關聯關系的自然人累計持有45%的股權。

　　注冊地點：江蘇省無錫市蠡園開發區3-5地塊

　　法定代表人：趙東軍

　　注冊資本：1,000萬元

　　經營范圍：半導體元器件封裝測試；引線框架制造、銷售。

　　截至2008年12月31日，無錫吉華總資產56,495,263.08元、總負債32,771,393.08元、凈資產23,723,870.00元、資產負債率為58.01%；2008年實現主營業務收入118,458,849.82元，實現凈利潤9,780,371.73元。以上數據已經上海眾華滬銀會計師事務所審計。

　　4、上海華微科技有限公司

　　與本公司關聯關系：公司直接持有上海華微100%的股權。

　　注冊地點：上海市浦東新區張江路1196/2號101室

　　法定代表人：張華群

　　注冊資本：8,000萬元

　　經營范圍：半導體分立器件、集成電路、電子產品、自動化儀表、電子元器件、應用軟件的設計、開發、制造、銷售；實業投資、國內貿易，經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進口出口的商品及技術除外（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　截至2008年12月31日，上海華微總資產113,675,917.31元、總負債35,480,994.13元、凈資產78,194,923.18 元、資產負債率為31.21%； 2008年實現主營業務收入22,020,999.10元，實現凈利潤-433,102.22元。以上數據已經上海眾華滬銀會計師事務所審計。

　　三、本公司提供擔保情況：

　　截止公告日，公司實際發生擔�？傤~19,900.00萬元；其中，為本公司控股子公司提供擔�？傤~12,900.00萬元，對其他公司擔保7000萬元，擔�？傤~占公司2008年度審計后凈資產的13.43%；累計對外擔保總額（包含本公司第三屆董事會第二十九次會議決議批準的各項擔保金額）：32,000萬元，擔保總額占公司2008年度審計后凈資產的21.60%。

　　吉林華微電子股份有限公司

　　董事會

　　2009年3月26日

　　中郵核心優選股票型證券投資基金2008年年度報告摘要

　　2008年12月31日

　　基金管理人：中郵創業基金管理優選公司

　　基金托管人：中國農業銀行股份有限公司

　　送出日期：2009年3月28日

　　§1 重要提示及目錄

　　1.1 重要提示

　　中郵核心優選股票型證券投資基金管理人——中郵創業基金管理有限公司的董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告已經全部獨立董事簽字同意，并由董事長簽發。

　　基金托管人中國農業銀行股份有限公司（簡稱：中國農業銀行）根據本基金合同規定，于2009年3月26日復核了本報告中的財務指標、凈值表現、收益分配情況、財務會計報告、投資組合報告等內容，保證復核內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證基金一定盈利。

　　基金的過往業績并不代表其未來表現。投資有風險，投資者在作出投資決策前應仔細閱讀本基金的招募說明書及其更正。

　　本年度報告摘要摘自年度報告正文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告正文。

　　 本報告財務資料已經審計，北京京都會計師事務所有限責任公司為本基金出具了無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀。

　　本報告期自2008年1月1日起至12月31日止。

　　§2 基金簡介

　　2.1 基金基本情況

　　■

　　2.2 基金產品說明

　　■

　　2.4 信息披露方式

　　■

　　§3 主要財務指標、基金凈值表現及利潤分配情況

　　3.1 主要會計數據和財務指標單位：人民幣元

　　■

　　注：1.本期已實現收益指基金本期利息收入、投資收益、其他收入（不含公允價值變動收益）扣除相關費用后的余額，本期利潤為本期已實現收益加上本期公允價值變動收益。2.所述基金業績指標不包括持有人認購或交易基金的各項費用，計入費用后實際收益水平要低于所列數字；3.期末可供分配利潤采用期末資產負債表中未分配利潤與未分配利潤中已實現部分的孰低數。

　　3.2 基金凈值表現

　　3.2.1 基金份額凈值增長率及其與同期業績比較基準收益率的比較

　　■

　　3.2.2 自基金合同生效以來基金份額累計凈值增長率變動及其與同期業績比較基準收益率變動的比較

　　中郵核心優選基金累計份額凈值增長率

　　與同期業績比較基準收益率的歷史走勢對比圖

　　（2006年9月28日至2008年12月31日）

　　注：按相關法規規定，本基金自基金合同生效日起6 個月內為建倉期。報告期內本基金的各項投資比例符合基金合同的有關約定。

　　3.2.3 過去五年基金每年凈值增長率及其與同期業績比較基準收益率的比較

　　中郵核心優選基金凈值增長率

　　與業績比較基準歷史收益率的對比圖

　　3.3 過去三年基金的利潤分配情況單位：人民幣元

　　■

　　§4 管理人報告

　　4.1 基金管理人及基金經理情況

　　4.1.1 基金管理人及其管理基金的經驗

　　基金管理人中郵創業基金管理有限公司成立于2006年5月18日，旗下目前管理兩只開放式基金產品，分別為中郵核心優選股票型證券投資基金和為中郵核心成長股票型證券投資基金。

　　4.1.2 基金經理簡介

　　■

　　注： 基金經理的任職日期及離任日期均依據基金成立日期或公司董事會決議日期。

　　證券從業的含義遵從行業協會《證券業從業人員資格管理辦法》的相關規定

　　4.2 管理人對報告期內本基金運作遵規守信情況的說明

　　本報告期內，本基金管理人嚴格遵守了公平交易管理制度的規定，各基金在研究、投資、交易等各方面受到公平對待，確保各基金獲得公平交易的機會。

　　報告期內，本基金的投資決策、投資交易程序、投資權限等各方面均符合規定的要求；交易行為合法合規，未出現異常交易、操縱市場的現象；未發生內幕交易的情況；相關的信息披露真實、完整、準確、及時；基金各種賬戶類、申購贖回及其他交易類業務、注冊登記業務均按規定的程序、規則進行，未出現重大違法違規或違反基金合同的行為。

　　4.3 管理人對報告期內公平交易情況的專項說明

　　4.3.1 公平交易制度的執行情況

　　公司已制定了較為完善的公平交易制度，并得到了有效執行。

　　4.3.2 本投資組合與其他投資風格相似的投資組合之間的業績比較

　　我公司旗下現有開放式股票型基金兩只，即與中郵優選基金投資風格可比的為中郵成長基金。08年以來公司本著對持有人負責的態度，從研究、投資到交易都秉承公平原則，對兩只基金同等對待�？梢钥吹�，截至08年底，兩只基金業績相差很�。▋H1.31%），而且期間業績走勢相似，年化波動率相差也非常�。�0.24%）。

　　■

　　4.3.3 異常交易行為的專項說明

　　本基金在報告期內未出現異常交易行為。

　　4.4 管理人對報告期內基金的投資策略和業績表現的說明

　　1、本基金業績表現

　　截至2008年12月31日，本基金份額凈值為0.7742元，累計凈值1.9942元。本報告期份額凈值增長率為-61.62%，同期業績比較基準增長率為-55.84%。

　　2、行情回顧及運作分析

　　美國次貸危機傳染到全球金融市場和實體經濟，各國股市在2008年均出現大幅下跌。而在經濟快速回落、央行流動性收緊以及大小非解禁壓力等多種不利因素疊加的壓制下，2008年中國股市也呈現出單邊下跌走勢，上證綜合指數(2374.438,12.73,0.54%)全年下跌65.39%。經濟的周期性下滑給周期性行業帶來更大壓力，煤炭、有色、鋼鐵、航運等均出現較大跌幅。

　　在政府擴張性政策的推動下，股票市場在四季度企穩，上證綜指在1800－2000點之間震蕩，受政府政策刺激明顯的鐵路、基建等相關行業出現較大幅度上漲。作為經濟支柱產業的房地產成為政府政策激勵的重點，行業個股穩步上漲。

　　在上半年市場的快速下跌中，本基金未能及時減倉，凈值出現較大幅度損失。而到三季度，市場估值已經下降到合理區域，政府“保增長”的政策趨勢明確。本基金繼續保持較高倉位，并及時調整持倉結構，取得一定成效。

　　4.5 管理人對宏觀經濟、證券市場及行業走勢的簡要展望

　　在金融市場去杠桿化以及工業企業去庫存化的共同作用下，四季度經濟迅速跌入谷底。展望2009年，經濟仍面臨較大的不確定性。國際經濟與金融體系仍存在較大風險。國內的房地產市場調整壓力較大。銀行信貸的大量投放對經濟復蘇起到一定支持作用，但可持續性仍需觀察。唯一確定的是，政府的政策刺激力度在不斷加強，成為當前經濟的主要支撐。

　　經濟前景的不確定性決定了股票市場走勢仍不明朗，預計2009年市場將在震蕩中尋找方向，但結構性機會比較突出。因此，我們在09年的基金操作中將主要關注以下幾個方面：（1）政策利好效應明顯的行業以及業績增長確定的行業將繼續有較好的表現，如鐵路、建材、電信、醫藥、農業、房地產、汽車等。這些將是我們2009年配置的重點。（2）密切關注經濟形勢的變化，在經濟出現轉機時積極配置鋼鐵、有色、金融等周期性行業。針對目前的行情特征，基金總體股票倉位將保持在80%左右的水平。

　　4.6 管理人內部有關本基金的監察稽核工作情況

　　在本報告期內，本基金管理人致力于建立和健全公司內部控制制度，努力防范和化解公司各項經營管理活動中的風險，促進公司誠信、合法、有效經營，切實保障基金份額持有人的利益。

　　公司建立了督察長制度，督察長全權負責公司的監察與稽核工作，對基金運作的合法合規性進行全面檢查與監督，遇有重大風險事件立即向公司董事長和中國證監會報告。公司設立了獨立于各業務部門的監察稽核部，由督察長直接領導。監察稽核部按照規定的權限和程序，通過日常實時監控、現場專項檢查、定期監察稽核評估等方法，獨立地開展基金運作和公司管理的合規性稽核，發現問題及時提出改進建議并督促相關部門進行整改，同時定期向公司董事和管理層出具監察稽核報告。

　　本報告期內，基金管理人主要內部監察稽核工作如下：

　　1、制度建設不斷完善

　　基金管理人進一步健全公司內控體系，保持了良好的內控環境、完善了內部控制的三道防線，并根據公司實際業務情況細化了崗位風險控制。在制訂部門規章制度和業務流程時，將內控要求融入到各業務規范當中。同時根據公司業務的發展及監管部門法律法規的更新， 對公司和部門制度進行持續的完善、修訂及補充。制訂了公司《通訊管理辦法》、《出國（出境）管理辦法》、《防范個人利益沖突管理制度》等。

　　2、日常監察稽核工作

　　為規范基金投資運作、防范風險、更好的保護基金份額持有人的利益，對基金投資運作進行日常的監察工作，保障研究、投資決策、交易執行等環節嚴格執行法律法規及基金合同的有關規定。在日常實時電腦監控中，對基金投資及相關業務進行事中的風險控制，保障公司管理的基金規范運作。此外對信息技術、基金的注冊登記、基金會計、信息披露等業務進行例行檢查。

　　3．專項監察稽核工作

　　根據監管部門的要求及公司業務開展情況，對相關業務部門進行專項監察稽核。報告期內，對公司的投資研究及后臺運營業務進行了專項稽核，通過檢查發現內部控制薄弱點，及時提出了整改意見及建議。

　　4、定期監察稽核及內控檢查評估工作

　　每季度對公司及基金運作的合法合規性及內部控制情況進行檢查，對公司各項業務的制度建設、制度執行、風險控制等情況進行評估，發現內控的薄弱環節，并提出相應改進措施，促進公司內部控制和風險管理水平的加強和提高。

　　在本報告期內，本基金管理人運用基金財產進行投資嚴格按照招募說明書所披露的投資決策程序進行，無不當內幕交易和關聯交易。沒有發生重大違法違規行為。

　　在今后的工作中，本基金管理人將繼續堅持內部控制優先原則，不斷提高監察稽核工作的科學性和有效性，努力防范和控制各種風險，充分保障基金份額持有人的合法權益。

　　4.7 管理人對報告期內基金估值程序等事項的說明

　　本基金管理公司于本報告期內成立估值小組，成員由總經理、督察長、基金清算部經理、基金經理及基金會計組成。估值小組負責確定基金估值程序及標準以及對突發事件的處理，在采用估值政策和程序時，充分考慮參與估值流程各方及人員的經驗、專業勝任能力和獨立性，通過估值委員會、參考行業協會估值意見、參考獨立第三方機構估值數據等一種或多種方式的有效結合，減少或避免估值偏差的發生。

　　4.8管理人對報告期內基金利潤分配情況的說明

　　本報告期內由于市場原因，根據相關法律法規、基金合同及基金運作情況，本基金未能滿足利潤分配條件，故未進行利潤分配。

　　§5 托管人報告

　　5.1 報告期內本基金托管人遵規守信情況聲明

　　在托管中郵核心優選股票型證券投資基金的過程中，本基金托管人——中國農業銀行嚴格遵守《證券投資基金法》相關法律法規的規定以及《中郵核心優選股票型證券投資基金基金合同》、《中郵核心優選股票型證券投資基金托管協議》的約定，對中郵核心優選股票型證券投資基金管理人——中郵創業基金管理有限公司2008年1月1日至2008年12月31日基金的投資運作，進行了認真、獨立的會計核算和必要的投資監督，認真履行了托管人的義務，沒有從事任何損害基金份額持有人利益的行為。

　　5.2 托管人對報告期內本基金投資運作遵規守信、凈值計算、利潤分配等情況的說明

　　本托管人認為，中郵創業基金管理有限公司在中郵核心優選股票型證券投資基金的投資運作、基金資產凈值的計算、基金份額申購贖回價格的計算、基金費用開支等問題上，不存在損害基金份額持有人利益的行為；在報告期內，嚴格遵守了《證券投資基金法》等有關法律法規，在各重要方面的運作嚴格按照基金合同的規定進行。

　　5.3 托管人對本年度報告中財務信息等內容的真實、準確和完整發表意見

　　本托管人認為，中郵創業基金管理有限公司的信息披露事務符合《證券投資基金信息披露管理辦法》及其他相關法律法規的規定，基金管理人所編制和披露的中郵核心優選股票型證券投資基金年度報告中的財務指標、凈值表現、收益分配情況、財務會計報告、投資組合報告等信息真實、準確、完整，未發現有損害基金持有人利益的行為。

　　中國農業銀行托管業務部

　　2009年3月 25 日

　　§6 審計報告

　　北京京都天華審字（2009）第0401-01號

　　中郵核心優選股票型證券投資基金全體基金份額持有人：

　　我們審計了后附的中郵核心優選股票型證券投資基金（以下簡稱中郵核心優選基金）財務報表，包括2008年12月31日的資產負債表，2008年度的利潤表、所有者權益（基金凈值）變動表和財務報表附注。

　　一、管理層對財務報表的責任

　　按照企業會計準則、《證券投資基金會計核算業務指引》的規定編制財務報表是中郵核心優選基金的基金管理人中郵創業基金管理有限公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。

　　二、注冊會計師的責任

　　我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

　　三、審計意見

　　我們認為，中郵核心優選基金財務報表已經按照企業會計準則、《證券投資基金會計核算業務指引》的規定編制，在所有重大方面公允反映了中郵核心優選基金2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和所有者權益（基金凈值）變動情況。

　　北京京都天華會計師事務所 中國注冊會計師 李 欣

　　 有限責任公司

　　 中國北京

　　 2009年3月8日 中國注冊會計師 衛俏嬪

　　§7 年度度財務報表

　　7.1資產負債表

　　會計主體：中郵核心優選股票型證券投資基金

　　報告截止日：2008年12月31日

　　單位：人民幣元

　　■

　　 注：報告截止日2008年12月31日，基金份額凈值0.7742元，基金份額總額11,587,310,053.02 份。

　　7.2 利潤表

　　會計主體：中郵核心優選股票型證券投資基金

　　本報告期：2008年01月01日至2008年12月31日單位：人民幣元

　　■

　　7.3 所有者權益（基金凈值）變動表

　　會計主體：中郵核心優選股票型證券投資基金

　　本報告期：2008年01月01日至2008年12月31日單位：人民幣元

　　■

　　7.4 報表附注

　　7.4.4本報告期所采用的會計政策、會計估計與最近一期年度報告相一致的說明

　　7.4.4.1 會計政策

　　本報告期本基金所采用的會計政策與最近一期年度報告相一致。

　　7.4.4.2會計估計

　　本報告期內本基金按照證監會公告[2008] 38號—《關于進一步規范證券投資基金估值業務的指導意見》以及《中國證券業協會基金估值工作小組停牌股票估值的參考方法》的要求，自2008年9月17日起，對長期停牌股票按“指數收益法”進行估值。其他金融資產和金融負債的估值原則與最近一期年度報告相一致。本基金截止2008年12月31日所投資的股票中不存在長期停牌股票。

　　7.4.9 關聯方關系

　　7.4.9.1 本報告期存在控制關系或其他重大利害關系的關聯方發生變化的情況

　　無。

　　7.4.9.2 本報告期與基金發生關聯交易的各關聯方

　　■

　　7.4.10 本報告期及上年度可比期間的關聯方交易

　　7.4.10.1 通過關聯方交易單元進行的交易

　　7.4.10.1.1 股票交易金額單位：人民幣元

　　■

　　 7.4.10.1.2 應支付關聯方的傭金金額單位：人民幣元

　　■

　　注:上述交易傭金按市場傭金率計算，以扣除由中國證券登記結算有限責任公司收取，并由券商承擔的證券結算風險基金后的凈額列示。 該類傭金協議服務范圍還包括傭金收取方為本基金提供的證券投資研究成果和市場信息服務等。

　　7.4.10.2 關聯方報酬

　　7.4.10.2.1 基金管理費單位：人民幣元

　　■

　　注:支付基金管理人中郵創業基金管理有限公司的基金管理人報酬按前一日基金資產凈值的1.50%的年費率計提，逐日累計至每月月底，按月支付。其計算公式為：

　　 日基金管理人報酬＝前一日基金資產凈值×1.50%／當年天數。

　　7.4.10.2.2 基金托管費單位：人民幣元

　　■

　　注:支付基金托管人中國農業銀行股份有限公司的基金托管費按前一日基金資產凈值0.25%年費率計提，逐日累計至每月月底，按月支付。其計算公式為：

　　日基金托管費＝前一日基金資產凈值×0.25%／當年天數。

　　7.4.10.3 各關聯方投資本基金的情況

　　7.4.10.3.1 報告期內基金管理人運用固有資金投資本基金的情況份額單位：份

　　■

　　注：2007年1月29日申購5,015,361.46份，2007年2月9日獲得紅利再投663,261.38份，合計申購5,678,622.84份.

　　7.4.10.3.2 報告期末除基金管理人之外的其他關聯方投資本基金的情況

　　無。

　　7.4.10.4 由關聯方保管的銀行存款余額及當期產生的利息收入單位：人民幣元

　　■

　　7.4.10.5 本基金在承銷期內參與關聯方承銷證券的情況

　　無。

　　7.4.12 期末（2008年12月31日）本基金持有的流通受限證券

　　7.4.12.1 因認購新發/增發證券而于期末持有的流通受限證券

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　7.4.12.2 期末持有的暫時停牌股票

　　本基金期末未持有暫時停牌股票。

　　7.4.12.3 期末債券正回購交易中作為抵押的債券

　　本基金期末未持有債券正回購交易中作為抵押的債券。

　　§8 投資組合報告

　　8.1 期末基金資產組合情況金額單位：人民幣元

　　■

　　8.2 期末按行業分類的股票投資組合金額單位：人民幣元

　　■

　　注：由于四舍五入的原因公允價值占基金資產凈值的比例分項之和與合計可能有尾差。

　　8.3 期末按公允價值占基金資產凈值比例大小排序的前十名股票投資明細

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　注：投資者欲了解本報告期末基金投資的所以股票明細，應閱讀登載于本公司網站的年度報告正文。

　　8.4 報告期內股票投資組合的重大變動

　　8.4.1 累計買入金額超出期初基金資產凈值2%或前20名的股票明細

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　 8.4.2 累計賣出金額超出期初基金資產凈值2%或前20名的股票明細

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　8.4.3 買入股票的成本總額及賣出股票的收入總額單位：人民幣元

　　■

　　8.5 期末按債券品種分類的債券投資組合

　　本基金本報告期末未持有債券。

　　8.6期末按公允價值占基金資產凈值比例大小排名的前十名資產支持證券投資明細

　　本基金本報告期末未持有資產支持證券。

　　8.7 期末按公允價值占基金資產凈值比例大小排名的前五名權證投資明細

　　本基金本報告期末未持有權證。

　　8.8 投資組合報告附注

　　 8.8.1 本基金投資的前十名證券的發行主體本期是否出現被監管部門立案調查，或在報告編制日前一年內受到公開譴責、處罰的情形。

　　 否

　　 8.8.2 基金投資的前十名股票是否超出基金合同規定的備選股票庫.

　　 否

　　 8.8.3 其他資產構成單位：人民幣元

　　■

　　8.8.4 期末持有的處于轉股期的可轉換債券明細

　　本基金本報告期末未持有處于轉股期的可轉換債券。

　　8.8.5 期末前十名股票中存在流通受限情況的說明

　　本基金本報告期末前十名股票中不存在流通受限情況。

　　§9 基金份額持有人信息

　　9.1 期末基金份額持有人戶數及持有人結構 份額單位：份

　　■

　　9.2 期末基金管理人的從業人員持有本開放式基金的情況

　　■

　　§10 開放式基金份額變動

　　單位：份

　　■

　　注：本報告期本基金暫停申購，報告期期間基金總申購份額為2007年12月28日基金分紅的紅利再投份額，紅利再投確認日為2008年01月02日。

　　§11 重大事件揭示

　　11.1 基金份額持有人大會決議

　　本報告期沒有舉行基金份額持有人大會。

　　11.2 基金管理人、基金托管人的專門基金托管部門的重大人事變動

　　經公司董事會決議，從2008年1月26日起，彭旭先生不再擔任中郵核心成長股票型證券投資基金基金經理，由盛軍先生出任中郵核心成長股票型證券投資基金基金經理。

　　經公司董事會決議，從2008年9月13日起，許煒先生不再擔任中郵核心優選股票型證券投資基金基金經理，由王海濤女士出任中郵核心優選股票型證券投資基金基金經理。

　　11.3 涉及基金管理人、基金財產、基金托管業務的訴訟

　　本報告期無涉及本基金管理人、基金財產、基金托管人業務的訴訟事項。

　　11.4 基金投資策略的改變

　　本報告期基金投資策略沒有改變。

　　11.5 為基金進行審計的會計師事務所情況

　　本報告期內未改聘為本基金進行審計的會計師事務所，報告期內應支付給會計師事務所的審計費用為人民幣壹拾貳萬元整，目前該會計師事務所已連續為本基金提供審計服務三個會計年度。

　　11.6 管理人、托管人及其高級管理人員受稽查或處罰等情況

　　基金管理人、基金托管人及其高級管理人員未受監管部門稽查或處罰。

　　11.7 基金租用證券公司交易單元的有關情況

　　金額單位：人民幣元

　　■

　　注：1.選擇專用交易單元的標準和程序：

　　 （1) 券商經紀人財務狀況良好、經營行為規范、風險管理先進、投資風格與中郵創業基金管理有限公司有互補性、在最近一年內無重大違規行為。

　　（2) 券商經紀人具有較強的綜合服務能力：能及時、全面、定期提供高質量的關于宏觀、行業、資本市場、個股分析的報告及豐富全面的信息咨詢服務；有很強的分析能力，能根據中郵創業基金管理有限公司所管理基金的特定要求，提供研究報告，具有開發量化投資組合模型的能力以及其他綜合服務能力。

　�。�3) 券商經紀人能提供最優惠合理的傭金率：與其他券商經紀人相比，該券商經紀人能夠提供最優惠合理的傭金率。

　　基金管理人根據以上標準進行考察后確定證券公司的選擇。基金管理人與被選擇的證券公司簽訂委托協議，報中國證監會備案并通知基金托管人。

　　2.報告期內租用交易單元變更情況：本報告期內本基金新增華泰證券有限責任公司、廣發證券股份有限公司、西部證券股份有限公司、西安華弘證券經紀有限責任公司、天風證券經紀有限責任公司、財富證券有限責任公司交易單元各一個。本報告期內本基金不存在交易單元退租情況。

　　國金證券(31.11,-0.13,-0.42%)股份有限公司

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。

　　1.2 董事馮立新先生因工作原因未出席會議，特委托董事雷波先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權；董事趙雋先生因工作原因未出席會議，特委托董事雷波先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權；獨立董事徐珊先生因工作原因未出席會議，特委托獨立董事秦儉先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權。

　　1.3 重慶天健會計師事務所有限責任公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

　　1.4 公司負責人雷波先生、主管會計工作負責人張崢先生及會計機構負責人李登川先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 公司基本情況簡介

　　2.1 基本情況簡介

　　■

　　2.2 聯系人和聯系方式

　　■

　　§3 會計數據和業務數據摘要：

　　3.1 主要會計數據（合并報表）

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：調整后數據為公司根據財政部財會函[2008]60號文的有關規定，對2007年度成都城建投資發展股份有限公司重大資產置換及用非公開發行新股方式控股合并國金證券有限責任公司（以下簡稱“原國金證券”）事項中形成的合并商譽進行追溯調整。公司2008年度比較報表已重新表述。

　　相關內容詳見《國金證券股份有限公司2008年財務報表附注》四.23.

　　上表中股東權益指歸屬于上市公司股東權益。

　　3.2 主要財務指標（合并報表）

　　■

　　非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：人民幣元

　　■

　　按《證券公司年度報告內容與格式準則》（證監會公告[2008]1號）的要求編制的主要財務數據和指標

　　1、合并財務報表主要項目會計數據

　　單位：人民幣元

　　■

　　2、母公司財務報表主要項目會計數據（母公司列報的比較信息為原國金證券的比較信息）

　　單位：人民幣元

　　■

　　3、凈資本及風險控制指標(以國金證券股份有限公司母公司數據計算，母公司的比較信息為原國金證券的比較信息)

　　單位：人民幣元

　　■

　　注：2008 年末數據根據中國證監會頒布的《關于修改<證券公司風險控制指標管理辦法>的決定》（中國證券監會[第 55 號令]）、《關于調整證券公司凈資本計算標準的規定》（證監會公告[2008]29號）、《關于證券公司風險資本準備計算標準的規定》（證監會公告[2008]28 號）的要求計算，2007 年末數據亦根據相同口徑調整計算。

　　3.3 境內外會計準則差異：

　　□適用 √不適用

　　§4 股本變動及股東情況

　　4.1 股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　限售股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　■

　　 4.2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　■

　　4.3 控股股東及實際控制人情況介紹

　　4.3.1 控股股東及實際控制人變更情況

　　√適用 □不適用

　　新實際控制人名稱：陳金霞

　　因公司原實際控制人魏東先生辭世，魏東先生擁有的湖南涌金投資（控股）有限公司（以下簡稱“湖南涌金”）66.5%股權，以及長沙九芝堂(11.13,0.28,2.58%)（集團）有限公司（以下簡稱“九芝堂集團”）26.93%股權，依法應由其第一順序繼承人共同繼承。經各法定繼承人協商一致，決定由魏東先生配偶陳金霞女士一人繼承其股東資格及全部股權，其他人放棄相應的資格及股權。本次繼承完成后，陳金霞女士通過湖南涌金及九芝堂集團合計持有本公司43.25%的股權。

　　公司于2009年1月7日收到中國證監會《關于核準陳金霞證券公司實際控制人資格的批復》（證監許可[2008]1480號），中國證監會根據《證券法》、《公司法》、《證券公司監督管理條例》等有關規定，核準陳金霞的證券公司實際控制人資格；2009年2月5日，本公司收到中國證監會《關于核準陳金霞公告國金證券股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》（證監許可[2009]92號），中國證監會對陳金霞女士公告國金證券股份有限公司收購報告書無異議；核準豁免陳金霞女士因繼承而持有國金證券股份有限公司216,281,914股人民幣普通股，導致合計控制本公司216,281,914股人民幣普通股，約占公司總股本的43.25%而應履行的要約收購義務。（相關詳情可查閱公司分別于2009年1月9日、2009年2月6日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所http://www.sse.com.cn上發布的《關于公司實際控制人資格獲得中國證監會核準的公告》、《董事會公告》及《國金證券股份有限公司收購報告書（全文）》。）

　　4.3.2 控股股東及實際控制人具體情況介紹

　　4.3.2.1 法人控股股東情況

　　單位: 人民幣元

　　■

　　4.3.2.2 自然人實際控制人情況

　　■

　　4.3.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

　　§5 董事、監事和高級管理人員

　　5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

　　單位:股

　　■

　　§6 董事會報告

　　6.1 管理層討論與分析

　　1、報告期內經營情況回顧

　　本公司為成都城建投資發展股份有限公司（以下簡稱“成都建投”）吸收合并原國金證券形成，原國金證券的前身為成都證券公司，成立于1990年，是經中國人民銀行總行銀復（1990）498號文批準組建的非銀行金融機構。2008年1 月 22 日，中國證監會以證監許可【2008】113號文核準原成都建投以新增股份吸收合并原國金證券，吸收合并完成后公司更名為國金證券股份有限公司，并依法繼承原國金證券的各項證券業務資格。公司的主營業務范圍：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑒證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷與保薦；證券的投資咨詢（含財務顧問）；IB業務；基金代銷業務。

　�。�1）公司總體經營情況

　　2008年是中國證券市場大幅逆轉的一年，也是在國內外經濟形勢加速轉變下系統性風險加速釋放的一年。一方面，國內宏觀經濟在經歷了連續多年的高增長、低通脹之后逐步進入了理性回落的周期，經濟增長逐步放緩，通貨膨脹日益加重，雪災、地震等自然災害對宏觀經濟也造成了較大的影響；另一方面，美國金融危機逐漸擴散，拖累全球經濟下滑；此外，中國A股市場也開始遭遇大小非集中減持期，供求局面開始逆轉。隨著國際金融危機影響的加深，國內宏觀經濟形勢嚴峻，上市公司經營業績普遍出現下滑，2008年上證綜指從年初的5261.56點降到年末的1820.81點，降幅高達65.39％，深證成指亦下降63.36％。在低迷的市場環境中，公司堅持一貫的穩健經營方針，及時調整各項業務的發展戰略，克服了各項不利因素的影響，取得了較好的經營業績。公司報告期內取得營業收入15.04億元，同比下降1.35%，實現利潤總額10.07億元，同比下降7.03%，實現凈利潤7.56億元，同比增長3.35%。

　�。�2）公司主營業務情況分析

　　公司主營業務分行業情況表

　　單位：人民幣元

　　■

　�、僮C券經紀業務

　　為了適應證券市場的大幅波動，進一步提升公司經紀業務核心競爭力，公司在合規控制、人員隊伍建設、分支機構調整、探索新的服務營銷模式方面做了大量富有成效的工作：積極響應政府維護市場穩定的號召，在復雜事件頻發不斷情況下，加大業務合規制度建設和執行力度，同時耐心做好投資者風險教育工作；投入大量資金用于經紀業務信息系統的擴建，并經受住了“5.12”汶川大地震的考驗；積極轉變經紀業務發展模式，成立地區營銷管理總部，實行專業化分工協同管理下的客戶經理團隊的客戶服務和營銷一體化組織形式；由公司研究所提供基礎研究支撐，在服務方面深入了解客戶需求，整合研究資源、技術資源和營銷服務資源為客戶提供優質的理財服務,樹立了經紀業務品牌形象。在新浪網主辦的“2008新浪金麒麟論壇”金融企業金麒麟獎評選活動中，公司榮獲證券業最具服務精神獎。

　　受市場調整，證券交易量大幅萎縮以及自然災害的影響，公司經紀業務收入與上年相比有較大的降幅。報告期內公司經紀業務股票、基金、債券和權證交易總金額2340.12億元，比上年同期下降30.23%，其中股票基金交易總金額2074.58億元，比上年同期下降32.65%，在全國證券公司中排名第59位。另外，基金公司等機構租用公司席位進行交易,公司滬深交易所交易總金額在全國證券公司中排名第42位。代理買賣證券業務凈收入38500.59萬元，比上年同期下降41.89%；經紀業務營業利潤25931.69萬元，比上年同期下降51.24%。

　�、谕顿Y銀行業務

　　隨著2008年股指的不斷下行，證券市場股權融資規模迅速冷卻。與2007年的爆發式增長相比，2008年股權融資家數與融資額均大幅下降，2008年共計227家公司參與了股權融資，其中IPO78家，上市公司公開增發與定向增發140家，配股9家，融資額3,517億元。隨著股權融資難度的逐漸增大，定向增發成為2008年上市公司融資方式的首選，而IPO融資多集中在上半年，四季度以后已經進入停滯狀態。針對較為嚴峻的市場形勢，公司投資銀行采取了以下對策：a、加大市場開拓力度：提高在華東、華南、華北、西南等重點區域的市場覆蓋度，開拓重點客戶，積累優質項目。b、順應市場變化，開拓多種業務：加強市場調研，跟緊市場動向，形成IPO、再融資、債券、并購重組等多種業務互為補充，齊頭并進的局面。c、優化隊伍，提升實力：采用內部培養和外部引進相結合的方式，提升團隊整體實力，增加保薦代表人等投行高級人才占全部從業人員的比例。d、專業細分，提升服務水平：根據投行人員的地區分布，不同的專業知識，投行業務的領域差別，整合現有資源，實行專業細分，實現投資銀行業務領域的專業化分工和提高投行業務技術的精度，為客戶提供差異化的專業服務。

　　2008年，公司擔任了四川川潤股份有限公司IPO項目、珠海華發實業股份有限公司配股項目、云南白藥集團股份有限公司非公開發行項目的保薦機構與主承銷商，公司保薦的杭州新世紀信息技術股份有限公司IPO項目、湖南華天大酒店股份有限公司公司債券項目已獲證監會發審委審核通過。報告期內公司投資銀行業務保持了快速增長的勢頭，市場地位和業務指標排名快速提升。根據中國證券業協會公布的2008年排名情況，公司股票主承銷金額42.22億元，市場占有率2.05%，排名第14位；股票主承銷家數3家，市場占有率1.70%，排名第20位，比2007年度排名上升21位；股票及債券承銷金額46.57億元，市場占有率0.73%，排名第24位，比2007年度排名上升28位。2008年公司共取得承銷收入11,466.60萬元，其中主承銷收入11,322.38萬元，副主承銷及分銷收入144.22萬元；取得保薦業務收入720萬元；取得財務顧問收入925.50萬元。

　�、圩C券投資業務

　　2008年股指大幅下跌，公司的證券投資業務也受到較大影響，在充分分析和清醒認識到市場系統性風險的情況下，公司自營業務在年初就制定了“嚴格控制股票投資風險，加大現金管理力度”的基本原則，并在2008年上半年執行了快速減倉和加大以申購新股為主的現金管理方案，有效規避了市場風險。2008年下半年愈演愈烈的美國次貸危機最終演化為國際金融危機，全球經濟不可避免地進入了衰退狀態。國內經濟增長從第四季度開始大幅放緩，通貨膨脹的壓力逐漸趨緩，政府開始實施積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策。伴隨著歐美大幅降息，國內開始頻繁下調基準利率。公司現金管理自8月份開始積極轉向低風險的固定收益類證券投資，并本著穩健投資的原則，嚴格控制信用風險，把投資的范圍縮小在擁有國家信用等級的中央銀行票據與較高投資等級的企業短期融資券上，并且合理運用債券市場規則，取得了債券利息與資本利得的雙重收益。報告期內公司實現證券投資收入75509.69萬元。

　�。�3）報告期公司盈利情況分析：

　　公司報告期實現凈利潤75,622.95萬元，凈利潤較上年增長3.35%。影響公司盈利能力和收入結構的因素如下：

　�、賵蟾嫫谧C券市場交易量萎縮及經紀業務的激烈競爭，導致公司經紀業務收入和利潤均有較大幅度的減少。

　�、陔S著公司投行業務的不斷發展和創新，承銷份額增加，承銷業務和保薦業務收入較上年有較大增長。

　�、� 在低迷的市場環境中，公司采取了防守型投資策略，在報告期內出售了部分可供出售金融資產，投資收益較上年有較大的增長。

　�、�2008年1月1日起新企業所得稅法實施，公司的企業所得稅稅率降為25%，公司的所得稅費用較上年減少。

　�。�4）公司營業收入、營業利潤的分部報告

　�、俟�司營業收入地區分部情況

　　單位：人民幣元

　　■

　　②公司營業利潤地區分部情況

　　單位：人民幣元

　　■

　�。�5）公司資產結構和資產質量

　　截止報告期末，公司總資產71.97億元，同比減少13.77%，主要為金融資產的浮動盈利減少及客戶存放的交易結算資金減少所致。客戶交易結算資金為42.74億元，扣除客戶交易結算資金后的公司資產總額為29.23億元，公司資產結構優良，貨幣類資金和變現能力較強的證券類投資占資產總額（扣除客戶保證金）的比例為94.79%，長期資產占的比例較小，且構成未發生較大變動。

　　報告期末公司負債總額50.28億元，扣除客戶交易結算資金后負債總額為7.54億元，資產負債率為25.78%，說明公司償債能力較強。

　　報告期末公司總股本50012萬股，歸屬于母公司的股東權益216,549.37萬元。母公司凈資本與凈資產的比例為89.30%，各項財務及業務風險監管指標符合《證券公司管理辦法》及《證券公司風險控制指標管理辦法》的有關規定。

　　（6）報告期內現金流轉情況

　　報告期內公司現金流轉情況表現為現金流入6,411.50萬元，其中：

　�、俳洜I活動產生的現金凈流量為-116,010.79萬元，導致公司現金流出的主要原因是固定收益類交易性金融資產投資的增加、客戶交易結算資金的減少以及支付各項稅金、業務及管理費支出等，而經營活動現金流入的主要項目為：手續費凈收入和利息凈收入帶來的現金凈增加額69,410.92萬元，回購業務資金凈增加38,800.00萬元。

　�、谕顿Y活動產生的現金凈流量為122,335.40萬元，影響投資活動現金流量的主要因素為可供出售金融資產的購入和處置、長期股權投資支付現金以及購建固定資產等。報告期內公司減少可供出售金融資產的投資帶來現金流入124,931.18萬元，取得投資收益帶來現金流入941.27萬元,購建固定資產、無形資產等造成現金流出3,537.05萬元。

　�、刍I資活動產生的現金流量為134.70萬元，主要為子公司的少數股東增加對子公司的資本金投入。

　�、軈R率變動產生的現金流量為-47.81萬元，主要是美元和港幣對人民幣的匯率下降所致。

　�。�7）報表合并范圍變更的說明

　　公司在年初完成對國金證券有限責任公司的吸收合并，國金證券有限責任公司注銷，不再納入公司合并報表范圍。

　�。�8）公允價值的確定方法、取得方式、相關估值假設、模型及參數設置

　　公司金融資產公允價值的確定：存在活躍市場的金融資產，采用活躍市場中的報價確定其公允價值，活躍市場中的報價是指易于定期從交易所、經紀商、定價服務機構等獲得的價格，且代表了公平交易中實際發生的市場交易價格。對存在活躍市場的投資品種：如資產負債表日有成交市價，則以當日收盤價作為公允價值；如資產負債表日無成交市價、且最近交易日后經濟環境未發生重大變化的，則以最近交易日收盤價作為公允價值；如資產負債表日無成交市價、且最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，則在謹慎性原則的基礎上采用適當的估值技術，審慎確定公允價值。不存在活躍市場的金融資產，在謹慎性原則的基礎上采用適當的估值技術確定公允價值。公司報告期內未采用估值技術確定金融資產的公允價值。

　　2008年公司公允價值變動收益為-5,974.75萬元，而上年度為6,279.98萬元，主要原因為年內證券市場大幅調整，公司出售了部分交易性資產，將原計入這部分金融資產的公允價值變動轉出，結轉至投資收益。報告期內公司實現投資收益81,565.79萬元，主要為可供出售金融資產的出售產生。公司的主要投資品種集中于證券市場，經濟環境和市場的波動會對公司的利潤產生一定的影響。

　　采用公允價值計量的項目

　　單位：人民幣萬元

　　■

　　采用公允價值計量的金融工具公允價值變動對公司利潤的影響：

　　單位：人民幣萬元

　　■

　�。�9）持有外幣金融資產、金融負債情況

　　公司未持有外幣金融資產、金融負債。

　　（10）公司各項主營業務的經營情況

　�、僮C券經紀業務

　　代理買賣證券情況

　　■

　　網上交易情況：

　　2008年公司網上交易金額為1678.24億元，比上年同期下降了11.94％，網上交易占比由去年的56.82％上升為71.72％。

　�、谧C券承銷業務經營情況

　　■

　�、圩C券投資業務情況單位：人民幣元

　　■

　　（11）公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

　　單位：人民幣元

　　■

　�。�12）主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析

　　2007年公司收購了四川天元期貨經紀有限責任公司，公司持有95.5%股權。2007年10月該公司增資到5000萬元，2008年8月增資到8000萬元，公司持股比例未變。2007年11月四川天元期貨經紀有限責任公司更名為國金期貨有限責任公司（以下簡稱國金期貨）。經營范圍：商品期貨經紀、金融期貨經紀等。

　　2008年國金期貨完善了公司組織機構、規章制度，加強了技術設備的更新和擴展，加大了人員招聘和內部培養的力度，為股指期貨的開展打下了堅實基礎。在保持現有的市場份額前提下，新設營業部，逐步完成在全國范圍的布局。國金期貨原有上海營業部，2008年新設立杭州營業部，廣州營業部正在籌建中。當前期貨經紀業務競爭非常激烈，而且大量的是以降低傭金為主的價格戰。為此，國金期貨采取創新的營銷模式，同時加大了研發能力，兩條線齊頭并進，已初見成效。

　　2008年，國金期貨全年成交金額812億元，與上年末比較，增長幅度76.14%，與期貨市場的增長水平相當。2008年末客戶權益較上年增長60%。2008年國金期貨營業收入2151.71萬元，利潤總額96.46萬元。

　　2、經營中出現的問題及解決辦法

　　受國際金融危機和國內宏觀經濟形勢變化的雙重影響，以經紀業務和自營業務為主要利潤來源的證券行業面臨嚴峻考驗。券商之間的市場競爭異常激烈，市場開發所需成本費用也有所上升，與2007年度相比，公司各項業務的開展均存在一定的困難。

　　公司2008年在經營中出現的主要問題是：

　�。�1）國內宏觀經濟增速放緩，投資者投資A股市場的信心和動力在2008年受到極大損耗，投資主動性急劇削弱，導致A股交易量的大幅收窄，嚴重影響公司主要利潤來源之一—證券經紀業務的發展。

　　（2）由于上市公司基本面隨著金融危機的影響加劇而呈進一步惡化趨勢，加之證券市場的連續下滑，投資風險加大，公司另一主要利潤來源—證券自營業務受到較大影響。

　�。�3）出于對證券市場長期健康發展的考慮和市場承受能力的權衡，IPO、公司債等首發融資和再融資項目的審核速度明顯放緩，公司投行業務經營困難增大，成本壓力較大。

　�。�4）由于汶川“5.12”特大地震的影響，公司直接和間接經濟損失較大。公司在成都地區共有8家營業部、7家服務部，均不同程度受災。

　　為應對挑戰，公司采取以下措施來減少金融危機帶來的影響，保持公司穩健發展：

　　（1）及時調整各項業務的發展戰略。經紀業務利用市場空隙進行業務整合和提升；投行轉變主要發展方向，主抓公司債項目和定向增發等再融資項目；采取防守型的自營業務策略，最大限度避免投資損失。

　�。�2）堅持合規經營的理念。公司全面加強合規管理的各項措施，以對股東和投資者高度負責的態度，嚴格監控業務風險，避免公司發生風險事故。

　�。�3）公司積極爭取資產管理業務等新業務資格，拓寬公司業務領域，創造新的利潤增長點。

　�。�4）利用國家災后重建的扶持政策和監管部門的有關監管措施，支持公司發展。公司在2008年利用災后重建的扶持政策，實現了川潤股份(19.03,0.14,0.74%)的IPO項目發行，杭州新世紀IPO項目順利過會；獲得證券投資者保護基金、機構監管費、上市公司監管費等費用減免；利用證券服務部規范升級的機會，做好現有七家服務部的規范升級為證券營業部的工作。

　�。�5）壓縮經營性成本，嚴格控制費用支出，提升公司利潤。公司在內部經營和管理活動中，實行嚴格的費用控制，壓縮成本開支，取得了較好的效果。

　　3、對公司未來發展的展望

　�。�1）證券市場的發展環境和發展趨勢

　　證券行業伴隨著證券市場的誕生、發展而孕育成長。具有有一定的行業周期性。全球金融危機給證券市場帶來了嚴重的直接性影響。首先，金融危機直接導致證券市場投資信心的減退。當危機來臨之時，投資者首先對未來的投資前景產生懷疑，從而放棄投資計劃，導致股票市場做多意識疲弱。其次，金融危機的影響從虛擬經濟向實體經濟蔓延，上市公司的經營業績難以維持持續的高增長，導致投資者的預期收益下滑，從而最終影響投資信心。展望2009年，雖然國際金融危機仍在蔓延，中國經濟發展面臨嚴峻的考驗，但市場的流動性、A股的估值壓力等負面因素已隨政策導向和市場行情的演變而顯著好轉，政府出臺的一系列刺激經濟的措施已開始逐步顯效。2009年中國證券市場更多地將出現箱體波動的趨勢，階段性、結構性的投資機會將會不斷出現。

　　在上述的市場環境下，證券行業將呈現出以下發展趨勢：

　�、龠M一步促進券商的合規經營，走規范化發展道路

　　全球金融危機的直接導火索是某些發達經濟體放松對金融創新的監管，金融杠桿率大大超過可控水平，其帶來的教訓將推動證券行業加強合規建設。隨著證券公司分類監管的施行，監管機制的逐漸完善，將促進證券公司業務經營步入了規范化的軌道。

　�、诮鹑趧撔聦⒎�健發展，券商的盈利模式將逐步多元化

　　金融危機不會影響到中國推動金融創新的步伐，在未來的一段時間內，在審慎評估風險的基礎上，隨著證券市場制度的變革，產品創新日漸加速，股指期貨、直接投資、融資融券、資產證券化、創業板市場等的推出，將使券商的盈利模式更加多元化，證券行業的業務結構將得到有效改善，券商盈利多元化的趨勢不會改變。

　　③證券市場規模將伴隨著宏觀經濟的復蘇和發展而擴張

　　金融危機雖然導致中國證券市場在短期內產生波動，造成市場規模的急劇縮小，但是中國宏觀經濟的基本面是健康的。隨著國家應對金融危機的調控措施的實施，效果將逐步顯現，宏觀經濟將在危機之后逐步復蘇，而證券市場規模也將隨著放大直至擴張。

　�、茏C券行業競爭格局加劇，兩級分化局面將繼續

　　由于資本實力、業務資格、創新能力的不同，券商之間的差異將進一步拉大，市場競爭程度將繼續明顯提高。同時，金融危機將推動行業整合。合規管理優秀、風控能力強、創新能力突出、發展戰略得當、人力資源優勢(2129.423,12.34,0.58%)明顯的券商的發展后勁強大，市場占比將繼續向優質券商傾斜，行業兩級分化局面將繼續并加劇。

　�。�2）公司的競爭優勢和競爭劣勢

　�、俟�司的競爭優勢

　　a、良好的資產質量

　　公司的資產主要以現金、交易性金融資產、可供出售金融資產等為主，長期資產占的比例較小。優質的資產質量使公司具有較強的資產流動性和較強的盈利能力。

　　b、優秀的合規管理水平和風險控制能力

　　公司是全國七家合規試點券商之一，經過2008年在公司內部全面推進合規管理制度和措施，公司規范經營的水平明顯提高，風險控制能力進一步得到加強，合規試點工作已通過中國證券監督管理委員會四川監管局的現場驗收。在2008年證券公司分類評級工作中，公司被評定為A類A級證券公司。

　　c、強大的證券投資研究咨詢服務能力

　　公司研究所在證券研究行業內具有較強的影響力，在2005年、2006年、2007年《新財富》本土最佳研究團隊等團體獎項的評比中均名列前十。公司研究所在“新財富2008年度最佳分析師”評比中，榮獲“最具影響力研究機構”評選第5名、“本土最佳研究團隊”評選第5名，在行業評選中，獲得2個行業第一，4個行業第二，16個行業入圍前五；在《證券市場周刊》2008賣方分析師“水晶球獎”評選活動中，被選為最具影響力研究機構第5名，進步最快研究機構第1名，最具創新力研究機構第2名，進步最快銷售服務團隊第2名，在行業評選中，獲得2個行業第一，2個行業第二，2個行業第三。

　　d、崛起的投資銀行業務

　　國金證券在2006年3月取得保薦機構資格之后，投資銀行團隊迅速壯大，目前已擁有注冊保薦代表人25人，在全部保薦機構中排名第14位，達到了國內中型投資銀行規模。公司投行致力于為快速成長的中小企業提供全方位的資本市場融資服務，形成了全面的區域覆蓋，并形成一定的市場影響力。

　　公司投行在《上海證券報》主辦的“第二屆中國最佳投資銀行”評選中，被評為“最快進步團隊獎”；在《證券時報》主辦的“2008年中國區優秀投行”評選中，被評為“最具潛力投行獎”；在第三屆“新財富”中國 最佳投行評比中，被評為最具創新能力投行第3名、進步最快投行第3名，公司主承銷的華發股份(16.37,-0.07,-0.43%)配股項目被評為2008年配股項目第1名。

　　e、具有開展多項新業務的基礎

　　公司已獲得基金代銷業務資格、IB業務資格，資產管理業務資格、新設證券營業部等工作正在加緊申報并籌備中。公司控股的國金期貨，已為將來開展的金融期貨經紀業務做好了充分的準備。國金證券作為主要股東之一發起設立的基金管理公司已基本籌建完畢，等待中國證監會的審核批復。這些都是國金證券未來新的利潤增長點。

　�、诠�司的競爭劣勢

　　a、資本規模較小

　　截至2008年12月31日，公司的總股本為50012萬股，凈資本為193,333.39萬元，公司規模與國內大券商相比尚存在較大差距。

　　b、營業網點數量偏少

　　公司目前僅有15家營業部及7家服務部，雖然公司大多數營業部的盈利能力較強，但是受制于較少的數量及較集中的區域分部，公司的經紀業務的市場占比較小。

　　c、盈利來源相對單一

　　公司目前主要的盈利主要來自于經紀業務和證券投資業務，投資銀行業務由于開展較晚，尚未成公司的重要利潤來源。

　�。�3）公司面臨的機遇和挑戰

　　①公司面臨的機遇

　　從長期來看，我國宏觀經濟在渡過此次金融危機的沖擊之后，仍持續保持較高速度的增長，與國民經濟發展趨勢保持密切聯系的證券市場也將逐漸發展壯大。多層次客戶的存在，使中小型券商能通過選擇差異化的服務在激烈的競爭中謀得一席之地。業務和產品的創新推動證券行業盈利模式的轉變，為公司提供了更多的發展機遇。此外，在金融危機的影響下，公司將審慎評估自身的抗風險能力，及時調整發展戰略，整合公司現有資源，為將來的發展奠定基礎，積蓄力量。

　�、诠�司面臨的挑戰

　　2009年伊始，在國內政策扶持加大、市場流動性充裕的背景下，各項經濟數據較2008年四季度出現了好轉。但同時全球金融危機在逐步深化，波及面越來越廣，經濟形勢依然不明朗，國內A股市場的波動性和不確定性仍然很大。證券市場波動及交易活躍度對經紀業務收入影響較大；國家利率政策的變動給公司固定收益類投資收益的增長帶來難度；為維持證券市場的穩定，2008年下半年IPO已暫停，公司2009年的投行業務也將受到影響。加之行業競爭日趨激烈，行業集中度不斷提高，市場份額呈兩極分化的態勢，對行業高端人才的爭奪，公司面臨的挑戰較大。

　　（4）公司的發展規劃和戰略

　　公司將以合規管理、人力資源管理、信息技術應用為保障，運用差異化競爭策略，穩健經營，拓展新的業務范圍，力爭將公司建設成為資本實力雄厚、業務結構合理、決策程序科學、激勵約束機制健全、管理先進、效益良好的上市證券公司。為實現上述戰略目標，公司將重點做好以下方面的工作：

　　①經紀業務方面

　　經紀業務作為公司主營業務收入的最主要來源，具有重中之重的戰略地位。公司將搭建符合市場發展需要的運營模式和架構，突出營業部作為營銷節點的作用。同時，結合公司研究力量較強的特色，建立研究所、分析師、營業部客戶服務人員三級咨詢服務體系。網點區域布局上，公司將通過增加營業網點、調整網點區域布局、證券服務部規范升級為證券營業部等措施，拓寬客戶來源和銷售渠道、增強公司經紀業務競爭力。

　�、谕缎袠I務方面

　　公司將以市場引進和自我培養兩方面共同發展為手段，孵化專業人才，擴大注冊保薦代表人隊伍，繼續提高專業能力。

　�、垩芯繕I務方面

　　公司研究所以全方位的評價、策略方向、產品、基金經理針對性投資報告為研究核心，向機構投資者提供服務。研究所要在先進的研究體系與高效的輔助系統平臺的基礎上，以市場領先的研究經營管理理念與團隊合作精神，實施有效的差異化研究，

　�、茏C券投資業務方面

　　公司在證券投資業務上，一直致力于建立科學規范的投資決策機制，始終將風險控制放在第一位，堅持規范運作、嚴控流程。公司未來將恪守穩健的投資策略，以風險控制和現金管理為主，同時引入專業化研究團隊，獲取低風險、高流動的穩健收益。

　�、葙Y產管理業務方面

　　公司資產管理資格尚在中國證監會審核過程中，公司已經做好了人員和制度方面的準備，并且把風險較低的對沖套利交易產品作為資產管理業務的主要發展方向。

　�。�5）2009年經營計劃

　�、龠M一步完善公司的法人治理結構，加強公司的規范管理

　　更好地發揮獨立董事和董事會各專門委員會的職能，提升公司的管理水平。做好信息披露工作，加強投資者關系管理工作。

　�、谕苿雍弦幑芾眢w系的順暢運轉，確保公司合規試點工作完成

　　繼續完善合規管理體系，提升完善合規監控系統，推動公司各部門合規管理體系的順暢運轉，加強合規宣傳和培訓，倡導和培育良好的公司合規文化，確保公司合規管理體系充分發揮作用。

　�、哿�爭公司資質建設取得新進展，促進業務發展的多元化

　　公司已向中國證監會申請資產管理業務，根據監管政策的規定和公司業務發展的需要，積極申請其他新業務資格。

　　④探索新模式，推動經紀業務在總結提高中奠定突破發展的基礎

　　大力加強經紀業務營銷管理，促進市場份額的上升；完善客戶服務管理制度，提升客戶服務質量；新設營業部取得實質性突破，逐個完成現有服務部的升級工作，進一步優化經營網點布局。

　�、荽龠M投行業務的穩健發展

　　對公司投行的人力、物力、財力資源進行優化配置，密切關注創業板的動向，隨時做好迎接創業板啟動的準備工作，多渠道開拓項目，積極增加項目儲備，強化項目風險控制。

　　⑥進一步加強信息技術系統建設

　　整合現有信息系統，推動客戶關系管理系統（CRM）等新的系統建設工作，做好信息技術系統重大突發事件應急演練，建設好信息數據災備設施。

　　4、公司經營活動面臨的風險和采取的對策和措施

　　（1）公司經營活動面臨的風險

　　公司在經營活動中面臨的風險主要有：政策法律風險、管理風險和操作風險、市場風險和業務經營風險、技術風險、流動性風險等，主要表現在以下幾方面：

　　①法律政策風險

　　法律政策風險是指公司在日常經營中違反國家法律、部門規章、交易所業務規則等，受到監管機構處罰，或因關業務操作不當或違規引發民事訴訟和承擔賠償責任的風險。

　�、诠芾盹L險和操作風險

　　隨著公司規模的擴大和業務的拓展，公司面臨新業務的產生、新流程的制定以及原有管理制度和業務流程的調整帶來的管理風險和操作風險。

　�、凼袌鲲L險和業務經營風險

　　證券公司的經營情況與證券市場景氣程度高度相關，證券市場的波動受國家經濟政策、經濟發展速度、匯率、利率、商品價格等諸多因素的影響，存在一定的不確定性，證券公司經營存在因市場波動而導致收入和利潤不穩定的風險。

　　經紀業務方面，證券市場行情及交易量是經紀業務收入的決定性因素，證券市場的活躍度受宏觀政策、經濟周期等諸多因素的影響，存在一定的不確定性；投資者投資理念、交易風格的不穩定性使經紀業務收入面臨大幅波動的風險；券商之間存在不良競爭的可能，也使公司面臨傭金收入下降、客戶流失的風險。

　　承銷業務方面包括，若公司提供的企業改制上市方案不合理，對企業發展前景的判斷失誤，則存在發行上市失敗而遭受利潤和信譽雙重損失的風險；若公司主承銷的證券發行定價不合理，或債券期限或利率設計不適應市場需求，以及對市場的判斷存在偏差，發行方案設計不合理或發行時機選擇不當，則存在發行失敗或大比例包銷的風險。

　　投資業務方面，我國證券市場缺乏規避系統性風險的手段和機制，二級市場價格的異常波動會給公司的自營業務帶來盈利的不確定性；上市公司運作透明度仍有待改善，信息披露不夠及時、充分、全面，都將會給證券公司的自營業務帶來風險；此外，證券公司若投資研究不到位、投資決策不正確、投資時機選擇不恰當等，也會給自營業務帶來一定風險。

　�、芗夹g風險

　　信息技術在證券業務已得到廣泛的應用，信息技術風險可能來源于物理設施、軟件程序、操作流程等多個方面，公司的經紀業務、自營業務及日常營運均依賴于信息技術的支持，當信息系統運行出現故障時，會導致公司交易系統受限甚至癱瘓，影響公司的正常經營，甚至會給公司帶來經濟損失和法律糾紛。

　�、萘鲃有燥L險

　　證券公司在業務經營中，若因資產負債結構不匹配，或因資產周轉速度過低，當發生投行業務大額包銷等事項時，如不能及時獲得足額融資款項，將會發生流動性風險，導致公司不能按期償付債務、信譽度降低甚至難以持續經營。

　　（2）主要風險因素在報告期內的表現

　　2008年，受國際金融危機及宏觀調控政策等因素的影響，證券市場行情急劇變化，滬深指數大幅下挫，市場風險成為公司面臨的主要風險，具體表現為：因報告期內證券市場大幅調整，交易量萎縮，導致公司經紀業務收入有所下降；公司持有的交易性金融資產和可供出售金融資產的公允價值因市場價格變化發生公允價值的波動，但報告期內因對宏觀經濟的正確分析，公司采取了防守型投資策略，在投資品種方面選擇以固定收益類證券為主，股票投資始終保持低倉位運作，避免了大額投資損失的風險。公司加強信息技術系統的建設和管理，在5.12汶川大地震期間，公司證券交易備份系統一次切換成功，交易、結算和辦公系統始終運行正常，客戶交易未受影響。

　�。�3）公司采取的風險防范對策和措施

　　針對上述風險，公司采取以下防范措施：

　�、偻晟坪弦幑芾眢w系和風險管理體系

　　公司按照監管要求，結合自身實際情況設置了清晰合理的組織架構，明確了經營層的分管范圍和管理權限。合規管理部和審計稽核部為公司風險控制的職能部門。合規管理部負責公司內部管理制度和業務規則的合規性把關并監督執行、對公司重大決策和主要業務活動進行合規審核、對公司的合規狀況以及內部控制的有效性進行監測和檢查等；審計稽核部負責監督、檢查公司各部門及分支機構各項法律、規章、制度等的執行情況，對在稽核中發現的問題及時發出整改意見書并敦促整改。兩部門根據國家法律法規、公司章程和公司相關制度的規定，認真履行職責，通過對事前、事中、事后風險點的把握，及時處理和化解風險。

　　②進一步完善管理制度、優化業務流程

　　報告期內公司全面梳理了經營管理活動中的風險點，完成了從制度到業務流程的修訂、梳理和完善工作，并把合規管理的要求嵌入到了公司規章制度和業務流程之中，基本覆蓋公司經營管理的各個環節。經紀業務方面，公司統一制定業務標準化服務流程和風險防范制度；自營業務方面，由公司董事會、投資決策委員會和投資管理部構成的多層次、有機統一、權限不同的決策、執行和風險控制系統，自營業務的調查研究、投資決策、交易執行、交易記錄、資金清算等職能相互分離；投行業務方面，成立內核部，負責對項目的立項進行審核及對項目過程進行動態檢查和回訪。

　　③加強市場風險因素的量化分析

　　公司擁有較強的研究咨詢隊伍，報告期內，為應對市場大幅波動對公司經營帶來的風險，公司持續緊密跟蹤宏觀經濟、貨幣政策，加強各類產品特別是信用產品的定價研究，了解其市場變動趨勢，采取相應的措施將各項業務的經營風險控制在合理的范圍內。2008年A股市場下跌-65.39%，政府連續下調基準利率5次至一年期存款利率下降為2.25%，公司在自營業務上通過研發分析做出決策，不僅通過快速減倉有效控制了市場風險，同時也通過有效的資產配置轉換降低了央行降息造成的利率風險。

　�、芴岣吖�司信息技術管理水平

　　公司建立和整合多層次信息平臺，確保信息系統的安全，為各項業務的開展提供支撐，制定嚴密的信息系統管理制度、操作流程和風險控制制度，業務數據和重要資料完全做到異地備份；建立完備的信息系統應急處理機制并且定期進行演練；各營業部采用兩條不同介質專用線路與公司總部通訊，保證了行情顯示、交易清算等業務的順利進行。

　�、萁�立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強資金管理，防范流動性風險

　　報告期內公司進一步完善了以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強風險控制指標的監控、預警和報告，嚴格控制各項業務規模，并積極拓展融資渠道和融資方式，防止經營過程中的流動性風險。

　　5、公司融資渠道和負債結構

　　報告期內公司的融資渠道有銀行間同業拆借、債券回購等。為維持公司的流動性水平，公司積極拓展業務，提高各項主營業務的盈利水平，并通過全面預算制度嚴控各項成本費用支出，以增加經營活動和投資活動的凈現金流入；同時，公司加強與金融機構的溝通，拓展融資渠道，促使銀行提高對我公司的授信額度，以滿足公司業務經營過程中對資金的需求。公司還制定了自有資金管理制度和資金拆借業務流程，將公司自有資金集中統一管理，提高了資金的運營效率。

　　公司具有較強的融資能力，一方面，公司從成立以來一直合規經營、信譽良好，具備較強的盈利能力和償還能力，與多家商業銀行長期保持良好的業務合作關系，并獲得銀行較大金額的授信，公司可以通過資金拆借、債券回購、銀行短期借款等方式，保障公司短期資金需求；另一方面，可以通過增資擴股等方式解決公司的長期資金需求。

　　截止2008年年末，公司扣除代買賣證券款后的資產負債率為25.78%。公司的資產負債率較低，負債結構主要為短期負債。

　　6、公司風險控制指標說明

　�。�1）風險控制指標動態監控

　　公司建立了動態的以凈資本為核心的風險控制指標監控體系并向監管機構開放系統的查詢權限。報告期內按照新修訂的《證券公司風險控制指標管理辦法》的要求完成了凈資本動態監控系統的升級。凈資本監控系統與公司總部的財務核算系統進行對接，實時采集財務核算數據，并結合其他業務數據自動生成動態的《凈資本計算表》和《風險控制指標監管報表》，同時生成凈資本變動日線圖，便于監控人員觀察、分析凈資本變動趨勢。合規管理部負責風險控制指標的實時監控，計劃財務部負責《凈資本計算表》和《風險控制指標監管報表》的編制和報送。

　　（2）敏感性分析和壓力測試機制

　　公司風險控制指標管理部門負責風控指標的敏感性分析和壓力測試，包括每月度的定期測試和公司開展重大業務和調整投資規模之前的分析測試，即在全面分析風險控制指標影響因素基礎上，評估各因素的影響大小或幅度，模擬計算凈資產、與凈資本相關的資產期末余額及其它與風控指標計算相關的基礎指標并形成報告。

　�。�3）凈資本補足機制

　　當公司凈資本等各項風控指標達到預警標準時，公司將采取壓縮各項業務規模、調整證券投資品種和結構、處置長期資產、募集資本金等方式補充凈資本，以保證各項風險控制指標持續符合要求。

　　（4）報告期內風險控制指標達標情況

　　2008年12月31日母公司凈資本為19.33億元，報告期內公司未出現風險控制指標觸及預警標準或出現不符合規定標準的情況。

　　7、公司合規管理體系建設情況

　　報告期內公司的合規管理工作通過合規例會、合規審核、合規監控、合規檢查、合規咨詢等方式有序穩步推進：

　�。�1）搭建了合規管理組織構架

　　公司按合規試點要求完成了以合規總監為主要領導之一，從董事會層面到各部門業務末端的合規管理組織構架體系的規劃設計和框架構建工作。公司合規管理工作實行分層級的網絡化管理。從上到下依次設立合規總監、合規管理部、各部門合規風控崗。公司發布《關于設立合規管理部及設立合規風控崗的通知》，正式成立合規管理部，細化了部門內各崗位職能，通過內部調配和外部引進，目前已形成了由中央監控組、合規督導組、法律事務組和反洗錢組四個組構成的共計10人的專職合規管理團隊，并分批任命了40多名兼職的合規風控崗人員，覆蓋了所有部門和分支機構。

　　（2）進一步完善合規管理制度體系

　　2008年在基本完成董事會層面的合規管理制度基礎上，根據中國證監會和公司的要求，公司其他方面的各項制度也在抓緊進行修改和完善。在合規管理制度方面，就合規管理的相關工作先后起草了多個基礎性的制度，包括《合規例會制度》、《合規管理向上報告制度》、《隔離墻管理制度》、《突發重大危機處理制度》、《合規檢查制度》、《合規委員會工作細則》、《合規管理部管理制度》等。

　�。�3）全面梳理與修訂公司規章制度和業務流程

　　公司已完成了從制度到業務流程的修訂、梳理和完善工作，并把合規管理的要求嵌入到了公司規章制度和業務流程之中，基本覆蓋公司經營管理的各個環節。目前，公司基本制度和具體規章已修訂完畢，正在進行分類、分批報批。

　�。�4）初步構建合規中央監控系統

　　合規管理部組織專門力量，在原有實時風險監控系統的平臺上，進行實時風險監控和隔離墻管理等功能的整合與系統升級。目前，新的中央監控系統已進入試運行階段。

　　（5）全面加強合規管理與風險管理

　　公司以多層次合規例會的方式推動了公司合規管理體系的順暢運轉。通過參與業務活動，開展合規咨詢與合規審查。在全體員工的共同努力下，完成賬戶清理工作，2008年3月10日公司通過了中國證券監督管理委員會四川監管局的驗收，成為全國首批、四川地區較早通過賬戶規范工作驗收的券商。為避免出現新開不合規賬戶,還建立了立體的、多層次的長效防控機制。積極落實反洗錢工作，持續加強反洗錢培訓和宣傳。完善和細化了各類突發事件的應急預案和操作流程，防范和消除了各類潛在的風險，保障了公司各項業務在奧運期間平穩運行。

　　公司設置了辦公自動化系統（OA）固化的流程400余條，基本覆蓋了公司全部的業務，特別是對人、財、物和創新業務等方面的全面覆蓋，將合規要求貫穿于公司各項業務決策、執行、監督、反饋等各個環節，與業務實現了“無縫對接”。目前絕大部分的流程已添加了合規管理的審查節點，基本實現了合規管理監控對公司經營管理的全面覆蓋，從而保障了在辦公程序上合規管理要求的貫徹落實。

　�。�6）合規檢查

　　2008年合規管理部對清算部、投資管理部、衍生品部、固定收益部以及五家營業部經營情況和合規工作開展情況進行常規或專項檢查，向公司管理層提交7份合規檢查報告，并要求被檢查部門制訂整改計劃并加以落實整改。針對公司各類風險隱患以及合規試點進展情況，向董事會和監管部門提交各類合規報告18份。

　　8、公司內部稽核檢查情況

　　報告期間，公司審計稽核部門采用現場和非現場審計手段，對公司8家證券營業部、2家服務部和2個總部職能部門進行了常規審計，對6家證券營業部、1家服務部負責人進行了離任審計，實施了客戶賬戶規范情況、公司反洗錢工作等5項專項審計及公司自有資金壓力測試；此外，還對客戶資金、自有資金管理等做了大量日常非現場稽核工作。報告期內，根據公司的實際需求和工作特點，按照審計工作內容的性質，審計稽核部門積極探索“內外審結合”的審計模式，經過招投標、多方選擇，確定由重慶天健會計師事務所有限責任公司承接公司證券營業部及服務部常規審計、高級管理人員及經營單位負責人離任審計等業務并簽訂了《審計業務約定書》；自2008年9月至年末，該事務所按照《審計業務約定書》和《中國注冊會計師執業準則》的要求，共完成了5家證券營業部、2家服務部的常規審計及1項經營單位負責人離任審計。在審計過程中，審計人員對經紀業務中的賬戶清理規范和客戶資金存管、投資銀行業務的開展和項目內核控制、總裁辦公室的公章管理等進行了重點關注；在審計完畢后被審計單位出具詳細的審計稽核報告，并向公司董事會和監管部門報送。在審計稽核報告中指出審計發現的問題的同時，向各被審計單位提出了整改建議，內容包括制度建設、權限管理、崗位設置等；審計稽核部門設有專門人員，及時跟蹤、監督、檢查各被審計單位的整改落實情況。報告期內，公司審計稽核部門在審計過程中，未發現存在挪用客戶資金、證券及非法融入融出資金的行為；未發現被審計單位超范圍經營及私自賬外經營的情況；未發現被審計單位存在修改客戶資料從事違法違規行為；未發現被審計單位存在挪用客戶托管的證券等進行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為；未發現各被稽核單位非法從事資金拆借、借貸、擔保的情況。總體來看，公司經營管理平穩、正常、合規，嚴格遵守了中國證監會和公司的相關法規及制度。

　　持有外幣金融資產、金融負債情況

　　□適用 √不適用

　　6.2 主營業務分行業、產品情況表

　　詳見前述6.1

　　6.3 主營業務分地區情況表

　　詳見前述6.1

　　6.4 募集資金使用情況

　　□適用 √不適用

　　變更項目情況

　　□適用 √不適用

　　6.5 非募集資金項目情況

　　□適用 √不適用

　　6.6 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　6.7 董事會本次利潤分配預案

　　經重慶天健會計師事務所有限責任公司審計，國金證券股份有限公司母公司2008年度凈利潤為755,750,634.49元，按照相關規定提取法定盈余公積75,575,063.45元、一般風險準備金75,575,063.45元、交易風險準備金75,575,063.45元后，加上吸收合并國金證券有限責任公司轉入的未分配利潤581,456,324.60元和年初未分配利潤10,010,431.70元，2008年12月31日未分配利潤為1,120,492,200.44元，扣除尚未實現的交易性金融資產公允價值變動收益對凈利潤的影響數11,404,684.52元，可供股東分配的利潤為1,109,087,515.92 元。

　　2008年度利潤分配預案為：以總股本500,121,062股為基數向全體股東每10股派發股票股利10股（含稅），向全體股東每10股派發現金股利1.2元（含稅）。

　　公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案

　　□適用√不適用

　　§7 重要事項

　　7.1 收購資產

　　□適用 √不適用

　　7.2 出售資產

　　□適用 √不適用

　　7.3 重大擔保

　　√適用 □不適用

　　公司控股子公司國金期貨有限責任公司（原四川天元期貨經紀有限公司，以下簡稱“國金期貨”或“天元期貨”）與其被收購前的控股股東四川嘉信貿易有限責任公司（以下簡稱“四川嘉信”）同成都銀行股份有限公司武侯支行（原名成都市商業銀行股份有限公司武候支行，以下簡稱“武侯支行”）簽訂《人民幣借款保證合同》，共同為2006年11月13日四川科嘉皮業有限責任公司（以下簡稱“科嘉皮業”）向武候支行貸款2550萬元人民幣（期限一年）作了擔保。因此，四川嘉信、天元期貨承擔連帶保證擔保責任。截止2008年4月8日，科嘉皮業尚欠武候支行借款本金2334萬元，利息2,064,864.20元，本息合計25,404,864.20元。

　　國金期貨因上述擔保事項于2008年8月作為第三被告受到武候支行起訴，武候支行要求國金期貨履行貸款連帶保證擔保責任及相關訴訟費用。2008年12月25日，國金期貨收到了四川省中級人民法院[（2008）成民初字第447號]《民事判決書》，國金期貨承擔武候支行行使抵押權后仍不能清償的債權部分的二分之一的賠償責任，訴訟費用科嘉皮業負擔，國金期貨連帶負擔。

　　截止2008年12月31日，國金期貨合計向武候支行支付賠償款13,853,468.61元，并收到武候支行不再承擔賠償責任的承諾書。

　　因公司在與四川嘉信等國金期貨原股東簽定的股權轉讓協議中約定，國金期貨在收購之前發生的或有債務等由四川嘉信等股東承擔。國金期貨已收到四川嘉信支付的代付賠償款11,000,000.00元，余款2,853,468.61元尚在結算過程中。

　　7.4 重大關聯交易

　　7.4.1 與日常經營相關的關聯交易

　　□適用 √不適用

　　7.4.2 關聯債權債務往來

　　□適用 √不適用

　　7.4.3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況

　　□適用 √不適用

　　7.4.4其他重大關聯交易

　　報告期內，公司通過向長沙九芝堂（集團）有限公司等公司定向增發新股完成對國金證券有限責任公司的吸收合并，詳見財務報表附注十三、1。

　　7.5 委托理財

　　□適用 √不適用

　　7.6 承諾事項履行情況

　　7.6.1 公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項

　　√適用 □不適用

　　■

　　7.6.2 公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明：

　　□適用 √不適用

　　7.7 重大訴訟仲裁事項

　　√適用 □不適用

　　詳見7.2重大擔保

　　7.8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　7.8.1 證券投資情況

　　√適用 □不適用

　　■

　　7.8.2 持有其他上市公司股權情況

　　√適用 □不適用

　　單位：元

　　■

　　7.8.3 持有非上市金融企業股權情況

　　√適用 □不適用

　　單位：元

　　■

　　7.8.4 買賣其他上市公司股份的情況

　　□適用 √不適用

　　7.9 公司董事會對公司內部控制出具了自我評估報告，審計機構出具了評價意見，詳見公司2008年年度報告全文。

　　7.10 公司披露了履行社會責任報告，詳見年報全文。

　　§8 監事會報告

　　監事會認為公司依法運作、公司財務情況、公司募集資金使用、公司收購、出售資產交易和關聯交易不存在問題。

　　8.1 監事會對公司依法運作情況的獨立意見

　　監事會認為，本報告期內公司不斷完善了各項規章制度，并按照《證券法》、《公司法》和公司《章程》等相關法律法規規范運作，決策程序合法。監事會成員分別列席了本年度各次董事會會議，對董事會會議的召集和召開，對董事會會議的審議及表決程序進行監督，認為董事會認真貫徹落實股東大會決議，沒有違反法律法規行為；公司董事會成員和公司高級管理人員在執行公司職務時，沒有違反法律、法規和公司《章程》或損害公司利益的行為。

　　8.2 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見

　　證券代碼：600109 股票簡稱：國金證券 編號：臨2009－008

　　國金證券股份有限公司關于召開二00八年度股東大會的通知

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、召開會議基本情況

　�。ㄒ唬�會議時間：2009年4月20日上午9：30

　　（二）會議地點：成都市東城根上街95號成證大廈17樓會議室

　�。ㄈ�）召集人：國金證券股份有限公司董事會

　　（四）召開方式：現場投票方式

　�。ㄎ澹﹨⒓訒�議人員：

　　1、本公司董事、監事及公司高級管理人員；

　　2、2009年4月15日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊的本公司股東，因故不能出席的股東可委托代理人出席。

　　二、會議審議事項：

　�。ㄒ唬┒�00八年度董事會工作報告；

　　（二）二00八年度監事會工作報告；

　　（三）二00八年度獨立董事述職報告；

　　（四）二00八年度報告及摘要；

　�。ㄎ澹┒�00八年度財務決算報告；

　�。�六）二00八年度利潤分配預案；

　　（七）關于公司會計政策變更的預案；

　�。ò耍╆P于聘用二00九年度公司審計機構的議案。

　　三、現場股東大會會議登記方法：

　�。ㄒ唬┑怯浄绞剑和ㄓ�、傳真、現場方式均可

　�。ǘ�）登記時間：2009年4月17日

　�。ㄈ�）登記地點：國金證券股份有限公司董事會辦公室

　�。ㄋ模┏鱿瘯�議的股東須持有關憑證參加會議：

　　1、個人股東持本人身份證和股票帳戶卡；

　　2、委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡；

　　3、法人股東持營業執照復印件、法人代表授權委托書、法定代表人身份證復印件和出席人身份證。

　　四、其他事宜：

　　1、會期預計半天，與會股東交通費和食宿費自理。

　　2、會議聯系地址：成都市東城根上街95號17樓，郵編：610015

　　3、公司將按照《上市公司股東大會規則》（證監發[2006]21號）辦理上述事宜。

　　4、聯系電話：（028）86690021

　　聯系傳真：（028）86695681

　　5、聯系人：劉邦興 蔣希

　　特此公告。

　　國金證券股份有限公司董事會

　　二00九年三月二十七日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托 先生/女士代表本人（單位）出席國金證券股份有限公司二00八年度股東大會，并按以下授權參與股東大會議案的投票表決：

　　1、對召開股東大會通知中所列第（ ）項議案投贊成票；

　　2、對召開股東大會通知中所列第（ ）項議案投棄權票；

　　3、對召開股東大會通知中所列第（ ）項議案投反對票。

　　對于本委托書未明確意見的議案受托人可自主行使表決權。

　　委托人（簽名或蓋章）：

　　身份證號：

　　股票賬戶卡號：

　　持股數量：

　　委托書簽發日期： 年 月 日

　　委托書有效日期： 年 月 日至 年 月 日

　　受托人姓名：

　　身份證號：

　�。ㄗⅲ罕臼跈辔�托書各項內容必須填寫完整。本授權委托書原件及復印件均有效。）

　　證券代碼：600109 股票簡稱：國金證券 編號：臨2009－007

　　國金證券股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議決議公告

　　 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　國金證券股份有限公司第七屆董事會第二十二次會議于二00九年三月二十七日在成都市東城根上街95號成證大廈17樓會議室召開，會議通知于二00九年三月十七日以電話和電子郵件相結合的方式發出。會議應到董事9人，實到董事6人，其中董事馮立新先生因工作原因未出席會議，特委托董事雷波先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權；董事趙雋先生因工作原因未出席會議，特委托董事雷波先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權；獨立董事徐珊先生因工作原因未出席會議，特委托獨立董事秦儉先生代為表決，并授權對本次會議通知中所列議題代行同意的表決權。會議由董事長雷波先生主持，會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。經審議，與會董事通過如下決議：

　　一、審議通過《二00八年度董事會工作報告》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　二、審議通過《二00八年度獨立董事述職報告》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　三、審議通過《二00八年度報告及摘要》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　四、審議通過《二00八年度財務決算報告》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　五、審議通過《二00八年度利潤分配預案》

　　經重慶天健會計師事務所有限責任公司審計，國金證券股份有限公司母公司2008年度凈利潤為755,750,634.49元，按照相關規定提取法定盈余公積75,575,063.45元、一般風險準備金75,575,063.45元、交易風險準備金75,575,063.45元后，加上吸收合并國金證券有限責任公司轉入的未分配利潤581,456,324.60元和年初未分配利潤10,010,431.70元，2008年12月31日未分配利潤為1,120,492,200.44元，扣除尚未實現的交易性金融資產公允價值變動收益對凈利潤的影響數11,404,684.52元，可供股東分配的利潤為1,109,087,515.92 元。

　　2008年度利潤分配預案為：以公司2008年12月31日總股本500,121,062股為基數向全體股東每10股派發股票股利10股（含稅），向全體股東每10股派發現金股利1.2元（含稅）。

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　六、審議通過《關于公司會計政策變更的預案》

　　根據財政部下發的財會函[2008]60號“關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知”相關規定：企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。公司根據此項規定，對2007年度原成都城建投資發展股份有限公司重大資產置換及用非公開發行新股方式控股合并原國金證券有限責任公司事項中形成的合并商譽進行追溯調整。公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務報表的影響數如下：

　　■

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　七、審議通過《審計委員會關于重慶天健會計師事務所二00八年度審計工作總結》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　八、審議通過《薪酬考核委員會二00八年度履職情況匯報》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　九、審議通過《二00八年度合規工作報告》

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十、審議通過《董事會關于公司內部控制的自我評估報告》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十一、審議通過《二00八年度社會責任報告》（全文詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十二、審議通過《關于聘用二00九年度公司審計機構的議案》

　　公司二00七年度股東大會聘任的重慶天健會計師事務所有限責任公司聘期即將屆滿，鑒于重慶天健會計師事務所有限責任公司已與天健華證中洲（北京）會計師事務所有限責任公司合并為天健光華（北京）會計師事務所有限責任公司，公司董事會審計委員會擬提議改聘天健光華（北京）會計師事務所有限責任公司作為本公司二00九年度的中介審計機構，審計費用人民幣叁拾萬元整。

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十三、審議通過《關于調整公司機構設置的議案》

　　為了進一步規范和完善經紀業務的管理，促進經紀業務的穩健發展，公司對經紀業務系統組織結構進行調整。

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十四、審議通過《關于調整分公司設立方案的議案》

　　公司2008年12月18日召開第七屆董事會第二十一次會議通過了《關于設立分公司的議案》，就公司擬在北京、上海各設立一家投行分公司的相關事宜做出了決議�，F根據業務發展和經營管理的需要，公司對分公司設立方案調整如下：

　�。ㄒ唬┕�司在上海設立兩家分公司，其中一家分公司經營公司一定區域內的證券承銷與保薦業務；另一家分公司作為公司專門的證券自營業務機構根據公司的授權經營證券自營業務，自營分公司依法設立完成后，公司總部不再經營證券自營業務。

　�。ǘ�）授權公司經理層制定有關分公司管理的制度性文件，向證券監管機構上報設立分公司申請材料，申請獲批后辦理工商登記、籌建、申請驗收、領取經營證券業務許可證等相關事宜。

　�。ㄈ�）授權公司經理層在上述分公司的申請設立過程中根據實際需要對方案進行新的調整。

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　十五、審議通過《關于提請召開二00八年度股東大會的議案》（具體事宜詳見“關于召開二00七年股東大會的通知”）

　　根據《公司法》等法律法規及公司章程的相關規定, 公司董事會決定于2009年4月20日召開公司二00八年度股東大會審議以下議案:

　　1、二00八年度董事會工作報告；

　　2、二00八年度監事會工作報告；

　　3、二00八年度獨立董事述職報告；

　　4、二00八年度報告及摘要；

　　5、二00八年度財務決算報告；

　　6、二00八年度利潤分配預案；

　　7、關于公司會計政策變更的預案；

　　8、關于聘用二00九年度公司審計機構的議案。

　　表決結果：同意9票；棄權0票；反對0票。

　　特此公告。

　　國金證券股份有限公司董事會

　　二00九年三月二十七日

　　證券代碼：600109 股票簡稱：國金證券 編號：臨2009－009

　　國金證券股份有限公司第五屆監事會第十次會議決議公告

　　 國金證券股份有限公司第五屆監事會第十次會議于二00九年三月二十七日在成都市東城根上街95號成證大廈17樓會議室召開，會議通知于二00九年三月十七日以電話和電子郵件相結合的方式發出。會議應到監事3人，實到監事3人，會議由監事會主席冉云先生主持，會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。經審議，與會監事審議并通過如下決議：

　　一、審議通過《二00八年度監事會工作報告》

　　表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。

　　二、審議通過《二00八年度報告及摘要》

　　本公司監事會保證二00八年度報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

　　經監事會對董事會編制的《二00八年度報告及摘要》進行謹慎審核，監事會認為：

　�。ㄒ唬┒�00八年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司《章程》和公司內部管理制度的各項規定；

　�。ǘ�）二00八年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各方面真實地反映出公司本年度經營管理和財務狀況事項；

　�。ㄈ�）在提出本意見前，沒有發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。

　　三、審議通過《二00八年度財務決算報告》

　　表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。

　　四、審議通過《二00八年度利潤分配預案》

　　經重慶天健會計師事務所有限責任公司審計，國金證券股份有限公司母公司2008年度凈利潤為755,750,634.49元，按照相關規定提取法定盈余公積75,575,063.45元、一般風險準備金75,575,063.45元、交易風險準備金75,575,063.45元后，加上吸收合并國金證券有限責任公司轉入的未分配利潤581,456,324.60元和年初未分配利潤10,010,431.70元，2008年12月31日未分配利潤為1,120,492,200.44元，扣除尚未實現的交易性金融資產公允價值變動收益對凈利潤的影響數11,404,684.52元，可供股東分配的利潤為1,109,087,515.92 元。

　　2008年度利潤分配預案為：以公司2008年12月31日總股本500,121,062股為基數向全體股東每10股派發股票股利10股（含稅），向全體股東每10股派發現金股利1.2元（含稅）。

　　表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。

　　五、審議通過《關于公司會計政策變更的預案》

　　根據財政部下發的財會函[2008]60號“關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知”相關規定：企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。公司根據此項規定，對2007年度原成都城建投資發展股份有限公司重大資產置換及用非公開發行新股方式控股合并原國金證券有限責任公司事項中形成的合并商譽進行追溯調整。公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務報表的影響數如下：

　　■

　　表決結果：同意3票；棄權0票；反對0票。

　　特此公告。

　　國金證券股份有限公司

　　監事會

　　二00九年三月二十七日

　�。ㄉ辖覩3版）

　　 報告期內，公司財務核算體系健全，會計事項的處理、會計報表的編制及會計制度的執行符合有關制度的要求，公司的財務報表真實地反映了公司的財務狀況和經營成果。監事會認為，公司的各期財務報告客觀、真實，重慶天健會計師事務所有限責任公司出具的標準無保留意見的財務審計報告客觀、公正。

　　8.3 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見

　　報告期內，公司沒有募集資金，亦無報告年度之前募集資金的使用延續至本年度內。

　　8.4 監事會對公司收購、出售資產情況的獨立意見

　　2008年1月，公司向原國金證券除本公司以外的股東以每股8.47元人民幣的價格發行216,131,588股股份換股吸收合并原國金證券，依法承接原國金證券相關經營資質，公司名稱變更為“國金證券股份有限公司”，實現原國金證券整體上市。

　　監事會認為：公司新增股份吸收合并原國金證券符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公平、公開、公正的原則，充分尊重持有上市公司無限售條件股份股東的意愿，符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害非關聯股東的利益，對全體股東公平、合理。

　　8.5 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見

　　報告期內，公司以新增股份吸收合并原國金證券、公司與涌金實業（集團）有限公司簽訂的《房屋租賃合同》、公司與云南國際信托有限公司簽署的關于提供證券經紀服務的協議等事項符合關聯交易的決策程序，公司各項關聯交易遵循了公平、公正的原則，沒有發現關聯交易損害到公司和其他股東的權益。

　　8.6 監事會對會計師事務所非標意見的獨立意見

　　重慶天健會計師事務所有限責任公司對本公司年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。

　　§9 財務會計報告

　　9.1 審計意見

　　■

　　 9.3 會計政策、會計估計和核算方法變更的說明

　　 根據財政部下發的財會函[2008]60號"關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知"相關規定：企業購買上市公司，被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。公司根據此項規定，對2007年度原成都建投重大資產置換及用非公開發行新股方式控股合并原國金證券事項中形成的合并商譽進行追溯調整。公司2008年度比較報表已重新表述，該項會計政策變更對2007年財務報表的影響數如下：（單位：人民幣元）

　　 項 目 2007年12月31日

　　 商譽 -177,723,327.45

　　 資本公積 -177,723,327.45

　　 9.4 本報告期無會計差錯更正。

　　 9.5 與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明

　　 2008年1月22日，中國證券監督管理委員會以證監許可〔2008〕113號文通過上述方案。核準公司向原國金證券除原成都建投以外的股東發行216,131,588股股份換股吸收合并原國金證券。公司在本年完成對原國金證券的吸收合并后，原國金證券注銷，不再納入公司合并報表范圍。