證券代碼：600268            股票簡稱：國電南自             編號：臨2009—001

國電南京自動化股份有限公司

第四屆董事會第二次會議

決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國電南京自動化股份有限公司第四屆董事會第二次會議通知于2009年2月26日以書面方式發出。會議于2009年3月10日上午8：30在北京世紀金源大飯店如期召開。會議應到董事9名，實到董事9名，公司監事會3位監事及公司高級管理人員列席了會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議由公司董事長白紹桐先生主持，經與會董事審議，會議通過了以下決議：

一、同意《公司2008年度總經理工作報告》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

二、同意《關于調整2008年期初資產負債表相關項目及其金額的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

本公司在2008年向南自總廠非公開發行股票時，南自總廠投入本公司股權單位中有11家單位系其控制的子公司，這11家子公司的股權分別為：南京南自機電工程有限公司30%股權、南京南自機電自動化有限公司30%股權(包括其全資子公司南京南自能脈電氣有限公司)、南京南自電網控制技術有限責任公司30%股權、南京南自電力儀表有限公司55%股權、南京南自電力控制系統工程有限公司30%股權、南京南自新電自動化系統有限公司37%股權、南京河海南自科技有限公司40%股權、南京電力自動化研究所有限公司100%股權、南京南自繼電保護配件有限公司100%股權、南京南自成套電氣設備有限公司30%股權、南京美康實業有限公司30%股權，因上述十一家子公司合并前為南自總廠的并表子公司,受南自總廠控制,按《企業會計準則第20號——企業合并》的規定，本公司取得這11家子公司控制權屬于準則中規定的同一控制下的企業合并，應該調整年初財務報表合并口徑，將上述11家子公司納入年初財務報表合并范圍，本公司重新編制了2006年度、2007年度的合并財務報表及調整了2007年度每股收益，現將編制調整結果說明如下：

1、2006年度同一控制下企業合并財務報表的編制情況                單位：元

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注：本年公司新增11家同一控制下企業合并的子公司，按《企業會計準則第20號——企業合并》的相關規定，公司將11家同一控制下企業合并的子公司納入了2008年年初財務報表合并范圍，重新編制了2006年度財務報表，2006年度歸屬于母公司的凈利潤調增6,918,791.84元，為本公司按南自總廠所投入股權比例享有11家同一控制下企業合并子公司2006年度的凈利潤。

2、2007年度同一控制下企業合并財務報表的編制情況                單位：元

■

注：本年公司新增11家同一控制下企業合并的子公司，按《企業會計準則第20號——企業合并》的相關規定，公司將11家同一控制下企業合并的子公司納入了2008年年初財務報表合并范圍，重新編制了2008年度上年同期財務報表， 2008年度上年同期財務報表歸屬于母公司的凈利潤調增9,690,772.79元，其中9,594,247.39元，為本公司按南自總廠所投入股權比例享有11家同一控制下企業合并子公司2007年度的凈利潤，其余96,525.40元，為按同一控制下企業合并編制2007年度財務報表時，抵銷同一控制下企業合并子公司內部往來款的壞賬準備。

3、2007年度每股收益的調整情況                         單位：元

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注1、2008年度同一控制下企業合并的上年同期歸屬于普通股股東的當期凈利潤增加9,690,772.79元，調整理由詳見上述“2、2007年度財務報表的編制情況”的注釋；

2、根據《企業會計準則第34號——每股收益》規定，同一控制下企業合并中作為對價發行的普通股，也應當視同列報最早期間期初就已發行在外，計入各列報期間普通股的加權平均數，故2008年年初發行在外普通股股數、發行在外普通股的加權平均數和稀釋后的發行在外普通股的加權平均數調整為189,237,990股。

3、經注1、注2調整后，2008年上年同期每股收益由2007年報原披露的0.397元/股調整為0.422元/股。

三、同意《公司2008年財務決算報告》及《公司2009年財務預算報告》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

四、同意《公司2008年度利潤分配預案》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

分配預案如下：

經大信會計師事務所審計確認，母公司2008年度凈利潤為102,730,776.87元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，按凈利潤的10%提取法定盈余公積金10,273,077.69元，母公司本年度可供股東分配的利潤為125,642,949.12元，扣除本年度發放2007年股東現金紅利26,550,000.00元，本次實際可供股東分配的利潤為99,092,949.12 元。

根據《國務院關于進一步深化城鎮住房制度改革加快住房建設的通知》（國發[1998]23號）的精神，公司停止住房實物分配，并實行住房分配貨幣化。公司實施貨幣化分房制度后，本年度需發放“無房老職工”和“住房未達標老職工”一次性住房補貼共計550,683.01元。

按照財政部《關于企業住房制度改革中有關會計處理問題規定的通知》（財會[2001]5號）的有關規定：企業按規定發放給1998年12月1日以前參加工作的無房老職工的一次性補貼和住房未達標老職工補差一次性住房補貼，按實際發放的金額，在“利潤分配－未分配利潤”中列支。因此，董事會建議在“利潤分配－未分配利潤”中列支一次性住房補貼550,683.01元。

董事會建議2008年度利潤分配預案為：以2008年12月31日總股本189,237,990股為基數，每10股派發現金紅利1.50元（含稅），共派發現金28,385,698.50元。

實施利潤分配和列支一次性住房補貼后，母公司剩余未分配利潤70,156,567.61元結轉下年度。

本年度不進行資本公積金轉增股本。

五、同意《2008年度董事會工作報告》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

六、同意《公司2008年年度報告》及《公司2008年年報摘要》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

七、同意《公司2008年度內部控制自我評估報告》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

（詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn國電南京自動化股份有限公司2008年年度報告附件1）

八、同意《關于修改<公司章程>的議案》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會制定的《上市公司章程指引》(2006年修訂)和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，結合公司發展需要，進一步完善公司治理，擬對《國電南京自動化股份有限公司章程》有關條款進行如下修改：

一、第四十五條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

第(三)項：“為資產負債率超過60%的擔保對象提供的擔�！�，

修改為：“為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔�！薄�

二、第一百四十三條 增加第二款：“經股東大會首次選舉或換屆選舉產生董事后，當屆董事會首次會議，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集和主持會議”。

三、第一百九十六條：“公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接地為資產負債率超過60%的被擔保對象提供債務擔�！薄�

修改為：“公司應對被擔保對象的資信進行評審，未經股東大會審議批準，不得直接或間接地為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔�！�。

四、第一百九十七條：“公司對外提供擔保，應履行如下程序：

(一)在公司最近一期經審計凈資產的10%以下（包括本數）的對外提供擔保行為，由公司董事會進行決策。

提交董事會審議的對外擔保事項，須取得董事會全體成員2/3 以上（含本數）同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

(二) 在公司最近一期經審計凈資產的10%以上的對外提供擔保行為，除須經董事會批準外，還須經公司股東大會審議批準。

提交股東大會審議的對外擔保事項，與該擔保事項有利害關系的股東或股東授權代表應當回避表決。”

修改為：“公司對外提供擔保，應履行如下程序：

（一）擬議單筆擔保金額在最近一期經審計凈資產的10%以下（含本數），且按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司累計擔保金額（含擬議擔保金額）不超過最近一期經審計凈資產的50%或最近一期經審計總資產的30%，該項擔保事項由公司董事會進行決策。

提交董事會審議的對外擔保事項，須取得董事會全體成員2/3 以上（含本數）同意，與該擔保事項有利害關系的董事應當回避表決。

（二）擬議單筆擔保金額超過最近一期經審計凈資產的10%，或雖單筆擔保金額未超過前述規模，但按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，公司累計擔保金額（含擬議擔保金額）超過最近一期經審計凈資產的50%或最近一期經審計總資產的30%，該項擔保事項除經由董事會批準外，還須經公司股東大會審議批準。

提交股東大會審議的對外擔保事項，需經出席會議的股東或股東授權代表所持表決權三分之二以上（含本數）同意方可通過，與該擔保事項有利害關系的股東或股東授權代表應當回避表決�！�

九、同意《關于重新修訂<董事會專門委員會工作細則>的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

（詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn第四屆董事會第二次會議決議公告附件1）

十、同意《關于重新修訂<審計委員會年報工作規程>的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

（詳見上海證券交易所網站：www.sse.com.cn第四屆董事會第二次會議決議公告附件2）

十一、同意《預計公司2009年度日常關聯交易事項的議案》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

經公司獨立董事事前認可，此項關聯交易提交本次會議審議。在審議與中國華電集團公司及所屬企業、中國華電工程（集團）有限公司2008年度日常關聯交易事項時5位關聯方董事：白紹桐先生、許建良先生、陳禮東先生、張海青女士、戴啟波先生回避表決；非關聯方董事：張國新先生、以及3位獨立董事宋利國先生、向穎女士、施浩先生一致同意該項議案。

日常關聯交易相關內容詳見公司《預計2009年度日常關聯交易事項公告》編號：臨2009－003。

十二、同意《關于整合國電南自軌道交通專業的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

（一）背景情況

2008年公司完成了非公開發行股份的工作后，已全面實施“1＋4＋1”運作模式。為進一步深化與完善公司同類資產的整合與同類專業人員的重組，做大做強國電南自軌道交通自動化業務，公司擬向全資子公司：“中國華電電站裝備工程集團南京輸變電成套設備有限公司”（以下簡稱：華電成套公司）收購“南京國電南自軌道交通工程有限公司”（以下簡稱：軌道交通公司），并將公司持有的“南京國鐵電氣有限公司”（以下簡稱：國鐵電氣）全部股權（即50％股份）以及公司鐵路自動化事業部進行整合，實現公司軌道交通專業資產、業務、人員重組，構建統一的國電南自軌道交通專業運作平臺，并重新組建“南京國電南自軌道交通工程有限公司”。

（二）實施整合的方案

1、軌道交通公司現注冊資本2000萬元，根據“湖北民信資產評估有限公司”出具的“南京國電南自軌道交通工程有限公司”《評估報告》【鄂信評報字2009第004號】為依據，公司擬以自有資金，按評估價2156萬元收購“華電成套公司”持有的“軌道交通公司”100％股權。

2、國電南自將鐵路事業部以2008年12月31日的賬面實物資產1220萬元（以評估值為準）注入“軌道交通公司”，并且該事業部全部經營業務及人員進入“軌道交通公司”。

3、國電南自以自有資金900萬元以及持有的“國鐵電氣”50%股權資產1350萬元（以評估值為準）增資“軌道交通公司�！�

4、完成上述股權收購和整合事項后，“軌道交通公司”的注冊資本將達到5470萬元（以驗資報告為準）。

（三）“軌道交通公司”的基本情況

南京國電南自軌道交通工程有限公司是國電南自全資子公司——中國華電電站裝備工程集團南京輸變電成套設備有限公司的全資子公司，是國電南自面向國內外市場提供系統集成及各類工業自動化控制系統的專業公司。該公司目前擁有的高新技術產品有：地縣級電網調度自動化系統；發電廠計算機網控系統(NCS)；發電廠廠用電監控系統(ECS)；變電所RTU設備；鐵路牽引、電力SCADA系統；城市地鐵、輕軌供電SCADA系統；其它工業控制領域自動化系統。

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截至2008年12月31日經審計的標的公司財務及經營狀況         單位：人民幣萬元

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單位：人民幣萬元

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上述公司的財務狀況和經營成果指標已經具有從事證券業務資格的大信會計師事務所審計。該公司于2009年1月分配利潤732萬元。

公司聘請了具有證券從業資格的“湖北民信資產評估有限公司”對南京國電南自軌道交通工程有限公司進行資產評估。評估基準日為2009年1月31日，評估范圍：南京國電南自軌道交通工程有限公司全部資產及負債，評估方法：成本法和收益法。

“軌道交通公司”資產評估結果如下：                         單位：人民幣萬元

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（四）股權轉讓協議的主要內容及定價情況

1、支付條款

在《股權轉讓協議》生效之日起30日內，受讓方以現金方式一次性支付完總價款。

2、定價情況

單位：人民幣萬元

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3、協議簽署與生效

公司于2009年3月10 日與“華電成套公司”簽訂了《股權轉讓協議》，該《股權轉讓協議》經受讓方（國電南自）董事會審議、批準后生效。

（五）重組方基本情況

1、公司鐵路自動化事業部基本情況

鐵路自動化事業部（簡稱鐵路事業部）的前身為鐵路自動化工程部，成立于1999年，專業從事鐵路自動化產品的研發、營銷、工程業務，2002年開始以事業部模式運行。自2002年至2008年，共完成產值約23000萬元，實現模擬利潤近4900萬元。鐵路自動化事業部的全部資產歸屬于國電南自工業自動化分公司。

鐵路事業部產品主要以鐵路牽引供電綜合自動化系統、鐵路電力配電綜合自動化系統、地鐵牽引(降壓)供電綜合自動化系統、地鐵中壓交流系統微機保護測控裝置等為主，產品的質量及服務在國內有很高的知名度，而鐵路牽引供電綜合自動化系統的市場占有率達到30%以上。該事業部經過多年的努力，已經擁有了一支具有相當高的管理、科研、設計、服務、工程承包水平的專業隊伍。

2、“南京國鐵電氣有限公司” 基本情況

（1）基本情況：

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（2）股東方持股情況：　　　

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（3）該公司資質情況：獲得的資質有方圓標志認證中心頒發的質量管理體系ISO 9001質量管理體系認證證書、江蘇中誠信信用管理有限公司頒發的資信等級AAA證書。

（六）涉及收購資產的其他安排

公司在完成對南京國電南自軌道交通工程有限公司股權收購后，將根據公司未來發展戰略和布局規劃，對該公司、公司鐵路自動化事業部的業務、人員、資產進行整合，其人力資源、財務、市場和采購等環節由重組后的“南京國電南自軌道交通工程有限公司”統一管理。

（七）實施資產整合的意義

1、此次全面整合公司軌道交通自動化業務，是繼公司完成“非公開發行股份”工作和完成13家公司自然人股權收購工作后，對公司現有資產、專業、人員整合與重組的進一步深化與探索，是公司體制改革的繼續與完善。

2、整合軌道交通專業，是公司消除同業競爭，做大做強軌道交通自動化業務的重要發展戰略，是抓住國家在電氣化高速鐵路和城市軌道交通加大投資，刺激經濟發展的重大市場機遇。公司將以南京國電南自軌道交通工程有限公司構建統一的軌道交通專業運作平臺，快速提升公司產品的內在品質，使之成為公司較快發展的主營業務。

3、通過整合現有軌道交通專業，集中優質資源，形成規模競爭優勢，使軌道交通公司注冊資本增至5470萬元，達到國內軌道交通工程總承包一級資質條件，以便于全面開拓軌道交通工程承包業務，增加國電南自在軌道交通自動化行業中的市場份額。

（八）項目經濟效益及投資回收期

公司完成軌道交通自動化專業整合后，預計2009年“軌道交通公司”營業收入（含稅）達到1.2億元，2011年營業收入（含稅）達到2.0億元。預計全部投資財務內部收益率為30.48%，平均投資凈利潤率為37.29%，動態投資回收期為3.65年。

公司董事會授權公司經營層按照有關規定辦理上述資產整合相關事宜。

十三、同意《關于對南京南自信息技術有限公司增資擴股的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

（一）增資擴股概述

南京南自信息技術有限公司是一家集技術開發、工程實施、銷售服務為一體的省級高新技術企業、江蘇省軟件企業。該公司成立于2000年11月22日，注冊地址為：南京市雨花臺區寧南大道310號藍籌谷A座，注冊資本為800萬元人民幣。國電南自直接持有該公司21.80 %股份，通過全資子公司——南京南自繼電保護配件有限公司間接持有該公司30.00%股份。

該公司主要從事：計算機控制及網絡技術的軟、硬件開發及工程應用，儀器儀表、通訊設備、電力系統自動化產品的研制、生產、銷售；主營安防工程設計及應用服務。

主要產品有：電力系統視頻監控系統、廠區視頻監控系統、樓宇自動化管理系統、監獄視頻監控系統、平安城市——社會治安動態視頻監控系統、軍隊視頻監控系統、電子機房動力環境集中監控系統等。

為抓住國家加大在電力行業及交通等基礎產業投資的重大市場機遇，進一步擴大市場份額，國電南自擬以自有資金投資1200萬元對南京南自信息技術有限公司實施增資擴股（其他股東放棄增資）。完成增資擴股后，國電南自直接持有該公司50.47 %股權。

（二）增資擴股前，股東方持股情況：

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注：（1）南京合眾達科技發展有限公司與國電南自無股權關系

（2）南京南自繼電保護配件有限公司為國電南自全資子公司

（三）南京南自信息技術有限公司的基本情況

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截至2008年12月31日經審計的標的公司財務及經營狀況         單位：人民幣萬元

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上述公司的財務狀況和經營成果指標已經具有從事證券業務資格的“大信會計師事務所”審計。

公司聘請了具有證券從業資格的“湖北民信資產評估有限公司”對南京南自信息技術有限公司進行資產評估。評估基準日為2008年12月31日，評估范圍：南京南自信息技術有限公司全部資產及負債，評估方法：成本法和收益法。

標的公司資產評估結果如下：                             單位：人民幣萬元

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（四）增資擴股方案介紹

1、南自信息現注冊資本800萬元，擬以未分配利潤1100萬元轉增股本，轉增后該公司注冊資本增至1900萬元。

2、根據南京南自信息技術有限公司股東會決議，股東方：南京合眾達科技發展有限公司、南京南自繼電保護配件有限公司同意放棄對南京南自信息技術有限公司增資，同意由國電南自獨家實施增資擴股。

3、根據“湖北民信資產評估有限公司”出具的“南京南自信息技術有限公司”資產評估報告的評估價為依據，公司擬以自有資金投資1200萬元增資“南京南自信息技術有限公司” 按每股價格1.09元增加注冊資本1100萬股。該公司注冊資本增至3000萬元人民幣。完成增資擴股后，國電南自直接持有該公司股權由21.8％增至50.47 %，實現直接控股管理。

（五）增資擴股的目的和對公司的影響

1、國電南自對對該公司增資擴股的目的是：由于國內安防市場前景廣闊，該公司將進入快速發展期，增加該公司注冊資本金，同時增加企業的流動資金，將有助于快速擴大經營規模，增加國電南自在安防市場份額。

2、對南京南自信息技術有限公司增資擴股將有助于做大做強國電南自安防專業，是實現公司大力發展工業自動化領域的重要環節；同時也是抓住國家加大在電力行業及交通等基礎產業投資的重大市場機遇，進一步增加國電南自在信息安防行業中的市場份額，該專業將成為國電南自又一個發展較快的新業務。

3、標的經濟效益及投資回收期                             單位：人民幣萬元

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注1：“預計未來凈資產收益率”，按南京南自信息技術有限公司未來5年平均凈產資收益率計算得出。

（六）完成本次增資擴股后，股東方持股情況：

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注：（1）南京合眾達科技發展有限公司與國電南自無股權關系

（2）南京南自繼電保護配件有限公司為國電南自全資子公司

公司董事會授權經營層按照有關規定辦理上述增資擴股事宜，同時同意擇機按有關規定和程序將全資子公司南京南自繼電保護配件有限公司持有的19％股份變更為公司持有。

十四、同意《關于續聘大信會計師事務所擔任公司審計工作的議案》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

根據《公司章程》的有關規定，公司于2005年12月聘請了具有證券從業資格的會計師事務所——大信會計師事務所擔任公司的財務審計工作。該事務所根據獨立審計準則，客觀、公證地為公司出具了2005－2007年度的審計報告。

公司于2009年2月16日下午召開了由獨立董事和審計委員會委員參加的“公司2008年年報相關工作會議暨董事會審計委員會2009年第一次會議”。會議聽取了張國新總經理做的“2008年度公司經營情況匯報”以及大信會計師事務所做的“2008年年報審計工作情況匯報”。審計委員會對《公司2008年度財務報告》和《續聘會計師事務所的議案》進行了審議和表決。同意將《公司2008年度財務報告》提交董事會審議、同意并建議董事會繼續聘請大信會計師事務所擔任本公司2009年度財務審計工作。

審計委員會同意公司支付大信會計師事務所2008年年度財務報告審計費用65萬元（不含差旅費）。

十五、同意《關于續聘公司股東大會見證律師的議案》；

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

十六、同意《關于召開2008年年度股東大會的議案》，“關于召開2008年年度股東大會的通知”公司董事會將另行公告。

同意票為9票，反對票為0票，棄權票為0票。

特此公告

國電南京自動化股份有限公司

董事會

2009年3月10日

證券代碼：600268            股票簡稱：國電南自             編號：臨2009—002

國電南京自動化股份有限公司

第四屆監事會第二次會議

決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

國電南京自動化股份有限公司第四屆監事會第二次會議的會議通知于2009年2月26日以書面方式發出，會議于2009年3月10日上午11：00在北京世紀金源大飯店會議室如期召開。會議應到監事3名，實到監事3名，會議由監事會主席李之寧先生主持。本次會議的召開及程序符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、法規的要求，會議合法有效。經與會監事審議，會議全票通過了以下決議：

一、同意《公司2008年度監事會工作報告》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

二、同意《公司2008年財務決算報告》及《公司2009年財務預算報告》；并提交公司2008年年度股東大會審議；

三、同意《公司2008年年度報告》及《公司2008年年報摘要 》，并提交公司2008年年度股東大會審議；

根據《證券法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》（2007年修訂）和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定的要求，我們作為國電南京自動化股份有限公司的監事，在全面了解和審核公司2008年年度報告及其摘要后，認為：

（1）年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

（2）公司2008年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，其中所披露的信息真實地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果。

（3）在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

我們保證公司2008年年度報告及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

四、同意《關于提交公司2008年年度股東大會審議事項的議案》。

特此公告。

國電南京自動化股份有限公司

監事會

2009年3月10日

證券代碼：600268             證券簡稱：國電南自             編號：臨2009－003

國電南京自動化股份有限公司

預計2009年度日常

關聯交易事項公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、預計全年日常關聯交易的基本情況                                    單位：萬元

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二、關聯方介紹和關聯關系

1、關聯關系

（1）國家電力公司南京電力自動化設備總廠為本公司控股股東，持有公司股份11003.799萬股，占公司總股本的58.15％。

（2）中國華電工程（集團）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股東國家電力公司南京電力自動化設備總廠是其全資企業。

（3）中國華電集團公司是國資委直接管理的國有獨資公司，是本公司實際控制人，中國華電工程（集團）有限公司是其控股子公司。中國華電集團與國電南自的控制關系和控制鏈條如下：

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2、關聯方基本情況

（1）公司名稱：中國華電工程（集團）有限公司

注冊地址：北京市豐臺區科學城10D地塊2號

注冊資本：人民幣貳億壹仟陸佰萬元

企業類型：有限責任公司

法人代表：鄧建玲

主營業務：大、中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包；電力工程系統的設計、制造、成套、安裝、咨詢及監理；工業及民用自控工程；管道、鋼結構、市政、環保工程的設計、施工和承包；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務；經營進口貿易和對銷貿易；承包境外與出口自產成套設備相關工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、機械設備、五金交電的銷售；污水處理、人工環境工程；通用設備安裝；樓宇自控系統承包；設計和管理軟件的開發；與上述相關的技術咨詢和技術服務（以上國家有專營專項規定的除外）。

（2）公司名稱：中國華電集團公司

注冊地址：北京市西城區西直門內大街273號

注冊資本：120億元人民幣

企業類型：中國華電集團公司是國資委直接管理的國有獨資公司

公司總經理：云公民

主營業務：電力生產、熱力生產和供應，與電力相關的煤炭等一次能源開發，相關專業技術服務。

3、關聯方履約能力

中國華電集團公司、中國華電工程（集團）有限公司生產經營狀況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，上述公司不存在履約風險。

三、關聯交易的主要內容和定價政策

1、中國華電集團公司根據其所屬企業新建項目、技改項目，以及中國華電工程（集團）有限公司承接的工程項目向本公司采購電力自動化產品類產品。定價原則為市場平均價。結算方式為根據購貨協議約定預付部分價款，工程項目完工后根據實際供貨量結算貨款。

2、本公司將承接中國華電集團公司所屬企業的節能、環保工程技改項目等，其中包括靜電除塵系統改造、電機變頻調速系統、水處理系統。定價原則是將根據市場價格參與項目競標。結算方式為分別與中國華電集團公司所屬企業簽定相關合同或協議，約定預付部分價款，待工程項目完工后結清工程款。

分包部分中國華電工程（集團）有限公司中標的電廠環保、水處理控制等項目。定價原則為以該電廠環保項目招標價為總包價，以各子項目分包價為結算依據。結算方式為根據分包協議約定預付部分工程款，以完成工程子項目為依據，分階段支付工程款。

3、公司將為中國華電集團公司、以及其所屬企業提供信息服務，其中包括：建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等。定價原則為市場招標確定項目價格。結算方式為分別與中國華電集團公司、以及其所屬企業簽定相關合同或協議，約定預付部分價款，待工程項目完工后結清工程款。

四、交易的目的及其對上市公司的影響

1、本公司向中國華電集團公司及其所屬企業、中國華電工程（集團）有限公司提供工程配套的電力自動化類產品，達到快速推廣公司主導產品，擴大公司主導產品在相關領域的輻射力。為保持長期形成的互惠、互利的合作關系，本公司擬將持續向其提供電力自動化產品類產品。

2、公司積極參與中國華電集團公司及其所屬企業節能、環保等新建項目或技改項目建設，運用公司具有自主知識產權的節能型靜電除塵系統、高壓大功率變頻調速系統，以及水處理系統為華電集團所屬企業“節能減排”提供優質服務。同時在全電力行業及相關產業積極推廣公司節能、環保產品。公司將為電力行業實現國家 “十一五”“節能減排”的目標提供優質產品和技術手段。

公司將積極參與分包部分中國華電工程（集團）有限公司中標的電廠環保項目，今后公司將積極與其合作，共同拓展電廠環保項目的相關業務。

3、公司將為中國華電集團公司、以及其所屬企業提供信息服務，其中包括：建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等。公司將為華電集團招標、采購、電力營銷等業務提供技術支持，為華電集團營銷管理精細化、科學化奠定了基礎。

以上關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，未損害上市公司和中小股東的利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利的影響，也不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此而對關聯方產生依賴。

五、審議程序

經公司獨立董事事前認可，此項關聯交易提交于2009年3月10日召開的公司第四屆董事會第二次會議審議，會議應到董事9名，實到董事9名。在審議與中國華電集團公司及其所屬企業、中國華電工程（集團）有限公司的關聯交易時5位關聯方董事：白紹桐先生、許建良先生、陳禮東先生、張海青女士、戴啟波先生回避表決；非關聯方董事：張國新先生、以及3位獨立董事宋利國先生、向穎女士、施浩先生一致同意該項議案。公司獨立董事宋利國先生、向穎女士、施浩先生對此項關聯交易發表的意見為：

1、我們同意《預計公司2009年度日常關聯交易事項的議案》。

2、公司與關聯方之間的日常關聯交易遵循公允的市場價格與條件，不會造成對公司利益的損害。

3、公司第四屆董事會第二次會議在審議《預計公司2009年度日常關聯交易事項的議案》時關聯董事回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》有關規定的要求。

4、議案中提及的各項關聯交易對上市公司及全體股東是公平誠實的交易，不存在損害中小股東利益的情況，此項交易符合公司及全體股東的利益。

六、關聯交易協議簽署情況

1、本公司于2006年3月28日與中國華電工程（集團）有限公司簽署《銷售協議》，交易價格遵循市場定價的原則。在任何情況下，本公司分別同中國華電工程（集團）有限公司之間的銷售產品交易的價格不得低于其向市場獨立第三方進行同樣交易的價格。上述協議有效期為五年，自2006年1月1日起執行。

2、本公司于2006年3月28日與中國華電工程（集團）有限公司簽署的《分包/轉簽工程協議》，交易價格遵循市場定價的原則。在任何情況下，本公司同中國華電工程（集團）有限公司之間的接受分包/轉簽工程交易的價格不得低于其向市場獨立第三方進行同樣交易的價格。上述協議有效期為五年，自2006年1月1日起執行。

3、本公司將分別與華電集團、集團所屬企業簽署信息服務合同，節能、環保等新建項目或技改項目合同或協議。定價原則：公司將根據市場價格參與項目競標。

根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易尚需提交公司2008年度股東大會審議、批準，關聯股東將回避表決。

七、備查文件目錄

1、國電南京自動化股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議；

2、《關于公司2009年度日常關聯交易事項事前認可之獨立董事意見書》

3、《關于公司2009年度日常關聯交易事項之獨立董事意見書》；

4、《銷售協議》、《分包/轉簽工程協議》。

國電南京自動化股份有限公司

董事會

2009年3月10日

項    目	2006年報原披露數	2008年度同一控制下企業合并比較期2006年度報表數	調整凈額	調整幅度（%）	備注
一、資產總額	1,655,464,135.58	1,899,769,652.83	244,305,517.25	14.76
二、負債總額	972,596,853.24	1,109,895,804.37	137,298,951.13	14.12
三、所有者權益	682,867,282.34	789,873,848.46	107,006,566.12	15.67
其中：母公司權益	615,584,230.77	655,740,999.56	40,156,768.79	6.52
四、營業收入	1,202,363,627.35	1,465,192,861.92	262,829,234.57	21.86
五、營業成本	881,717,488.62	1,074,159,594.26	192,442,105.64	21.83
六、利潤總額	91,517,744.56	110,773,311.02	19,255,566.46	21.04
七、凈利潤	82,530,523.43	100,530,451.03	17,999,927.60	21.81
1、其中：歸屬于母公司的凈利潤	69,383,907.93	76,302,699.77	6,918,791.84	9.97	注
1.1 其中：被合并企業在合并前實現的凈利潤		6,918,791.84	6,918,791.84		注
八、經營活動現金凈流量	28,732,726.65	31,131,297.83	2,398,571.18	8.35

項    目	2007年報原披露數	2008年度同一控制下企業合并比較期2007年度報表數	調整凈額	調整幅度（%）	備注
一、資產總額	1,810,247,687.10	2,113,078,065.31	302,830,378.21	16.73
二、負債總額	1,068,321,811.28	1,230,042,129.90	161,720,318.62	15.14
三、所有者權益	741,925,875.82	883,035,935.41	141,110,059.59	19.02
其中：母公司權益	658,394,972.74	715,358,560.99	56,963,588.25	8.65
四、營業收入	1,235,785,070.12	1,488,334,366.27	252,549,296.15	20.44
五、營業成本	921,872,748.57	1,095,157,400.92	173,284,652.35	18.80
六、利潤總額	104,996,017.54	131,974,626.33	26,978,608.79	25.69
七、凈利潤	90,753,232.18	114,630,266.25	23,877,034.07	26.31
1、其中：歸屬于母公司的凈利潤	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79	13.80	注
1.1 其中：被合并企業在合并前實現的凈利潤		9,594,247.39	9,594,247.39		注
八、經營活動現金凈流量	97,720,104.33	115,803,144.89	18,083,040.56	18.50

項    目	2007年報原披露數	2008年度同一控制下企業合并的上年數	差額	備注
歸屬于普通股股東的當期凈利潤	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79	注1
年初發行在外普通股股數（單位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00	注2
當期新發行普通股股數
已發行時間
當期回購普通股股數
已回購時間
發行在外普通股的加權平均數（單位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00
基本每股收益	0.397	0.422	0.025	注3
調整后的歸屬于普通股股東的當期凈利潤	70,247,380.67	79,938,153.46	9,690,772.79
稀釋后的發行在外普通股的加權平均數（單位：股）	177,000,000	189,237,990	12,237,990.00
稀釋每股收益	0.397	0.422	0.025	注3

公司名稱	注冊資本（萬元）	法人代表	公司住所	經營范圍
南京國電南自軌道交通工程有限公司	2000	賈志敏	江蘇省南京市新模范馬路38號	工業自動化、鐵路、城市軌道交通及其它交通自動化設備軟件的開發、生產、銷售、成套工程、系統集成服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

公司名稱	2008年末					2008年
	資產總額	負債總額	凈資產	應收款項凈額	或有事項	營業收入	凈利潤	凈資產收益率
南京國電南自軌道交通工程有限公司	4389.75	1354.37	3035.38	2463.73	0	2543.68	696.03	22.93%

公司名稱	2009年1月31日					2009年1月
	資產總額	負債總額	凈資產	應收款項凈額	或有事項	營業收入	凈利潤	凈資產收益率
南京國電南自軌道交通工程有限公司	4260.05	2212.77	2047.28	2197.16	0	5.38	-25.61	-1.25%

公司名稱	帳面價值 A	調整后帳面值 B	評估值 C	增減值 D=C-B	增減率 E=D/B×100%
南京國電南自軌道交通工程有限公司	2,047.28	2,047.28	2,156.23	108.95	5.32

序號	公司名稱	評估值	股權轉讓比例	轉讓價	受讓方
1	南京國電南自軌道交通工程有限公司	2,156.23	100%	2,156	國電南自

公司名稱	注冊資本（萬元）	法人代表	公司住所	經營范圍
南京國鐵電氣有限公司	2000	李克成	江蘇省南京市江寧開發區菲尼克斯路11號	鐵路給水供電自動化設備及水電設備成套、鐵路監控設備的研發、生產、銷售、技術服務。

序號	股東名稱	所占比例
1	國電南京自動化股份有限公司	50.00%
2	南京鐵路經營總公司	40.00%
3	上海鐵路多經投資中心	10.00%
	合計	100.00%

公司名稱	股東方	持股比例
南京南自信息技術有限公司	國電南京自動化股份有限公司	21.80 %
	南京合眾達科技發展有限公司	48.20%
	南京南自繼電保護配件有限公司	30.00%

公司名稱	注冊資本（萬元）	法人代表	公司住所	經營范圍
南京南自信息技術有限公司	800	陳禮東	南京市雨花臺區寧南大道310號藍籌谷A座	計算機控制及網絡技術的軟、硬件開發及工程應用，儀器儀表、通訊設備、電力系統自動化產品的研制、生產、銷售。

公司名稱	2008年末					2008年
	資產總額	負債總額	凈資產	應收款項凈額	或有事項	營業收入	凈利潤	凈資產收益率
南京南自信息技術有限公司	5980.75	3866.82	2113.93	3349.31	0	8182.03	914.14	43.24％

公司名稱	帳面價值 A	調整后帳面值 B	評估值 C	增減值 D=C-B	增減率 E=D/B×100%
南京南自信息技術有限公司	1924.97	1924.97	2319.84	394.87	20.51

公司名稱	2008年末凈資產	預計未來凈資產收益率（注1）	本次投入資金	預計2009年凈利潤	動態投資回收期（年）
南京南自信息技術有限公司	2113.93	27.72	1200	1230	2.23

公司名稱	股東方	持股比例
南京南自信息技術有限公司	國電南京自動化股份有限公司	50.47 %
	南京合眾達科技發展有限公司	30.53%
	南京南自繼電保護配件有限公司	19.00%

關聯交易 類別	按產品或勞務等進一步劃分	關聯人	預計總金額		占同類交易的比例	去年的 總金額
銷售電力自動化產品	電力自動化產品（含DCS項目）	中國華電集團公司所屬企業	不超過9000	總計 不超過14000	不超過 40％	3577
		中國華電工程（集團）有限公司	不超過5000			1886
接受關聯人提供技改項目或分包工程	節能、環保工程 （含除塵、變頻、水處理、脫硫等項目）	中國華電集團公司所屬企業	不超過25000	總計 不超過31000	不超過 60％	7012
		中國華電工程（集團）有限公司	不超過6000			0
為關聯人提供信息服務	建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等	中國華電集團公司、及其所屬企業	不超過5000		不超過 60％	863.72