本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀年度報告全文。
1．2 公司全體董事出席董事會會議。
1．3 江蘇天衡會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
1．4 公司董事長楊思明先生、總經理秦勇先生、總會計師兼財務部經理梅家秀先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：元 幣種：人民幣
3．2 主要財務指標
非經常性損益項目
√適用 不適用
單位：元 幣種：人民幣
3．3 境內外會計準則差異：
適用 √不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
√適用 不適用單位：股
限售股份變動情況表
√適用 不適用
單位：股
4．2 股東數量和持股情況
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
適用 √不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
4．3．2．1 法人控股股東情況
單位：萬元 幣種：人民幣
4．3．2．2 自然人實際控制人情況
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬
單位：股
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
（一）報告期內公司經營情況的回顧
1、公司報告期內總體經營情況
2008年，國內外鋼材市場發生了劇烈變化，鋼材價格大起大落。1－7月份國內外鋼材市場供需兩旺，鋼材價格持續走高。自8月份開始，受全球性金融危機以及國內經濟增長大幅放緩等諸多因素疊加影響，鋼材市場需求及價格持續下降。尤其是進入第四季度之后，鋼材價格急劇下降、市場需求極度萎縮，導致鋼鐵行業效益大幅度下滑。
面對復雜多變的市場形勢，公司一是堅持以效益為中心，以市場為導向，適時調整經營策略，科學組織生產。1－7月份，公司抓住鋼材市場旺銷的有利時機，在資源保障、合同評審、生產組織、成本控制等方面做了大量卓有成效的工作，生產水平不斷得到提高。8月份以后鋼材市場突變，價格大幅度下滑，訂單嚴重不足，產品銷售困難，公司見事早、行動快，果斷改變生產組織觀念，按照“動態測算效益、及時調整生產”的方針，對生產方式進行靈活調整，8、9月份在全行業出現虧損的情況下，公司仍然實現盈利。10月份后，鋼材價格急劇下降、市場需求極度萎縮，10、11月份公司進行了限產，12月份鑒于市場已逐步企穩，在有效控制工序成本的前提下，逐步恢復了生產。全年生產組織基本實現了“上得去、下得來、控得住”的目標。全年公司鋼產量為496．53萬噸，同比降低3．29％；生鐵產量為514．09萬噸，同比降低4．73％；鋼材產量為425．10萬噸，同比增長2．30％。中板和中厚板卷產量303．60萬噸，同比增長11．76％，產量行業排名第五（產量排名據《中國鋼鐵工業統計月報》，下同）。
二是強化產品研發能力，優化產品結構，完善產品質量體系，提高產品競爭力。報告期內，公司共投入4．2億元研發資金，先后開發出Ｘ100管線鋼、09ＭｎＮｉＤＲ容器板、38ＣｒＭｏＡｌ齒輪鋼等7大系列20個高附加值新鋼種。全年品種鋼材產量和比例繼續提高，產量為364．93萬噸，同比增長11．29％；比例為85．85％，比上年增加12．07個百分點。其中板材品種材比例為91．39％，比上年增加8．04個百分點。船用鋼板產量148．91萬噸，同比增長55．28％，產量行業排名第五；橋梁板25．95萬噸，同比增長34．18％，產量行業排名第二；鍋爐容器板17．49萬噸，同比增長39．70％，產量行業排名第四。報告期，公司船用鋼板順利通過了最大厚度40ｍｍ、最高鋼級ＦＨ40的九國船級社工廠擴大認證，管線鋼質量體系通過美國石油協會認證、獲得ＡＰＩＱ1認證證書，壓力容器板通過了歐盟ＰＥＤ認證，熱軋建筑用鋼板通過了出口歐洲國家的ＣＥ認證，為公司產品進一步開拓國際市場奠定了基礎；橋梁鋼板、船用鋼板榮獲冶金產品實物質量“金杯獎”稱號；管線鋼榮獲冶金行業“品質卓越產品”稱號；橋梁鋼板、碳素結構鋼熱軋鋼板和鍋爐壓力容器板被評為江蘇省名牌產品；Ｘ100管線鋼通過省級科技成果和新產品鑒定；寬中厚板卷生產關鍵技術獲得省、市科技進步獎。
三是抓住機遇、迎接挑戰，努力提高營銷工作水平。在市場順境中，公司抓住有利時機，大力開拓市場，進一步提高大訂單、中長期訂單和高附加值訂單的比例。管線鋼、船板等傳統優勢產品成功打入西南管線、國內首條30萬噸油輪等國家重點工程和標志性項目。在市場逆境中，公司迅速調整工作思路：一方面加快發貨速度，壓縮鋼材庫存，降低跌價損失；另一方面調整考核導向，加大壓力、加強考核，明確目標，及時從客戶資金、運輸管理、市場價格協調三方面著手，加強接訂單和銷售出庫工作，全年鋼材產銷率達到100％，資金回籠率100％。盡管受全球金融危機的影響，但出口工作仍取得較好成績，全年出口鋼材64．09萬噸，比上一年度增長10．54％。其中，中板及中厚板卷63．89萬噸，比上一年度增長20．03％。
四是抓好技改項目建設，增強企業發展后勁。中板廠二期技術改造竣工投產后，僅兩個月就達到了年產180萬噸的設計能力；中厚板卷廠鋼板熱處理項目2007年12月建成投產后，2008年熱處理鋼板接近14萬噸；中厚板卷2＃加熱爐建成投用后，月加熱坯料穩定在4．5萬以上。上述技術改造項目的投用，使得公司品種鋼和品種材產量得到進一步提升。
五是積極開展循環經濟、環境保護和節能降耗工作，保持企業可持續發展。2008年，公司環保設施同步運行率達到99％，污染物排放指標已經達到或接近清潔生產一級水平。環保指標繼續改善，全年噸鋼二氧化硫排放量較上年下降17．6％，噸鋼煙粉塵排放量較上年下降4．8％，噸鋼化學耗氧量較上年下降77．3％。全年萬元產值能耗1．46噸標煤，較上年下降27．1％；噸鋼新水消耗4．85ｍ3／ｔ，較上年下降36．4％；中厚板卷廠大轉爐通過煤氣回收發電持續實現負能煉鋼。
盡管公司采取了上述一系列積極應對措施，但受國際金融危機的影響，公司2008年的經營業績仍大幅度下滑，未能實現公司生產經營計劃設定的目標。報告期，公司實現營業收入283．54億元，同比增長28．86％；實現營業利潤1．25億元，同比降低90．69％；實現凈利潤1．23億元，同比降低88．05％。
公司經營計劃的完成情況：2008年度經營計劃目標為鋼產量537萬噸、生鐵產量590萬噸、鋼材產量451萬噸；營業收入247．11億元、營業成本233．40億元、營業毛利13．71億元。受全球性金融危機以及國內經濟增長大幅放緩等諸多因素疊加影響，公司全年產鋼496．53萬噸、產生鐵514．09萬噸、產鋼材425．10萬噸，分別完成年度計劃的92．46％、87．13％、94．26％；實現營業收入283．54億元、營業成本271．05億元、營業毛利12．49億元，營業毛利低于計劃目標8．90％。
2、公司主營業務及其經營狀況
（1）主營業務分行業、產品情況表單位：元 幣種：人民幣
（2）主營業務分地區情況單位：萬元 幣種：人民幣
注：指鋼材產品的銷售收入。
主營業務收入主要來自于華東地區。
報告期，公司主營業務收入全部來自于黑色金屬冶煉及壓延加工業；按品種分為鋼材、鋼坯和生鐵以及焦化副產品和煤氣等其他產品。
�。�3）公司主要供應商、客戶情況單位：萬元 幣種：人民幣
�。�4）公司主要產品市場占有率情況
公司鋼材產品在國內的主要銷售市場為華東區域。報告期，公司棒材產品在華東地區市場占有率約為7．63％，國內市場占有率約為3．91％；中板和中厚板卷產品在華東地區市場占有率約為16．82％，國內市場占有率約為7．00％，鋼帶產品在華東地區市場占有率約為7．79％，國內市場占有率約為3．11％。
�。�5）公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力較前一報告期變化情況
報告期，本公司主營業務及其結構未發生變化。
報告期營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用、資產減值損失、營業利潤、營業外收入、營業外支出、所得稅費用和凈利潤的變化情況：
單位：元 幣種：人民幣
變動原因說明：
1）營業收入增長28．86％，主要系報告期公司鋼材產品的產銷量增加及產品綜合平均銷售價格上升所致；
2）營業成本增長34．66％，主要系報告期公司鋼材產品的產銷量增加及主要原燃材料采購價格上升所致；
3）銷售費用增長28．78％，主要系報告期公司鋼材產品出口量銷量增加，出口費用相應增加所致；
4）管理費用增長105．69％，主要系上一報告期公司沖回以前年度職工福利費結余所致；
5）財務費用增長11．79％，主要系報告期公司銀行借款平均利率上升所致；
6）資產減值損失增長6，694．98％，主要系受全球性金融危機以及國內經濟增長大幅放緩等諸多因素疊加影響，報告期鋼材價格急劇下降所致；
7）營業利潤下降90．69％，主要系報告期公司原燃料采購成本上升對毛利的影響程度大于產品售價上升、品種結構優化因素，計提資產減值損失大幅上升且期間費用同比增加所致；
8）營業外收入增長117．41％，主要系報告期公司收到的財政補助資金及處理的不需支付的應付款項同比增加所致；
9）營業外支出下降57．99％，主要系報告期公司對外捐贈同比大幅減少所致；
10）所得稅費用下降92．78％、凈利潤下降88．05％，主要系報告期營業利潤大幅下降所致。
3、報告期公司資產構成情況
單位：元 幣種：人民幣
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公司簡稱：南鋼股份 股票代碼：600282 編號：臨2009—003號
南京鋼鐵股份有限公司
第四屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2009年2月27日，南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會辦公室以專人送達及電子郵件的方式發出了召開第四屆董事會第三次會議的通知。2009年3月9日下午1：30，第四屆董事會第三次會議如期在公司715會議室召開。會議應到董事9名，實到9名。會議由董事長楊思明先生主持。公司監事及高級管理人員列席了會議。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。全體與會董事審議并以記名表決方式通過了以下事項：
一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于二〇〇九年生產經營綜合計劃的議案》；
公司2009年生產經營的主要目標為：產鋼512萬噸，產生鐵533萬噸，產鋼材431萬噸；實現營業收入239．92億元，（營業成本228．65億元）。
二、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《總經理工作報告》；
三、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《董事會工作報告》；
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
四、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇八年年度報告及摘要》；
詳見同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《南京鋼鐵股份有限公司二〇〇八年年度報告摘要》和登載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）的《南京鋼鐵股份有限公司二〇〇八年年度報告》。
該議案尚需提交公司二〇〇八年年度股東大會審議。
五、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇八年財務決算報告》；
公司2008年實現凈利潤1．23億元，每股收益0．073元，凈資產收益率2．82％。截止2008年末，公司資產總額111．83億元，負債總額68．20億元，資產負債率60．98％，所有者權益總額43．63億元，每股凈資產2．59元。
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
六、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇九年財務預算報告》；
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
七、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于二〇〇八年年度利潤分配的預案》；
公司2008年度利潤分配預案擬定如下：以2008年12月31日的總股本168，480萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金0．40元（含稅），本次實際用于分配的利潤共計67，392，000元，占當年實現可供股東分配利潤的63．30％，符合公司股改說明書中非流通股股東作出的承諾。本次利潤分配后的剩余未分配利潤1，209，135，945．61元全部轉入下一年度。
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
八、以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案》；
由于本公司日常生產經營的需要，擬新增及終止下列與關聯方之間的日常關聯交易合同／協議：
1、2003年6月11日，本公司與南京鋼鐵聯合有限公司（以下簡稱“南鋼聯合公司”）簽署《運輸服務協議》（027號），南鋼聯合公司為本公司提供鐵路、汽車運輸服務。因南鋼聯合公司的汽車運輸業務已改制剝離，南鋼聯合公司不再從事汽車運輸業務，經南鋼聯合公司與本公司協商，雙方于2009年3月9日簽署《〈運輸服務協議〉之補充協議》（ＮＧＬ－09－01），對雙方簽署的027號《運輸服務協議》中有關汽車運輸服務的內容予以刪除，其他內容不變，補充協議有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
2、南鋼聯合公司因生產經營的需求將向本公司采購鋼材，為規范關聯交易，本公司于2009年3月9日與南鋼聯合公司簽署《鋼材銷售協議》（ＮＧＬ－09－02），由本公司按市場價向南鋼聯合公司銷售鋼材，協議有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
3、因南京鋼鐵有限公司（以下簡稱“南鋼有限公司”）規范內部管理的要求，經與南鋼有限公司及其子公司——南京金騰鋼鐵有限公司（以下簡稱“金騰公司”）協商，擬將本公司與金騰公司于2001年12月26日所簽署的004號《原材料供應合同》的合同主體變更為南鋼有限公司。本公司于2009年3月9日與金騰公司簽署《關于終止〈原材料供應合同〉的協議》，同時與南鋼有限公司簽署《鋼坯供應合同》（ＮＧＹ－09－01），由本公司按市場價向南鋼有限公司采購中高碳鋼坯和低合金鋼坯，合同有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
4、因本公司從事鋼材銷售的子公司江蘇南鋼鋼材現貨貿易有限公司（以下簡稱“現貨公司”）和上海致信鋼材銷售有限公司（以下簡稱“致信公司”）向其客戶配套銷售鋼材產品，需向南鋼有限公司采購棒、線材等產品�，F貨公司和致信公司于2009年3月9日分別與南鋼有限公司簽署《鋼材采購協議》（ＮＧＹ－09－02）和《鋼材采購協議》（ＮＧＹ－09－03），由現貨公司和致信公司分別按市場價格向南鋼有限公司采購鋼材等產品，協議有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
5、因本公司的子公司揚州寧鋼鋼材銷售有限公司（以下簡稱“揚州寧鋼”）和無錫建寧鋼材銷售有限公司（以下簡稱“無錫建寧”）已終止經營，揚州寧鋼、無錫建寧分別與南鋼有限公司于2006年3月30日簽署的《鋼材采購協議》（ＮＧＹ－06－04）和《鋼材采購協議》（ＮＧＹ－06－10）相應予以終止履行。
6、因生產經營的需求，本公司將向金騰公司銷售自產的尾坯、冷條、切頭及次品等副產品，價格遵循市場定價的原則。為規范關聯交易，本公司于2009年3月9日與金騰公司簽署《副產品銷售合同》（ＮＧＺ－09－01），合同有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
7、因南京鋼鐵集團廢金屬采購有限責任公司（以下簡稱“廢金屬公司”）已終止經營，本公司與廢金屬公司于2003年2月12日所簽署的《廢鋼采購協議》（022）相應予以終止履行。
8、因生產經營的需求，本公司擬向本公司實際控制人控制的公司－－海南復星礦業有限公司（以下簡稱“海南復星礦業”）采購鐵礦石。為規范關聯交易，本公司于2009年3月9日與海南復星礦業簽署《鐵礦石采購協議》（ＦＸＺ－09－01），由本公司按市場價向海南聯合礦業采購鐵礦石，協議有效期為2009年1月1日至2011年12月31日。
公司關聯董事楊思明先生、呂鵬先生、陶魄先生、黃一新先生、孫亦民先生回避對該議案的表決。
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
九、以4票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司二〇〇九年度日常關聯交易的議案》；
公司關聯董事楊思明先生、呂鵬先生、陶魄先生、黃一新先生、孫亦民先生回避對該議案的表決。
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
獨立董事黃旭芒先生、陳傳明先生和應文祿先生會前對第八、九兩個議案進行了審查，同意將該等議案提交董事會審議，并在會后發表如下獨立意見：
董事會在對《關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案》、《關于公司二○○九年度日常關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
公司與相關關聯方進行的各項日常關聯交易，按照“公允、公平、公正”的原則進行操作；相關關聯交易合同／協議的內容符合商業慣例和有關政策的規定，該等協議的簽訂有利于規范公司的關聯交易，有利于提高公司的規范運作水平，有利于維護公司全體股東的利益。
公司的日常關聯交易沒有損害公司和股東的利益，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》及《公司關聯交易管理辦法》的規定，同意公司對2009年度各項日常關聯交易所作出的安排。
十、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司內部控制的自我評估報告》；
詳見同日登載于上海證券交易所網站的《南京鋼鐵股份有限公司董事會關于公司內部控制的自我評估報告》。
十一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《南京鋼鐵股份有限公司二○○八年度社會責任報告書》；
詳見同日登載于上海證券交易所網站的《南京鋼鐵股份有限公司2008年度社會責任報告書》。
十二、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于聘任公司副總經理的議案》；
董事會聘任蔣筱春先生為公司副總經理（蔣筱春先生簡歷詳見附件1）。
獨立董事黃旭芒先生、陳傳明先生和應文祿先生發表了同意公司董事會聘任蔣筱春先生為公司副總經理的獨立意見。
十三、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于二〇〇八年度董事、監事及高級管理人員薪酬情況的報告》；
獨立董事黃旭芒先生、陳傳明先生和應文祿先生對公司董事、監事、高級管理人員2008年度薪酬發表了同意的獨立意見。
該議案中有關董事、監事的報酬事項尚需列入《關于二〇〇八年度董、監事薪酬及獨立董事津貼情況的報告》提交公司二○○八年年度股東大會審議。
十四、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于續聘會計師事務所及其報酬的議案》；
經事先征得獨立董事黃旭芒先生、陳傳明先生和應文祿先生同意，公司擬續聘具有執行證券期貨相關業務資格的江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司提供2009年度的審計服務。年度審計費用為80萬元，中期如需審計則按不超過年度審計費用的80％支付。公司不承擔江蘇天衡會計師事務所有限公司派員到公司審計所發生的差旅費用。
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
十五、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于董事會審計委員會2008年度履職情況的報告》。
詳見同日登載于上海證券交易所網站的《南京鋼鐵股份有限公司二〇〇八年年度報告》。
十六、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于董事會薪酬與考核委員會2008年度履職情況的報告》。
詳見同日登載于上海證券交易所網站的《南京鋼鐵股份有限公司二〇〇八年年度報告》。
十七、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于修改〈公司章程〉的議案》（《南京鋼鐵股份有限公司章程修正案》詳見附件2）；
該議案尚需提交公司二○○八年年度股東大會審議。
十八、以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于召開二○○八年年度股東大會的議案》。
公司董事會決定于2009年4月22日在南鋼賓館召開二○○八年年度股東大會（詳見同日刊登的本公司臨2009—006號公告《關于召開二○○八年年度股東大會的通知》）。
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二OO九年三月九日
附件1：蔣筱春先生簡歷
蔣筱春，男，1957年1月出生，中共黨員，大學文化，研究員級高級工程師。歷任原南京鋼鐵廠三軋車間生產組副組長、組長，三軋車間副主任，二五〇車間主任，三軋分廠廠長助理、副廠長，高線分廠副廠長、廠長；南鋼集團江蘇南鋼寶興鋼鐵公司常務副總經理兼高線廠廠長，總經理、黨委書記兼高線廠廠長；南京鋼鐵股份有限公司中厚板卷廠廠長、職工代表監事。
附件2：
南京鋼鐵股份有限公司章程修正案
�。�2009年3月）
原第一百五十五條公司應重視對股東的合理投資回報。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司原則上應在盈利年份進行現金利潤分配。否則，公司董事會應在定期報告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃。
現修改為：
第一百五十五條公司應重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司合理資金需求的原則，實施持續、穩定的利潤分配制度，但公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利。公司原則上應在盈利年份進行現金利潤分配，并且可以進行中期分紅，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份需滿足“公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的要求。對于當年盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應在定期報告中說明不進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見。
公司簡稱：南鋼股份 股票代碼：600282 編號：臨2009—004號
南京鋼鐵股份有限公司
第四屆監事會第三次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第三次會議于2009年3月9日下午在公司715會議室召開。會議應到監事5名，實到5名。會議的召集和召開符合有關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。會議由監事會主席呂慶明先生主持，審議并通過了如下事項：
一、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《監事會工作報告》；
二、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇八年年度報告及摘要》；
公司監事會根據《中華人民共和國證券法》第六十八條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》的有關要求，對董事會編制的公司2008年年度報告進行了認真審核，并提出如下審核意見：
1、公司2008年年度報告的編制和審議程序符合法律、法規和《公司章程》以及公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2008年年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、監事會在提出本意見前，未發現參與2008年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
三、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇八年財務決算報告》；
四、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《二〇〇九年財務預算報告》；
五、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案》；
六、以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司二〇〇九年度日常關聯交易的議案》。
南京鋼鐵股份有限公司監事會
二OO九年三月九日
公司簡稱：南鋼股份股票代碼：600282 編號：臨2009—005號
南京鋼鐵股份有限公司
日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規、規范性文件的規定，現將公司2009年度擬與關聯人發生的各類日常關聯交易公告如下：
一、2009年度日常關聯交易的預計發生情況
�。ń痤~單位：萬元）
注：本議案中所用簡稱的全稱如下：
南鋼聯合公司——南京鋼鐵聯合有限公司
南鋼有限公司——南京鋼鐵有限公司
金騰公司——南京金騰鋼鐵有限公司
無錫金鑫——南京鋼鐵集團無錫金鑫軋鋼有限公司
匯達公司——張家港保稅區匯達實業有限公司
東方鈣業——安徽東方鈣業有限公司
國貿公司——南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司
金安礦業——安徽金安礦業有限公司
鑫源招標——南京鑫源招標咨詢有限公司
海南聯合礦業——海南聯合礦業有限公司
海南復星礦業——海南復星礦業有限公司
二、關聯方介紹和關聯關系
1、南鋼聯合公司，注冊資本27．50億元，住所：江蘇省南京市六合區卸甲甸，法定代表人：楊思明；主營業務：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、自產鋼材銷售；氣瓶檢測、充裝；耐火材料、建筑材料、氧〔壓縮的〕、氮〔壓縮的〕、氬〔壓縮的〕、氧及醫用氧〔液化的〕、氮〔液化的〕、氬〔液化的〕、煤氣、煤焦油、苯、硫磺的生產及自產產品銷售；裝卸、搬運；其他印刷品印刷、內部資料印刷。該公司系由南京鋼鐵集團有限公司、上海復星高科技（集團）有限公司、上海復星產業投資有限公司和上海廣信科技發展有限公司于2003年3月共同出資設立，其分別持有該公司40％、30％、20％和10％的股權。2005年6月，上海廣信科技發展有限公司將所持南鋼聯合10％股權轉讓予上海復星工業技術發展有限公司。目前該公司持有本公司1，056，120，000股股份，占本公司總股本的62．69％，是本公司的控股股東，與本公司的關聯關系符合《股票上市規則》第10．1．3條第（一）項規定的情形。
2、南鋼有限公司，注冊資本：127，963．72萬元，住所：六合區卸甲甸，法定代表人：楊思明；主營業務：鋼鐵冶煉、鋼鐵軋制、機械加工、冶金鑄造等。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
3、無錫金鑫，注冊資本：8，350萬元，住所：無錫市華莊鎮華新村，法定代表人：楊思明；主營業務：生產、加工鋼鐵棒材、型鋼、金屬結構件，銷售本公司產品，冶金技術的咨詢服務。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的控股子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
4、金騰公司，注冊資本：1，180萬美元，住所：南京市六合區卸甲甸，法定代表人：楊思明；主營業務：生產銷售電爐鋼連鑄小方坯以及線材、角鋼、園鋼、螺紋鋼。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司間接控股的子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
5、匯達公司，注冊資本：1，232．05萬元，住所：張家港保稅區內匯達大廈，法定代表人：楊思明；主營業務：鋼材批發，自有房屋租賃，自營和代理各類商品的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外），轉口貿易、國內保稅區企業間貿易、同區外有進出口經營權的企業間貿易。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
6、東方鈣業，注冊資本：3600萬元，住所：池州市貴池區梅街鎮，法定代表人：王振新；主營業務：非金屬礦開采、深加工，改性、納米、超細碳酸鈣加工銷售，非金屬礦產品、金屬材料（不含貴金屬）、建材、機電產品（不含小轎車）以及開發礦山用其它產品的銷售等。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
7、國貿公司，注冊資本：2000萬元，住所：白下區中山東路288號，法定代表人：楊思明；主營業務：經營和代理各類商品及技術的進出口業務等。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
8、金安礦業，注冊資本：1億元，住所：安徽省六安市霍邱縣范橋鄉，法定代表人：楊思明，主營業務：霍邱縣草樓鐵礦采礦、選礦及鐵精粉的生產、銷售。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的控股子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
9、鑫源招標，注冊資本：500萬元；住所：南京市沿江工業開發區卸甲甸幸福路1號208室；法定代表人：孫亦民；主營業務：工程項目及采購、運輸、勞務用工、大型機械修理的招標代理，工程項目咨詢、商務咨詢、技術咨詢、企業信息咨詢服務，工程監理，設備制造監理。該公司系公司控股股東南鋼聯合公司的全資子公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
10、海南聯合礦業，注冊資本：150，000萬元，住所：海南省昌江縣石碌鎮；法定代表人：陳國平；主營業務：黑色、有色及非金屬礦石采選。該公司系本公司實際控制人郭廣昌控制的公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
11、海南復星礦業，注冊資本：19800萬美元；住所：海南省�？谑薪鹳Q中路一號半山花園海天閣1928室；法定代表人：郭廣昌；主營業務：鐵礦、鋯鈦礦的勘探、開采、加工、冶煉、銷售和產業投資。該公司系本公司實際控制人郭廣昌控制的公司，符合《股票上市規則》第10．1．3條第（二）項規定的情形。
三、關聯人履約能力分析
以上各關聯人生產經營正常，在與本公司經營交往中，能嚴格遵守合同約定，有較強的履約能力，其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞帳損失。
四、定價政策和定價依據
�。ㄒ唬╆P聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合采用成本加成價的，按照協議價定價。
�。ǘ┙灰纂p方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。
五、交易目的和對上市公司的影響
�。ㄒ唬╆P聯交易的目的
1、充分利用關聯方擁有的資源和渠道優勢為本公司的生產經營服務；
2、通過專業化協作，實現優勢互補和資源合理配置，追求經濟效益最大化；
3、確保公司精干高效、專注核心業務的發展。
�。ǘ╆P聯交易對本公司的影響
公司系部分改制設立的上市公司。公司設立時，控股股東將鋼鐵生產的部分主要資產投入本公司，但和其他關聯方仍然保留了一部分鋼鐵生產資產及為本公司主營業務提供配套服務的相關資產。本公司投資建設寬中厚板卷項目時，由于資金實力不足，控股股東出資配套建設了煉鐵新廠及120噸轉爐煉鋼生產線。由于長期形成的業務關系及鋼鐵行業生產的連續性和與輔助配套設施聯系的緊密性，公司與控股股東及其他關聯方在原料委托加工、產品配套銷售、土地租賃和綜合服務等方面的持續性關聯交易難以避免。上述關聯交易也有利于公司精干高效運作。
公司的關聯交易符合相關法律法規及制度的規定，雙方的交易行為是在市場經濟的原則下公開合理地進行，以達到互惠互利的目的。公司的關聯交易是公司經營成本、收入和利潤的重要組成部分，該等交易沒有損害本公司及非關聯股東的利益，有利于公司經營業績的穩定增長。
六、關聯交易合同／協議簽署及批準情況
本公司目前在執行的關聯交易合同／協議均已履行了必要的審議程序和披露義務。根據《上海證券交易所股票交易規則》10．2．14條“上市公司與關聯人簽訂的日常關聯交易協議期限超過三年的，應當每三年根據本章的規定重新履行相關審議程序和披露義務�！敝�，包括本次新增的與相關關聯方之間的所有日常關聯交易合同／協議均已經第四屆董事會第三次會議審議通過，并將提交二○○八年年度股東大會審議批準。
本公司自2009年起，需要履行的相關關聯交易合同／協議詳情如下：
�。ㄒ唬┍竟九c南鋼聯合公司之間的相關關聯交易合同／協議
（二）本公司與南鋼有限公司之間的相關關聯交易合同／協議
�。ㄈ┍竟九c其他關聯方之間的相關關聯交易合同／協議
注：上述其他關聯方簡稱全稱如下：（1）金騰公司——南京金騰鋼鐵有限公司；（2）寶興公司——江蘇南鋼寶興鋼鐵有限公司；（3）匯達公司——張家港保稅區匯達實業有限公司；（4）無錫金鑫——南京鋼鐵集團無錫金鑫軋鋼有限公司；（5）東方鈣業——安徽東方鈣業有限公司；（6）金安礦業——安徽金安礦業有限公司；（7）鑫源招標——南京鑫源招標咨詢有限公司；（8）國貿公司——南京鋼鐵集團國際經濟貿易有限公司；（9）海南聯合礦業——海南聯合礦業有限公司；（10）海南復星礦業——海南復星礦業有限公司。
�。ㄋ模┍竟咀庸九c南鋼有限公司之間的相關關聯交易合同／協議
注：上述子公司簡稱全稱如下：（1）經銷公司——南京鋼鐵集團經銷有限公司，（2）寧波南鋼——寧波南鋼鋼材銷售有限公司，（3）杭州南鋼——杭州南鋼鋼材銷售有限公司，（4）上海南鋼——上海南鋼物資銷售有限公司，（5）北京南鋼——北京南鋼金易貿易有限公司，（6）上海金沿達——上海金沿達鋼材銷售有限公司，（7）南通南鋼——南通南鋼鋼材銷售有限公司，（8）深圳寧特——深圳市寧特鋼材銷售有限公司，（9）重慶南鋼——重慶南鋼鋼材銷售有限公司，（10）現貨公司——江蘇南鋼鋼材現貨貿易有限公司，（11）致信公司——上海致信鋼材銷售有限公司
七、審議程序
2009年3月9日，公司第四屆董事會第三次會議經審議表決，通過了《關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案》和《關于公司二○○九年度日常關聯交易的議案》。上述兩個議案尚需將提交二○○八年年度股東大會審議。
公司關聯董事楊思明先生、呂鵬先生、陶魄先生、黃一新先生、孫亦民先生回避了上述議案的表決，其余4名董事一致同意上述議案。獨立董事黃旭芒先生、陳傳明先生和應文祿先生會前對上述兩個議案進行了審查，同意將該等議案提交董事會討論，并在會后發表如下獨立意見：
1、董事會在對《關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案》、《關于公司二○○九年度日常關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避。董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定。
2、公司與相關關聯方進行的各項日常關聯交易，按照“公允、公平、公正”的原則進行操作；相關關聯交易合同／協議的內容符合商業慣例和有關政策的規定，該等協議的簽訂有利于規范公司的關聯交易，有利于提高公司的規范運作水平，有利于維護公司全體股東的利益。
3、我們認為公司的日常關聯交易沒有損害公司和股東的利益，決策程序符合有關法律法規和《公司章程》及《公司關聯交易管理辦法》的規定，我們同意公司對2009年度各項日常關聯交易所作出的安排。
八、備查文件目錄
（一）南京鋼鐵股份有限公司第四屆董事會第三次會議決議及會議記錄；
（二）經公司獨立董事簽字確認的獨立意見；
（三）相關關聯交易合同／協議。
特此公告
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二OO九年三月九日
公司簡稱：南鋼股份 股票代號：600282 編號：臨2009—006號
南京鋼鐵股份有限公司董事會
關于召開二○○八年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會定于2009年4月22日（星期三）在南京南鋼賓館召開公司二○○八年年度股東大會。
（一）會議時間：2009年4月22日（星期三）上午9：00，會期半天
（二）會議方式：現場會議
�。ㄈ⿻h召開地點：南京市六合區卸甲甸 南鋼賓館
�。ㄋ模┕蓹嗟怯浫眨�2009年4月16日（星期四）
�。ㄎ澹⿻h召集人：公司董事會
�。┕蓶|表決方式：現場投票表決
�。ㄆ撸﹨⒓訒h人員
1、截止于2009年4月16日（星期四）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；
符合上述條件的股東有權委托他人持股東授權委托書、代理人本人有效身份證件參加會議，該股東代理人不必為公司的股東。
2、公司董事、監事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師。
�。ò耍⿻h審議事項：
1、董事會工作報告；
2、監事會工作報告；
3、二〇〇八年年度報告及摘要；
4、二〇〇八年財務決算報告
5、二〇〇九年財務預算報告；
6、關于二〇〇八年年度利潤分配的議案；
7、關于新增及終止相關日常關聯交易合同／協議的議案；
8、關于公司二〇〇九年度日常關聯交易的議案；
9、關于二〇〇八年度董、監事薪酬及獨立董事津貼情況的報告；
10、關于續聘會計師事務所及其報酬的議案；
11、關于修改《公司章程》的議案；
12、二〇〇八年度獨立董事述職報告。
上述審議事項的詳細內容將于2009年4月16日登載于上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
�。ň牛┕蓶|參加會議辦法
1、股東大會登記
�。�1）現場登記
符合上述條件的、擬出席會議的個人股東請持股票賬戶卡、本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件或證明（股東代理人另需股東書面授權委托書及代理人有效身份證件）；法人股東的法定代表人擬出席會議的，請持股票賬戶卡、本人有效身份證件、法人營業執照復印件，法定代表人委托代理人出席會議的，請持股票賬戶卡、本人有效身份證件、法人營業執照復印件及法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書于2009年4月20日（星期一）上午8：30－11：30、下午1：00－4：00到公司指定地點辦理現場登記手續。
�。�2）書面登記
股東也可于2009年4月20日（星期一）前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東姓名（或單位名稱）、有效身份證件復印件（或法人營業執照復印件）、股票賬戶卡復印件、股權登記日所持有表決權股份數、聯系電話、地址及郵編（受委托人須附上本人有效身份證件復印件和授權委托書）。
�。�3）聯系方式
現場登記及書面回復地址：江蘇省南京市大廠區卸甲甸南鋼辦公大樓七樓 南京鋼鐵股份有限公司證券部
郵編：210035
電話：025—57056780、57072158
傳真：025—57052184、57797742
聯系人：蔡擁政、張濤
2、現場參會
擬出席會議的股東或股東代理人請于會議開始前半個小時內到達會議地點，并攜帶本人有效身份證件、股票賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。
會期半天，出席會議人員食宿及交通費用自理。
3、股東參會回執及授權委托書附后
南京鋼鐵股份有限公司董事會
二OO九年三月九日
回執
截至2009年4月16日，我單位（個人）持有“南鋼股份”（600282）股票 股，擬參加公司二○○八年年度股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱（簽字或蓋章）：
2009年4月 日
授權委托書
茲委托先生（女士）代表本人（單位）出席南京鋼鐵股份有限公司2008年年度股東大會，并代為行使表決權。
委托人簽字（蓋章）： 委托人身份證號碼：
委托人股票賬戶：委托人持股數量：
受托人簽字：受托人身份證號碼：
委托日期：2009 年4月 日
注：1． 委托人應在委托書中“同意”、“反對”、“棄權”項下的方格“”內選擇一項用“√”明確授意受托人投票；
2． 若股東不在上表對每一審議事項作贊成、反對或棄權票的指示，股東代理人可按自己的意思表決。
(本文來源：中國證券報 )
