甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
第五屆董事會第八次
會議決議公告暨關于召開
2008年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆董事會第八次會議于2009年3月4日在公司辦公樓四樓會議室召開，本次會議于2009年2月23日以傳真、電子郵件和通訊方式通知了應參會董事、監事和高級管理人員。應到董事15名，實到董事12名,董事王學政未出席本次董事會，獨立董事劉釗、邱金輝分別委托獨立董事包國憲、趙新民進行了表決；公司監事和高管人員列席了會議。會議由董事長楊皓先生主持。召集和召開的程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事經過討論，審議通過了如下議案：
一、審議通過了《2008年董事會工作報告》
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
二、審議通過了《2008年財務決算報告》
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
三、審議通過了《2008年度利潤分配及資本公積金轉增方案》（預案）
公司2008年度利潤分配預案為：以2008年末公司總股本395,902,332股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.5元(含稅)，共計59,385,349.80元，剩余267,571,588.48元結轉下年度。公司2008年度不實施公積金轉增股本方案。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
四、審議通過了《2008年度報告》全文及摘要
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
五、審議通過了《關于收購甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司股權的議案》
公司擬以2008年末經審計的凈資產為依據，出資191萬元收購天水祁連山水泥有限公司持有甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司的全部股權。收購完成后甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司將成為本公司的全資子公司。
該事項屬關聯交易，關聯董事楊皓、脫利成、呂克儉、林海平、寧成順在表決時進行了回避。
該議案9票同意、0票反對、0票棄權。
六、審議通過了《關于向子公司提供貸款擔保額度的議案》
為保證公司所屬各子公司正常生產經營和技術改造項目順利實施，2009年，公司擬向所屬子公司提供總額不超過10億元的貸款擔保。并提請股東大會授權董事會在以下額度內為各子公司貸款提供擔保。
■
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議通過了《關于2009年度日常關聯交易事項的議案》
2009年，公司預計與甘肅祁連山建材控股公司、甘肅祁連山工貿發展有限公司、祁連山武山水泥廠和蘭州中川祁連山水泥有限公司各類日常關聯交易總額將達到8405萬元左右。
詳細情況請參見當日刊登在《上海證券報》、《證券時報》和上證所網站的《2009年度日常關聯交易事項公告》。
該事項屬關系交易，關聯董事楊皓、魏其新、閆宗文、脫利成、呂克儉和寧成順在表決時進行了回避。
該議案8票同意、0票反對、0票棄權。
八、審議通過了《關于核銷北京金字塔科技有限公司投資的議案》
北京金字塔科技有限公司是2000年由國家計生委機關服務中心、北京匯華泰科貿有限責任公司和我公司共同出資設立的有限責任公司。該公司注冊資本400萬元，其中國家計生委機關服務中心出資214.85萬元、北京匯華泰科貿有限責任公司出資35.15萬元、本公司出資150萬元。該公司自設立以來運行不正常，已于2002年吊銷營業執照。對該項長期投資本公司已分別于2006年11月24日、12月24日召開的公司第四屆董事會第八次會議和2006年度第二次臨時股東大會審議通過，全額計提了減值準備。現決定對北京金字塔科技有限公司的150萬元長期投資予以核銷。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
九、審議通過了《關于對部分應收款項全額計提壞帳準備的議案》
經北京五聯方圓會計師事務所審計，對本公司所屬子公司因部分應收款項欠款時間較長、公司注銷等原因，將應收賬款中劃分為單項金額不重大但按信用風險特征組合后風險較大的應收賬款和預付賬款共計22,531,750.78 元按個別認定法全額計提壞賬準備。其中，應收賬款中永登公司11,083,160.98元、紅古公司3,740,580.53元、民和公司823,664.72元、永固公司512,697.86元、西寧銷售分公司1,734,538.95元和預付賬款中蘭州翀翔建材公司4,286,686.64元、民和祁連山水泥有限公司156,548.29 元、天水祁連山水泥有限公司193,872.81 元。詳情請參見公司2008年報財務報表附注部分。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
十、審議通過了《關于核銷及處置部分資產的議案》
為進一步防范、控制、降低應收賬款給企業帶來的經營風險，使公司資金達到健康運轉，盤活公司經營資產、做到賬實相符。公司擬核銷公司滅失、債務人死亡、財務狀況惡化的應收款項及處置技術淘汰、使用到期、不需用固定資產合計34,001,531.35元。其中，核銷應收帳款11,305,738.35元（蘭州紅古公司7,495,880.80元，天水公司3,809,857.55元）；核銷其他應收款1,334,702.43元，全部系紅古公司其他應收款；核銷預付帳款914,284.21元，全部系蘭州紅古公司預付帳款。上述應收款項已在以前年度全額計提了減值準備。
報廢、出售固定資產20,446,806.36元，凈值為12,349,325.46元，形成的凈損失9,743,307.20元；出售固定資產的凈值為8,097,480.90元，取得的處置凈收入為460,369.39元；報廢、出售形成的處置凈損失共9,282,937.81元。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
十一、審議通過了《關于對甘谷祁連山水泥有限公司增資擴股的議案》
公司為有效整合天水及隴東南區域市場，擬在甘谷祁連山水泥有限公司廠區北面建設一條3000T/D新型干法水泥生產線，為順利建設該項目，公司擬對甘谷祁連山水泥有限公司增資9000萬元。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
十二、審議通過了《關于變更部分存貨計價方法的議案》
本公司自2009年1月1日起全面采用微軟ERP系統，該系統對部分存貨采用先進先出法計價的結果將更為相關、可靠，因此本公司對原材料、輔助材料、低值易耗品、包裝物、在產品、產成品等存貨的計價方法擬進行變更。
變更前：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料、包裝物采用計劃成本核算，月末調整為實際成本；2、庫存商品發出采用移動加權平均法計價；3、包裝物及低值易耗品于領用時采用“一次攤銷法”核算。
變更后：1、原煤、粉煤灰、石膏等原材料采用計劃價核算，發出采用移動加權平均法計價；2、輔助材料、包裝物及低值易耗品、在產品、產成品采用先進先出法核算；3、包裝物及低值易耗品計入成本費用采用“一次攤銷法”。
以上存貨計價方法變更后，對公司期末存貨余額不會產生重大影響。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
以上12項議案除第八項議案外，其余11項議案均需提交公司股東大會審議批準后實施。
十三、審議通過了《公司獨立董事年報工作制度》
本制度將全文刊登在當日的上證所網站。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
十四、審議通過了《公司董事會審計委員會年報工作規程》
本制度將全文刊登在當日的上證所網站。
該議案14票同意、0票反對、0票棄權。
十五、審議通過了《關于召開2008年年度股東大會的議案》
�。ㄒ唬⿻h時間和期限
2009年3月27日(星期五)上午9:00至12：00，會期半天。
�。ǘ⿻h地點
甘肅省蘭州市城關區力行新村3號祁連山大廈四層會議室
�。ㄈ┨峤粫h審議事項
1、審議《2008年董事會工作報告》
2、審議《2008年監事會工作報告》
3、審議《2008年財務決算報告》
4、審議《2008年度利潤分配及資本公積金轉增方案》（預案）
5、審議《2008年度報告》全文及摘要
6、審議《關于收購甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司股權的議案》
7、審議《關于向子公司提供貸款擔保額度的議案》
8、審議《關于2009年度日常關聯交易事項的議案》
9、審議《關于對部分應收款項全額計提壞帳準備的議案》
10、審議《關于核銷及處置部分資產的議案》
11、審議《關于向甘谷祁連山水泥有限公司增資擴股的議案》
12、審議《關于變更部分存貨計價方法的議案》
13、審議《關于受讓蘭州大通河水泥股份有限公司部分股權的議案》
14、審議《關于修改公司章程的議案》
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1、2009年3月18日上海證券交易所交易結束后在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東或其委托代理人（該代理人不必是公司股東）。
2、本公司董事、監事及高級管理人員。
�。ㄎ澹┏鱿瘯h登記辦法：
1、出席會議的個人股東憑身份證、持股憑證（委托代理人出席會議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證）辦理登記手續；
2、法人股東由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席應出示本人身份證、法定代表人資格有效證明和持股憑證（委托代理人出席應出示本人身份證、法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證）辦理登記手續。
異地股東可以用信函的方式登記。
�。┑怯洉r間：2009年3月19日至2009年3月26日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
�。ㄆ撸┑怯浀攸c：本公司董事會辦公室
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1、會務聯系
聯系人：羅鴻基 楊宗峰
電話：（0931）4900698 4900699
傳真：（0931）4900697
郵編：730030
2、公司地址
公司辦公地址：甘肅省蘭州市城關區力行新村3號祁連山大廈
3、其他
出席會議的股東或其委托代理人食宿費及交通費自理。
特此公告。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
二OO九年三月四日
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肅祁連山水泥集團股份有限公司2008年度股東大會，并授權其全權行使表決權。
委托人： 身份證號碼：
委托人持股數： 股東賬號：
受委托人簽名： 身份證號碼：
受委托日期： 有效期：
委托人對審議事項的投票指示（請注明對參與表決議案投同意、反對或棄權票）：
注：授權委托書剪報或復印均有效。
證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2009-006
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
第五屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司第五屆監事會第六次會議于2009年3月4日在公司辦公樓四樓會議室召開。應到監事6名，實到監事5名,監事劉開祿未出席本次監事會。會議由監事會主席魏士淵先生主持。與會監事經過討論，一致審議通過了如下議案：
一、審議通過了《2008年監事會工作報告》
二、審議通過了《2008年財務決算報告》
三、審議通過了《2008年度利潤分配及資本公積金轉增方案》（預案）
四、審議通過了《2008年度報告》全文及摘要
（一）年報編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度和各項規定；
（二）年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當年的經營管理和財務狀況等事項；
�。ㄈ┰谔岢霰疽庖娗�，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
五、審議通過了《關于收購甘肅天水鴛鴦水泥銷售有限公司股權的議案》
六、審議通過了《關于向子公司提供貸款擔保額度的議案》
七、審議通過了《關于2009年度日常關聯交易事項的議案》
八、審議通過了《關于核銷北京金字塔科技有限公司投資的議案》
九、審議通過了《關于對部分應收款項全額計提壞帳準備的議案》
十、審議通過了《關于核銷及處置部分資產的議案》
十一、審議通過了《關于對甘谷祁連山水泥有限公司增資擴股的議案》
十二、審議通過了《關于變更部分存貨計價方法的議案》
特此公告。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司監事會
二OO九年三月四日
證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2009-007
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
2009年度日常關聯交易事項公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
1、預計本公司2009向關聯方采購物資情況:
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2、預計本公司向關聯方銷售商品情況:
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3、預計本公司與關聯單位之間因供水供電、供暖服務及代購代銷勞務情況：
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4、支付經費
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2009年，公司預計與甘肅祁連山建材控股公司、甘肅祁連山工貿發展有限公司、祁連山武山水泥廠、蘭州中川祁連山水泥有限公司各類日常關聯交易總額將達到8405萬元左右。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、基本情況
甘肅祁連山工貿發展有限公司主要經營水泥包裝袋、鋼球鑄件、新型建材的生產加工、銷售；建筑設計施工；客貨運輸；商貿流通；房地產開發、物業管理；住宿餐飲娛樂。
祁連山武山水泥廠主營水泥、兼營建筑材料。
蘭州中川祁連山水泥有限公司主要經營商品熟料及水泥的生產與銷售，本公司持有其18%的股權。
2．與上市公司的關聯關系
甘肅祁連山工貿發展有限公司為甘肅祁連山建材控股有限公司的控股子公司、祁連山武山水泥廠為甘肅祁連山建材控股有限公司全資子企業，構成上海證券交易所《股票上市規則》第10.1.3條第二項規定的關聯法人。蘭州中川祁連山水泥有限公司是本公司的參股子公司。
3．履約能力分析
以上關聯方生產經營及財務狀況較良好，本公司采購上述關聯方包裝袋及鋼鑄件、為本公司提供汽車運輸服務，本公司向其銷售商品熟料，均實行“貨到付款”的結算方式，故不存在占用資金或形成呆壞賬的可能性。
4．與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額
預計2009年與與上述關聯方各類日常關聯交易總額將達到8405萬元左右。
三、定價政策和定價依據
公司與上述關聯方之間發生的關聯交易為公司日常經營活動中發生的。按照公司有關規定，上述關聯方與其他供應商一樣，參加有關物資采購的競價招標，并隨著市場變化及時調整交易價格；上述關聯方采購本公司水泥、商品熟料，價格均與公司對外營銷價格一致，并由公司價格領導小組審定。保證各項交易均遵循公平、公開、公正、合理的市場價格和條件進行。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
甘肅祁連山工貿發展有限公司主要為本公司的全資子公司永登祁連山水泥有限公司提供水泥包裝袋及運輸服務；祁連山武山水泥廠主要為本公司的控股子公司天水祁連山水泥有限公司提供水泥包裝及輔助材料；蘭州中川祁連山水泥有限公司主要采購本公司的全資子公司永登祁連山水泥有限公司商品熟料，雙方已有多年合作基礎，比較熟悉水泥產品及其特性，并且有比較可靠的技術實力和生產能力。另外，甘肅祁連山工貿發展有限公司、祁連山武山泥廠是主業與輔業相互合作、相互配套的關系，在運距上有較大的優勢，從而有利于降低公司采購成本。因此，與其合作是必要的。在公司快速發展的過程中，將會繼續開展與其公平、互惠的合作。
公司與上述關聯方之間的日常關聯交易均遵循公允的價格和條件，不會造成對公司利益的損害；上述關聯方與公司之間的業務合作時間較長，也形成了相互依賴的局面，有助于公司集中力量做大做強水泥主業、加快發展步伐。
五、審議程序
公司2009年度日常關聯交易事項經公司第五屆董事會第八次會議審議通過。由于公司董事會成員中董事楊皓、魏其新、閆宗文、脫利成、呂克儉和寧成順為本關聯交易之關聯董事，關聯董事在表決時進行了回避。其他與會董事一致同意，通過了該項議案。
公司獨立董事認為，公司與上述關聯方合作是有必要的，審議程序符合有判定。與上述關聯方之間的關系交易遵循了公允的價格和條件，不會造成對公司利益的損害。
六、關聯交易協議簽署情況
本公司向甘肅祁連山工貿發展有限公司、祁連山武山水泥廠采購水泥包裝袋事宜已通過統一招標，有關合同正在整理簽署之中；其他交易均在日常生產經營中發生，任何單筆交易均由相關業務人員和關聯方之間實施獨立簽約、定價、核算，故沒有簽訂長期的關聯交易協議。
七、備查文件
1． 公司第五屆董事會第八次會議決議；
2．公司第五屆監事會第六次會議決議；
3、獨立董事對此發表的獨立意見。
特此公告。
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
2009年3月4日
證券代碼：600720 證券簡稱：祁連山 編號：臨2009-008
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司
關于向子公司提供貸款擔保
額度的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外擔保情況概述
公司第五屆董事會第八次會議于2009年3月4日召開，應到董事15名，實到董事12名。會議審議通過了《關于向子公司提供貸款擔保額度的議案》，該議案14票同意、0票反對、0票棄權。擬提請股東大會批準，授權董事會在2009年，向所屬的永登等6家全資或控股子公司提供總額不超過10億元的貸款擔保。
二、被擔保的子公司、貸款用途及擔保額度
■
三、提供貸款擔保子公司基本情況
1、永登祁連山水泥有限公司
住所：甘肅省永登縣中堡鎮
法人代表：楊皓
注冊資本：52,009萬元
實收資本：52,009萬元
公司類型：一人有限公司（法人）
經營范圍：水泥及水泥制品系列產品（含商品熟料、混凝土）的生產、銷售及相關技術的研制、開發、應用和技術咨詢服務。
成立時間：2002年3月29日
截止2008年12月31日，本公司持有其100%的股權。總資產94247.45萬元，總負債39,962.80萬元，凈資產54,284.65萬元，2008年實現凈利潤7,317.00萬元。
2、平涼祁連山水泥有限公司
住所：甘肅省平涼市崆峒區四十里鋪鎮洪岳村
法人代表：楊皓
注冊資本：6,500萬元
實收資本：6,500萬元
公司類型：有限責任公司
經營范圍：石灰石、水泥及水泥制品系列產品（含商品熟料、混凝土）的生產、銷售及相關技術的研制、開發、應用和技術咨詢服務。
成立時間：2003年9月18日
截止2008年12月31日，本公司持有平涼公司96.92%的股權，
總資產37,651.08萬元，負債總額28,698.71萬元，凈資產8,952.37萬元，資產負債率76.22%。2008年實現凈利潤7,368.86萬元。
3、天水祁連山水泥有限公司
住所：甘肅省武山縣鴛鴦鎮
法人代表：楊皓
注冊資本：5,500萬元
實收資本：5,500萬元
公司類型：一人有限公司（法人）
經營范圍：水泥系列產品（含商品熟料、混凝土）的生產、銷售及相關技術的研制、開發、應用和技術咨詢服務。
成立時間：2003年6月26日
截止2008年12月31日，本公司持有該公司100%的股權，總資產31066萬元，負債總額22829萬元，股東權益8237萬元，資產負債率73.48%。2008年實現凈利潤5148萬元。
4、成縣祁連山水泥有限公司
住所： 成縣拋沙鎮轉彎村
法人代表： 閆宗文
注冊資本：13,000萬元
實收資本：13,000萬元
公司類型：有限公司
經營范圍：水泥和商品數量的研發、生產及銷售、其他建材產品的生產銷售（許可經營、生產的項目除外）
成立時間：2008年7月3日
截止2008年12月31日，祁連山持有成縣公司100%的股權。目前，成縣祁連山水泥有限公司尚處于開辦期。
5、甘谷祁連山水泥有限公司
住所：甘肅省甘谷縣大像山鎮二十里鋪村
法人代表：呂克儉
注冊資本：4,780萬元
實收資本：4,780萬元
公司類型：一人有限公司（法人）
經營范圍：水泥及制品、石棉水泥制品的生產、銷售。
成立時間：2001年9月20日
截止2008年12月31日，祁連山持有甘谷水泥有限公司100%的股權，總資產13,635.13萬元，負債總額8,192.94萬元，股東權益5,442.19萬元，2008年實現凈利潤1,737.11萬元。
6、青海祁連山水泥有限公司
住所： 青海省湟中縣上新莊鎮
法人代表：楊皓
注冊資本：8,600萬元
實收資本：8,600萬元
公司類型：一人有限公司（法人）
經營范圍：水泥研究開發制造、批發零售、水泥裝備研究、安裝、修理類
成立時間：2007年7月13日
截止2008年12月31日，持有青海公司100%的股權100%的股權，總資產34990萬元，負債總額26290萬元，股東權益8700萬元，資產負債率75.14%。2008年該公司處于建設期，尚未投產。
四、董事會意見
董事會本著勤勉盡責的原則在決議之前對全資或控股子公司有關資信情況進行了認真調查，認為上述公司經營業績穩定，資信狀況良好, 擔保風險可控，為其提供貸款擔保不會損害公司的利益。
對此，獨立董事也發表了同決的獨立意見，認為通過提請股東大會授權董事會向相關子公司提供貸款擔保事宜有利于公司正常生產經營，有利于提高企業的管理效率，風險可控，程序合規，不存在損害中小股東利益的情形。
五、公司對外擔保數量及逾期擔保數量
2008年底本公司對外擔保累計為20300萬元，其中平涼祁連山水泥有限公司4000萬元，永登祁連山水泥有限公司1000萬元，青海祁連山水泥有限公司15300萬元。逾期擔保數量為零。
六、備查文件
1、第五屆董事會第八次會議決議；
2、第五屆監事會第六次會議決議；
3、相關子公司資料。
特此公告�！ �
甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會
二OO九年三月四日
