債券代碼：122998 債券簡稱：04長航債
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
第五屆董事會第二十八次會議決議公告
暨關于召開2008年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本公司于2009年2月20日以書面形式發出了關于召開第五屆董事會第二十八次會議的通知，會議于2009年3月2日在武漢召開。會議應到董事9人，實到董事8人，段彥修董事書面委托李萬錦董事行使表決權，監事會成員及公司高級管理人員列席了會議，符合有關法律、法規、規章和本公司章程的規定。會議由劉錫漢董事長主持，討論并通過了如下決議：
一、通過公司2008年度報告和摘要，并同意公告。
同意9票，反對0票，棄權0票。
二、通過公司2008年度董事會工作報告。
同意9票，反對0票，棄權0票。
三、通過公司2008年度總經理工作報告。
同意9票，反對0票，棄權0票。
2008年，面對全球金融危機沖擊和世界經濟衰退影響，公司堅持以科學發展觀為指導，認真開展“管理年”活動，著力提升“軟實力”，在繼續“做大”的同時，將工作重心轉向“做強”。2008年，公司全年完成貨運量3063萬噸，貨運周轉量854億噸千米；實現營業收入319,200萬元，利潤總額69,187萬元。
2009年，公司總體工作思路是，以“保現金流平衡、保效益水平、保安全局面”為目標，努力做到“應對好風險、控制好成本、經營好船隊、管理好船舶、建設好隊伍”。全年計劃完成貨運量3650萬噸，周轉量1600億噸千米，實現營業收入369,000萬元。
四、通過公司2008年度財務決算報告和2009年度財務預算報告。
同意9票，反對0票，棄權0票。
2008年，公司共實現營業收入319，200萬元，利潤總額69，187萬元。
2009年，公司預計實現營業收入369，000萬元，營業成本290，220萬元。
五、通過公司2008年度利潤分配預案。
同意9票，反對0票，棄權0票。
2008年度公司實現合并凈利潤為596,055,614.24元，提取法定盈余公積金27,060,794.88元，加年初末分配利潤858,321,730.61元，本年度可供股東分配利潤為1,427,316,549.97 元，扣除已分配的2007年度股利313,184,026.28 元，至2008年末未分配利潤為1,114,132,523.69元。
本次利潤分配預案為：擬以2008年12月31日的股本總額1,610,660,670股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.0元（含稅）。預計分配股利161,066,067元，剩余953,066,456.69元轉入下一年度。
六、通過2009年與控股股東日常關聯交易議案。
同意5票，反對0票，棄權0票。
為了實現優勢互補，本公司與控股股東南京長江油運公司之間存在一定數量的關聯交易。按照中國證監會關于《上市公司治理準則》和上海證券交易所《股票上市規則》規定，公司對已到期的與控股股東日常關聯交易的有關協議進行了重新擬訂,協議有效期為一年。公司2009年與控股股東之間的日常關聯交易主要包括: 1、委托南京油運及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉儲和送供以及供應代理服務；提供物資、勞保用品、設備、配件等銷售、代購和送供服務；提供修理和改造服務；提供通信導航設備維護服務；提供代理服務；提供交通車、船等零星服務；提供醫療器械、保健藥品銷售和配送服務，船舶勞動衛生等防疫服務；提供各項應急服務；2、委托南京油運為本公司所屬船員提供培訓和醫療保健服務；3、委托南京油運為本公司提供辦公場所及其他綜合服務.
南京長江油運公司出任的董事（劉錫漢、朱寧、李萬錦、徐瑞新）系與關聯方有利害關系的董事，沒有參與此項議案表決。
公司獨立董事認為，公司與控股股東的日常關聯交易都是因為生產經營需要而發生的，關聯交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。公司監事會認為，公司與控股股東的日常關聯交易遵循了市場公允原則，沒有損害公司利益和其他股東利益。
以上關聯交易總額預計將超過3000萬元，根據上海證券交易所《股票上市規則》10.2.2和10.2.5條的要求，此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
七、通過《關于處置公司部分船舶的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
為優化公司船隊結構，集中資源發展優勢運力，公司董事會授權經營層將瀝青船“菱洲”輪擇機對外處置。
八、通過《公司2008年度社會責任報告》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
九、通過《公司2008年度內部控制自我評估報告》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十、通過《關于修訂<公司資產減值準備管理辦法>和<公司財務管理辦法>的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十一、通過《2008年度獨立董事述職報告》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十二、通過《關于推薦公司第六屆董事會董事、獨立董事候選人的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
公司第六屆董事會由9人組成，其中董事候選人6人、獨立董事候選人3人。
根據董事會提名委員會的建議，推薦劉錫漢、朱寧、段彥修、李萬錦、王濤和徐瑞新等6位先生作為公司第六屆董事會的董事候選人，推薦茅寧、袁勝華和蔡驅等3位先生作為公司第六屆董事會獨立董事候選人。（候選人簡歷詳見附件1）
十三、通過《關于調整獨立董事津貼的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
同意自2009年起，將公司獨立董事的津貼標準由原來的4.0萬元/人·年（含稅）調整為：5.0萬元/人·年（含稅），獨立董事參加本公司會議的差旅費、聘請中介機構費用由公司承擔。
十四、通過《修改公司經營層年薪制實施辦法的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
十五、通過《關于修改<公司章程>有關條款的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
第十三條修改為：“公司的經營范圍：石油及制品、化學制品及其他貨物倉儲、運輸；石油及制品、化學產品銷售；國際船舶危險品運輸；國際船舶管理；船舶技術服務、修理；工業生產資料、百貨、五金交電、建筑材料、通信器材銷售；經營各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）�！�
第一百五十五條修改為：
“公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。”
十六、通過《關于召開2008年度股東大會的議案》。
同意9票，反對0票，棄權0票。
（一）召開會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會。
2、召開時間：2009年3月25日上午9:30。
3、會議地點：南京市中山北路324號油運大廈16樓會議室。
4、會議方式：現場開會。
（二）會議審議事項：
1、審議2008年度報告及摘要；
2、審議公司2008年度董事會工作報告；
3、審議公司2008年度監事會工作報告；
4、審議公司2008年度財務決算報告和2009年財務預算報告；
5、審議公司2008年度利潤分配方案；
6、審議2009年與控股股東日常關聯交易議案；
7、審議2008年度獨立董事述職報告；
8、選舉產生公司第六屆董事會；
9、選舉產生公司第六屆監事會由股東出任的監事；
10、審議關于調整獨立董事津貼的議案；
11、審議關于修改《公司章程》有關條款的議案；
注：在審議第11項議案時，將合并審議公司第五屆董事會第二十七次會議和第二十八次會議分別通過的《關于修改<公司章程>有關條款的議案》。
（三）會議出席對象
1、凡于2009年3月20日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東，均可參加會議，因事不能出席者可委托代理人出席會議。
2、公司董事、監事、高級管理人員、見證律師等。
（四）會議登記方法
符合上述條件的股東請于2009年3月24日9：00—17：00到本公司證券部辦理登記手續。逾期未辦理登記的，請于會議召開當日9：00之前到油運大廈16樓辦理登記，會議開始后將不再接受股東登記。
個人股東持本人身份證、股東證券賬戶卡辦理登記。法人股東的法定代表人持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡、本人身份證到公司辦理登記手續；若委托代理人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法定代表人出具的授權委托書、法人股東賬戶卡和本人身份證到公司登記。異地股東可以通過傳真方式登記。
（五）其他事項
與會股東住宿及交通費自理，會期半天。
聯系地址：南京市中山北路324號油運大廈6樓
聯 系 人：龔曉峰 周大剛
聯系電話：025-58586145 58586146
傳 真：025-58586145
郵 編：210003
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
董事會
二○○九年三月四日
附件1：
公司第六屆董事會董事候選人簡歷
董事候選人：
劉錫漢先生，男，54歲，研究生學歷，高級經濟師，中共黨員。歷任長航武漢分局拖輪船隊團委書記，長航團委宣傳部副部長、部長，長江輪船總公司團委副書記、書記，長江輪船總公司經辦副主任、主任，長江輪船海外青島旅游(www.quqingdao.com)總公司總經理，長江輪船總公司副總經理、黨委委員，中國長江航運（集團）總公司副總裁、黨委委員、兼武漢長江輪船公司總經理，中國長江航運（集團）總公司總經理、黨委委員，中國長江航運（集團）總公司總經理、黨委書記�，F任中國外運長航集團有限公司黨委書記、副董事長。
朱寧先生，男，49歲，EMBA，高級經濟師，中共黨員。歷任長江輪船總公司團委宣傳部長，長江輪船海外青島旅游(www.quqingdao.com)總公司總經辦副主任、主任，并兼任計劃處處長、市場開發處處長、中外合資深圳長江海外青島旅游(www.quqingdao.com)總公司董事、總經理，長江輪船海外青島旅游(www.quqingdao.com)總公司總經理助理、副總經理、總經理，重慶長江輪船公司副總經理，中國長江航運（集團）總公司總經理助理兼決策辦主任，中國長江航運（集團）總公司副總經理、南京長江油運公司總經理，中國長江航運（集團）總公司副總經理�，F任中國外運長航集團有限公司副總經理、中國長江航運（集團）總公司總經理。
段彥修先生，男，47歲，經濟學碩士，中共黨員。歷任河南石油勘探局計劃處處長、中國石化股份有限公司河南油田分公司副經理。現任中國石化股份有限公司生產經營管理部副主任。
李萬錦先生，男，47歲，EMBA，研究生學歷，中共黨員。歷任南京長江油運公司黨委辦公室副主任、主任，油輪管理處黨委書記，南京長江油運公司黨委副書記，中共云南省思茅市委常委、副市長，南京長江油運公司副總經理、黨委副書記。現任中國長江航運集團南京油運股份有限公司總經理、黨委副書記。
王 濤先生，男，46歲，研究生學歷，高級經濟師，中共黨員。歷任武漢長江輪船公司生產調度處科長、副處長，武漢長江輪船公司商務處處長、長江貨運有限責任公司常務副總經理，武漢長江輪船公司運輸部部長、貨運公司總經理兼黨委書記，武漢長江輪船公司總經理助理兼長江交科副總經理，武漢長江輪船公司副總經理，長航貨運總公司副總經理，長航鳳凰股份有限公司副總經理�，F任南京長江油運公司總經理、中國長江航運集團南京油運股份有限公司黨委書記。
徐瑞新先生，男，59歲，大學學歷，高級政工師，中共黨員。歷任南京長江油運公司船舶政委，拖駁處黨委書記，攝山船舶基地主任，揚洋公司總經理，南京長江油運公司副總經理，蕪湖長江輪船公司總經理，南京長江油運公司黨委書記、副總經理�，F任南京長江油運公司黨委書記。
獨立董事候選人：
茅 寧先生，男，54歲，財務學教授、博士生導師，中共黨員。歷任南京大學工商管理系副系主任、系主任、商學院院長助理、南京大學EMBA及高級經理培訓中心主任�，F任南京大學管理學院副院長、教授、博士生導師，江蘇省數量經濟與管理科學學會常務副會長，南通科技投資集團股份有限公司和擎天科技股份有限公司獨立董事。
袁勝華先生，男，47歲，法學碩士。先后在司法部、北京市涉外經濟律師事務所工作。現為北京星河律師事務所合伙人律師、宜華地產股份有限公司獨立董事。
蔡 驅先生，男，67歲，研究生學歷，高級政工師，中共黨員。歷任長江輪船總公司、中國長江航運（集團）總公司黨委書記。2002年11月退休。
附件2：
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
獨立董事提名人聲明
提名人中國長江航運集團南京油運股份有限公司董事會現就提名茅寧先生、袁勝華先生和蔡驅先生為中國長江航運集團南京油運股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與中國長江航運集團南京油運股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任中國長江航運集團南京油運股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合中國長江航運集團南京油運股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在中國長江航運集團南京油運股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。
四、包括中國長江航運集團南京油運股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。
提名人：中國長江航運集團南京油運股份有限公司董事會
二OO九年三月二日
附件3：
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
獨立董事候選人聲明
聲明人茅寧、袁勝華、蔡驅，作為中國長江航運集團南京油運股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與中國長江航運集團南京油運股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外，包括中國長江航運集團南京油運股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：茅寧、袁勝華、蔡驅
二OO九年三月二日
附件4：
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明
一、基本情況
1. 本人姓名： 茅寧、袁勝華、蔡驅
2. 上市公司全稱：中國長江航運集團南京油運股份有限公司（以下簡稱“本公司”）
3. 其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》
二、是否為國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？
是□ 否□√
如是，請詳細說明。
三、是否為在本公司實際控制人或者控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？
是□ 否□√
如是，請詳細說明。
四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員并參與了有關中介服務項目？是否為該機構的主要負責人或者合伙人？
是□ 否□√
如是，請詳細說明。
五、是否為在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？
是□ 否□√
如是，請詳細說明。
六、是否為中央管理的現職或者離（退）休干部？
是□ 否□√
如是，請詳細說明。
本人茅寧、袁勝華、蔡驅鄭重聲明：上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本人完全明白做出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適合擔任本公司的獨立董事。
聲明人：茅寧、袁勝華、蔡驅
日 期：二OO九年三月二日
附件5：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席中國長江航運集團南京油運股份有限公司2008年度股東大會，并代為行使表決權。本單位（人）對本次會議所審議事項的投票意愿如下（在表決項后面的方框內打“√”）：
1、公司2008年度報告及摘要；
同意□ 反對□ 棄權□。
2、公司2008年度董事會工作報告；
同意□ 反對□ 棄權□。
3、公司2008年度監事會工作報告；
同意□ 反對□ 棄權□。
4、公司2008年度財務決算報告和209年財務預算報告；
同意□ 反對□ 棄權□。
5、公司2008年度利潤分配方案；
同意□ 反對□ 棄權□。
6、2009年與控股股東日常關聯交易議案；
同意□ 反對□ 棄權□。
7、2008年度獨立董事述職報告；
同意□ 反對□ 棄權□。
8、選舉產生公司第六屆董事會；
8.1 選舉劉錫漢先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.2 選舉朱寧先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.3選舉王濤先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.4 選舉徐瑞新先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.5選舉李萬錦先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.6 選舉段彥修先生為公司第六屆董事會董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.7 選舉茅寧先生為公司第六屆董事會獨立董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.8 選舉袁勝華先生為公司第六屆董事會獨立董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
8.9選舉蔡驅先生為公司第六屆董事會獨立董事；
同意□ 反對□ 棄權□。
9、選舉產生公司第六屆監事會由股東代表出任的監事；
9.1 選舉劉毅彬先生為公司第六屆監事會監事；
同意□ 反對□ 棄權□。
9.2 選舉陳建昌先生為公司第六屆監事會監事；
同意□ 反對□ 棄權□。
9.3 選舉鄒志東先生為公司第六屆監事會監事；
同意□ 反對□ 棄權□。
10、關于調整獨立董事津貼的議案；
同意□ 反對□ 棄權□。
11、關于修改《公司章程》有關條款的議案；
同意□ 反對□ 棄權□。
委托人簽名： 身份證號碼：
委托人持股數（股）：
委托人股東賬號：
受托人簽名： 身份證號碼：
委托日期：自2009年 月 日至2009年 月 日
股票代碼：600087 股票簡稱：長航油運 編號：臨2009-003
債券代碼：122998 債券簡稱：04長航債
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
第五屆監事會第十六次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中國長江航運集團南京油運股份有限公司第五屆監事會第十六次會議通知于2009年2月20日以書面方式發出，會議于2009年3月2日召開。會議應到監事5名，實到監事3名，丁金玉監事、顧利先監事均委托何國新監事行使表決權，符合有關法律、法規和本公司《章程》的規定。會議由監事會主席何國新先生主持。經認真審議，到會監事一致形成如下決議：
一、審議通過公司2008年度監事會工作報告。
同意5票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過公司2008年度報告及其摘要。
同意5票，反對0票，棄權0票。
三、同意公司2009年度與控股股東日常關聯交易的議案。
同意5票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過關于推薦公司第六屆監事會監事候選人的議案。
同意5票，反對0票，棄權0票。
會議同意推薦劉毅彬先生、陳建昌先生和鄒志東先生為第六屆監事會由股東代表出任的監事候選人。（候選人簡歷詳見附件）
五、監事會對公司2008年經營情況及運作發表獨立意見：
（一）監事會對公司依法運作情況的獨立意見
2008年，公司能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其他有關法律法規和制度的要求，依法經營，規范運作。公司重大經營決策合理，其程序合法有效，公司通過開展“管理年”活動，建立健全了各項內部控制制度；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時，均能認真貫徹執行國家法律、法規、《公司章程》和股東大會、董事會決議，忠于職守、勤勉盡責、開拓進取。報告期內，未發現公司董事、高級管理人員有違規操作行為或損害股東、公司利益的行為。
（二）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見
報告期內，公司財務報表的編制符合《企業會計制度》和《企業會計準則》等有關規定，公司2008年年度財務報告能夠真實反映公司的財務狀況和經營成果，中瑞岳華會計師事務有限公司出具的“標準無保留意見”的審計報告客觀、真實。
（三）監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
2008年，公司嚴格按照《募集資金管理辦法》的有關規定管理和使用公司非公開發行募集資金，募集資金的用途同公司承諾的募集資金投向一致，不存在違規使用募集資金的情形。
（四）監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司決策投資購建2艘VLCC和4艘2萬噸級原油/成品油輪，有利于進一步擴大公司VLCC船隊規模，增強經營抗風險能力，保持和擴大沿海及海進江原油、成品油運輸市場份額，實現規模經濟效益。公司對外處置大慶417、大慶419等老舊船舶，有利于優化公司運輸船隊結構，集中資源發展優勢運力。報告期內，公司收購出售資產的行為均嚴格履行了法定決策程序，交易資產的價格公允、合理，不存在利用資產交易損害公司及股東利益的情形。
（五）監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
報告期內，公司的關聯交易是為了充分利用關聯方的功能平臺和渠道，降低公司的運營成本，有利于保持公司日常經營業務的穩定性和持續性，有利于公司穩健經營和經營業績的提升。關聯交易符合公司《章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的規定，交易公平合理，無損害股東和公司利益的行為。
六、對公司2008年年度報告編制的書面審核意見
1、公司2008年年度報告由董事會組織編制，并已提交董事會、監事會審議表決通過。年度報告編制和審議程序符合法律、法規、公司《章程》和公司內部管理制度的各項規定；
2、公司2008年度報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；
3、公司嚴格遵守《上海證券交易所股票上市規則》及信息披露管理制度中有關保密的規定，在提出本意見之前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為;
4、我們保證公司2008年年度報告所披露的信息真實、準確、完整，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
監事會
二○○九年三月四日
附件：
公司第六屆監事會監事候選人簡歷
劉毅彬先生，男，44歲，研究生學歷，高級會計師，中共黨員。歷任中國長江航運（集團）總公司財務處運企科副科長、科長，長航集團總公司財務部副部長，南京長江油運公司副總會計師、總會計師，中國長江航運集團南京油運股份有限公司副總經理兼總會計師�，F任中國長江航運（集團）總公司副總會計師。
陳建昌先生，男，48歲，大學學歷，會計師，中共黨員。歷任長航油運（新加坡）有限公司財務部經理，南京長江油運公司財務處副處長，南京油運實業總公司總會計師，中國長江航運集團南京油運股份有限公司財務部總經理�，F任南京長江油運公司副總會計師。
鄒志東先生，男，51歲，大專學歷，高級會計師，中共黨員。歷任長航集團工業公司財務處處長助理，中國長江航運集團金陵船廠財務處處長助理、副處長�，F任中國長江航運集團金陵船廠財務處處長。
股票代碼：600087 股票簡稱：長航油運 編號：臨2009-004
債券代碼：122998 債券簡稱：04長航債
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
2009年度日常關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
按照《上市公司治理準則》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律法規和《公司章程》的有關規定，公司對已到期的與關聯方控股股東南京長江油運公司（以下簡稱南京油運或控股股東）及其子公司日常關聯交易的有關協議進行了重新擬訂。現對公司2009年與關聯方之間可能發生的日常關聯交易公告如下：
一、全年日常關聯交易的基本情況
| 關聯交易類別 | 按產品或勞務等進一步劃分交易內容 | 關聯人 |
| 接受勞務或購買商品 | 1、委托南京油運及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉儲和送供以及供應代理服務；提供物資、勞保用品、設備、配件等銷售、代購和送供服務；提供修理和改造服務；提供通信導航設備維護服務；提供代理服務；提供交通車、船等零星服務；提供醫療器械、保健藥品銷售和配送服務，船舶勞動衛生等防疫服務；提供各項應急服務；2、委托南京油運為本公司所屬船員提供培訓和醫療保健服務；3、委托南京油運為本公司提供辦公場所及其他綜合服務。 | 南京油運及其子公司 |
上述日常關聯交易中，燃油銷售、船舶修理、船舶洗艙、測厚測爆、代理費、船舶配件、物料、勞保銷售等2009年預計發生額約為1,0550萬元，約占同類交易金額的10%左右；辦公房租金及物業管理費用2009年預計發生額約為550 萬元，占同類交易金額的100%；交通車船、通導保障綜合服務及其它綜合服務預計發生額約為900萬元，占同類交易金額的100%。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯方介紹：南京長江油運公司，成立于1975年，法定代表人王濤，注冊資本113,168萬元，注冊地址為南京市中山北路324號，經營范圍：長江航線的石油及其制品儲運業務。
2、關聯關系：控股股東南京長江油運公司及其子公司均為本公司的關聯方。
3、履約能力分析：該公司依法存續，經營情況和財務狀況正常，能夠履行合同義務，形成壞賬的可能性較小。
三、定價原則
1、南京油運及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉儲和送供以及供應代理服務，提供物資、勞保用品、設備、配件等銷售、代購和送供服務，提供修理和改造服務以及船舶代理服務，本公司根據實際完成的業務量，按照市場價格結算有關費用；南京油運為本公司提供提供交通車船和通導保障服務，辦公場所及其他綜合服務，為本公司所屬船員提供培訓和醫療保健服務，本公司參照市場價格，按照協議支付費用。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本公司與控股股東之間的日常關聯交易，是為滿足公司生產經營需要而發生的。本公司充分利用控股股東完善的后勤保障系統、員工服務系統和長江化工品經營的優勢，可以避免重復建設；有利于雙方優勢互補，降低公司的營運成本，提高公司經濟效益。
公司對關聯交易遵循平等、自愿、等價、有償的原則，根據市場價或協議價確定，與對非關聯方的交易價格基本一致，無重大高于或低于正常交易價格的情況，公司重大關聯交易價格公允。因此，公司與控股股東之間的關聯交易不會損害上市公司的利益，上市公司也不會因此而形成對關聯方的依賴。
五、審議程序
公司與控股股東2009年日常關聯交易議案業經本公司第五屆董事會第二十八次會議審議通過，根據上海證券交易所《股票上市規則》的有關規定，南京油運的4名關聯董事在董事會上放棄了對該關聯交易議案的表決權。
獨立董事認為，公司與控股股東的日常關聯交易都是因為生產經營需要而發生的，關聯交易公平合理，沒有損害公司和中小股東的利益。公司監事會認為，公司與控股股東的日常關聯交易遵循了市場公允原則，沒有損害公司利益和其他股東利益。
以上關聯交易總額預計將超過3000萬元，根據上海證券交易所《股票上市規則》10.2.2和10.2.5條的要求，此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人（南京長江油運公司）將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
本公司與南京油運草擬了《日常關聯交易協議》。協議的有效期為一年。以上協議經董事會審議通過后授權公司總經理辦理簽訂手續，待公司股東大會審議通過后正式生效。
1、交易內容
1）委托南京油運及其子公司為本公司所屬船舶提供油品銷售、倉儲和送供以及供應代理服務；提供物資、勞保用品、設備、配件等銷售、代購和送供服務；提供修理和改造服務；提供通信導航設備維護服務；提供代理服務；提供交通車、船等零星服務；提供醫療器械、保健藥品銷售和配送服務，船舶勞動衛生等防疫服務；提供各項應急服務；
2）委托南京油運為本公司所屬船員提供培訓和醫療保健服務；
3）委托南京油運為本公司提供辦公場所及其他綜合服務。
2、交易費用：
初步預計2009年上述交易總額約為12,000萬元，與上年度實際發生額基本持平。
3、本協議有效期自2009年1月1日至2009年12月31日。
上述議案經本次董事會審議通過后，將提交股東大會審議批準。
七、備查文件
1、本公司第五屆董事會第二十八次會議記錄及決議；
2、獨立董事的專項說明和獨立意見。
中國長江航運集團南京油運股份有限公司
董事會
二○○九年三月四日
