本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
泛海建設集團股份有限公司第六屆董事會于2009年2月17日以電郵、傳真方式發出召開第六次董事會議的通知,會議于2009年2月28日在北京召開,公司董事盧志強、李明海、黃翼云、韓曉生、張崇陽、鄭東,獨立董事陳飛翔、劉紀鵬及董事會秘書陳家華參加了會議,獨立董事李俊生因公請假,委托陳飛翔獨立董事代為表決。公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》有關規定。會議由盧志強董事長主持。
會議逐項審議通過了如下議案:
一、關于公司2008年度董事會工作報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
二、關于公司2008年度財務決算報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
三、關于公司2008年度利潤分配預案的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
公司董事會根據廣東大華德律會計師事務所對公司2008年財務報表的審計數據,按照《公司法》和公司《章程》有關規定,擬訂公司2008年度利潤分配預案為:
提取法定公積金,計人民幣74,462,557.43元
加:上年末滾存的未分配利潤人民幣:375,938,510.15元
本年可供股東分配的利潤人民幣:512,116,084.55元
2008年度利潤按公司現總股本2,263,695,884股,每10股派現金股利0.5元(含稅);
剩余未分配利潤人民幣398,931,290.35元結轉下一年度。
四、關于公司2008年度報告全文及摘要的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
公司2008年度報告摘要刊載在2009年3月3日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。公司2008年度報告全文詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
五、關于公司內部控制自我評價報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司內部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
六、關于公司社會責任報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司2008年社會責任報告》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
七、關于對公司2008年期初資產負債表進行調整的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
根據2009 年1 月15 日公司第六屆董事會第五次會議審議通過的《關于對公司投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量的議案》,公司自2009年1月1日起對投資性房地產后續計量由成本法模式變更為公允價值模式。按照《企業會計準則第3號———投資性房地產》等規定,此項會計政策變更采用追溯調整法,對資產負債表相關項目的年初數進行了追溯調整,具體調整項目如下表:
單位:元
另外,根據中國證券監督管理委員會深圳監管局下發的《關于要求泛海建設集團股份有限公司限期整改的通知》(深證局發[2009]33號)要求,公司對其中有關會計核算問題進行了整改,相應追溯調整了所涉及的資產負債表相關項目的年初數。對公司所屬北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱“星火公司”)和通海建設有限公司(以下簡稱“通海公司”)按合同支付的泛海集團有限公司工程款,根據兩項目期初完工進度,將原記入“存貨———開發成本” 的未完工部分相對應的預付款項調整記入“預付賬款”。期初泛海集團承攬的星火公司第二宗地工程完工進度為50%,通海公司10#地塊完工進度為70%,相應調減存貨2,612,194,000.00元,調增預付賬款2,612,194,000.00元。
八、關于公司2009年度日常關聯交易預計的議案(同意:3票,反對:0票,棄權:0票)。
因本事項涉及關聯交易,公司關聯董事回避了表決,公司非關聯董事表決一致同意本項議案。公司獨立董事在將本議案提交本次會議審議前審閱了有關資料,同意將本議案提交會議審議,并發表了獨立意見,認為2009年公司日常關聯交易遵循了市場定價原則,是合理的,有利于上市公司業務的開展,未損害中小股東的權益。
《泛海建設集團股份有限公司2009年日常關聯交易預計公告》詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
九、關于續聘會計師事務所及決定其報酬事項的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
根據董事會審計委員會的建議,經研究,同意續聘廣東大華德律會計師事務所對公司2009年度的財務報表進行審計,聘期一年。公司支付給廣東大華德律會計師事務所2008年度財務報表的審計費用為人民幣80萬元(不含差旅費)。獨立董事認為:廣東大華德律會計師事務所執業會計師認真、敬業,對公司財務報告能提出專業的審計意見。公司董事會續聘廣東大華德律會計師事務所對公司2009年度財務報表進行審計的決定是適宜的。
(十)審議《關于公司2008年盈利預測實現情況專項說明的議案》(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司董事會關于公司2008年業績未達盈利預測目標說明的公告》詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
以上第一、二、三、四、八、九等六項議案將提交公司2008年度股東大會審議。關于股東大會召開有關事項,公司將另行通知。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
泛海建設集團股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
泛海建設集團股份有限公司第六屆監事會于2009年2月17日以電郵、傳真方式發出召開第六次監事會議的通知,會議于2009年2月28日在北京召開,公司監事會五位監事出席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議合法、有效。會議由監事會主席余政主持。
會議逐項審議通過了如下議案:
一、關于公司監事會2008年度工作報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審議通過了公司監事會2008年度工作報告,同意提交公司2008年度股東大會進行審議。
二、關于公司2008年度報告全文及摘要的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審議通過了公司2008年度報告全文及摘要,同意報告及摘要所載內容,認為該報告內容真實,不存在虛假陳述和誤導。
三、關于公司內部控制自我評價報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
經過對公司《內部控制自我評價報告》認真審議,結合公司實際情況,監事會認為:
1.公司認真領會財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的文件精神,遵循內部控制的基本原則,結合自身的實際情況,不斷完善公司內部控制制度,保證了公司業務正常開展,確保公司資產的安全完整。
2.公司內部控制組織機構完整、運轉有效,保證了公司內部控制所進行的重點活動的執行和監督。
3.2008年,公司未有違反《企業內部控制基本規范》、《上市公司內部控制指引》及公司相關內部控制制度的情形。
會議認為公司《內部控制自我評價報告》全面、真實、準確,客觀反映了公司內部控制的實際情況。
四、關于公司2008年度財務決算報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議檢查了公司2008年度財務決算報告,認為廣東大華德律會計師事務所的審計報告如實反映了公司經營成果。
五、關于公司2008年度利潤分配預案的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審查了公司的利潤分配預案,同意該分配預案。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司
監事會
二○○八年三月三日
泛海建設集團股份有限公司董事會
關于公司2008年業績未達盈利預測目標說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱“泛海建設”或“公司”)2007年發行股份購買資產的申請于2008年1月21日經中國證監會核準。公司向泛海建設控股有限公司(以下簡稱“泛海建設控股”)發行380,366,492股A股購買其持有或有權處置的北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱“星火公司”)100%股權、通海建設有限公司(以下簡稱“通海公司”)100%股權、浙江泛海建設投資有限公司(以下簡稱“浙江公司”)100%股權和武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司(以下簡稱“武漢公司”)60%股權。截至2008年1月31日,公司已完成上述股份的登記托管和資產過戶。
2007年我國宏觀經濟和房地產行業運行情況良好,房地產市場成交活躍,房價持續上漲,公司的房地產業務比06年也有了很大的提升,主營業務收入、凈利潤同比均有大幅度增長,公司面臨著良好的發展機遇。公司擬通過重大資產重組收購控股股東的優質土地儲備,并通過后續的再融資計劃加快對公司優質土地儲備的開發,全面提升公司的綜合實力。市場對公司重大資產重組和后續的再融資計劃也給予積極的評價和支持�；趯ξ覈暧^經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,同時基于對公司發展前景的堅定信心,公司董事會、管理團隊和有關中介機構對公司和四家標的公司2008年度凈利潤做出了預測,并積極制定了詳細的實施方案。但進入2008年度以來,隨著世界金融危機的不斷惡化,我國宏觀經濟形勢和地產行業運行情況的重大不利變化,加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,公司面臨資金緊缺的困難局面。根據實際情況的變化,從公司全體股東的長遠利益出發,公司董事會和管理層經過慎重、深入地研究,主動調整了部分項目的開工進度、開盤時間。
由于行業外部環境的巨大不利變化和公司對項目開發計劃的調整,公司2008年的盈利情況未能達到預測的目標,具體情況如下:
表一:公司及2008年重大資產重組收購的四家公司的盈利預測情況
單位:元
表二、公司主要子公司2008年營業收入和毛利的預測數以及實際實現數
單位:元
說明:1、上表中,泛海信華指公司所屬北京泛海信華置業有限公司,泛海東風指公司所屬北京泛海東風置業有限公司,北京光彩置業指公司所屬北京光彩置業有限公司,深圳光彩置業指公司所屬深圳市光彩置業有限公司,泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)指公司所屬泛海建設集團青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)有限公司,泛海三江電子指公司所屬深圳市泛海三江電子有限公司,泛海物業指公司所屬泛海物業管理有限公司,山海天指公司所屬北京山海天物資貿易有限公司。
2、泛海建設目前主要業務為對所屬子公司進行投資和管理,不直接從事房地產業務。
針對公司未能實現盈利預測的情況,公司董事會、管理層和相關中介機構高度重視,多次開會進行了認真的討論和分析,并進行深刻的反省,公司董事會對公司未實現2008年盈利預測目標具體說明如下:
1、泛海信華的業績情況
泛海信華主要負責開發北京泛海國際居住區5-8#地塊項目,該項目在2007年銷售形勢良好,曾創下3天售完一棟樓的記錄。但受房地產行業系統性風險影響,2008年北京房地產市場銷售量急劇萎縮,全年住宅期房成交面積為895.9萬平方米,同比下降37.8%,其中9月份后的成交的期房中,保障性住房占比超過了50%,公司項目定位于精裝修的高檔樓盤,消費需求急劇減少,出現了比一般商品房更大的銷售困難,盡管公司采取了多種銷售策略,仍未能達到預期的銷售面積。另外,泛海信華原計劃銷售的商業樓盤,由于金融危機的影響,原來有明確的購買意向的外資方也放棄了購買,在這種情況下,公司只能推遲了泛海國際居住區商住項目的開發銷售進度,由于以上因素影響,2008年泛海信華實現毛利數5.93億元,較盈利預測數減少8.02億元。
2、星火公司、泛海東風和深圳光彩置業的業績情況
泛海東風負責開發的泛海國際居住區1#、2#、3#號地項目、星火公司負責開發的泛海國際居住區4#地項目與泛海信華開發的5-8#地塊項目相鄰,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,但由于5-8#地塊項目的不利銷售形勢,同時1-4#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司主動調整了1-4#地塊的開發銷售進度,同時對2-4#地塊局部產品規劃進行了調整,因此2008年,星火公司和泛海東風均沒有實現營業收入。
深圳光彩置業負責開發深圳月亮灣項目,該項目為特區內低密度的高端樓盤,計劃于2008年實現銷售收入。但2008年上半年項目處于樁基施工的關鍵階段時遇到了多年罕見的暴雨,使工期進度大幅度延后,無法按原計劃推進,同時,公司根據深圳08年下半年成交量急劇萎縮的不利局面,主動調整了項目的銷售計劃,導致2008年深圳光彩置業未能實現營業收入。
3、武漢公司的業績情況
武漢公司負責開發武漢王家墩中央商務區項目。武漢公司原計劃在2008年通過對外銷售土地76.69萬平方米(建筑面積)實現土地銷售收入175,970.50萬元,凈利潤40,916.79元,2008年由于全國土地一級市場成交大幅萎縮,出現價格下跌,有價無市甚至經常出現土地流拍的情形,武漢也不例外。公司董事會從公司長遠利益出發,不為追求短期利潤,而在市場形勢不利情況下廉價出讓附加值高的地塊。因此2008年武漢公司未出售土地,也未實現營業收入。
4、泛海物業、泛海三江電子和泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)的業績情況
泛海物業2008年基本實現了盈利預測的目標,泛海三江電子2008年的經營業績達到了盈利預測的目標,泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)由于房地產行業整體形勢的不利變化和項目開發銷售進度的推遲,導致2008年未能實現盈利預測目標。
公司董事長盧志強先生、副董事長兼總裁李明海先生并董事會全體成員對公司2008年業績未達盈利預測目標深感遺憾,并對因此給公司造成的不利影響向廣大投資者誠懇道歉。由于對金融危機的影響程度估計不足,在2007年對宏觀經濟、房地產行業發展前景以及公司08年經營情況作出了較為樂觀的判斷,導致在宏觀經濟和行業外部環境出現重大不利情況下,公司的實際業績大大低于盈利預測目標,公司董事會對此進行了認真總結和深刻的反省。公司董事會承諾,今后將加強對宏觀經濟形勢、房地產運行情況的預判、分析能力,更加審慎地對公司未來業績做出預測,同時,多渠道籌集資金,加快公司現有優質土地儲備的開發建設,以更好的業績回報公司全體股東。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
證券代碼:000046 證券簡稱:泛海建設 編號:2009-025
泛海建設集團股份有限公司
2009年日常關聯交易預計公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)對上市公司日常關聯交易的相關規定,現對2009年公司及公司控股子公司與關聯方的日常關聯交易發生情況預計如下:
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
關于表中所列八項關聯交易預計情況的說明:
1、“提供勞務及銷售商品”系根據公司控股子公司深圳市泛海三江電子有限公司與公司控股股東泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》,深圳市泛海三江電子有限公司向泛海建設控股有限公司供應北京光彩國際中心項目用部分弱電及子系統的材料設備,并負責上述材料設備的安裝及整個弱電系統的調試及開通等。預計2009年該項關聯交易金額為910萬元。
2、“銷售商品”系根據公司控股子公司北京山海天物資貿易有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《銷售合同》,北京山海天物資貿易有限公司向山東齊魯商會大廈有限公司銷售山東齊魯商會大廈項目用精裝羅馬洞石、不銹鋼水箱、母線及插接箱、橋架、污水泵和消防泵、空調循環水泵和生活水泵、室內燈具、電熱水器、鋁單板及龍骨配件等。預計2009年該項關聯交易金額為1,815.07萬元。
3、“銷售商品”系根據北京山海天物資貿易有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《銷售合同》,北京山海天物資貿易有限公司向泛海建設控股有限公司銷售北京光彩國際中心項目用羅馬洞石、木紋石等石材、園林石材及室外不銹鋼旗桿等。預計2009年該項關聯交易金額為1,376.71萬元。
4、“接受勞務及采購商品”系根據北京山海天物資貿易有限公司與泛海實業股份有限公司簽訂的《斷熱鋁合金門窗制作合同》,泛海實業股份有限公司向北京山海天物資貿易有限公司提供斷熱鋁合金門窗制作及安裝服務。預計2009年該項關聯交易金額為907.5萬元。
5、“受托物業管理”系根據公司控股子公司泛海物業管理有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受泛海建設控股有限公司委托,對北京光彩國際中心項目進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為4,692.28萬元。
6、“受托物業管理”系根據泛海物業管理有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受山東齊魯商會大廈有限公司委托,對齊魯商會大廈項目進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為944.21萬元。
7、“受托物業管理”系根據泛海物業管理有限公司與泛海實業股份有限公司將簽訂的《泛海城市花園空房及相關物業管理服務合同》及《泛海發展大廈物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受泛海實業股份有限公司的委托,對泛海城市花園小區內空房及泛海發展大廈進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為85.86萬元。
8、“接受勞務及采購商品”系根據深圳市光彩置業有限公司與泛海實業股份有限公司簽訂的《泛海拉菲花園樣板房鋁合金門窗制作及安裝合同》,泛海實業股份有限公司向深圳市光彩置業有限公司提供鋁合金門窗制作及安裝服務。預計2009年該項關聯交易金額為322萬元。
公司獨立董事基于對上述日常關聯交易事項的了解和判斷,同意將交易事項提交本次董事會議審議。
二、關聯人介紹和關聯關系
1、泛海建設控股有限公司成立于1999年3月,注冊資本為人民幣240,000萬元,法定代表人為黃翼云,經營范圍為投資管理,開發、建設、出租、出售規劃范圍內的房屋及物業管理。
2、山東齊魯商會大廈有限公司成立于1996年10月,注冊資本為人民幣45,000萬元,法定代表人為盧志壯,經營范圍為房地產開發經營(須憑資質經營)、物業管理,酒店管理服務。該公司為受本公司同一實際控制人控制的公司。
3、泛海實業股份有限公司成立于1992年11月,注冊資本為人民幣52,528萬元,法定代表人為王國仕,經營范圍為:自有資產投資、參股、控股;房地產及基礎設施項目的投資、開發經營;物業管理;裝飾裝潢設計與施工;生產銷售建筑裝飾材料;園藝、綠化工程規劃、設計與施工;種植、栽培、銷售綠化樹木及草本植物;加工、生產、銷售鋁合金型材、異型材、鋁合金門窗、塑鋼門窗;生產、銷售橡塑管、片及密封型材、特異鋼管;普通機械加工;銷售電器機械、五金鋼材、建筑材料;建筑裝飾工程施工、安裝;幕墻加工、銷售與安裝;鋁合金門窗安裝、酒店管理。該公司為受本公司同一實際控制人控制的公司。
三、履約能力分析
泛海建設控股有限公司是本公司控股股東,主要負責北京光彩國際中心綜合商務樓的建設管理和未對外出售樓宇的出租;山東齊魯商會大廈有限公司主要負責山東齊魯商會大廈的開發經營;泛海實業股份有限公司主要負責泛海城市花園與泛海國際商務中心的開發經營。三家公司均有穩定的經營收入,能夠保證商品及勞務款項的正常支付,并有能力委托進行高品質的物業管理服務。
四、定價政策和定價依據
1、勞務及商品購銷類關聯交易的定價依據為市場價格,按照公平、公正、等價、合理的原則予以確定;沒有市場價格的由交易雙方協商確定,遵循下列原則:(1)交易價格不得損害公司非關聯股東的利益;(2)提供勞務或銷售商品價格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代產品、服務的價格,接受勞務或購買商品價格不得高于公司向任何第三方采購相同或可替代產品、服務的價格。
2、委托物業管理類關聯交易的價格(收費標準),是參考市場價格結合物業管理實際工作量,由交易雙方協商確定。委托物業管理費用收取標準:光彩國際中心寫字樓按建筑面積為29元/平方米·月,商業用房按套內使用面積為49元/平方米·月;齊魯商會大廈寫字樓按建筑面積為14.5元/平方米·月,商業用房按套內使用面積為20元/平方米·月;泛海城市花園小區內空房公寓住宅按建筑面積1元/平方米·月,別墅住宅按建筑面積1.5元/平方米·月;泛海發展大廈按建筑面積4元/平方米·月。
五、關聯交易協議簽署情況
上述關聯交易協議均已簽署,待董事會、股東大會審議通過后立即生效。其中,公司控股子公司泛海物業管理有限公司接受泛海建設控股有限公司、山東齊魯商會大廈有限公司委托進行物業管理系2007年11月簽署的《光彩國際中心物業管理委托合同》及2008 年1月簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》的繼續履行。
六、關聯交易的目的和對本公司的影響
上述八項關聯交易是在市場定價基礎上經過招投標程序選擇的結果,其目的在于減少內部交易成本,擴大彼此的業務量,高效快捷地推進業務開展。其中,委托物業管理是控股股東及關聯方對本公司業務的支持,對擴大上市公司影響力、增加經營業務收入、提升對高檔物業的管理水平均有積極的推動作用。
上述關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則,降低了合作雙方的交易成本,該等交易不存在損害公司及其他股東利益的情形,是一種完全的市場行為,不會影響公司的獨立性,不會對公司的持續經營能力產生影響。
七、獨立董事發表的獨立意見
本公司獨立董事對上述2009年日常關聯交易預計情況發表了獨立意見,認為上述關聯交易遵循了市場定價原則,有利于上市公司業務的開展,體現了控股股東及關聯企業對上市公司發展的支持,議案表決時,關聯董事回避了表決,交易及決策程序符合《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》規定,符合公司《關聯交易管理辦法》;未損害公司及股東特別是中小股東的利益。
八、公司2009年日常關聯交易預計議案尚需提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1、公司董事會六屆六次會議決議
2、獨立董事意見
3、相關合同與協議
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
關于泛海建設2008年業績未達盈利預測目標
的說明及致歉信
泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱“泛海建設”或“公司”)2008年1月經中國證監會核準向控股股東泛海建設控股有限公司發行380,366,492股股份購買其持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權(以下統稱“四家標的公司”)。中信建投證券有限責任公司(以下簡稱“財務顧問”)擔任泛海建設本次重大資產重組的財務顧問。
基于對我國宏觀經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,同時基于對公司發展前景的堅定信心,泛海建設管理層對公司和四家標的公司2008年度凈利潤做出了預測。根據相關盈利預測,泛海建設在2008年的盈利目標為實現凈利潤15.21億元。其中,星火公司在2008年的盈利目標為實現凈利潤2.66億元,利潤來源為商品房的出售,武漢公司在2008年的盈利目標為實現凈利潤4.09億元,利潤來源為土地的出售。浙江公司和通海公司在2008年的盈利預測目標為實現凈利潤0元。
為實現上述盈利預測目標,公司制定了詳細的切實可行的實施方案。但進入2008年以來,隨著世界金融危機的不斷惡化,我國宏觀經濟形勢和地產行業運行情況發生了重大不利變化,加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,公司面臨資金緊缺的困難局面。根據實際情況的變化,從公司全體股東長遠利益出發,公司董事會和管理層經過慎重、深入地研究,主動對部分項目的開工進度、開盤時間進行了調整。由于行業外部環境的巨大不利變化和公司對項目開發計劃的調整,公司2008年的盈利情況未能達到預測的目標,公司2008年實際實現凈利潤2.11億元。由于土地一級市場和商品房市場成交的大幅萎縮,公司董事會、管理層從公司全體股東的長遠利益出發,不為追求短期利潤而在市場形勢不利情況下廉價出讓附加值高的地塊,同時,調整了部分項目的開工進度,因此,四家標的公司在2008年均未能實現營業收入。
財務顧問及項目主辦人對公司2008年業績未達盈利預測目標深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。由于對金融危機的影響程度估計不足,在2007年對宏觀經濟、房地產行業發展前景以及公司08年經營情況做出了較為樂觀的判斷,導致在宏觀經濟和行業外部環境出現重大不利變化的情況下,公司的實際業績大大低于盈利預測目標。為此,公司及財務顧問等相關中介機構也多次召開協調會,針對公司2008年的生產經營及業績情況進行深入的總結、分析和深刻的反省。財務顧問將積極配合公司做好相關工作,以獲得投資者的理解和支持。
財務顧問:中信建投證券有限責任公司
財務顧問主辦人:莊云志
2009年3月3日
廣東大華德律會計師事務所
關于泛海建設集團股份有限公司
2008 年度實際盈利未達到盈利預測的道歉信
華德綜字[2009]5號
廣東大華德律會計師事務所接受泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱"泛海集團"或"公司")的委托,根據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號--預測性財務信息的審核》,審核了泛海集團2008年度盈利預測,并出具了深華(2007)專審字300號盈利預測審核報告。
泛海集團管理層對盈利預測的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎、盈利預測信息的恰當列報承擔責任,我們的責任是在審核的基礎上對盈利預測發表審核意見。我們只能判斷有無任何證據表明假設不合理,并沒有對盈利預測的結果能否實現發表意見。我們審核了泛海集團編制的盈利預測表的基本假設、編制基礎和選用會計政策的一致性、預測信息列報的恰當性。
泛海集團管理層根據最佳的估計,編制了2008年的盈利預測。假設的前提是,完成通過定向增發取得北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱"星火公司")100%股權、通海建設有限公司(以下簡稱"通海公司")100%股權、浙江泛海建設投資有限公司(以下簡稱"浙江公司")100%股權和武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司(以下簡稱"武漢公司")60%股權,2008年可實現歸屬母公司的凈利潤為152,134.12萬元。2008 年泛海集團實際歸屬于母公司的凈利潤為21,064.01元,實際比盈利預測減少131,070.11萬元。
泛海集團管理層認為,2008年盈利預測的最佳估計是建立在2007年我國宏觀經濟和房地產行業運行情況良好,房地產市場成交活躍,房價持續上漲的基礎上。公司基于對我國宏觀經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,在2008年房地產行業的發展狀況不會發生重大變動的假設下,對2008年度凈利潤做出了樂觀的預測。但進入2008年度以來,由于宏觀政策調控、國際國內經濟形勢變化等原因,我國房地產行業進入深幅調整,各主要城市房地產成交量均大幅萎縮,行業發展狀況發生重大變動;加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,與房地產同行業其他公司一樣,公司面臨資金緊缺的困難局面。為有利于公司的健康發展,公司對部分項目的開工進度、開盤時間進行了調整,因此未能達到盈利預測的利潤目標。具體的原因主要如下:
1、2008年定向增發進入合并范圍的星火公司、通海公司、浙江公司武漢公司預測的歸屬母公司的凈利潤59,291.76萬元,實際歸屬母公司的凈利潤-721.20萬元,實際比盈利預測減少60,012.96萬元。
其中武漢公司預測在2008年通過對外銷售土地76.69萬平方米(建筑面積)預測土地銷售收入175,970.50萬元,歸屬母公司凈利潤32,733.43萬元。2008年由于全國土地一級市場成交大幅萎縮,出現價格下跌,有價無市甚至經常出現土地流拍的情形,武漢也不例外。公司董事會預期出售土地的收益將會大幅下降,因此未在2008年轉讓土地。因此2008年武漢公司未實現營業收入,2008年實際歸屬母公司凈利潤-331.25萬,比盈利預測減少33,064.68萬元、。
星火公司負責開發的泛海國際居住區4#地項目,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,預測銷售收入120,000萬元 ,歸屬母公司的凈利潤26,558萬元。但由于處于同一社區的泛海信華開發的5#-8#號地塊銷售形勢不利,同時4#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司調整了4#地塊的開發銷售進度,同時對4#地塊局部產品規劃進行了調整。因此2008年,星火公司沒有實現營業收入,2008年實際歸屬母公司凈利潤-113.96萬元,比盈利預測減少26,672.29萬元。
通海公司和浙江公司發生管理費用等,實際歸屬母公司的凈利潤比盈利預測減少275.99萬元。
2、未包含上述4家公司的原合并范圍內的部分預測的凈利潤為97,118.11萬元,實際實現凈利潤21,694.25萬元,低于盈利預測75,423.86 萬元,其中歸屬母公司的凈利潤71,057.14萬元,主要原因為:
(1)房地產行業進入深幅調整,成交量大幅萎縮的影響,銷售收入未能實現盈利預測,除上述4家公司外,原合并范圍內的公司預測的營業收入500,343.43萬元,毛利154,948.16萬元;實際實現的營業收入141,954.79萬元, 毛利45,521.21萬元,實際比盈利預測減少銷售毛利109,426.95萬元。
其中,北京泛海信華置業有限公司(以下簡稱"泛海信華")主要負責開發的北京泛海國際居住區5-8#地塊項目。盈利預測預計2008年實現銷售收入254,819.32萬元,毛利91,013.33萬元,但受房地產行業系統性風險影響,2008年北京房地產市場銷售量急劇萎縮,公司項目定位于精裝修的高檔樓盤,消費需求急劇減少,出現了比一般商品房更大的銷售困難,盡管公司采取了多種銷售策略,仍未能達到預期的銷售面積。另外,泛海信華原計劃銷售的商業樓盤,由于金融危機的影響,原來有明確的購買意向的外資方也放棄了購買,2008年泛海信華實現銷售收入比盈利預測減少142,671.91萬元,毛利較盈利預測數減少50,320.57億元。
北京泛海東風置業有限公司(以下簡稱"泛海東風")負責開發的泛海國際居住區1#、2#、3#號地項目,與泛海信華開發的5-8#地塊項目相鄰,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,預測銷售收入150,673.98萬元,毛利28,118.52萬元,但由于5-8#地塊項目的不利銷售形勢,同時1-3#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司調整了1-3#地塊的開發銷售進度。因此2008年,泛海東風沒有實現營業收入。
深圳市光彩置業有限公司(以下簡稱"深圳光彩置業")負責開發深圳月亮灣項目,該項目為特區內低密度的高端樓盤,計劃于2008年實現銷售收入,盈利預測預計2008年實現銷售收入78,986.60 萬元,毛利32,592.13萬元。但2008年上半年項目處于樁基施工的關鍵階段時遇到了多年罕見的暴雨,使工期進度大幅度延后,無法按原計劃推進,同時,公司根據深圳08年下半年成交量急劇萎縮的不利局面,主動調整了項目的銷售計劃,導致2008年深圳光彩置業未能實現營業收入。
(2)因銷售收入減少相應減少了銷售傭金和銷售顧問費,使銷售費用比預測數減少8,745.13元。
(3)因為利潤總額減少,所得稅費用比盈利預測減少25,867.66萬元。
綜合以上所述,由于2008年宏觀經濟和房地產行業發生了重大不利變化,導致公司盈利預測的基本假設發生了深刻的變化,沒有實現預測的目標。我們對泛海集團未實現2008年度的盈利預測深表遺憾,并向投資者道歉。
廣東大華德律會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師
中國 深圳 中國注冊會計師
2009年2月28日
泛海建設集團股份有限公司第六屆董事會于2009年2月17日以電郵、傳真方式發出召開第六次董事會議的通知,會議于2009年2月28日在北京召開,公司董事盧志強、李明海、黃翼云、韓曉生、張崇陽、鄭東,獨立董事陳飛翔、劉紀鵬及董事會秘書陳家華參加了會議,獨立董事李俊生因公請假,委托陳飛翔獨立董事代為表決。公司監事及部分高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》有關規定。會議由盧志強董事長主持。
會議逐項審議通過了如下議案:
一、關于公司2008年度董事會工作報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
二、關于公司2008年度財務決算報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
三、關于公司2008年度利潤分配預案的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
公司董事會根據廣東大華德律會計師事務所對公司2008年財務報表的審計數據,按照《公司法》和公司《章程》有關規定,擬訂公司2008年度利潤分配預案為:
提取法定公積金,計人民幣74,462,557.43元
加:上年末滾存的未分配利潤人民幣:375,938,510.15元
本年可供股東分配的利潤人民幣:512,116,084.55元
2008年度利潤按公司現總股本2,263,695,884股,每10股派現金股利0.5元(含稅);
剩余未分配利潤人民幣398,931,290.35元結轉下一年度。
四、關于公司2008年度報告全文及摘要的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
公司2008年度報告摘要刊載在2009年3月3日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn上。公司2008年度報告全文詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
五、關于公司內部控制自我評價報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司內部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
六、關于公司社會責任報告的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司2008年社會責任報告》詳見巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
七、關于對公司2008年期初資產負債表進行調整的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
根據2009 年1 月15 日公司第六屆董事會第五次會議審議通過的《關于對公司投資性房地產采用公允價值模式進行后續計量的議案》,公司自2009年1月1日起對投資性房地產后續計量由成本法模式變更為公允價值模式。按照《企業會計準則第3號———投資性房地產》等規定,此項會計政策變更采用追溯調整法,對資產負債表相關項目的年初數進行了追溯調整,具體調整項目如下表:
單位:元
另外,根據中國證券監督管理委員會深圳監管局下發的《關于要求泛海建設集團股份有限公司限期整改的通知》(深證局發[2009]33號)要求,公司對其中有關會計核算問題進行了整改,相應追溯調整了所涉及的資產負債表相關項目的年初數。對公司所屬北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱“星火公司”)和通海建設有限公司(以下簡稱“通海公司”)按合同支付的泛海集團有限公司工程款,根據兩項目期初完工進度,將原記入“存貨———開發成本” 的未完工部分相對應的預付款項調整記入“預付賬款”。期初泛海集團承攬的星火公司第二宗地工程完工進度為50%,通海公司10#地塊完工進度為70%,相應調減存貨2,612,194,000.00元,調增預付賬款2,612,194,000.00元。
八、關于公司2009年度日常關聯交易預計的議案(同意:3票,反對:0票,棄權:0票)。
因本事項涉及關聯交易,公司關聯董事回避了表決,公司非關聯董事表決一致同意本項議案。公司獨立董事在將本議案提交本次會議審議前審閱了有關資料,同意將本議案提交會議審議,并發表了獨立意見,認為2009年公司日常關聯交易遵循了市場定價原則,是合理的,有利于上市公司業務的開展,未損害中小股東的權益。
《泛海建設集團股份有限公司2009年日常關聯交易預計公告》詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
九、關于續聘會計師事務所及決定其報酬事項的議案(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
根據董事會審計委員會的建議,經研究,同意續聘廣東大華德律會計師事務所對公司2009年度的財務報表進行審計,聘期一年。公司支付給廣東大華德律會計師事務所2008年度財務報表的審計費用為人民幣80萬元(不含差旅費)。獨立董事認為:廣東大華德律會計師事務所執業會計師認真、敬業,對公司財務報告能提出專業的審計意見。公司董事會續聘廣東大華德律會計師事務所對公司2009年度財務報表進行審計的決定是適宜的。
(十)審議《關于公司2008年盈利預測實現情況專項說明的議案》(同意:9票,反對:0票,棄權:0票)。
《泛海建設集團股份有限公司董事會關于公司2008年業績未達盈利預測目標說明的公告》詳見《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。
以上第一、二、三、四、八、九等六項議案將提交公司2008年度股東大會審議。關于股東大會召開有關事項,公司將另行通知。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
泛海建設集團股份有限公司
第六屆監事會第六次會議決議公告
泛海建設集團股份有限公司第六屆監事會于2009年2月17日以電郵、傳真方式發出召開第六次監事會議的通知,會議于2009年2月28日在北京召開,公司監事會五位監事出席了會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議合法、有效。會議由監事會主席余政主持。
會議逐項審議通過了如下議案:
一、關于公司監事會2008年度工作報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審議通過了公司監事會2008年度工作報告,同意提交公司2008年度股東大會進行審議。
二、關于公司2008年度報告全文及摘要的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審議通過了公司2008年度報告全文及摘要,同意報告及摘要所載內容,認為該報告內容真實,不存在虛假陳述和誤導。
三、關于公司內部控制自我評價報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
經過對公司《內部控制自我評價報告》認真審議,結合公司實際情況,監事會認為:
1.公司認真領會財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》和深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》的文件精神,遵循內部控制的基本原則,結合自身的實際情況,不斷完善公司內部控制制度,保證了公司業務正常開展,確保公司資產的安全完整。
2.公司內部控制組織機構完整、運轉有效,保證了公司內部控制所進行的重點活動的執行和監督。
3.2008年,公司未有違反《企業內部控制基本規范》、《上市公司內部控制指引》及公司相關內部控制制度的情形。
會議認為公司《內部控制自我評價報告》全面、真實、準確,客觀反映了公司內部控制的實際情況。
四、關于公司2008年度財務決算報告的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議檢查了公司2008年度財務決算報告,認為廣東大華德律會計師事務所的審計報告如實反映了公司經營成果。
五、關于公司2008年度利潤分配預案的議案(同意:5票,反對:0票,棄權:0票)。
會議審查了公司的利潤分配預案,同意該分配預案。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司
監事會
二○○八年三月三日
泛海建設集團股份有限公司董事會
關于公司2008年業績未達盈利預測目標說明的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱“泛海建設”或“公司”)2007年發行股份購買資產的申請于2008年1月21日經中國證監會核準。公司向泛海建設控股有限公司(以下簡稱“泛海建設控股”)發行380,366,492股A股購買其持有或有權處置的北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱“星火公司”)100%股權、通海建設有限公司(以下簡稱“通海公司”)100%股權、浙江泛海建設投資有限公司(以下簡稱“浙江公司”)100%股權和武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司(以下簡稱“武漢公司”)60%股權。截至2008年1月31日,公司已完成上述股份的登記托管和資產過戶。
2007年我國宏觀經濟和房地產行業運行情況良好,房地產市場成交活躍,房價持續上漲,公司的房地產業務比06年也有了很大的提升,主營業務收入、凈利潤同比均有大幅度增長,公司面臨著良好的發展機遇。公司擬通過重大資產重組收購控股股東的優質土地儲備,并通過后續的再融資計劃加快對公司優質土地儲備的開發,全面提升公司的綜合實力。市場對公司重大資產重組和后續的再融資計劃也給予積極的評價和支持�；趯ξ覈暧^經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,同時基于對公司發展前景的堅定信心,公司董事會、管理團隊和有關中介機構對公司和四家標的公司2008年度凈利潤做出了預測,并積極制定了詳細的實施方案。但進入2008年度以來,隨著世界金融危機的不斷惡化,我國宏觀經濟形勢和地產行業運行情況的重大不利變化,加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,公司面臨資金緊缺的困難局面。根據實際情況的變化,從公司全體股東的長遠利益出發,公司董事會和管理層經過慎重、深入地研究,主動調整了部分項目的開工進度、開盤時間。
由于行業外部環境的巨大不利變化和公司對項目開發計劃的調整,公司2008年的盈利情況未能達到預測的目標,具體情況如下:
表一:公司及2008年重大資產重組收購的四家公司的盈利預測情況
單位:元
表二、公司主要子公司2008年營業收入和毛利的預測數以及實際實現數
單位:元
說明:1、上表中,泛海信華指公司所屬北京泛海信華置業有限公司,泛海東風指公司所屬北京泛海東風置業有限公司,北京光彩置業指公司所屬北京光彩置業有限公司,深圳光彩置業指公司所屬深圳市光彩置業有限公司,泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)指公司所屬泛海建設集團青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)有限公司,泛海三江電子指公司所屬深圳市泛海三江電子有限公司,泛海物業指公司所屬泛海物業管理有限公司,山海天指公司所屬北京山海天物資貿易有限公司。
2、泛海建設目前主要業務為對所屬子公司進行投資和管理,不直接從事房地產業務。
針對公司未能實現盈利預測的情況,公司董事會、管理層和相關中介機構高度重視,多次開會進行了認真的討論和分析,并進行深刻的反省,公司董事會對公司未實現2008年盈利預測目標具體說明如下:
1、泛海信華的業績情況
泛海信華主要負責開發北京泛海國際居住區5-8#地塊項目,該項目在2007年銷售形勢良好,曾創下3天售完一棟樓的記錄。但受房地產行業系統性風險影響,2008年北京房地產市場銷售量急劇萎縮,全年住宅期房成交面積為895.9萬平方米,同比下降37.8%,其中9月份后的成交的期房中,保障性住房占比超過了50%,公司項目定位于精裝修的高檔樓盤,消費需求急劇減少,出現了比一般商品房更大的銷售困難,盡管公司采取了多種銷售策略,仍未能達到預期的銷售面積。另外,泛海信華原計劃銷售的商業樓盤,由于金融危機的影響,原來有明確的購買意向的外資方也放棄了購買,在這種情況下,公司只能推遲了泛海國際居住區商住項目的開發銷售進度,由于以上因素影響,2008年泛海信華實現毛利數5.93億元,較盈利預測數減少8.02億元。
2、星火公司、泛海東風和深圳光彩置業的業績情況
泛海東風負責開發的泛海國際居住區1#、2#、3#號地項目、星火公司負責開發的泛海國際居住區4#地項目與泛海信華開發的5-8#地塊項目相鄰,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,但由于5-8#地塊項目的不利銷售形勢,同時1-4#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司主動調整了1-4#地塊的開發銷售進度,同時對2-4#地塊局部產品規劃進行了調整,因此2008年,星火公司和泛海東風均沒有實現營業收入。
深圳光彩置業負責開發深圳月亮灣項目,該項目為特區內低密度的高端樓盤,計劃于2008年實現銷售收入。但2008年上半年項目處于樁基施工的關鍵階段時遇到了多年罕見的暴雨,使工期進度大幅度延后,無法按原計劃推進,同時,公司根據深圳08年下半年成交量急劇萎縮的不利局面,主動調整了項目的銷售計劃,導致2008年深圳光彩置業未能實現營業收入。
3、武漢公司的業績情況
武漢公司負責開發武漢王家墩中央商務區項目。武漢公司原計劃在2008年通過對外銷售土地76.69萬平方米(建筑面積)實現土地銷售收入175,970.50萬元,凈利潤40,916.79元,2008年由于全國土地一級市場成交大幅萎縮,出現價格下跌,有價無市甚至經常出現土地流拍的情形,武漢也不例外。公司董事會從公司長遠利益出發,不為追求短期利潤,而在市場形勢不利情況下廉價出讓附加值高的地塊。因此2008年武漢公司未出售土地,也未實現營業收入。
4、泛海物業、泛海三江電子和泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)的業績情況
泛海物業2008年基本實現了盈利預測的目標,泛海三江電子2008年的經營業績達到了盈利預測的目標,泛海青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)由于房地產行業整體形勢的不利變化和項目開發銷售進度的推遲,導致2008年未能實現盈利預測目標。
公司董事長盧志強先生、副董事長兼總裁李明海先生并董事會全體成員對公司2008年業績未達盈利預測目標深感遺憾,并對因此給公司造成的不利影響向廣大投資者誠懇道歉。由于對金融危機的影響程度估計不足,在2007年對宏觀經濟、房地產行業發展前景以及公司08年經營情況作出了較為樂觀的判斷,導致在宏觀經濟和行業外部環境出現重大不利情況下,公司的實際業績大大低于盈利預測目標,公司董事會對此進行了認真總結和深刻的反省。公司董事會承諾,今后將加強對宏觀經濟形勢、房地產運行情況的預判、分析能力,更加審慎地對公司未來業績做出預測,同時,多渠道籌集資金,加快公司現有優質土地儲備的開發建設,以更好的業績回報公司全體股東。
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
證券代碼:000046 證券簡稱:泛海建設 編號:2009-025
泛海建設集團股份有限公司
2009年日常關聯交易預計公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》(2008年修訂)對上市公司日常關聯交易的相關規定,現對2009年公司及公司控股子公司與關聯方的日常關聯交易發生情況預計如下:
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
關于表中所列八項關聯交易預計情況的說明:
1、“提供勞務及銷售商品”系根據公司控股子公司深圳市泛海三江電子有限公司與公司控股股東泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心智能化弱電系統總承包合同》,深圳市泛海三江電子有限公司向泛海建設控股有限公司供應北京光彩國際中心項目用部分弱電及子系統的材料設備,并負責上述材料設備的安裝及整個弱電系統的調試及開通等。預計2009年該項關聯交易金額為910萬元。
2、“銷售商品”系根據公司控股子公司北京山海天物資貿易有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《銷售合同》,北京山海天物資貿易有限公司向山東齊魯商會大廈有限公司銷售山東齊魯商會大廈項目用精裝羅馬洞石、不銹鋼水箱、母線及插接箱、橋架、污水泵和消防泵、空調循環水泵和生活水泵、室內燈具、電熱水器、鋁單板及龍骨配件等。預計2009年該項關聯交易金額為1,815.07萬元。
3、“銷售商品”系根據北京山海天物資貿易有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《銷售合同》,北京山海天物資貿易有限公司向泛海建設控股有限公司銷售北京光彩國際中心項目用羅馬洞石、木紋石等石材、園林石材及室外不銹鋼旗桿等。預計2009年該項關聯交易金額為1,376.71萬元。
4、“接受勞務及采購商品”系根據北京山海天物資貿易有限公司與泛海實業股份有限公司簽訂的《斷熱鋁合金門窗制作合同》,泛海實業股份有限公司向北京山海天物資貿易有限公司提供斷熱鋁合金門窗制作及安裝服務。預計2009年該項關聯交易金額為907.5萬元。
5、“受托物業管理”系根據公司控股子公司泛海物業管理有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受泛海建設控股有限公司委托,對北京光彩國際中心項目進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為4,692.28萬元。
6、“受托物業管理”系根據泛海物業管理有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受山東齊魯商會大廈有限公司委托,對齊魯商會大廈項目進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為944.21萬元。
7、“受托物業管理”系根據泛海物業管理有限公司與泛海實業股份有限公司將簽訂的《泛海城市花園空房及相關物業管理服務合同》及《泛海發展大廈物業管理委托合同》,泛海物業管理有限公司接受泛海實業股份有限公司的委托,對泛海城市花園小區內空房及泛海發展大廈進行物業管理。預計2009年該項關聯交易金額為85.86萬元。
8、“接受勞務及采購商品”系根據深圳市光彩置業有限公司與泛海實業股份有限公司簽訂的《泛海拉菲花園樣板房鋁合金門窗制作及安裝合同》,泛海實業股份有限公司向深圳市光彩置業有限公司提供鋁合金門窗制作及安裝服務。預計2009年該項關聯交易金額為322萬元。
公司獨立董事基于對上述日常關聯交易事項的了解和判斷,同意將交易事項提交本次董事會議審議。
二、關聯人介紹和關聯關系
1、泛海建設控股有限公司成立于1999年3月,注冊資本為人民幣240,000萬元,法定代表人為黃翼云,經營范圍為投資管理,開發、建設、出租、出售規劃范圍內的房屋及物業管理。
2、山東齊魯商會大廈有限公司成立于1996年10月,注冊資本為人民幣45,000萬元,法定代表人為盧志壯,經營范圍為房地產開發經營(須憑資質經營)、物業管理,酒店管理服務。該公司為受本公司同一實際控制人控制的公司。
3、泛海實業股份有限公司成立于1992年11月,注冊資本為人民幣52,528萬元,法定代表人為王國仕,經營范圍為:自有資產投資、參股、控股;房地產及基礎設施項目的投資、開發經營;物業管理;裝飾裝潢設計與施工;生產銷售建筑裝飾材料;園藝、綠化工程規劃、設計與施工;種植、栽培、銷售綠化樹木及草本植物;加工、生產、銷售鋁合金型材、異型材、鋁合金門窗、塑鋼門窗;生產、銷售橡塑管、片及密封型材、特異鋼管;普通機械加工;銷售電器機械、五金鋼材、建筑材料;建筑裝飾工程施工、安裝;幕墻加工、銷售與安裝;鋁合金門窗安裝、酒店管理。該公司為受本公司同一實際控制人控制的公司。
三、履約能力分析
泛海建設控股有限公司是本公司控股股東,主要負責北京光彩國際中心綜合商務樓的建設管理和未對外出售樓宇的出租;山東齊魯商會大廈有限公司主要負責山東齊魯商會大廈的開發經營;泛海實業股份有限公司主要負責泛海城市花園與泛海國際商務中心的開發經營。三家公司均有穩定的經營收入,能夠保證商品及勞務款項的正常支付,并有能力委托進行高品質的物業管理服務。
四、定價政策和定價依據
1、勞務及商品購銷類關聯交易的定價依據為市場價格,按照公平、公正、等價、合理的原則予以確定;沒有市場價格的由交易雙方協商確定,遵循下列原則:(1)交易價格不得損害公司非關聯股東的利益;(2)提供勞務或銷售商品價格不得低于公司向任何第三方提供相同或可替代產品、服務的價格,接受勞務或購買商品價格不得高于公司向任何第三方采購相同或可替代產品、服務的價格。
2、委托物業管理類關聯交易的價格(收費標準),是參考市場價格結合物業管理實際工作量,由交易雙方協商確定。委托物業管理費用收取標準:光彩國際中心寫字樓按建筑面積為29元/平方米·月,商業用房按套內使用面積為49元/平方米·月;齊魯商會大廈寫字樓按建筑面積為14.5元/平方米·月,商業用房按套內使用面積為20元/平方米·月;泛海城市花園小區內空房公寓住宅按建筑面積1元/平方米·月,別墅住宅按建筑面積1.5元/平方米·月;泛海發展大廈按建筑面積4元/平方米·月。
五、關聯交易協議簽署情況
上述關聯交易協議均已簽署,待董事會、股東大會審議通過后立即生效。其中,公司控股子公司泛海物業管理有限公司接受泛海建設控股有限公司、山東齊魯商會大廈有限公司委托進行物業管理系2007年11月簽署的《光彩國際中心物業管理委托合同》及2008 年1月簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》的繼續履行。
六、關聯交易的目的和對本公司的影響
上述八項關聯交易是在市場定價基礎上經過招投標程序選擇的結果,其目的在于減少內部交易成本,擴大彼此的業務量,高效快捷地推進業務開展。其中,委托物業管理是控股股東及關聯方對本公司業務的支持,對擴大上市公司影響力、增加經營業務收入、提升對高檔物業的管理水平均有積極的推動作用。
上述關聯交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則,降低了合作雙方的交易成本,該等交易不存在損害公司及其他股東利益的情形,是一種完全的市場行為,不會影響公司的獨立性,不會對公司的持續經營能力產生影響。
七、獨立董事發表的獨立意見
本公司獨立董事對上述2009年日常關聯交易預計情況發表了獨立意見,認為上述關聯交易遵循了市場定價原則,有利于上市公司業務的開展,體現了控股股東及關聯企業對上市公司發展的支持,議案表決時,關聯董事回避了表決,交易及決策程序符合《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》規定,符合公司《關聯交易管理辦法》;未損害公司及股東特別是中小股東的利益。
八、公司2009年日常關聯交易預計議案尚需提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1、公司董事會六屆六次會議決議
2、獨立董事意見
3、相關合同與協議
特此公告。
泛海建設集團股份有限公司董事會
二○○九年三月三日
關于泛海建設2008年業績未達盈利預測目標
的說明及致歉信
泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱“泛海建設”或“公司”)2008年1月經中國證監會核準向控股股東泛海建設控股有限公司發行380,366,492股股份購買其持有或有權處置的星火公司100%股權、通海公司100%股權、浙江公司100%股權和武漢公司60%股權(以下統稱“四家標的公司”)。中信建投證券有限責任公司(以下簡稱“財務顧問”)擔任泛海建設本次重大資產重組的財務顧問。
基于對我國宏觀經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,同時基于對公司發展前景的堅定信心,泛海建設管理層對公司和四家標的公司2008年度凈利潤做出了預測。根據相關盈利預測,泛海建設在2008年的盈利目標為實現凈利潤15.21億元。其中,星火公司在2008年的盈利目標為實現凈利潤2.66億元,利潤來源為商品房的出售,武漢公司在2008年的盈利目標為實現凈利潤4.09億元,利潤來源為土地的出售。浙江公司和通海公司在2008年的盈利預測目標為實現凈利潤0元。
為實現上述盈利預測目標,公司制定了詳細的切實可行的實施方案。但進入2008年以來,隨著世界金融危機的不斷惡化,我國宏觀經濟形勢和地產行業運行情況發生了重大不利變化,加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,公司面臨資金緊缺的困難局面。根據實際情況的變化,從公司全體股東長遠利益出發,公司董事會和管理層經過慎重、深入地研究,主動對部分項目的開工進度、開盤時間進行了調整。由于行業外部環境的巨大不利變化和公司對項目開發計劃的調整,公司2008年的盈利情況未能達到預測的目標,公司2008年實際實現凈利潤2.11億元。由于土地一級市場和商品房市場成交的大幅萎縮,公司董事會、管理層從公司全體股東的長遠利益出發,不為追求短期利潤而在市場形勢不利情況下廉價出讓附加值高的地塊,同時,調整了部分項目的開工進度,因此,四家標的公司在2008年均未能實現營業收入。
財務顧問及項目主辦人對公司2008年業績未達盈利預測目標深感遺憾并向廣大投資者誠懇致歉。由于對金融危機的影響程度估計不足,在2007年對宏觀經濟、房地產行業發展前景以及公司08年經營情況做出了較為樂觀的判斷,導致在宏觀經濟和行業外部環境出現重大不利變化的情況下,公司的實際業績大大低于盈利預測目標。為此,公司及財務顧問等相關中介機構也多次召開協調會,針對公司2008年的生產經營及業績情況進行深入的總結、分析和深刻的反省。財務顧問將積極配合公司做好相關工作,以獲得投資者的理解和支持。
財務顧問:中信建投證券有限責任公司
財務顧問主辦人:莊云志
2009年3月3日
廣東大華德律會計師事務所
關于泛海建設集團股份有限公司
2008 年度實際盈利未達到盈利預測的道歉信
華德綜字[2009]5號
廣東大華德律會計師事務所接受泛海建設集團股份有限公司(以下簡稱"泛海集團"或"公司")的委托,根據《中國注冊會計師其他鑒證業務準則第3111號--預測性財務信息的審核》,審核了泛海集團2008年度盈利預測,并出具了深華(2007)專審字300號盈利預測審核報告。
泛海集團管理層對盈利預測的基本假設、選用的會計政策及其編制基礎、盈利預測信息的恰當列報承擔責任,我們的責任是在審核的基礎上對盈利預測發表審核意見。我們只能判斷有無任何證據表明假設不合理,并沒有對盈利預測的結果能否實現發表意見。我們審核了泛海集團編制的盈利預測表的基本假設、編制基礎和選用會計政策的一致性、預測信息列報的恰當性。
泛海集團管理層根據最佳的估計,編制了2008年的盈利預測。假設的前提是,完成通過定向增發取得北京星火房地產開發有限責任公司(以下簡稱"星火公司")100%股權、通海建設有限公司(以下簡稱"通海公司")100%股權、浙江泛海建設投資有限公司(以下簡稱"浙江公司")100%股權和武漢王家墩中央商務區建設投資股份有限公司(以下簡稱"武漢公司")60%股權,2008年可實現歸屬母公司的凈利潤為152,134.12萬元。2008 年泛海集團實際歸屬于母公司的凈利潤為21,064.01元,實際比盈利預測減少131,070.11萬元。
泛海集團管理層認為,2008年盈利預測的最佳估計是建立在2007年我國宏觀經濟和房地產行業運行情況良好,房地產市場成交活躍,房價持續上漲的基礎上。公司基于對我國宏觀經濟和房地產行業在2008年甚至更長一段時期內的持續穩定發展的樂觀判斷,在2008年房地產行業的發展狀況不會發生重大變動的假設下,對2008年度凈利潤做出了樂觀的預測。但進入2008年度以來,由于宏觀政策調控、國際國內經濟形勢變化等原因,我國房地產行業進入深幅調整,各主要城市房地產成交量均大幅萎縮,行業發展狀況發生重大變動;加之公司2008年的融資計劃未能順利實施,與房地產同行業其他公司一樣,公司面臨資金緊缺的困難局面。為有利于公司的健康發展,公司對部分項目的開工進度、開盤時間進行了調整,因此未能達到盈利預測的利潤目標。具體的原因主要如下:
1、2008年定向增發進入合并范圍的星火公司、通海公司、浙江公司武漢公司預測的歸屬母公司的凈利潤59,291.76萬元,實際歸屬母公司的凈利潤-721.20萬元,實際比盈利預測減少60,012.96萬元。
其中武漢公司預測在2008年通過對外銷售土地76.69萬平方米(建筑面積)預測土地銷售收入175,970.50萬元,歸屬母公司凈利潤32,733.43萬元。2008年由于全國土地一級市場成交大幅萎縮,出現價格下跌,有價無市甚至經常出現土地流拍的情形,武漢也不例外。公司董事會預期出售土地的收益將會大幅下降,因此未在2008年轉讓土地。因此2008年武漢公司未實現營業收入,2008年實際歸屬母公司凈利潤-331.25萬,比盈利預測減少33,064.68萬元、。
星火公司負責開發的泛海國際居住區4#地項目,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,預測銷售收入120,000萬元 ,歸屬母公司的凈利潤26,558萬元。但由于處于同一社區的泛海信華開發的5#-8#號地塊銷售形勢不利,同時4#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司調整了4#地塊的開發銷售進度,同時對4#地塊局部產品規劃進行了調整。因此2008年,星火公司沒有實現營業收入,2008年實際歸屬母公司凈利潤-113.96萬元,比盈利預測減少26,672.29萬元。
通海公司和浙江公司發生管理費用等,實際歸屬母公司的凈利潤比盈利預測減少275.99萬元。
2、未包含上述4家公司的原合并范圍內的部分預測的凈利潤為97,118.11萬元,實際實現凈利潤21,694.25萬元,低于盈利預測75,423.86 萬元,其中歸屬母公司的凈利潤71,057.14萬元,主要原因為:
(1)房地產行業進入深幅調整,成交量大幅萎縮的影響,銷售收入未能實現盈利預測,除上述4家公司外,原合并范圍內的公司預測的營業收入500,343.43萬元,毛利154,948.16萬元;實際實現的營業收入141,954.79萬元, 毛利45,521.21萬元,實際比盈利預測減少銷售毛利109,426.95萬元。
其中,北京泛海信華置業有限公司(以下簡稱"泛海信華")主要負責開發的北京泛海國際居住區5-8#地塊項目。盈利預測預計2008年實現銷售收入254,819.32萬元,毛利91,013.33萬元,但受房地產行業系統性風險影響,2008年北京房地產市場銷售量急劇萎縮,公司項目定位于精裝修的高檔樓盤,消費需求急劇減少,出現了比一般商品房更大的銷售困難,盡管公司采取了多種銷售策略,仍未能達到預期的銷售面積。另外,泛海信華原計劃銷售的商業樓盤,由于金融危機的影響,原來有明確的購買意向的外資方也放棄了購買,2008年泛海信華實現銷售收入比盈利預測減少142,671.91萬元,毛利較盈利預測數減少50,320.57億元。
北京泛海東風置業有限公司(以下簡稱"泛海東風")負責開發的泛海國際居住區1#、2#、3#號地項目,與泛海信華開發的5-8#地塊項目相鄰,原計劃在2008年對沿街的商鋪與部分住宅實現銷售,預測銷售收入150,673.98萬元,毛利28,118.52萬元,但由于5-8#地塊項目的不利銷售形勢,同時1-3#地塊項目原擬實現銷售的商鋪、住宅與5-8#地塊可售樓盤存在競爭關系,因此,公司調整了1-3#地塊的開發銷售進度。因此2008年,泛海東風沒有實現營業收入。
深圳市光彩置業有限公司(以下簡稱"深圳光彩置業")負責開發深圳月亮灣項目,該項目為特區內低密度的高端樓盤,計劃于2008年實現銷售收入,盈利預測預計2008年實現銷售收入78,986.60 萬元,毛利32,592.13萬元。但2008年上半年項目處于樁基施工的關鍵階段時遇到了多年罕見的暴雨,使工期進度大幅度延后,無法按原計劃推進,同時,公司根據深圳08年下半年成交量急劇萎縮的不利局面,主動調整了項目的銷售計劃,導致2008年深圳光彩置業未能實現營業收入。
(2)因銷售收入減少相應減少了銷售傭金和銷售顧問費,使銷售費用比預測數減少8,745.13元。
(3)因為利潤總額減少,所得稅費用比盈利預測減少25,867.66萬元。
綜合以上所述,由于2008年宏觀經濟和房地產行業發生了重大不利變化,導致公司盈利預測的基本假設發生了深刻的變化,沒有實現預測的目標。我們對泛海集團未實現2008年度的盈利預測深表遺憾,并向投資者道歉。
廣東大華德律會計師事務所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師
中國 深圳 中國注冊會計師
2009年2月28日
