| |
仁和藥業股份有限公司以非公開發行股票募集的現金購買資產
暨關聯交易之獨立財務顧問報告
簽署日期：2009年2月23日
第一章釋義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下：
本報告書，本獨立財務指海通證券關于仁和藥業股份有限公司以非公開發行股票募集
顧問報告的現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告
本獨立財務顧問、海通指海通證券股份有限公司證券
仁和藥業、上市公司指仁和藥業股份有限公司，股票代碼：000650
九江化纖指仁和藥業的前身"九江化纖股份有限公司"
仁和集團指仁和（集團）發展有限公司，仁和藥業的控股股東
康美公司指江西康美醫藥保健品有限公司，系仁和集團的全資子公司
藥都仁和指江西藥都仁和制藥有限公司，系仁和集團的全資子公司
江西仁和指江西仁和藥業有限公司，系仁和藥業全資子公司
吉安三力指江西吉安三力制藥有限公司，系仁和藥業全資子公司
銅鼓仁和指江西銅鼓仁和制藥有限公司，系仁和藥業全資子公司
閃亮制藥指江西閃亮制藥有限公司，系仁和集團的控股子公司
本次非公開發行指仁和藥業擬向不超過10名符合法律、法規規定的投資者非公
開發行數量不超過9,000萬股（含9,000萬股），且不低于6,000
萬股（含6,000萬股）股票之行為
本次交易、本次收購、指仁和藥業收購仁和集團持有的康美公司100%股權、藥都仁和
本次重大資產重組100%股權的交易
目標資產、擬購買資產指仁和集團持有的康美公司100%股權、藥都仁和100%股權
目標公司指康美公司、藥都仁和兩家公司
資產收購協議指仁和藥業收購仁和集團持有的康美公司100%股權、藥都仁和
100%股權的協議
基準日、審計基準日、指本次交易的審計及評估的基準日，即2008年12月31日評估基準日
中國證監會指中國證券監督管理委員會
深交所、交易所指深圳證券交易所
中登公司指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
評估機構、資產評估機指中通誠資產評估有限公司構
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《重大資產重組管理指《上市公司重大資產重組管理辦法》辦法》
元、萬元、億元指如無特指，為人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元說明：本獨立財務顧問報告中可能存在個別數據加總后與相關匯總數據存在尾差，系數據計算時四舍五入造成。
|
| |
|
|
第二章特別聲明
本獨立財務顧問特作如下聲明：
一、本獨立財務顧問與本次非公開發行、本次交易所有當事方無任何利益關系，就本次交易所發表的有關意見是完全獨立的。
二、本報告所依據的文件、資料及其他相關材料由仁和藥業、仁和集團等有關方負責提供，提供方向本獨立財務顧問保證：其為出具本報告所提供的所有文件和材料均真實、完整、準確，并對其真實性、準確性、完整性負責。
三、本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由仁和藥業董事會負責的對本次交易事項在商業上的可行性評論，本獨立財務顧問并未參與本次交易條款的磋商和談判。獨立財務顧問報告旨在就本次交易對仁和藥業的全體股東是否公平、合理，遵循誠實信用、勤勉盡責的職業準則獨立發表意見。
四、政府有關部門及中國證監會對本報告書內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性不作任何保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。同時，本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成對仁和藥業的任何投資建議或意見，對投資者根據本報告做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
五、本獨立財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
六、本次交易以仁和藥業非公開發行股份募集現金完成為前提，本獨立財務顧問也特別提醒仁和藥業全體股東及其他投資者務請認真閱讀仁和藥業董事會發布的關于本次非公開發行股票收購資產暨關聯交易的公告及相關的審計報告、評估報告等有關資料。
第三章本報告書的主要假設
本獨立財務顧問報告的有關分析以下述主要假設為基礎：
一、本次交易不存在其他障礙，能如期完成；
二、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
三、無其他不可預測和不可抗拒因素造成的重大不利影響；
四、交易各方提供的資料具有真實性、準確性、完整性和及時性；
五、有關中介機構對本次交易所出具的相關法律、財務文件真實、可靠、完整，本次交易的有關資產評估報告、審計報告及盈利預測報告、法律意見書所依據的假設前提成立。
第四章與本次交易有關的當事人
第一節本次交易的雙方一、購買資產方公司名稱：仁和藥業股份有限公司股票簡稱：仁和藥業股票代碼：000650
住所/通訊地址：江西省九江市九龍街龍翔國貿大廈郵政編碼：332000
電話：0792-2199105
傳真：0792-2199101
法定代表人：梅強注冊資本：22011.024萬元互聯網網址：http://www.renheyaoye.com稅務登記證號碼：36040170550944X企業法人營業執照注冊號碼：360000110002125
稅務登記證號碼：贛國稅字36040170550994X
九直地稅證字36040170550994X組織機構代碼：70550994-X二、出售資產方公司名稱：仁和（集團）發展有限公司住所/通訊地址：江西省樟樹市藥都南大道158號郵政編碼：331200
電話：0795-7378888
傳真：0795-7378828
法定代表人：楊文龍
注冊資本：18,818萬元
稅務登記證號碼：贛國稅字360982727765186號；
樟地稅證字360982727765186號
工商注冊號：360982210002248
第二節本次交易各中介機構一、獨立財務顧問
機構名稱：海通證券股份有限公司
負責人：王開國
地址：上海市廣東路689號海通證券大廈
聯系電話：021-23219000
傳真：021-64311354
部門負責人：楊艷華
項目主辦人：潘曉文、耿彥博
項目協辦人：陳繼云二、法律顧問
機構名稱：江西求正沃德律師事務所
負責人：劉衛東
住所：中國江西南昌市紅谷灘會展路29號市工人文化宮6樓
聯系電話：0791－8620098
傳真：0791－3850881
經辦律師：劉衛東、鄒津三、財務審計機構
機構名稱：廣東大華德律會計師事務所
負責人：鄔建輝
住所：南昌市疊山路119號天河大廈八樓
聯系電話：0791－6829302
傳真：0791－6829301
注冊會計師：李文智、羅安勃
四、資產評估機構
機構名稱：中通誠資產評估有限公司
負責人：劉公勤
住所：北京市朝陽區櫻花西街勝古北里27號樓1層
聯系電話：010－64452930
傳真：010－64418970
注冊資產評估師：方煒、駱紅霞
第五章本次交易的基本情況
第一節本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
仁和藥業于2006年實施重大資產重組，在重大資產重組置換過程中，控股股東仁和集團就將來仁和藥業與控股股東仁和集團及其關聯企業的關聯交易問題，曾做出如下承諾：
“在上述交易完成后三年內，如江西康美醫藥保健品有限公司、江西藥都仁和制藥有限公司能夠持續盈利且有良好發展前景的情況下，本公司擬通過使用上述兩家公司的股權認購上市公司非公開發行股份等方式將上述兩家公司注入到上市公司，以徹底解決未來上市公司與本公司之間可能存在的關聯交易和同業競爭問題。”
鑒于2006年重大資產重組時，康美公司系中外合資企業，藥都仁和股權包含國有成分等因素，為履行減少關聯交易、避免潛在同業競爭的承諾，目前，控股股東仁和集團已與相關股東完成了股權轉讓事宜。2007年5月康美公司另外股東香港維港投資有限公司將所持康美公司的股權轉讓給境內自然人周家寧，同年7月仁和集團與周家寧達成協議，完成股權轉讓，康美公司成為仁和集團全資子公司。
2008年3月仁和集團與藥都仁和另外的股東江西藥都樟樹醫藥集團有限公司達成協議，完成股權轉讓，藥都仁和成為仁和集團全資子公司。
為實現相關醫藥優質資產的整合，減少與上市公司的關聯交易和避免潛在同業競爭，仁和集團決定將上述兩家子公司全部股權轉讓給仁和藥業。仁和藥業擬以本次非公開發行股票募集資金向仁和集團收購其持有的康美公司100%股權、藥都仁和100%股權。
二、本次交易的目的
通過此次非公開發行股票，仁和藥業將利用募集資金以股權收購方式整合控股股東仁和集團擁有的醫藥類優質資產，以減少關聯交易、避免潛在同業競爭，并拓寬業務范圍，完善產業鏈，擴大上市公司產能和提高技術研發能力。本次發行將實現上市公司發展的再次騰飛，其中，上市公司至少將在以下方面取得明顯提升：
1、收購康美公司和藥都仁和可以減少關聯交易，提高上市公司整體水平。
在2006年仁和藥業資產重組期間，由于康美公司、藥都仁和當時的產權關系不清晰且存在一些法律糾紛，為此仁和集團注入上市公司的三家控股子公司中并沒有包括康美公司、藥都仁和，從而形成了關聯交易。目前上市公司生產的主要產品為膠囊劑、顆粒劑、栓劑、軟膏劑等藥品，而上市公司目前批發、零售的相關藥品、健康相關產品很大部分來自關聯方康美公司和藥都仁和生產的產品。康美公司和藥都仁和2007年度、2008年度向仁和藥業提供的商品和材料，分別占上市公司2007年度、2008年度營業收入的46.84%和37.91%。因此，上市公司主營業務對與康美公司和藥都仁和的關聯交易依賴程度較高。
由此可見，若上市公司本次非公開發行股票募集資金向仁和集團收購其持有的康美公司和藥都仁和全部股權成功，則上市公司目前與控股股東子公司關聯交易較高的問題就可以得到一定程度的解決。
2、實現優質資產整合，提高持續盈利能力
目前藥都仁和生產線已有片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水蜜丸）、滴丸劑等15個藥品劑型及9個食品劑型通過了國家食品藥品監督管理局認證�？得拦拘聫S房已全部竣工，且全自動生產線2008年上半年已全部搬遷到
“863”工業園，并于2008年6月份順利投產。
上市公司通過本次非公開發行股票募集資金收購康美公司100%股權和藥都仁和100%股權，不僅可延伸和進一步完善上市公司主營業務產業鏈，有利于統籌規劃、統一管理，確保上市公司產品的產能及品質，而且可大大提升公司整體劑型、產能的有機整合，從而降低產品生產成本，提高上市公司市場競爭力，進一步增強上市公司持續盈利能力。
3、豐富產品類別，拓寬業務范圍，增強企業后續發展動力
目前康美公司和藥都仁和的主要產品有：“伊康美寶”牌“婦炎潔”系列產品、仁和胃康靈、六味地黃丸、烏雞白鳳丸、腰息痛膠囊、雙唑泰栓、麝香風濕膠囊、阿歸養血顆粒、小兒咳喘靈、小兒咽扁顆粒，濕毒清片、痔速寧片、健心片、健心膠囊等100多個產品及規格。通過收購這兩家公司，上市公司生產結構將由單一西藥OTC（非處方藥）發展成為包括西藥、中成藥等非處方、處方藥、保健品的多產業結構，產品用途由感冒藥、外用皮膚藥發展成為覆蓋婦科、兒科、內科、心腦血管等多個領域。因此，本次非公開發行股票募集資金收購目標資產后，在減少關聯交易的同時，將大大拓寬業務范圍，提高上市公司的盈利能力，增厚每股收益，增強上市公司抗風險能力，提高上市公司市場競爭力，以求更好地回報股東。
4、增強研發機構實力，最大限度滿足市場需求
藥都仁和是仁和集團主要藥品研發企業，同時也是江西省現代中藥制劑及質量控制重點實驗室仁和集團聯合實驗室所在地。為提高技術研發能力，藥都仁和投資的“科技研發大樓”于2007年建成，并先后與國內外20多家著名的醫學院、藥物研究所建立了長期合作關系，進一步提高了藥都仁和產品開發、試驗、檢測能力，提高了試制產品一次成功率，提高了信息化水平，相應降低試驗和檢測成本，使藥都仁和的技術能力達到國際先進、國內領先水平。同時，藥都仁和為企業吸引人才、留住人才、用好人才建立了一個良好平臺。
藥都仁和雖然發展歷史較短，但非常注重新產品的研究與開發，幾年來，先后投資近億元進行新產品的研究與開發，目前已研發成功并投放市場產品達100多個品種及規格，目前仍有50多個品種尚在研發之中，“健心系列創新與開發”國家已列入“863”計劃。
康美公司和藥都仁和都非常重視對老產品的維護與創新，例如，不斷改進“伊康美寶”牌“婦炎潔”系列產品的工藝，提高產品質量，增加科技含量，降低生產成本，使其在國內外的市場占有率進一步提高，并產生了良好的經濟效益和社會效益，成為企業新的利潤增長點。
通過收購康美公司和藥都仁和，上市公司的研發實力將大大增強，有助于進一步滿足市場需求。
第二節本次交易的基本原則
一、合法合規性原則；
二、減少關聯交易，避免潛在同業競爭原則；
三、突出主營業務，延伸產業鏈，構建核心競爭力，發展持續經營能力原則；
四、公平、公正、公開，不損害上市公司和全體股東利益原則；
五、誠實信用，協商一致原則。
第三節本次交易方案
一、交易概述
上市公司擬非公開發行不超過9,000萬股（含9,000萬股），且不低于6,000萬股（含6,000萬股）股份，非公開發行股票募集資金用于收購上市公司控股股東仁和集團所持有的康美公司100%、藥都仁和100%的股權。經中通誠資產評估有限公司評估，本次收購涉及的目標資產評估價值為61,568.08萬元（評估基準日為2008
年12月31日）。本次非公開發行擬發行對象與仁和藥業不存在關聯關系。但仁和集團系仁和藥業的控股股東，因此，本次交易構成關聯交易。
二、本次交易前后的股權關系
本次收購前后仁和藥業、仁和集團及目標公司股權關系變化情況如下：
�。ㄒ唬�、本次交易前的股權結構
仁和集團
61.06%100%100
%仁和藥業藥都仁和康美醫藥
�。ǘ⒈敬谓灰缀蟮墓蓹嘟Y構(非公開發行后)
仁和集團
43.34%-47.98
%仁和藥業
100%100%100%100%100
%1
江西仁和吉安三力銅鼓仁和康美公司藥都仁和
根據本次非公開發行方案，發行后仁和藥業控股股東仁和集團持股比例有所下
降，但仁和集團的持股比例將不低于43.34%（按發行數量上限9,000萬股測算），
不高于47.98%（按照發行數量下限6,000萬股測算），仁和集團仍處于控股地位。因此，本次交易后，不會導致仁和藥業控股權的變化。
第四節本次交易決策過程
本次交易涉及有關各方的決策過程如下：
2008年9月，上市公司開始論證本次非公開發行的可行性。
2008年9月19日，經上市公司第四屆董事會第二十三次臨時會議決議，本次非公開發行股票數量不超過9,000萬股（含9,000萬股），且不低于6,000萬股（含6,000
萬股），在前述范圍內，上市公司將提請股東大會授權董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。本次非公開發行股票發行價格不低于6.74元/股，為仁和藥業第四屆董事會第二十三次臨時會議決議公告日（2008年9月20日）前20個交易日上市公司股票交易均價的90%，具體發行價格由股東大會授權董事會在取得中國證監會關于本次非公開發行核準批文后，由董事會和主承銷商按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據發行對象申購報價情況，遵循價格優先的原則確定。此次發行的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。本次非公開發行股份的募集資金，全部用于收購控股股東仁和集團所持有的藥都仁和及康美公司的全部股權。
2008年9月19日，上市公司與仁和集團簽署《資產轉讓意向協議書》，對本次資產收購相關事項進行約定。
2008年12月10日，上市公司第四屆董事會第二十六次會議決議通過《關于對公司非公開發行股票預案中擬收購的目標資產的評估基準日進行調整的議案》。
2009年2月22日，仁和集團股東會審議通過了向仁和藥業轉讓仁和集團所持
康美公司100%、藥都仁和100%股權并簽訂《資產收購協議》的議案。
2009年2月23日，經上市公司第四屆董事會第三十次會議審核通過，根據相關中介機構出具的評估、審計報告，本次非公開發行股票募集資金全部用于收購控股股東仁和集團持有的藥都仁和100%股權、康美公司100%股權。
2009年2月23日，仁和藥業已與仁和集團就本次非公開發行股票募集資金收購資產事宜簽署《資產收購協議》，并編制了《仁和藥業股份有限公司非公開發行股票涉及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》。
2009年2月23日上市公司第四屆董事會第三十次會議審議通過了《仁和藥業股份有限公司非公開發行股票涉及重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，同時，發布召開2009年度第一次臨時股東大會通知。
上市公司擬于2009年3月13日召開2009年度第一次臨時股東大會審議本次重大資產收購相關事項。
本次交易尚需仁和藥業股東大會批準和取得中國證監會的核準。
第五節仁和藥業情況介紹
一、經營范圍
中藥材種植；藥材種苗培植；紙箱生產、銷售；計算機軟件開發；設計、制作、發布、代理國內各類廣告；建筑材料、機械設備、五金交電及電子產品、化工產品、金屬材料、文體辦公用品、百貨的批發、零售。
二、近三年財務報表數據
�。ㄒ唬�、合并資產負債表主要數據
單位：元
項目2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
總資產437,801,718.19308,483,317.96273,283,087.13
其中：流動資產299,336,077.60181,391,525.17140,301,504.86
總負債132,201,282.9773,043,886.1177,014,007.12
其中：流動負債132,201,282.9773,043,886.1177,014,007.12
股東權益305,600,435.22235,439,431.85196,269,080.01
注：2006年數據為根據《企業會計準則第38號－首次執行企業會計準則》第五條至
第十九條的規定對2007年期初數進行追溯調整的數據，2007年數據按新會計準則編制。下
表同。
�。ǘ�、合并利潤表主要數據
單位：元
項目2008年度2007年度2006年度
營業收入876,460,543.69778,664,871.3346,637,730.10
營業利潤95,983,886.2151,071,254.23178,769,153.02
利潤總額97,354,560.2457,911,884.95130,301,621.26
凈利潤70,161,003.3739,170,351.84130,301,621.26
�。ㄈ�、合并現金流量表主要數據
單位：元
財務指標2008年度2007年度2006年度
經營活動產生的現金流量凈額62,141,462.8335,397,397.04235,279,503.24
投資活動產生的現金流量凈額-11,995,914.82-4,301,682.04-201,395,768.22
籌資活動產生的現金流量凈額182,780.58-37,577,132.42
現金及現金等價物凈增加額50,145,548.0131,278,495.58-3,697,183.68
（四）、主要財務指標
單位：元
項目2008年度2007年度2006年度
資產負債率(母公司，%)10.7610.5213.82
每股凈資產(元)1.391.070.97
每股收益（全面攤薄,元）0.320.180.59
凈資產收益率(全面攤薄%)22.9616.6466.39
每股經營活動現金流量（元）0.280.161.18
三、股權分置改革情況
九江化纖（仁和藥業前身）于2006年11月6日公布股權分置改革方案，并于2006
年12月25日經第二次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議，通過了《九江化纖股份有限公司股權分置改革方案暨關于資本公積定向轉增資本的議案》。股權分置改革方案的具體內容如下：
九江化纖非流通股股東為獲得其持有的非流通股股份的上市流通權，向流通股股東作出對價安排：以上市公司現有流通股本65,707,199股為基數，以截止2006年
9月30日經審計的資本公積金向本方案實施股權登記日登記在冊的上市公司流通股東定向轉增股本，每10股流通股股份獲得轉增3.045股，本次資本公積轉增送股的對價安排相當于流通股股東每10股流通股獲送1.86股的對價。本次轉增總股數
20,007,842股。
2007年3月26日，九江化纖刊登股權分置改革方案實施公告；3月28日，實施股權分置改革方案的股份變更登記日；2007年3月29日，流通股股東獲得對價到帳。
股改方案實施后，九江化纖股權結構變更如下：
股改前股改后
股份數量占總股本股份數量占總股本
�。ü桑┍壤�%）（股）比例(%)
一、未上市流通一、有限售條件
134,399,37461.06
股份合計134,395,20067.16的流通股合計
境內法人股134,395,20067.16境內法人持股134,395,20061.06
高管持股4,174—
二、無限售條件
二、流通股份合計65,707,19932.8485,710,86738.94
的流通股合計
社會公眾股65,703,99932.84社會公眾股85,710,86738.94
高管持股3,200—
三、股份總數200,102,399100三、股份總數220,110,241100.00
四、2006年重大資產重組情況
2006年10月8日，九江化纖與仁和集團簽署了《重大資產購買協議》。經九江化纖2006年10月8日第三屆董事會第十六次會議審議，九江化纖將除部分應收賬款外的其他全部資產和部分負債進行剝離，以零價格將上述資產和負債出售給河南海洋紡織科技有限公司和江西紡織集團公司共同設立的九江金源化纖有限公司，部分應收賬款和無法剝離的負債仍舊保留在九江化纖，九江化纖剩余的員工安置以及與員工相關的欠薪等問題由九江化學纖維總廠、江西紡織集團公司解決。
鑒于九江化學纖維總廠和九江白鹿化纖有限公司已經完全沒有能力解決對上市公司的資金占用問題，2006年10月8日，仁和集團分別與九江化學纖維總廠、九江白鹿化纖有限公司等有關各方簽署了《借款協議》，仁和集團將在本次重大資產重組獲得股東大會通過后向九江化學纖維總廠提供資金13,752.05萬元、向九江白鹿化纖有限公司提供資金7,000萬元用于解決九江化纖的大股東及關聯方資金占用問題。同時，九江化纖以收到的清欠資金購買仁和集團及其實際控制人楊文龍、肖正連持有的銅鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制藥公司100%的股權以及仁和集團所屬的部分無形資產，經評估后雙方確認的價值為20,139.59萬元。
單位:萬元
收購標的名稱評估報告評估值收購價格
中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報
江西仁和100%股權字20062020-3號《江西仁和藥業有限公
10,264.3410,264.34
司資產評估項目評估報告書》
中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報
銅鼓仁和100%股權字20062020-1號《江西銅鼓仁和制藥有
2,435.652,435.65
限公司資產評估項目評估報告書》
中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報
吉安三力100%股權字20062020-2號《江西吉安三力制藥
3,622.103,622.10
有限公司資產評估項目評估報告書》
可卡寧、仁和可立克、中磊會計師事務所有限責任公司中磊評報
優卡丹、米阿卡四種字20062021號《仁和（集團）發展有限
3,817.503,817.50
商標類無形資產公司資產評估項目評估報告書》
2006年12月13日，中國證監會證監公司字2006277號文《關于九江化纖股份有限公司重大資產重組方案的意見》同意九江化纖按照證監公司字2001105
號文件規定的程序實施重組。2006年12月25日，九江化纖2006年第一次臨時股東大會批準了《關于重大資產出售、購買暨關聯交易的議案》。2007年1月19日，九江化纖更名為仁和藥業。
根據江西求正沃德律師事務所2007年1月22日出具的《關于仁和藥業股份有限公司重大資產出售與收購實施結果的法律意見書》，除少數權證的過戶手續、商標變更手續仍在辦理以及少量債務無法轉移外，仁和藥業重大資產重組已經完成。資產重組完成后，仁和藥業的經營范圍變更為：中藥材種植，藥材種苗培植，紙箱生產、銷售，計算機軟件開發。設計、制作、發布、代理國內各類廣告，建筑材料、機械設備、五金交電及電子產品、化工產品、金屬材料、文體辦公用品、百貨的批發、零售。
五、主要業務發展情況
仁和藥業前身九江化纖由于連續虧損，股票被處以退市風險警示。九江化纖在2006年結合股權分置改革和控股股東股權轉讓，成功實施了重大資產重組，將原有的與粘膠纖維、化纖漿粕、蒸汽等化纖產品的生產和銷售相關的主要資產和負債出售給河南海洋紡織科技有限公司和江西省紡織集團公司共同設立的九江金源化纖有限公司，向仁和集團購買銅鼓仁和、吉安三力、江西仁和三家制藥公司
100%的股權以及仁和集團所屬的部分無形資產。資產置換完成后，上市公司主營業務變更為：中藥材種植；藥材種苗培植；紙箱生產、銷售；計算機軟件開發；設計、制作、發布、代理國內各類廣告；建筑材料、機械設備、五金交電及電子產品、化工產品、金屬材料、文體辦公用品、百貨的批發、零售。（以上項目國家有專項規定的除外）。
經過資產置換，上市公司剝離了盈利能力差、發展前景不明朗的粘膠纖維、化纖漿粕、蒸汽等化纖產品業務，注入了盈利能力強，發展前景廣闊的醫藥產品的生產與銷售業務。完成重大資產置換后的仁和藥業徹底改變了九江化纖的經營面貌，2007年度實現扭虧為盈，并且主要業務已步入快速穩定的發展階段，上市公司經營業績穩定，盈利能力良好。根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德股
仁和藥業資產總額為43,780.17
審字200950號《審計報告》，截止2008年12月31日，萬元，負債總額為13,220.13萬元，凈資產為30,560.04萬元；2008年仁和藥業實現營業收入87,646.05萬元，凈利潤7,016.10萬元。
六、控股股東及實際控制人情況
�。ㄒ唬┛毓晒蓶|
仁和集團持有仁和藥業61.06%股權，為仁和藥業控股股東。仁和集團成立于
2001年7月6日，法定代表人為楊文龍，注冊資本為18,818萬元。
�。ǘ⿲嶋H控制人
上市公司實際控制人為楊文龍先生，持有仁和集團73.1%的股份。楊文龍先生，中國國籍，未取得其他國家或地區居留權，住所地為江西省樟樹市，2001年7月至今任仁和集團董事長兼總裁，2006年12月至今任上市公司董事，現任全國政協委員、中國民主建國會中央委員會委員、民建江西省委員會副主委、江西省工商聯
�。ǹ偵虝┏Ｎ⒔魇∑髽I聯合會和企業家協會常務理事等職務。
第六節仁和集團情況介紹
一、經營范圍
中藥材種植，藥材種苗培植，紙箱生產銷售，計算機軟件開發，包裝設計，廣告策劃制作，建材、家電五金、百貨化工（化學危險品除外）、機電（小轎車除外），電子產品、文體辦公用品、通訊器材（無線電發射設備除外）、汽車配件、金屬材料（國家有專項規定除外）批發、零售。
截止2008年12月31日，仁和集團的資產總額為124,330.52萬元，負債總額為
65,670.78萬元，凈資產為58,659.73萬元（以上數據未經審計）。
二、歷史沿革
仁和集團前身江西仁和實業發展有限公司系由自然人楊文龍、肖正連夫妻共同出資組建的有限責任公司。該公司成立時注冊資本為3,788萬元。其中，楊文龍出資2,788萬，占注冊資本的73.6%，肖正連出資1,000萬，占注冊資本的26.4%。江西樟樹鑫信會計師事務所對上述出資進行了審驗，并于出具了樟鑫驗字
(2001)43號《驗資報告》。2001年7月6日，江西仁和實業發展有限公司在樟樹市工商行政管理局依法辦理了工商登記。設立時股權結構如下：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
楊文龍2,788.0073.60
肖正連1,000.0026.40
合計3,788.00100
2001年8月，江西仁和實業發展有限公司名稱變更為江西仁和（集團）發展有限公司。
2004年3月江西仁和（集團）發展有限公司股東會決議，同意楊文龍、肖正連以債轉股的形式進行增資，增資后的注冊資本為8,188萬元人民幣。江西樟樹鑫信會計師事務所對上述出資進行了審驗，并出具了贛鑫驗字200425號《驗資報告》。
變更后的股權結構變化為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
楊文龍5,988.0073.10
肖正連2,200.0026.90
合計8,188.00100
2004年9月經國家工商行政管理總局核準，江西仁和（集團）發展有限公司名稱變更為仁和（集團）發展有限公司。
2006年4月仁和集團股東會決議，同意楊文龍、肖正連以無形資產、未分配利潤等對仁和集團進行增資，增資后仁和集團的注冊資本為18,818萬元。江西藍洋會計師事務所有限責任公司出具了贛藍源評報字第2006-04-001號評估報告書。江西藍洋會計師事務所有限責任公司對上述出資進行了審驗，并出具了贛藍洋會所驗字(2006)第4051號《驗資報告》。
變更后的股權結構變化為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
楊文龍13,758.5373.10
肖正連5,059.4726.90
合計18,818.00100
三、投資關系圖
楊文龍（73.1%）肖正連（26.9%）
仁和（集團）發展有限公司
100%100%89.13%55%100%80%100%80%61.06%62.5%75%32%70%70%60%55.1%55
%匯港銘嘉
北京邁德可科技有限公司
江江閃江樟江江仁仁宜江樟廣北
西西亮西樹西西和和春西樹東京（（
北京北
康藥︹仁市仁省中藥市閃市天浩京
�。�
美都集和仁和豐醫業眾亮新地眾）國際知識產權代理有限公司
醫仁團藥和健城藥股星制創人傳國際投資有限公司
藥和︺用物康匯科份投藥投和媒
保制股塑業網豐技有資有資生廣
健藥份膠管絡貿有限股限有物告
品有有制理傳易限公份公限科有
有限限品有媒有公司有司公技限
限公公有限有限司限司有公
公司司限公限公公限司
司公司公司司公
司司司
四、控股、參股公司情況
除控股仁和藥業以外，仁和集團還擁有如下控股企業：
類別企業名稱法定注冊地注冊資本主營業務持股比例
代表人（萬元）(%)
江西閃亮制藥南昌市高新開滴眼劑、眼用凝膠劑、硬
有限公司謝友清發區京東北大4,000膠囊劑、顆粒劑的生產，75.00
道399號進出口貿易
江西康美醫藥樟樹市863高生產銷售消毒劑、消毒器
保健品有限公科技工業園械、衛生用品、護膚類、
李大明7,200100.00
制藥司發用類化妝品、日用化工
用品、日用洗滌用品
江西藥都仁和樟樹市藥都路片劑、硬顆粒劑、丸劑（蜜
制藥有限公司29號丸、水蜜丸、水丸、濃縮
丸）、溶液劑（外用）、
搽劑、洗劑、合劑、口服
液、糖漿劑、栓劑、軟膏
劑、軟膠囊劑、滴丸劑、
曾雄輝13,180100.00
乳膏劑、衛生用品（皮膚
粘膜衛生用品）、口服混
懸劑、煎膏劑及食品生
產、銷售，保健食品“綠
色通道牌常順通茶”合作
生產銷售等
匯港（北京）國北京市朝陽區投資管理、投資顧問
際投資有限公東三環中路9
孫首建1,00060.00
司號富爾大廈
投資2302號
宜春市眾星投宜春市中山中法律法規允許經營行業
資股份有限公祝保華路306號800的股權投資和相關咨詢62.50
司
樟樹市新創投樟樹市洋湖鄉實業投資、資本運營、項
肖正連1,00032.00
資有限公司武林百歲坊目咨詢服務
閃亮（集團）股江西省樟樹市皮膚、粘膜衛生用品、婦
份有限公司曾雄輝“863”高科技16,000女經期衛生用品生產、銷89.13
日化工業園售；
廣東天地人和廣州天河區林生物制劑、化妝品、醫藥、
生物科技有限梅強和中路138號500醫療器械技術的研究、開70.00
公司1606號發等
江西仁和藥用江西省樟樹市生產銷售塑膠制品、藥用
包裝塑膠制品有限敖小明藥都南大道158200塑膠包裝制品55.00
公司號
銘嘉(北京)國北京市東城區商標代理；版權代理（不
際知識產權代梅強建國門內大街7100含涉外）55.00
理有限公司號光華長安大
廈1座1106室
咨詢北京邁德可科北京市東城區科技開發；技術咨詢
技有限公司建國門內大街
曾雄輝24555.10
18號辦-801單
元
仁和中醫藥科北京市東城區技術開發；技術咨詢
技有限公司建國門內大街
曾雄輝50080.00
18號恒基中心
辦一
北京浩眾傳媒北京市東城區設計、制作、代理、發布
廣告有限公司建國門內大街國內廣告；廣告信息咨
孫首建50070.00
18號恒基中心詢；組織文化藝術交流
傳媒辦二9等。
江西仁和健康南昌市洪城路6網絡技術開發,網絡工程
網絡傳媒有限孫首建號2幢A座2601100(憑資質證書經營)70.00
公司室
樟樹市仁和物江西樟樹市藥物業管理、房屋租賃、家
業管理有限公都南大道158居裝飾、室內設計、停車
物業司號經營、企業登記咨詢、信
肖國華50100.00
息咨詢、保潔服務（以上
各項目國家有專項規定
的從其規定）
江西省豐城市豐城市拖船鎮包裝材料、塑料原料、塑
匯豐貿易有限政府大院內料制品、日用衛生用品的
貿易公司生產銷售；五金交電、百
敖小明200100.00
貨、副食品、工藝品、裝
潢材料、家具、服裝的銷
售
*江西省豐城市匯豐貿易有限公司正在辦理注銷手續；銘嘉(北京)國際知識產權代理有限
公司、廣東天地人和生物科技有限公司、仁和中醫藥科技有限公司、江西仁和健康網絡傳媒
有限公司未經營，正在辦理停業手續；樟樹市新創投資有限公司另一股東為楊文龍個人，持
有68%的股權。
五、主要業務及發展狀況
仁和集團公司自組建以來，在黨和各級政府的親切關懷下，在社會各界的熱
心幫助下，全體員工秉承“為人類健康服務”的宗旨，遵循“人為本，和為貴”
的理念，弘揚“精誠團結，與時俱進”的精神，艱苦奮斗、銳意進取，現已發展
成為一家集科、工、貿于一體，產、供、銷一條龍的現代醫藥企業集團。仁和集
團是國家工商行政管理總局授予的全國守合同重信用企業，是江西省工商行政管理局授予的“AAA”級守合同重信用單位，是江西省國家稅務局、江西省地方稅務局授予的A級納稅信用企業，是江西省醫藥行業協會授予的江西省醫藥行業“十強企業”，是中共江西省委、江西省人民政府授予的全省優秀農業龍頭企業，是中華全國工商業聯合會、中國民營科技實業家協會授予的中國優秀民營科技企業，是國家級農業產業化經營龍頭企業。
六、主要財務數據
仁和集團最近一年簡要財務報表如下：
單位：萬元
項目2008.12.31/2008年度
總資產124,330.52
總負債53,670.78
凈資產70,659.73
主營業務收入111,334.97
利潤總額18,959.41
凈利潤14,125.50
*上述簡要財務報表數據未經審計
七、最近五年合法經營情況
截至本報告書簽署日，仁和集團及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人）最近5年未受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁之情形。
八、向上市公司推薦董事、高級管理人員情況
截止本報告書簽署日，仁和集團尚未因本次交易行為向仁和藥業推薦董事及高級管理人員。
第六章本次擬購買資產情況
第一節擬購買資產基本情況
仁和藥業擬非公開發行不超過9,000萬股（含9,000萬股），且不低于6,000萬股
�。ê�6,000萬股）股票，非公開發行股票募集的資金用于收購仁和藥業控股股東仁和集團所持有的康美公司100%股權和藥都仁和100%股權。經中通誠資產評估有限公司評估，于評估基準日2008年12月31日，本次交易擬購買的目標資產評估價值為61,568.08萬元，其中，江西康美醫藥保健品有限公司100%股權的評估價值為
39,646.24萬元，江西藥都仁和制藥有限公司100%股權的評估價值為21,921.84萬元。擬購買目標資產基本情況如下：
一、江西康美醫藥保健品有限公司（擬收購100％股權）
�。ㄒ唬┗厩闆r
成立時間：1998年11月19日
公司類型：有限責任公司（法人獨資）
注冊地：樟樹市863高科技工業園
法定代表人：李大明
注冊資本：7,200萬元人民幣
營業執照注冊號：360982210001464
稅務登記證號：贛國稅字360982705728130樟地稅證字360982705728130
經營范圍：生產銷售消毒劑、消毒器械、衛生用品、護膚類、發用類化妝品、
日用化工用品、日用洗滌用品（憑已核準的衛生許可證項目生產銷售，有效期至
2009年9月6日），進出口經營權（國家有專項規定的從其規定）。
（二）歷史沿革
1998年11月，經江西省人民政府贛(宜)外經貿外資字1998第279號批準，樟樹市醫藥藥材有限公司（以下簡稱“樟樹醫藥”）和港商林偉明共同出資設立江西康美醫藥保健品有限公司。1998年11月19日，康美公司領取了江西省工商行政管理局核發的企合贛總字第002582號《企業法人營業執照》。
該公司成立時注冊資本為600萬元，折合723,000美元，其中，樟樹醫藥出資人民幣240萬元，占注冊資本的40%，林偉明出資人民幣360萬元，占注冊資本的60%。
設立時的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
樟樹市醫藥藥材有限公司24040
%林偉明36060
%合計600100
%2001年11月康美公司股東會決議，同意樟樹醫藥將其持有的康美公司40%的股權以240萬元轉讓給仁和集團，林偉明將其所持康美公司35%的股份以210萬元轉讓給仁和集團。上述股權轉讓獲得宜外經貿外資字(2001)第59號《關于康美公司股權轉讓的批復》。
變更后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
江西仁和（集團）發展有限公司45075
%林偉明15025
%合計600100
%2004年4月康美公司股東會決議，同意林偉明將其持有的康美公司25%的股權轉讓給香港湘峰企業公司。上述轉讓獲宜外經貿外資字(2004)第42號《關于合資企業康美公司變更事項的批復》。
變更后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
江西仁和（集團）發展有限公司45075
%香港湘峰企業公司15025
%合計600100
%2006年10月康美公司股東會決議，香港湘峰企業公司將其持有的康美公司25%的股權共150萬出資轉讓給香港維港投資有限公司。上述股權轉讓獲得宜外經貿外資字2006100號《關于合資企業康美公司變更事項的批復》。
變更后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
仁和（集團）發展有限公司45075
%香港維港投資有限公司15025
%合計600100
%2007年5月康美公司臨時股東會決議并經宜春市對外經濟貿易合作委員會批準，同意香港維港投資有限公司將其持有的康美醫藥保健品25%的股權轉讓給境內
自然人周家寧。本次轉讓實施后，公司由中外合資企業變更為境內有限責任公司。
變更后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
仁和（集團）發展有限公司45075
%周家寧15025
%合計600100
%2007年6月康美公司股東會決議,將康美公司注冊資本由600萬元增資至
7,200萬元，仁和集團、周家寧以土地使用權、現金認繳出資6,600萬元。增資擴股后，仁和集團持有公司75%股份，周家寧持有公司25%的股份。江西鑫信會計師事務所對上述出資進行了審驗，并出具了贛鑫驗字2007074號《驗資報告》。
增資后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
仁和（集團）發展有限公司5,40075
%周家寧1,80025
%合計7,200100
%2007年12月康美公司股東會決議，同意股東周家寧將其持有的康美公司25%的股權轉讓給仁和集團。此次股權轉讓后，仁和集團持有康美100%的股權。
變更后的股權結構為：
股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)
仁和（集團）發展有限公司7,200100
%合計7,200100
%截至本報告書簽署日，康美公司股權結構未再發生變更。
�。ㄈ┲鳡I業務情況
康美公司主要研發、生產各種類醫藥保健品和消毒用品，其中，獨立研發并享有知識產權的“伊康美寶”牌“婦炎潔”系列產品，已經成為中國女性保健護衛市場的領先品牌產品。
“伊康美寶”牌“婦炎潔”系列產被中國質量檢驗協會評定為“國家權威機構檢測合格產品”，先后榮獲“江西省優秀新產品證書”、“江西市場倡導綠色消費質量跟蹤合格產品”、“江西名牌產品”等榮譽稱號，年銷量在全國同類產品中名列前茅。2008年6月，由中國婦女發展基金會和康美公司共同推動，計劃歷時三年的“綠葉健康女性關愛工程”已正式啟動�！熬G葉健康女性關愛工程”主要針對貧困地區的女性展開，目的是為了向更多女性弱勢群體普及健康知識，幫助那些長期受婦科疾病困擾的人，使她們擁有健康的人生。該工程由“工程公益資助”和
“綠葉健康講堂”兩大部分內容組成。
康美公司通過自身的努力，已經在市場上建立了良好的聲譽，而科技水平的提高則進一步拓展了康美公司的可持續發展能力。因此，康美公司進入上市公司后，也必將提高上市公司的未來盈利能力。
�。ㄋ模┲饕攧諗祿�
根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德贛審字20095號審計報告，康美公司近二年主要財務數據如下表所示：
1、資產負債表主要數據
單位：元
項目2008年12月31日2007年12月31日
總資產196,400,611.61145,090,382.43
其中：流動資產104,282,306.84102,522,109.16
總負債27,503,279.0823,410,493.41
其中：流動負債27,503,279.0823,410,493.41
股東權益168,897,332.53121,679,889.02
2、利潤表主要數據
單位：元
項目2008年度2007年度
營業收入261,692,478.39295,591,491.81
營業利潤63,394,506.9446,512,914.34
利潤總額62,493,759.1846,564,055.84
凈利潤47,217,443.5132,298,922.11
3、現金流量表主要數據
單位：元
財務指標2008年2007年
經營活動產生的現金流量凈額61,721,363.91-27,773,915.98
投資活動產生的現金流量凈額-49,912,232.671,189,850.85
籌資活動產生的現金流量凈額-2,209,466.0827,913,750.00現金及現金等價物凈增加額9,599,665.161,329,684.87（五）主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況1、主要資產情況康美公司主要資產為貨幣資金、無形資產（包括土地使用權）、固定資產等。根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德贛審字2009第5號審計報告，截至2008年12月31日，康美公司的主要資產和負債情況如下：單位:元項目2008年12月31日流動資產104,282,306.84其中：貨幣資金11,102,316.79應收票據60,165,333.79預付款項20,891,185.33其他應收款4,655,242.66存貨7,468,228.27非流動資產92,118,304.77其中：固定資產34,517,603.76在建工程11,404,788.07無形資產46,195,912.94遞延所得稅資產-資產總計196,400,611.61流動負債27,503,279.08其中：應付賬款11,104,044.14應付職工薪酬1,232,328.21應交稅費12,033,890.80其他應付款3,133,015.93非流動負債-負債合計27,503,279.08所有者權益168,897,332.532、固定資產和無形資產權屬狀況康美公司固定資產主要為機器設備和廠房；無形資產主要為土地使用權，資產權屬清晰，機器設備、廠房及土地使用權沒有抵押情況。3、康美公司對外擔保、控股股東占用資金以及股權質押情況目前康美公司不存在對外擔保、控股股東占用資金以及股權質押的情形。4、康美公司主要負債情況康美公司主要負債情況，截止2008年12月31日，康美公司資產總額19,640.06萬元，負債2,750.33萬元，資產負債率為14%。收購康美公司股權不會增加公司的償債風險。（六）康美公司近三年股權轉讓情況及增資情況1、2006年10月股權轉讓情況2006年10月經康美公司董事會及股東會審議通過，香港湘峰企業公司與香港維港投資有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定香港湘峰企業公司將所持有康美公司25%的股份共人民幣150萬元出資額，以人民幣150萬元的價格轉讓給香港維港投資有限公司。2、2007年5月股權轉讓情況2007年5月22日經康美公司臨時股東會審議通過，香港維港投資有限公司與境內自然人周家寧簽訂《股權轉讓協議》，約定香港維港投資有限公司將所持有康美公司25%的股份以截止2007年3月31日康美公司帳面凈資產為依據，以人民幣578.76萬元的價格轉讓給周家寧。3、2007年6月增資情況2007年6月26日經康美公司股東會審議通過，將康美公司注冊資本由600萬元增資至7,200萬元，其中，仁和集團以土地使用權出資3,800萬元、現金出資人民幣1,150萬元，合計出資4,950萬元；周家寧以現金出資人民幣1,650萬元。截至2007年6月28日，公司已收到仁和集團和周家寧繳納的新增注冊資本6,600萬元，江西鑫信會計師事務所有限公司對增資進行了審驗，并于2007年6月29日出具了贛鑫驗字（2007）074號驗資報告。其中，仁和集團投入商業、景觀建設、工業用等四宗土地使用權國有土地使用證號為：樟國用（2007）第0672號、樟國用（2007）第2000號、樟國用（2007）第0671號、樟國用（2007）第2001號，土地總面積為92,567.24平方米，評估值為3,827.93萬元，作價3,800萬元。安徽安興不動產咨詢有限公司出具了皖安興2007（贛）字第016號土地估價報告。評估基準日為2007年6月26日，評估方法取成本逼近法和收益還原法的測算結果取整作為待估宗地最終地價。4、2007年12月股權轉讓情況2007年12月經康美公司臨時股東會審議通過，仁和集團與周家寧簽訂《股權轉讓協議》，約定周家寧將所持有康美公司25%的股份以康美公司截止2007年9月30日的帳面凈資產為依據，以人民幣2,248.76萬元的價格轉讓給仁和集團。轉讓完成后，康美公司成為仁和集團的全資子公司。二、江西藥都仁和制藥有限公司（擬收購100％股權）（一）基本情況成立時間：2001年3月9日公司類型：有限責任公司（法人獨資）注冊地：樟樹市藥都路29號法定代表人：曾雄輝公司類型：有限責任公司（法人獨資）注冊資本：13,180萬元人民幣營業執照注冊號：360982210000363稅務登記證號：贛國稅字36098272394833X號、樟地稅證字36098272394833X號經營范圍：片劑、硬膠囊劑，顆粒劑、丸劑（蜜丸、水蜜丸、水丸、濃縮丸）、溶液劑（外用）、搽劑、洗劑、合劑、口服液、糖漿劑、拴劑、軟膏劑、軟膏囊劑、滴丸劑、乳膏劑、衛生用品（皮膚粘膜衛生用品）、口服混懸劑、煎膏劑及食品生產、銷售，保健食品“綠色通道牌常順通茶”合作生產、銷售，經營本企業自產產品及技術的進出口業務和本企業所需的機械設備、零配件、原輔料及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或進出口商品及技術除外（以上各項目憑有效許可證經營），進出口經營權（國家有專項規定的從其規定）。（二）歷史沿革藥都仁和系由江西仁和、江西樟樹制藥廠、自然人楊文龍共同出資組建的有限責任公司。該公司成立時注冊資本為1,000萬元。江西樟樹鑫信會計師事務所對江西樟樹制藥廠作為出資投入的無形資產進行了評估，并出具了樟鑫評報字（2001）第3號《資產評估報告書》。江西樟樹鑫信會計師事務所對上述出資進行了審驗，并出具了樟鑫驗字（2001）07號《驗資報告》。2001年3月9日，藥都仁和在樟樹市工商行政管理局依法辦理了工商登記。設立時股權結構如下：股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)江西仁和505江西樟樹制藥廠15015楊文龍80080合計1,0001002001年7月藥都仁和股東會決議，同意江西仁和將其持有的藥都仁和50萬元的股份轉讓給江西仁和實業發展有限公司，同意楊文龍所持有的藥都仁和800萬元股份轉讓給江西仁和實業發展有限公司。轉讓后股權結構變化為：股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)江西仁和實業發展有限公司85085江西樟樹制藥廠15015合計1,0001002005年1月藥都仁和股東會決議，同意江西樟樹制藥廠將其持有的15%的股權轉讓給江西藥都樟樹醫藥實業發展有限公司。轉讓后股權結構變化為：股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)仁和(集團)發展有限公司85085江西藥都樟樹醫藥實業發展有限公司15015合計1,0001002008年3月藥都仁和股東會決議，同意江西藥都樟樹醫藥集團有限公司（更名前為江西藥都樟樹醫藥實業發展有限公司）將其持有藥都仁和15%的股權轉讓給仁和(集團)發展有限公司。此次股權轉讓后，仁和(集團)發展有限公司持有藥都仁和100%的股權。轉讓后的股權結構變化為：股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)仁和(集團)發展有限公司1,000100合計1,0001002008年8月藥都仁和股東會決議，同意用“樟樹市藥都路29號部分土地使用權”評估作價9,000萬元和現金3,180萬元對藥都仁和進行增資，增資后藥都仁和的注冊資本為13,180萬元人民幣。安徽安興不動產咨詢有限公司出具了皖安興（2008）第014號評估報告。江西豐信會計師事務所有限公司對此次增資進行了驗資，出具了贛豐會驗字第2008FX157號驗資報告。變更后的股權結構變化為：股東名稱出資額（萬元）股權比例(%)仁和(集團)發展有限公司13,180100合計13,180100截至本報告書簽署日，藥都仁和股權結構未再發生變更。（三）主營業務情況藥都仁和目前已有片劑、硬膠囊劑、軟膠囊劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、水蜜丸）、滴丸劑等十五個藥品劑型及九個食品劑型通過了國家食品藥品監督管理局認證，成為江西省乃至全國通過GMP認證劑型最多企業。為提高科研能力，藥都仁和投資的“科技大樓”于2007年建成，并先后與國內外20多家著名的醫學院、藥物研究所建立了長期合作關系，進一步提高了試驗、檢測能力，提高了試制產品一次成功率，相應降低試驗和檢測成本，技術能力達到國際先進、國內領先水平。藥都仁和非常注重新產品開發，近年來，先后投資近億元進行新產品的研究與開發，目前已成功開發并投放市場產品達100多個品種及規格，目前仍有50多個品種尚在研發之中，產品涵蓋中成藥、化學試劑、生物制品。藥都仁和獨立進行的“健心系列創新與開發”被國家列入“863”高科技項目，填補了江西省醫藥“863”高科技項目的空白。（四）主要財務數據根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德贛審字20096號審計報告，藥都仁和近二年主要財務數據如下表所示：1、資產負債表主要數據單位：元項目2008年12月31日2007年12月31日總資產152,968,999.1847,932,711.76其中：流動資產26,996,635.0733,974,879.41總負債7,587,309.6034,657,212.67其中：流動負債7,587,309.6034,657,212.67股東權益145,381,689.5813,275,499.092、利潤表主要數據單位：元項目2008年度2007年度營業收入82,926,746.9481,448,473.25營業利潤11,036,608.45583,739.67利潤總額11,105,427.951,126,329.40凈利潤9,637,090.491,126,329.403、現金流量表主要數據單位：元財務指標2008年2007年經營活動產生的現金流量凈額13,661,152.36-38,244,968.39投資活動產生的現金流量凈額-25,021,300.79-2,571,868.71籌資活動產生的現金流量凈額12,851,222.0024,635,569.00現金及現金等價物凈增加額1,491,073.57-16,181,268.10（五）主要資產權屬、對外擔保及主要負債情況1、藥都仁和主要資產情況藥都仁和主要資產為貨幣資金、存貨、固定資產、無形資產（包括土地使用權）。根據廣東大華德律會計師事務所出具的華德贛審字2009第6號審計報告，截至2008年12月31日，藥都仁和的主要資產和負債情況如下：單位：元項目2008年12月31日流動資產26,996,635.07其中:貨幣資金5,858,793.68應收票據6,320,591.83應收賬款3,174,100.44預付款項975,812.50其他應收款84,682.19存貨10,582,654.43非流動資產125,972,364.11其中：固定資產34,468,608.92無形資產91,503,755.19資產總計152,968,999.18流動負債7,587,309.60其中：應付賬款6,023,962.44應付職工薪酬462,204.22應交稅費1,003,527.35其他應付款97,615.59非流動負債-負債合計7,587,309.60所有者權益145,381,689.582、固定資產和無形資產權屬狀況藥都仁和固定資產主要為機器設備和廠房；無形資產主要為土地使用權，資產權屬清晰，機器設備、廠房、土地使用權不存在抵押情況。3、藥都仁和對外擔保、控股股東占用資金以及股權質押情況目前藥都仁和不存在對外擔保、控股股東占用資金以及股權質押的情形。4、藥都仁和主要負債情況藥都仁和主要負債情況，截止2008年12月31日，藥都仁和資產總額15,296.90萬元，負債758.73萬元，資產負債率為4.96%。收購藥都仁和股權不會增加公司的償債風險。（六）藥都仁和近三年股權轉讓情況及增資情況1、2008年3月股權轉讓情況2008年3月經藥都仁和股東會審議通過，仁和集團與江西藥都樟樹醫藥集團有限公司（更名前為江西藥都樟樹醫藥實業發展有限公司）簽訂《股權轉讓協議》，約定江西藥都樟樹醫藥集團有限公司將所持有藥都仁和15%的股份以藥都仁和2007年底所有者權益為依據，以人民幣380萬元的價格轉讓給仁和集團。2、2008年8月增資情況2008年8月經藥都仁和股東會審議通過，公司增加注冊資本12,180萬元，仁和集團以“樟樹市藥都路29號部分土地使用權”作價9,000萬元出資，同時，以貨幣出資3,180萬元，增資后的注冊資本為13,180萬元。江西豐信會計師事務所有限責任公司對上述增資情況進行了審驗，并出具了贛豐會驗字第2008FX157號驗資報告。其中，仁和集團投入商業、工業用等三宗土地使用權國有土地使用證號為：樟國用（2008）第3375號、樟國用（2008）第3377號、樟國用（2008）第3376號，土地總面積為35,199.89平方米，評估值為9,169.7787萬元，作價9,000萬元。安徽安興不動產咨詢有限公司出具了皖安興2008（贛）字第014號土地估價報告。評估基準日為2008年8月29日，評估方法主要采用收益還原法。第二節擬購買資產的評估情況一、康美公司100%股權評估結果中通誠資產評估有限公司出具了中通評報字200915號《仁和(集團)發展有限公司擬轉讓江西康美醫藥保健品有限公司100%股權項目資產評估報告書》，以下評估信息來源于該等評估報告:（一）、評估結果1、收益法評估結果在評估基準日2008年12月31日，康美公司股東權益的評估價值為39,646.24萬元，較凈資產賬面價值16,889.73萬元相比，增值22,756.51萬元，增值率為134.74%。評估結果匯總如表所示：資產評估結果匯總表評估基準日：2008年12月31日被評估企業：江西康美醫藥保健品有限公司單位：人民幣萬元賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%項目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流動資產110,428.2310,428.23非流動資產29,211.839,211.83其中：長期股權投資30.000.00投資性房地產40.000.00固定資產53,451.763,451.76在建工程61,140.481,140.48無形資產74,619.594,619.59長期待攤費用80.000.00資產總計919,640.0619,640.06流動負債102,750.332,750.33非流動負債110.000.00負債合計122,750.332,750.33凈資產1316,889.7316,889.7339,646.2422,756.51134.74%2、成本法評估結果在評估基準日2008年12月31日，康美公司評估前總資產賬面價值為19,640.06萬元，負債賬面價值為2,750.33萬元，凈資產賬面價值為16,889.73萬元；調整后總資產賬面價值為19,640.06萬元，負債賬面價值為2,750.33萬元，凈資產賬面價值為16,889.73萬元。經評估后，總資產為23,214.61萬元，負債為2,750.33萬元，凈資產為20,464.29萬元，總資產評估值比調整后賬面值增值3,574.55萬元，增值率18.20%；凈資產評估值比調整后賬面值增值3,574.56萬元，增值率為21.16%，詳見下表。資產評估結果匯總表評估基準日：2008年12月31日被評估企業：江西康美醫藥保健品有限公司單位：人民幣萬元賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%項目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流動資產110,428.2310,428.2310,458.2930.060.29%非流動資產29,211.839,211.8312,756.323,544.4938.48%其中：長期股權投資30.000.000.000.00#DIV/0!投資性房地產40.000.000.000.00#DIV/0!固定資產53,451.763,451.765,521.882,070.1259.97%在建工程61,140.481,140.481,641.00500.5243.89%無形資產74,619.594,619.595,593.45973.8621.08%長期待攤費用80.000.000.000.00#DIV/0!資產總計919,640.0619,640.0623,214.613,574.5518.20%流動負債102,750.332,750.332,750.330.000.00%非流動負債110.000.000.000.00#DIV/0!負債合計122,750.332,750.332,750.330.000.00%凈資產1316,889.7316,889.7320,464.293,574.5621.16%3、最終評估結果的確定成本法是立足于資產重置的角度，通過評估各單項資產價值并考慮有關負債情況，來評估企業價值。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，來評估企業價值。相比較而言，前者評估企業價值的角度和途徑是間接的，難以全面反映非賬面資產的價值，而后者則是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”，直接評估并能全面體現企業價值。就本次評估的具體情況來看：首先，康美公司屬于醫藥行業下的保健品子行業，其特點為資產占用較小而盈利能力相對較強，因此采用收益法比采用成本法更能反映企業的實際價值。其次，本次成本法評估范圍僅包括企業賬面存在的各項資產，但康美公司其經營所依賴的主要資源除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括客戶資源、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌效應等重要的無形資源�？得拦緸榇蛟煲量得缹毰茓D炎潔而投入了大量的人力、財力，其廣告費支出2005年為9,111.53萬元，2006年為12,209.79萬元，2007年為11,203.95萬元，巨額的廣告費投入使伊康美寶牌婦炎潔洗液產品已經成為市場知名產品，于2006年9月被江西省名牌戰略推進委員會認定為江西名牌產品。根據2008年7月10日江西省著名商標認定公告，經江西省工商行政管理局、江西省著名商標認定委員會審查核準，使用在衛生消毒劑上的“伊康美寶”注冊商標被延續認定為江西省著名商標。上述非賬面無形資產及各項資產的綜合協同效應，對企業價值產生的貢獻，在收益法評估結果中得到充分體現。綜上所述，評估人員認為，收益法評估結果具有更好的可靠性和說服力，故采用收益法評估結果作為最終評估結論。即，仁和（集團）發展有限公司擬轉讓所持有的江西康美醫藥保健品有限公司100%股權的評估價值為39,646.24萬元。本評估結果未考慮流動性等因素可能對評估結果產生的影響。二、藥都仁和100%股權中通誠資產評估有限公司出具了中通評報字200916號《仁和(集團)發展有限公司擬轉讓江西藥都仁和制藥有限公司100%股權項目資產評估報告書》，以下評估信息來源于該等評估報告:(一)收益法評估結果在評估基準日2008年12月31日，藥都仁和股東權益的評估價值為21,921.84萬元，較凈資產賬面價值14,538.17萬元相比，增值7,383.67萬元，增值率為50.79%。評估結果匯總如表所示：資產評估結果匯總表（收益法）評估基準日：2008年12月31日被評估企業：江西藥都仁和制藥有限公司單位：人民幣萬元賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%項目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流動資產12,699.662,699.66非流動資產212,597.2412,597.24其中：長期股權投資30.000.00投資性房地產40.000.00固定資產53,446.863,446.86在建工程60.000.00無形資產79,150.389,150.38其他資產80.000.00資產總計915,296.9015,296.90流動負債10758.73758.73非流動負債110.000.00負債合計12758.73758.73凈資產1314,538.1714,538.1721,921.847,383.6750.79%（二）成本法評估結果在評估基準日2008年12月31日，藥都仁和評估前總資產賬面價值為15,296.90萬元，負債賬面價值為758.73萬元，凈資產賬面價值為14,538.17元；調整后總資產賬面價值為15,296.90萬元，負債賬面價值為758.73萬元，凈資產賬面價值為14,538.17萬元。經評估后，總資產為15,710.71萬元，負債為758.73萬元，凈資產為14,951.98萬元，總資產評估值比調整后賬面值增值413.81萬元，增值率2.71%；凈資產評估值比調整后賬面值增值413.81萬元，增值率為2.85%。評估結果匯總如表所示：資產評估結果匯總表（成本法）評估基準日：2008年12月31日被評估企業：江西藥都仁和制藥有限公司單位：人民幣萬元賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%項目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流動資產12,699.662,699.662,720.9721.310.79%非流動資產212,597.2412,597.2412,989.74392.503.12%其中：長期股權投資30.000.000.000.00#DIV/0!投資性房地產40.000.000.000.00#DIV/0!固定資產53,446.863,446.863,731.06284.208.25%在建工程60.000.000.000.00#DIV/0!無形資產79,150.389,150.389,258.68108.301.18%其他資產80.000.000.000.00#DIV/0!資產總計915,296.9015,296.9015,710.71413.812.71%流動負債10758.73758.73758.730.000.00%非流動負債110.000.000.000.00#DIV/0!負債合計12758.73758.73758.730.000.00%凈資產1314,538.1714,538.1714,951.98413.812.85%（三）最終評估結果的確定成本法是立足于資產重置的角度，通過評估各單項資產價值并考慮有關負債情況，來評估企業價值。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，來評估企業價值。相比較而言，前者評估企業價值的角度和途徑是間接的，難以全面反映非賬面資產的價值，而后者則是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”，直接評估并能全面體現企業價值。本次評估中，成本法評估范圍僅包括企業賬面存在的各項資產，而藥都仁和其經營所依賴的主要資源除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括客戶資源、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌效應等重要的無形資源。另外，藥都仁和以仁和藥業為依托、以生產并銷售藥品為主要業務，其中烏雞白鳳丸、仁和胃康靈膠囊等，在藥品市場屬知名品牌，而品牌的價值以及未來能給企業帶來的現金流是無法在成本法中體現的。綜上所述，評估人員認為，收益法評估結果具有更好的可靠性和說服力，故采用收益法評估結果作為最終評估結論。即，藥都仁和股東權益的評估價值為21,921.84萬元。第七章資產收購協議主要內容一、協議主體2009年2月23日，轉讓方仁和集團與受讓方仁和藥業簽訂了《資產收購協議》。二、轉讓標的本次交易轉讓的目標資產為仁和集團持有的康美公司100%股權和藥都仁和100%股權。三、支付方式仁和集團應在目標資產交付完畢之日起五個工作日內向仁和藥業發出支付目標資產收購價款的書面通知，并書面提供用于支付目標資產收購價款的銀行賬號。仁和藥業在收到仁和集團書面通知及銀行賬號之日起十個工作日內，向仁和集團一次性支付61,568.08萬元目標資產收購價款。如仁和藥業本次非公開發行所募資金不足以支付目標資產收購價款的，則不足部分由仁和藥業利用自有資金支付。四、交易價格及定價依據本次資產收購的交易價格由雙方根據目標資產截止2008年12月31日的評估價值協商確定。根據中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字200915號《仁和(集團)發展有限公司擬轉讓江西康美醫藥保健品有限公司100%股權項目資產評估報告書》截止評估基準日（2008年12月31日），康美公司100%股權的評估價值為39,646.24萬元；根據中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字200916號《仁和(集團)發展有限公司擬轉讓江西藥都仁和制藥有限公司100%股權項目資產評估報告書》截止評估基準日（2008年12月31日），藥都仁和100%股權的評估價值為21,921.84萬元。目標資產的評估價值合計61,568.08萬元。據此，仁和集團和仁和藥業協商確定，目標資產的收購價格為61,568.08萬元。五、協議的生效條件和生效時間《資產收購協議》于下列條件全部滿足之日起生效：1、本次非公開發行及協議經上市公司股東大會審議通過。2、本次非公開發行取得中國證監會核準。3、本次非公開發行募集資金到位。六、資產交付或過戶的時間安排仁和藥業應在本次非公開發行所募資金劃入仁和藥業賬戶且辦理完畢驗資手續之日起五個工作日內向仁和集團發出實施目標資產收購的書面通知，仁和集團應于收到仁和藥業通知之日的次日（法定節假日順延）向目標公司發出股權轉讓的書面通知；目標公司應于收到仁和集團通知之日的次日（法定節假日順延）向工商行政管理部門申請辦理股權轉讓及股東變更的備案登記手續，并自申請變更工商登記之日起三十個工作日辦理完畢。目標資產全部過戶至仁和藥業名下，且在工商行政管理部門辦理完畢股權轉讓及股東變更的備案登記手續，視為目標資產交付完畢。七、協議簽署日至股權交割日期間目標公司產生損益的歸屬交易雙方同意，自評估基準日（2008年12月31日）至目標資產交付完畢之日的期間內，目標資產產生的損益按以下約定處理：1、經審計目標資產的凈資產增加的，增加部分歸仁和藥業所有。2、經審計目標資產的凈資產減少的，由仁和集團向仁和藥業支付現金補足。八、協議附帶的任何形式的保留條款、補充協議和前置條件1、任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行《資產收購協議》義務的行為，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、因履行《資產收購協議》所發生的或與《資產收購協議》有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如協商不成，可向有管轄權的人民法院起訴。3、《資產收購協議》協議未盡事宜，由雙方另行協商并簽署書面補充協議。九、違約責任條款協議的任何一方違反或拒不履行其在本協議中的任何聲明、保證、承諾和義務，即構成違約。任何一方因違約而給對方造成經濟損失的，應承擔相應的賠償責任。第八章本次交易合法、合規性分析本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重大資產重組管理辦法》以及《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等相關法律法規的規定，有關具體合規情況說明如下：一、按照《重大資產重組辦法》第十條的逐項核查（一）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。經核查，本獨立財務顧問認為符合《重大資產重組辦法》第十條第（一）項的規定。（二）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。本次交易以仁和藥業非公開發行股票募集資金為前提，是使用募集的現金購買資產的行為，并不影響交易前后的股權結構。本獨立財務顧問認為，本次交易實施后，仁和藥業仍然符合上市條件，符合《重大資產重組辦法》第十條第（二）項的規定。（三）本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形。本次交易擬購買的資產的價格以具有證券從業資質的評估機構評估并報經有關政府主管部門核準或備案的評估值為準。經核查，擔任本次資產評估工作的中通誠資產評估有限公司，系接受仁和集團和仁和藥業委托，中通誠資產評估有限公司及其項目人員與本次交易各方均不存在利益關系，在評估過程中根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。本次資產評估假設合理，選用的評估方法與交易目的相關。經核查，擬購買資產康美公司和藥都仁和預計經營前景較好，具有穩定的盈利能力，收益法評估是從資產的未來盈利能力的角度對企業價值的評價，采用收益法評估，能較好地體現康美公司和藥都仁和的品牌效應、客戶資源、內控管理、核心技術、管理經驗。本次收益法評估中使用的預期未來收入增長率、折現率等評估參數取值合理性，預期收益具有可實現性。因此，收益法評估方法的選取合理，評估結果體現了企業價值。本獨立財務顧問認為，本次評估方法的選取、評估的基本假設合理，評估結果公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形，符合《重大資產重組辦法》第十條第（三）項的規定。（四）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。經核查，本獨立財務顧問認為，仁和藥業擬購買的資產為仁和集團合法全資擁有，權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，本次交易符合《重大資產重組辦法》第十條第（四）項。（五）本次交易有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。經核查，本次交易后，仁和藥業資產規模、盈利能力均有較大幅度的提升，持續經營能力得到提高，本次交易后上市公司不存在可能導致其重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，本獨立財務顧問認為符合《重大資產重組辦法》第十條第（五）項的規定。（六）本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。經核查，本次交易前，康美公司和藥都仁和與上市公司存在較大的關聯交易以及潛在的同業競爭。本次交易有利于仁和藥業減少關聯交易、避免潛在同業競爭，同時仁和集團承諾將與仁和藥業在業務、資產、財務、人員、機構等方面繼續保持獨立。本獨立財務顧問認為，符合《重大資產重組辦法》第十條第（六）項的規定。（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。本次交易前，仁和藥業已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規范公司運作。同時仁和藥業堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，仁和藥業的運作和管理符合中國證監會發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。本次交易后，仁和藥業將進一步規范、完善法人治理結構，提升整體經營效率，提高公司盈利能力。仁和集團將嚴格遵循公司章程及相關規定履行大股東職責，充分保護其他股東利益不受侵害。據此，本獨立財務顧問認為：本次交易有利于仁和藥業保持健全有效的法人治理結構，符合《重大資產重組辦法》第十條第（七）項的規定。二、關于備考盈利預測的可實現性根據仁和藥業第四屆董事會第二十三次臨時會議決議通過，擬以非公開發行股票的方式募集資金收購仁和藥業控股股東仁和集團所持有的康美公司、藥都仁和的100%股權。仁和藥業董事會假設上述收購行為已于2008年1月1日完成，康美公司、藥都仁和已在仁和藥業架構下組成的會計主體為仁和藥業備考合并盈利預測編制的會計主體。仁和藥業以經廣東大華德律會計師事務所審計的仁和藥業、康美公司和藥都仁和2008年度實際經營成果為基礎，結合2009年度的生產經營計劃、資金使用計劃、投資計劃及其他有關資料，本著謹慎性原則編制了擬購買資產、上市公司備考盈利預測報告，廣東大華德律會計師事務所對該盈利預測報告進行了審核，并出具了華德贛專審字（2009）1號、2號和47號盈利預測審核報告。編制盈利預測時所采用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規及財政部2006年頒布的企業會計準則的規定，在各重要方面均與擬購買資產和上市公司實際所采用的會計政策及會計估計一致。盈利預測假設如下：1、國家及地方現行的政治、法律、監管、財政、經濟狀況或國家宏觀調控政策于預測期間將不會有任何重大變動。2、國家立法及制度于預測期間將不會有重大變動而導致上市公司的資產或經營受到負面影響。3、經營所涉及的稅項，包括增值稅及各項相關稅項的征稅基準和稅率將不會發生重大變動。4、于預測期間的通貨膨脹率與編制日的通脹沒有重大差別。5、上市公司從2007年1月1日起全面執行新會計準則體系及其補充規定，上市公司預計所采用的會計政策不會因新會計準則相關解釋及實施細則陸續出臺而發生重大調整。目標公司原以2006年2月15日以前頒布的企業會計準則和2000年12月29日頒布的《企業會計制度》編制財務報表。本次編制的盈利預測報告假設目標公司自2008年1月1日起即開始全面執行財政部于2006年2月15日頒布的企業會計準則及其應用指南。6、上市公司生產經營計劃能如期實現。7、于預測期間，上市公司生產經營將不會因原材料的供應中斷而蒙受不利影響。8、于預測期間，上市公司生產經營將不會因勞資爭議以及其他董事會不能控制的原因而蒙受不利影響。9、于預測期間，上市公司生產經營將不會因主要機器設備的生產能力不能正常發揮等因素而受到嚴重影響。10、除列示于本備考合并盈利預測的固定資產開支外，上市公司沒有其他重大資產購置。11、主營業務收入根據已簽定合同或意向書的產品交付時間、銷售的季節性變化與趨勢，以及目前市場對上市公司產品需求的最新情況而厘定。12、應收及應付關聯人士收入及費用的計算基準，與因應本次收購而簽訂的產品和服務供應協議所載的計算基準一致。13、上市公司產成品的庫存量為2008年12月末水平，預測期內產銷率100%。14、主要營運支出于發生當月支付。15、主要收入及支出均以人民幣兌付，在以外幣采購設備的承擔方面，估計沒有重大的匯兌差額。16、國家現行外匯匯率在正常的范圍內變動；17、在預測期間內無自然災害等其他不可抗力因素造成的重大不利影響。18、董事會并不預期在預測期間出現任何重大非經常事項或特殊項目�；谝陨锨闆r及基本假設，2009年度擬購買資產歸屬于母公司股東的凈利潤預測數為6,404.46萬元；上市公司模擬歸屬于母公司股東的凈利潤預測數為15,511.41萬元。經核查，本獨立財務顧問認為：擬購買資產和上市公司盈利預測基本假設合理，預測結果具有可實現性。第九章本次交易評估及定價合理性分析本次交易對擬購買資產以評估機構最終確定的資產評估結果為定價依據。對康美公司，中通誠資產評估有限公司對其分別采取收益法和成本法進行評估。其中，收益法評估結果為39,646.24萬元，成本法評估結果為人民幣20,464.29萬元，最終確定以收益法結果為準。對藥都仁和，中通誠資產評估有限公司對其分別采取收益法和成本法進行評估。其中，收益法評估結果為人民幣21,921.84萬元，成本法評估結果為14,951.98萬元，最終確定以收益法結果為準�，F就本次交易中評估機構獨立性、評估及定價合理性進行分析。第一節評估機構的獨立性在仁和藥業與仁和集團共同調查了解的基礎上，中通誠資產評估有限公司接受仁和集團和仁和藥業委托，擔任本次交易擬購買資產的評估工作。中通誠資產評估有限公司及其項目人員與本次交易各方均不存在利益關系，在評估過程中根據國家有關資產評估的法律法規，本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。本獨立財務顧問認為：中通誠資產評估有限公司在本次評估中具備獨立性。第二節資產評估的合理性一、本次資產評估假設的合理性評估機構在本次資產評估中使用的假設如下：1．企業持續經營，資產維持當前用途繼續使用；2、委估資產為能用貨幣衡量其未來期望收益的整體資產；3、被評估企業經營所遵循的國家及地方的現行法律法規、規章制度及所處的社會政治經濟環境不發生重大變化；4、根據國家規定，目前已執行或已確定將要執行的有關貸款利率、稅賦基準和稅率以及政策性收費規定等不發生重大變化；5、被評估企業現有的和未來的經營管理者是盡職的，能保持正常經營態勢，發展規劃及生產經營計劃能如期基本實現；6、被評估企業遵守國家相關法律和法規，不會出現影響公司發展和收益實現的重大違規事項；7、無其它人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大影響；8、根據康美公司、藥都仁和與江西仁和藥業有限公司簽訂的《產品供應協議》有關內容：康美公司和藥都仁和應將生產的全部產品供應給江西仁和藥業有限公司；江西仁和藥業有限公司向康美公司和藥都仁和所購買的產品三個月內未能銷售的有權退回給康美公司和藥都仁和，康美公司和藥都仁和同意接受并退回貨款；如無公平市場價格，雙方按成本加利潤的計算原則協商確定價格。根據上述內容，在本次收益法測算中假設康美公司和藥都仁和將生產的全部產品供應給江西仁和藥業有限公司，未考慮江西仁和藥業有限公司可能存在的退貨事項的影響，且康美公司和藥都仁和各產品的銷售價格未考慮雙方協商可能進行調整等事項的影響。9、根據藥都仁和提供的搬遷計劃，企業將于2011年進行廠房搬遷。由于企業在歷年的經營中，每年均有1-2個月時間對設備進行維護保養，預計將利用設備維護保養期進行廠房搬遷，故搬遷事項對企業日常的生產經營不會產生影響，2011年預測產量能夠全部完成。本獨立財務顧問認為：本次交易中資產評估假設合理。二、本次資產評估方法選取的合理性（一）資產評估方法本次對擬購買資產和擬出售資產均分別采用了成本法以及收益法進行評估。成本法又稱資產基礎法，是指分別求出企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值得到企業凈資產評估值的一種方法。收益法是通過估算被評估資產的未來預期收益并折算成現值，借以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。如果被評估資產以持續經營為前提，并且能夠用貨幣衡量其未來期望收益和產權所有者所承擔的風險，則可以采用收益法進行評估。通常情況下，對于資產的評估，成本法、收益法均可以作為其中的一種方法。（二）本次交易選取的評估方法成本法是立足于資產重置的角度，通過評估各單項資產價值并考慮有關負債情況，來評估企業價值。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將被評估企業預期收益資本化或折現，來評估企業價值。相比較而言，前者評估企業價值的角度和途徑是間接的，難以全面反映非賬面資產的價值，而后者則是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”，直接評估并能全面體現企業價值。就本次評估的具體情況來看，康美公司其經營所依賴的主要資源除了固定資產、營運資金等有形資源之外，還包括客戶資源、服務能力、管理技術、人才團隊、品牌效應等重要的無形資源。上述非賬面無形資產及各項資產的綜合協同效應，對企業價值產生的貢獻，在收益法評估結果中得到充分體現。藥都仁和以仁和藥業為依托，以生產并銷售藥品為主要業務，其中知名品牌烏雞白鳳丸、胃康靈膠囊等在藥品市場屬知名品牌，而品牌的價值以及未來能給企業帶來的現金流是無法在成本法中體現的。因此，評估機構認為，收益法評估結果具有更好的說服力，故采用收益法評估結果作為最終評估結論。即，康美公司凈資產的評估價值為39,646.24萬元，藥都仁和凈資產的評估價值為21,921.84萬元。仁和藥業獨立董事認為“中通誠資產評估有限公司為本交易出具了資產評估報告，本次評估機構的選聘程序合規、評估假設前提合理、評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理�！北惊毩⒇攧疹檰栒J為，擬購買資產康美公司和藥都仁和預計經營前景較好，具有穩定的盈利能力，收益法評估是從資產的未來盈利能力的角度對企業價值的評價，采用收益法評估，能較好地體現康美公司和藥都仁和的品牌效應、客戶資源、內控管理、核心技術、管理經驗。本次收益法評估中使用的預期未來收入增長率、折現率等評估參數取值合理性，預期收益具有可實現性。因此，收益法評估方法的選取合理。第三節本次交易定價的合理性一、本次交易以資產評估結果為定價依據本次交易中擬購買的康美公司和藥都仁和全部股權的價格與本次資產評估的結果一致。根據中通誠資產評估有限公司出具的中通評報字〔2009〕15號、16號評估報告，截止評估基準日（2008年12月31日），目標資產評估價值為61,568.08萬元，仁和藥業擬以61,568.08萬元現金向仁和集團收購康美公司100%和藥都仁和100%股權。由于本次資產評估機構具有獨立性，資產評估假設、評估方法選取和評估結果合理，因此本次交易的定價亦合理。二、交易定價的行業分析本次交易中目標資產作價61,568.08萬元。根據經廣東大華德律會計師事務所審計的目標資產審計報告和盈利預測審核報告，目標資產2008年的凈利潤為5,685.45萬元，2009年的預測凈利潤為6,404.46萬元。按2008年凈利潤計算，本次目標資產市盈率為10.83倍；按2009年的預測凈利潤計算，本次目標資產市盈率為9.61倍。目標資產市盈率均大大低于評估基準日（2008年12月31日）國內醫藥同行業上市公司二級市場平均市盈率水平（參見下表），亦小于仁和藥業自身目前的市盈率，體現了控股股東對上市公司及其他股東利益的維護。截至2008年12月31日同行業上市公司市盈率水平一覽表：序號證券代碼證券簡稱2008年市盈率1000545.SZ吉林制藥161.252000597.SZ東北制藥10.503000739.SZ普洛股份33.554000756.SZ新華制藥50.855000788.SZ西南合成61.256000952.SZ廣濟藥業16.347002001.SZ新和成4.948002019.SZ鑫富藥業18.489002099.SZ海翔藥業27.4910600216.SH浙江醫藥6.0511600267.SH海正藥業36.9812600420.SH現代制藥28.3513600488.SH天藥股份45.2414600521.SH華海藥業28.5015600666.SH西南藥業22.3216600789.SH魯抗醫藥54.2617600812.SH華北制藥26.7818000153.SZ豐原藥業66.1419000513.SZ麗珠集團76.6820000522.SZ白云山A25.8221000627.SZ天茂集團35.8522002004.SZ華邦制藥25.9123600062.SH雙鶴藥業29.3824600252.SH中恒集團76.0225600276.SH恒瑞醫藥35.3326600297.SH美羅藥業26.1827600513.SH聯環藥業41.5928600518.SH康美藥業28.5929600568.SH*ST潛藥18.0430600664.SH哈藥股份16.7731600829.SH三精制藥24.6032600842.SH中西藥業85.6533000423.SZ東阿阿膠31.4534000538.SZ云南白藥40.9635000590.SZ紫光古漢36.3836000650.SZ仁和藥業19.5737000766.SZ通化金馬56.1638000809.SZ中匯醫藥330.2739000919.SZ金陵藥業33.1140000989.SZ九芝堂9.2741000999.SZ三九醫藥28.5242002107.SZ沃華醫藥45.0243002118.SZ紫鑫藥業31.0244002166.SZ萊茵生物55.2745002198.SZ嘉應制藥59.7546600085.SH同仁堂26.7647600129.SH太極集團35.3548600222.SH太龍藥業47.6449600277.SH億利能源79.4950600285.SH羚銳股份85.3351600332.SH廣州藥業24.7852600351.SH亞寶藥業19.8853600422.SH昆明制藥47.3654600436.SH片仔癀21.1255600466.SHST迪康91.7556600479.SH千金藥業24.6357600535.SH天士力17.8458600557.SH康緣藥業35.6059600572.SH康恩貝21.3660600594.SH益佰制藥18.7461600607.SH上實醫藥25.2762600613.SH永生數據48.3763600671.SH天目藥業77.3064600750.SH江中藥業23.9465600781.SH上海輔仁26.5066600976.SH武漢健民43.9767600993.SH馬應龍24.51行業平均值43.13行業中位數31.02數據來源：wind資訊數據說明：1、選取2007年12月31日之前上市的根據申萬行業劃分的中藥Ⅱ和化學制藥行業公司，其中第1-32家屬于化學制藥行業，其余屬于中藥Ⅱ行業。2、為保證數據的可比性，將某一年PE大于500的公司剔除。3、2008年市盈率=2008年12月31日收盤價/2008年1-9月每股收益*9/12。4、鑒于上述醫藥行業公司樣本中仍有部分市盈率異常，因此，可同時參見行業中位數（可減少來自異常值的影響）。上述數據顯示，按照2008年12月31日股票收盤價格計算，67家醫藥行業上市公司的市盈率算術平均值為43.13倍，中位數為31.02倍。。交易對方以低于同行業可比上市公司平均市盈率的價格向上市公司出售資產，將進一步提高公司資產質量，本次交易完成后公司的盈利狀況將得到進一步大幅度提升，從而有利于保障公司其他中小股東的權益不受損害。因此，本獨立財務顧問認為，本次交易依據的資產評估結果合理，與同行業上市公司股票的交易價格相比，本次交易的定價謹慎，交易定價具有合理性。第四節盈利預測的補償方式由于資產評估機構采用收益法，以基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據，本次交易的對方仁和集團就目標資產的實際盈利數不足利潤預測數的情況與仁和藥業簽訂了補償協議。仁和集團承諾：若本次擬購入目標資產2009年度、2010年度、2011年度實現的經審計利潤數低于資產評估報告所載的利潤數，仁和集團將在上市公司公告2009年度報告或2010年度報告或2011年度報告后10日內以現金補足上述利潤差異。第十章本次交易對仁和藥業的影響第一節本次交易對仁和藥業業務的影響一、業務結構的變化仁和藥業所屬行業為醫藥行業，主要從事膠囊劑、顆粒劑、片劑、栓劑、軟膏劑、搽劑等非處方藥品的生產經營，以及相關藥品、健康相關產品的批發、零售。收購康美公司和藥都仁和后，仁和藥業生產結構將由單一西藥非處方藥發展成為包括西藥、中成藥等非處方藥及處方藥、保健品的多產業結構，產品用途由感冒藥、外用皮膚藥發展成為覆蓋婦科、兒科、內科、心腦血管等多個領域，從而能夠為客戶提供更全面的產品和服務。二、提升業務協同效應仁和藥業通過整合控股股東仁和集團擁有的醫藥類優質資產，可以減少關聯交易，避免潛在同業競爭，并拓寬業務范圍，擴大產能和提高研發能力。本次交易完成后，仁和藥業現有業務將與康美公司和藥都仁和共同形成一個更為完善的供產銷產業鏈，該產業鏈內的各個企業優勢互補，可以有效地提高企業盈利能力和抵御風險的能力。第二節本次交易對仁和藥業財務的影響根據仁和藥業2008年年報和經廣東大華德律會計師事務所審計的本次交易完成后仁和藥業2008年12月31日備考財務報表，交易完成后，仁和藥業的財務安全性增加，盈利能力有較大程度提高。一、資產規模單位：元2008年12月31日項目交易前交易后增長率總資產437,801,718.19779,276,589.5778.00%2008年12月31日項目交易前交易后增長率凈資產305,600,435.22617,247,749.54101.98%從上表可以看出，本次交易完成后，仁和藥業的資產規模將大幅增加，與交易之前相比，仁和藥業的總資產和凈資產分別增長78%和101.98%。仁和藥業資產規模的增加主要得益于本次非公開發行股票行為。二、償債能力2008年12月31日項目交易前交易后增長率流動比率2.262.6115.49%速動比率2.052.3414.15%資產負債率30.20%20.79%-31.16%從上表可以看出，本次交易完成后，仁和藥業的資產負債率從30.20%下降到20.79%，償債能力有所提高，負債水平合理。此外，流動比率、速動比率均有所提高。三、盈利能力2008年度項目交易前交易后增長率營業收入（元）876,460,543.69881,952,436.830.63%凈利潤（元）70,161,003.37127,625,740.2081.90%營業利潤率10.95%19.39%77.08%凈資產收益率(全面攤薄)22.96%20.68%-9.93%每股收益(元，按發行6000萬股計算)0.320.4643.75%每股收益(元，按發行9000萬股計算）0.320.4128.13%從上表可以看出，本次交易完成后，仁和藥業營業收入變化不大，凈利潤增長了81.90%，營業毛利率增長了77.08%，但是凈資產收益率有所下降。在發行6000萬股的情況下，仁和藥業每股收益增長了43.75%；在發行9000萬股的情況下,仁和藥業每股收益增長了28.13%。擬購買目標資產中的康美公司盈利能力較強，凈資產收益率高達27.96%。藥都仁和雖現階段盈利能力不夠強，但是其目前已成功開發并投放市場產品達100多個品種及規格，是仁和集團的技術研發中心和儲備中心，藥都仁和的注入有助于仁和藥業的后續發展。因此，交易完成后，仁和藥業的盈利水平增幅較大，得益于本次交易為仁和藥業注入了大量優質資產和完善了產業鏈，本次交易亦有助于提高仁和藥業持續盈利能力。第三節目標資產抵押和擔保情況及對仁和藥業的影響本次交易擬購買的資產均不存在抵押和擔保情況。本次交易完成后，不存在目標資產由于抵押和擔保對仁和藥業產生不利影響的情況。第四節對仁和藥業法人治理結構和獨立性的影響一、對法人治理結構的影響本次交易前，仁和藥業嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等有關法律法規的要求規范運作，建立了比較完善的法人治理制度。本次交易完成后，仁和藥業的控股股東、實際控制人并未發生變更，董事會、高管人員將保持相對穩定，因此不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性；組織機構的設置和職能將與資產收購前基本保持不變，各相關職能部門將根據主業的擴大相應調整其日常經營活動，以適應公司戰略調整所帶來的變化。本次交易完成后，仁和藥業將根據有關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規范運作，切實保證法人治理結構的有效。二、對公司獨立性的影響本次交易前，仁和藥業在人員、資產、財務、機構及業務上完全獨立于控股股東仁和集團。本次交易完成后，仁和藥業仍然保持獨立性。（一）人員獨立本次交易前，仁和藥業的生產經營和行政管理（包括勞動、人事及公司管理等）完全獨立于控股股東。仁和藥業總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在仁和藥業工作，在仁和藥業領取薪酬，未在股東單位兼任任何職務，不存在控股股東和實際控制人干預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定的情況。本次交易完成后，目標公司的經營管理團隊及研發技術人員不會發生變化，仁和藥業將保證其管理團隊的穩定性。仁和藥業人員獨立性情況將不會因此而發生改變。（二）資產獨立本次交易前，仁和藥業與控股股東在資產的歸屬上已有明確界限，仁和藥業生產經營場所及土地使用權均擁有獨立的產權；仁和藥業的輔助生產系統和配套設施完整、獨立。本次交易完成后，進入仁和藥業的資產產權清晰，不存在現實或潛在糾紛，整體資產狀況將繼續保持獨立。（三）財務獨立仁和藥業設有獨立的財務會計部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度；仁和藥業擁有獨立的銀行賬戶，不存在與控股股東共用銀行賬戶的情況；仁和藥業依法獨立納稅；仁和藥業能夠獨立做出財務決策，不存在控股股東干預仁和藥業資金使用的情況。目標公司的財務獨立于控股股東，本次交易完成后，仁和藥業將繼續保持財務的獨立性。本次交易完成后，仁和藥業將嚴格按照《仁和藥業股份有限公司關聯交易決策程序和規則》要求，規范目標公司與關聯方之間的資金往來關系，杜絕非正常經營性資金往來和資金占用。（四）機構獨立仁和藥業擁有完全獨立于控股股東的組織機構，獨立行使經營管理職權。本次交易完成后，仁和藥業將根據生產、管理實際需要自主決定調整事宜，優化組織架構，仍將保持獨立健全的組織機構。（五）業務獨立本次交易前，仁和藥業擁有獨立的產供銷系統，在原料采購、產品生產和銷售上不依賴股東和其他企業，仁和藥業獨立有序地開展所有業務。仁和藥業與控股股東、實際控制人及其關聯方之間不存在同業競爭關系。本次交易完成后，將較大程度解決目前的關聯交易問題，今后僅在日常生產經營方面存在少量關聯交易。本次交易完成后，仁和藥業與控股股東及實際控制人也不會產生新的同業競爭。第十一章同業競爭與關聯交易第一節同業競爭一、本次資產收購前，仁和藥業與控股股東及實際控制人不存在同業競爭仁和藥業主要業務是從事膠囊劑、顆粒劑、片劑、栓劑、軟膏劑、搽劑等OTC藥品的生產經營，以及相關藥品、健康相關產品的批發、零售。上市公司主導產品主要包括：銅鼓仁和生產的仁和可立克、優卡丹等膠囊、片劑、顆粒劑型產品，吉安三力生產的硝酸咪康唑乳膏、達舒克、氧氟沙星栓、醋酸曲安奈德乳膏、雙唑泰栓、綠色通道、維康彩屑等栓劑、乳膏劑型產品等，均為相關領域的完整產品系列。上市公司控股股東仁和集團的主要業務為組織所屬企業生產銷售，本身并不從事生產活動。除上市公司以外，仁和集團所控制的其他三家子公司涉及醫藥、保健品業務領域，與上市公司經營范圍相近，具體情況如下：公司名稱產品敘述江西康美醫藥保健品有限公司“婦炎潔”系列婦科保健品江西藥都仁和制藥有限公司婦科用藥、內科用藥、消炎止痛用藥、腸胃用藥等江西閃亮制藥有限公司眼科用藥仁和藥業下屬銅鼓仁和與吉安三力具體情況如下：公司名稱產品敘述江西銅鼓仁和制藥有限公司各種劑型的感冒藥，包括仁和可立克、優卡丹江西吉安三力藥業有限公司各種劑型的外用皮膚用藥、外用消炎用藥由上表可以看出，仁和集團下屬各公司之間所生產的產品在劑型、用途和功效都有很大的區別，細分市場存在較大差異，產品不具有替代性，因此，在主要產品生產方面上市公司與仁和集團不存在同業競爭。在藥品銷售方面，由于仁和集團所擁有的制藥企業生產的藥品通過仁和藥業子公司江西仁和對外銷售，因此，在藥品銷售方面上市公司與仁和集團亦不存在同業競爭。此外，為進一步避免潛在的同業競爭，2009年1月江西仁和與江西閃亮制藥有限公司簽署了《產品供應協議》，閃亮制藥向江西仁和獨家供應全部滴眼液系列產品。上市公司實際控制人楊文龍先生除控制仁和集團及樟樹市新創投資有限公司外，未直接或間接控制其他企業，與上市公司不存在同業競爭。二、本次資產收購后，控股股東及實際控制人與仁和藥業不存在同業競爭本次資產收購完成后，控股股東仁和集團將旗下核心優質資產注入仁和藥業，康美公司、藥都仁和成為上市公司的控股子公司，上市公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業之間不存在同業競爭，同時仁和藥業的控股股東及實際控制人出具了避免同業競爭的承諾函，避免控股股東及實際控制人與上市公司未來可能產生的同業競爭。三、控股股東及實際控制人出具避免同業競爭的承諾函（一）實際控制人楊文龍先生關于避免同業競爭的承諾為保證仁和藥業及其控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）的正常生產經營，維護仁和藥業及其他股東的合法權益，作為仁和藥業的實際控制人，楊文龍先生作出如下承諾：本人及所控制的企業不直接或間接地參與或進行與仁和藥業及其控制的子公司正在進行的業務存在直接或間接競爭的任何業務活動。對于仁和藥業及其控制的子公司正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，本人保證所全資擁有或持股50%以上控股或相對控股的下屬子公司現在和將來不生產、不開發、不經營與仁和藥業及其控制的子公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、新產品、新技術。本人保證不利用實際控制人的地位損害仁和藥業及其他股東的正當權益。（二）控股股東仁和集團關于避免同業競爭的承諾為保證本次資產收購后仁和藥業及其控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）的正常生產經營，維護仁和藥業及其他股東的合法權益，作為仁和藥業的控股股東，仁和集團就避免與仁和藥業之間發生同業競爭之事宜，特做出如下承諾：本公司及本公司控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）目前與仁和藥業及其控制的子公司在產品和業務上不存在同業競爭；在本公司將持有的康美公司100%股權、藥都仁和100%股權轉讓給仁和藥業后，對于仁和藥業及其控制的子公司正在或已經進行生產開發的產品、經營的業務以及研究的新產品、新技術，本公司及本公司控制的子公司保證現在和將來不生產、不開發、不經營與仁和藥業及其控制的子公司業務、新產品、新技術有競爭或可能有競爭的企業、新產品、新技術。本公司保證不利用控股股東的地位損害仁和藥業及其他股東的正當權益。本獨立財務顧問認為：仁和藥業與仁和集團不存在實質性同業競爭。仁和集團和實際控制人出具的相關承諾亦有助于消除潛在的同業競爭。第二節關聯交易一、本次交易前的關聯交易仁和藥業目前批發、零售的藥品、健康相關產品中很大部分來自康美公司和藥都仁和生產的產品。仁和藥業主營業務對與康美公司和藥都仁和之間關聯交易的依賴程度較高。有關關聯交易情況如下：（一）采購商品、材料及接受勞務2008年2007年企業名稱交易內容金額（萬元）金額（萬元）江西康美醫藥保健品有限公司采購商品25,791.9128,262.29江西康美醫藥保健品有限公司采購材料112.2893.87江西藥都仁和制藥有限公司采購商品7,322.198,034.01江西藥都仁和制藥有限公司采購材料0.0278.92江西仁和印業有限公司采購材料15.65740.59江西閃亮制藥有限公司采購商品353.855.00江西閃亮制藥有限公司委托加工640.2764.10江西閃亮醫藥貿易有限公司采購商品137.3176.25合計34,383.4837,355.03注：①上市公司全資子公司江西仁和擁有遍布全國的營銷網絡，而仁和集團下屬企業康美公司、藥都仁和受營銷網絡的限制，其生產的產品絕大部分供應給江西仁和，以充分發揮上市公司營銷網絡的作用。交易價格:有國家定價或執行國家規定的,依國家定價或執行國家規定的價格，在最高價格之內雙方協商確定；如無國家定價或國家規定的，則適用最可比較的同類產品的公平市場價格按市場供求情況，雙方協商確定；如無公平市場價格，按成本加利潤的計算原則協商確定價格。②仁和可立克、優卡丹為銅鼓仁和的重點產品，其市場前景較好，生產任務繁重；同時，閃亮制藥具有《藥品生產許可證》和《藥品GMP證書》，而且具有與生產該兩種藥品相適應的生產范圍、認證范圍、生產條件與質量保證體系，并經申報獲得相應的藥品委托生產批件。為解決生產與銷售脫節的矛盾，銅鼓仁和委托閃亮制藥加工仁和可立克和優卡丹。③根據銅鼓仁和與江西仁和印業有限公司簽訂的《包裝印制訂購合同》，銅鼓仁和向江西仁和印業有限公司采購“10袋優卡丹復合膜”等包裝材料。自2008年3月起，江西仁和印業有限公司不再為上市公司的關聯方。④上市公司向康美公司、藥都仁和采購少量急需的材料。（二）銷售材料、商品及提供勞務2008年2007年企業名稱交易內容金額（萬元）金額（萬元）江西康美醫藥保健品有限公司讓售材料10.478.64江西康美醫藥保健品有限公司提供加工443.68—江西藥都仁和制藥有限公司讓售材料0.1747.46江西藥都仁和制藥有限公司提供加工119.27—閃亮（集團）股份有限公司銷售商品64.40—合計637.9956.10注：①康美公司和藥都仁和的產品具有一定的季節性，由于銷售旺季產能不夠，考慮到上市公司全資子公司吉安三力已經具備了與委托產品生產相適應的生產范圍、生產條件和質量保證體系，康美公司委托吉安三力生產婦炎潔護理濕巾、婦炎潔洗液(凝膠型)和婦炎潔衛生巾系列產品；藥都仁和委托吉安三力生產硝酸咪康唑乳膏、硝酸咪康唑拴和雙唑泰栓。②康美公司、藥都仁和向上市公司采購少量急需的材料。（三廣告委托代理2008年2007年企業名稱交易內容金額（元）金額（元）江西浩眾傳媒廣告有限公司廣告代理費1,518,641.05183,536.67注：①銅鼓仁和委托江西浩眾傳媒廣告有限公司于2007年9月1日至2007年12月31日期間向全國媒體發布其旗下系列產品廣告，按實際發布廣告總金額的一定比例向其支付廣告代理服務費。2007年已按發布的廣告合同費向江西浩眾傳媒廣告有限公司支付代理服務費用183,536.67元。②江西仁和、銅鼓仁和委托江西浩眾傳媒廣告有限公司于2008年1月1日至2008年12月31日期間向全國媒體發布其旗下系列產品廣告，按實際發布廣告總金額的一定比例向其支付廣告代理服務費。2008年已按發布的廣告合同費向江西浩眾傳媒廣告有限公司支付代理服務費用1,518,641.05元。（四）房屋、土地租賃，物業管理及土地使用權購買（1）2007年9月30日，江西仁和與仁和集團簽訂房屋租賃合同，仁和集團將位于樟樹市藥都南大道158號的辦公樓二樓部分寫字樓合計2298.78平方米出租給江西仁和做辦公樓使用，租賃期限為2007年10月1日至2008年9月30日，每月租賃費為13,793.00元。自2008年10月1日起,江西仁和將無償使用上述物業做辦公樓使用。（2）2007年9月30日，江西仁和與樟樹市仁和物業管理有限公司簽訂物業服務協議，服務期限為2007年10月1日至2008年9月30日，每月服務費為32,183.00元。自2008年10月1日起，樟樹市仁和物業管理有限公司將無償為江西仁和提供物業服務。（3）為了培育、扶持上市公司的發展，2008年8月之前江西仁和長期無償使用仁和集團擁有的位于樟樹市藥都南路29號的6,666.70平方米土地使用權。為增強上市公司生產經營的獨立性，減少上市公司經營風險，經上市公司于2008年8月14日召開的第四屆董事會第二十二次會議審議，江西仁和向仁和集團受讓上述土地使用權，交易金額為1,800萬元。該交易以安徽安興不動產咨詢有限公司出具的《土地估價報告》皖安興（2008）（贛）字第013號）為定價依據。（五）關聯方應收、應付款項往來余額項目關聯方2008年12月31日2007年12月31日江西康美醫藥保健品有限公司3,970,006.7426,884,446.37江西藥都仁和制藥有限公司1,270,926.864,026,173.65江西浩眾傳媒廣告有限公司—7,353.32應付賬款江西仁和印業有限公司—160,856.43江西閃亮制藥有限公司2,023,166.16—江西閃亮醫藥貿易有限公司903,563.28—江西康美醫藥保健品有限公司701.08—其他應付款江西閃亮制藥有限公司—342,589.60仁和（集團）發展有限公司11,384,990.8411,384,990.84注：與仁和（集團）發展有限公司形成的其他應付款系上市公司2006年資產重組時根據國稅局批復轉移的歷史增值稅款項。（六）無償使用注冊商標根據吉安三力與康美公司簽訂的《商標使用許可合同》，吉安三力無償使用如下商標：許可有效商標使用許可人商標名稱注冊號許可日期許可使用范圍期限伊康美寶第3041300號2005-8-110年第5類消毒劑等康美公司伊康美寶第3897987號2006-4-110年第5類人用藥康美公司根據吉安三力與仁和集團簽訂的《商標使用許可合同》，吉安三力無償使用如下商標：許可有效商標使用許可人商標名稱注冊號許可日期許可使用范圍期限仁和第3984005號2006-4-110年第5類人用藥仁和集團（七）其他關聯交易吉安三力2007年將一臺不需使用的設備按賬面凈值114,671.44元轉讓給藥都仁和，并于2007年9月收到轉讓款。二、本次交易后的關聯交易（一）上市公司最近兩年模擬關聯交易情況根據廣東大華德律會計師事務所出具的本次交易完成后的備考審計報告（華德專審字200946號），假設康美公司、藥都仁和2007年1月1日起已經在上市公司的框架下運行，仁和藥業2007年、2008年模擬的關聯交易情況如下：（1）向關聯方購買貨物或接受勞務2008年度2007年度企業名稱交易項目金額（萬元）金額（萬元）江西浩眾傳媒廣告有限公司廣告代理費254.7318.35江西閃亮制藥有限公司委托加工640.2764.10江西閃亮制藥有限公司購買材料0.875.00江西閃亮制藥有限公司購買商品353.85--江西仁和藥用塑膠制品有限公司購買材料1,941.95691.94江西閃亮醫藥貿易有限公司購買商品146.1176.25閃亮(集團)股份有限公司購買材料11.00--江西藥邦中藥飲片有限公司購買材料294.64967.09仁和(集團)發展有限公司資金占用利息67.3672.44仁和(集團)發展有限公司租賃支出52.65--注：①江西仁和、銅鼓仁和以及康美公司、藥都仁和分別委托江西浩眾傳媒廣告有限公司向全國媒體發布其旗下系列產品廣告；②為解決生產與銷售脫節的矛盾，銅鼓仁和委托閃亮制藥加工仁和可立克、優卡丹；③康美公司生產所需的塑瓶、塑蓋等由江西仁和藥用塑膠有限公司提供。（2）向關聯方銷售貨物或提供勞務企業名稱交易項目2008年度2007年度金額（萬元）金額（萬元）江西閃亮制藥有限公司銷售材料8.31122.34閃亮(集團)股份有限公司銷售材料4.26--閃亮(集團)股份有限公司銷售商品64.40--江西閃亮醫藥貿易有限公司銷售商品--1,083.71江西仁和藥用塑膠制品有限公司租賃收入3.00--江西藥邦中藥飲片有限公司銷售材料1.67--（3）關聯方應收、應付款項往來余額2008年12月31日2007年12月31日項目關聯方金額（元）金額（元）仁和(集團)發展有限公司--27,318,699.95其他應收款閃亮(集團)股份有限公司--436,500.00預付賬款江西浩眾傳媒廣告有限公司--5,943,125.76江西仁和藥用塑膠制品有限公司362,608.281,820,644.47江西浩眾傳媒廣告有限公司--7,353.32應付賬款江西閃亮醫藥貿易有限公司903,563.281,309.50江西閃亮制藥有限公司2,023,166.16--江西藥邦中藥飲片有限公司--2,028,361.86仁和(集團)發展有限公司11,384,990.8412,235,086.84其他應付款江西閃亮制藥有限公司--342,598.60江西藥邦中藥飲片有限公司--19,582.27（4）無償使用注冊商標根據吉安三力與仁和集團、藥都仁和與仁和集團簽訂的《商標使用許可合同》，吉安三力、藥都仁和無償使用“仁和”注冊商標。（5）其他關聯交易①2008年8月28日，藥都仁和與仁和集團簽訂協議，藥都仁和以貨幣資金按評估價值購入仁和集團擁有的樟樹市藥都路29號的房屋建筑物及構筑物,該房屋建筑物及構筑物在2008年4月30日已由江西鑫信會計師事務所進行了評估,評估價值為21,125,200.00元，并出具了贛鑫評報字2008第08號評估報告。②2008年8月15日，江西仁和仁和集團與簽訂土地使用權出讓合同，仁和集團按評估價值出讓位于藥都南路29號面積為6,666.67平方米的土地使用權給江西仁和，該土地使用權業經安徽安興不動產咨詢有限公司進行了評估，評估價值為18,000,000.00元，并出具了皖安興(2008)（贛估）字第013號土地估價報告。③2007年9月30日，江西仁和與仁和集團簽訂房屋租賃合同，仁和集團將位于樟樹市藥都南大道158號的辦公樓二樓部分寫字樓合計2298.78平方米出租給江西仁和做辦公樓使用，租賃期限為2007年10月1日至2008年9月30日，每月租賃費為13,793.00元。自2008年10月1日起,江西仁和將無償使用上述物業做辦公樓使用。④2007年9月30日，江西仁和與樟樹市仁和物業管理有限公司簽訂物業服務協議，服務期限為2007年10月1日至2008年9月30日，每月服務費為32,183.00元。自2008年10月1日起，樟樹市仁和物業管理有限公司將無償為江西仁和提供物業服務。⑤2008年9月25日，江西仁和藥用塑膠制品有限公司租賃了康美公司位于樟樹市洋湖鄉武林中學附近17,961.2平方米廠房，租賃期限自2008年10月1日至2009年12月31日，租金1萬元/月。從以上可以看出，將康美公司和藥都仁和注入上市公司后，有利于減少目前上市公司向康美公司及藥都仁和大量采購商品的關聯交易，大大提高上市公司經營的獨立性和可持續發展能力；同時，有利于上市公司根據產品生產銷售的季節性情況統籌規劃、統一管理，確保公司產品的產能及品質，大大提升公司整體劑型、產能的有機整合。（二）本次資產收購實際完成后的關聯交易在本次資產收購完成后，上市公司與控股股東仁和集團及其關聯方在廣告委托代理、材料采購、商品采購以及房屋租賃等方面存在關聯交易情況：（1）廣告委托代理鑒于廣告業務的特殊性，本次資產收購完成后，上市公司（包括江西仁和、銅鼓制藥、吉安三力、康美公司及藥都仁和）根據產品和市場情況委托江西浩眾傳媒廣告有限公司統一代理其產品廣告業務。關于廣告委托代理必要性和持續性的說明：由于江西浩眾傳媒廣告有限公司具有廣告代理資格，能以相對較優惠的價格獲得全國各媒體廣告發布權，降低廣告成本，且該公司熟知“仁和”的歷史和文化，能夠較好地把握廣告的投放時機和類型，使上市公司廣告具有較強的針對性，提高上市公司知名度和美譽度，直接促進上市公司產品的銷售。（2）向關聯方采購原材料康美公司生產所需的塑瓶、塑蓋等由江西仁和藥用塑膠有限公司提供。（3）向關聯方采購商品為避免潛在的同業競爭，江西仁和與閃亮制藥于2009年1月簽署了《產品供應協議》，閃亮制藥將其生產的滴眼液系列產品獨家供應給江西仁和。（4）委托加工鑒于銅鼓仁和生產的仁和可立克、優卡丹市場前景較好，生產任務較重，為解決市場與生產脫節的問題，銅鼓仁和委托閃亮制藥加工仁和可立克、優卡丹。（5）房屋租賃、物業管理等綜合服務控股股東仁和集團無償提供位于樟樹市藥都南大道158號的辦公樓二樓部分寫字樓合計2,298.78平方米給江西仁和做辦公樓使用，同時，樟樹市仁和物業管理有限公司無償為上述物業提供物業管理服務。江西仁和藥用塑膠制品有限公司租賃了康美公司位于樟樹市洋湖鄉武林中學附近17,961.2平方米廠房，租賃期限自2008年10月1日至2009年12月31日。（6）無償提供注冊商標根據吉安三力與仁和集團、藥都仁和與仁和集團簽訂的《商標使用許可合同》，吉安三力、藥都仁和無償使用“仁和”注冊商標。三、規范和減少關聯交易的措施1、上市公司相關管理制度對關聯交易的規范上市公司《公司章程》以及《關聯交易決策程序和規則》對關聯交易的決策制度和程序做出了相應規范。2、控股股東及實際控制人為規范和減少關聯交易擬采取的措施（1）控股股東仁和集團為規范和減少關聯交易擬采取的措施為維護仁和藥業及其控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）的正當利益，規范和減少與仁和藥業及其控制的子公司的關聯交易，仁和集團特承諾如下：如果仁和藥業及其控制的子公司無法避免與本公司及本公司控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）發生關聯交易，則本公司將促使上述關聯交易按照公平合理和正常的商業交易條件進行，將不會要求或接受仁和藥業及其控制的子公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件；將嚴格和善意地履行與仁和藥業及其控制的子公司簽訂的各種關聯交易協議，不會向仁和藥業及其控制的子公司謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。（2）實際控制人楊文龍先生為規范和減少關聯交易作出的承諾為維護仁和藥業及其控制的子公司（包括全資子公司、持股50%以上子公司、相對控股子公司）的正當利益，規范和減少與仁和藥業及其控制的子公司的關聯交易，楊文龍特承諾如下：如果仁和藥業必須與本人或所控制的企業發生關聯交易，則本人將促使上述關聯交易按照公平合理和正常的商業交易條件進行，將不會要求或接受仁和藥業給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條件；將嚴格和善意地履行與仁和藥業簽訂的各種關聯交易協議，不會向仁和藥業謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益。綜上，此次交易完成及控股股東和實際控制人履行承諾后，有助于進一步減少和避免仁和藥業的關聯交易。五、獨立董事、法律顧問和獨立財務顧問對關聯交易的意見仁和藥業獨立董事就本次非公開發行股票購買資產暨關聯交易發表了獨立董事意見：公司本次非公開發行購買資產涉及的關聯交易是公開、公平、合理的，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益；本次非公開發行購買資產涉及的關聯交易事項的表決程序是合法的，公司關聯董事就相關議案回避表決，符合有關法律、法規和公司章程的規定。同意將上述事項提交股東大會審議。本次非公開發行股票購買資產的法律顧問認為，仁和藥業本次非公開發行股票購買資產涉及的關聯交易、本次交易完成前以及本次交易完成后公司與控股股東、實際控制人及其關聯方之間發生的關聯交易是基于平等自愿、誠實信用和公平、公開的原則，以協議的有效方式進行的，關聯交易的表決程序合法、有效。仁和集團、楊文龍先生為減少和規范關聯交易的承諾合法，對承諾人具有法律約束力。本獨立財務顧問認為，本次交易有利于減少上市公司的關聯交易。仁和藥業與仁和集團及其關聯公司之間的關聯交易為生產經營過程中正常的關聯交易。對于該等關聯交易，仁和藥業與仁和集團及其關聯方出具了規范和減少關聯交易的承諾，明確了關聯交易的定價原則，并建立了關聯方回避關聯交易相關議案的表決、提高關聯交易的信息透明度、強化關聯交易的監督等切實可行的措施。因此，仁和藥業與仁和集團及其關聯公司之間的關聯交易是公允、合理的。第十二章獨立財務顧問對本次交易的意見本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告和有關協議、公告等資料，并在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，發表以下獨立財務顧問意見：1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露業務，符合《公司法》、《證券法》和《重大資產重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。2、本次交易將不會導致上市公司的實際控制權發生變化。3、本次交易中，仁和藥業以非公開發行募集的現金購買控股股東仁和集團的資產，因此本次交易構成關聯交易。本次交易定價合理、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。4、本次交易完成后，仁和藥業業務范圍擴大，產業更加完整，其經營業績、盈利能力得到較大的改善，有利于上市公司未來可持續發展。5、仁和藥業與仁和集團及其關聯公司之間的關聯交易為生產經營過程中正常的關聯交易。對于該等關聯交易，仁和藥業的控股股東及實際控制人出具了規范和減少關聯交易的承諾，明確了關聯交易的定價原則，并建立了關聯方回避關聯交易相關議案的表決、提高關聯交易的信息透明度、強化關聯交易的監督等切實可行的措施。因此，仁和藥業與仁和集團及其關聯公司之間的關聯交易是公允、合理的，不會損害上市公司及其非關聯股東的合法權益。6、仁和藥業與仁和集團及其他關聯方之間不存在實質性同業競爭，控股股東仁和集團和實際控制人亦出具了相關承諾，以避免潛在同業競爭問題。7、仁和集團就目標資產實際盈利數不足利潤預測數的情況出具了相關承諾，相關補償安排合理可行。8、本次交易公平、合理、合法，有利于仁和藥業和符合全體股東的長遠利益。第十三章獨立財務顧問內部審核意見項目小組將本次資產收購全套材料報送海通證券風險控制總部，由海通證券風險控制總部對申報材料進行審核，提出審核意見，項目小組根據審核意見對申報材料進行修改與完善。海通證券風險控制總部認為：本次交易符合國家有關法律、法規和政策的規定，履行了必要的信息披露義務，同意出具本獨立財務顧問報告。第十四章獨立財務顧問聯系方式機構名稱：海通證券股份有限公司負責人：王開國住所：上海市廣東路689號海通證券大廈聯系電話：021-23219000傳真：021-64311354項目負責人：楊艷華項目主辦人：潘曉文、耿彥博項目協辦人：陳繼云(此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于仁和藥業股份有限公司以非公開發行股票募集的現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》的簽署頁)法定代表人（或授權代表人）：任澎部門負責人：楊艷華內核負責人：張衛東項目主辦人：潘曉文、耿彥博項目協辦人：陳繼云海通證券股份有限公司(章)簽署日期：二OO九年月日
