第七屆董事會2009年第二次
�。�2008年度）會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
珠海中富實業股份有限公司于2009年4月15日以電子郵件形式發出關于召開2008年度董事會的通知，會議如期召開于2009年4月22日下午形成決議。應參加表決董事9人，實參加表決9人，其中董事朱偉先生因其他公務書面委托董事何志杰先生代行表決權；監事會3名成員列席會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定，決議有效。經會議討論全體董事全票通過以下有關議案：
一、2008年度董事會工作報告；
同意9票，反對0票，棄權0票。
二、2008年度報告、年度報告摘要；
詳細內容登載在巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
同意9票，反對0票，棄權0票。
三、2008年度內部控制自我評價報告；
詳細內容登載在巨潮網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
獨立董事認為，報告期內，公司董事會建立完善了一系列公司管理制度，各項內部控制制度符合國家有關法律、法規和監管部門的要求。公司內部控制重點活動按公司內部控制各項制度的規定進行，公司已經建立對子公司、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內部控制專門制度，保證了公司的經營管理的正常進行。
同意9票，反對0票，棄權0票。
四、2008年度財務決算報告；
同意9票，反對0票，棄權0票。
五、2008年度利潤分配預案；
經畢馬威華振會計師事務所審計，2008年度公司合并報表實現歸屬于母公司股東的凈利潤46，315，598．94元，母公司報表實現凈利潤70，868，448．51元。根據《公司章程》的規定，按母公司的凈利潤提取10％法定盈余公積金7，086，844．85元。
董事會提議以2008年末總股本68829．56萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利0．30元（含稅），合計分配金額為20，648，868元，剩余未分配利潤滾存下一年。
以上利潤分配預案尚需公司股東大會審議通過。
同意9票，反對0票，棄權0票。
六、關于報告期內會計政策變更的議案；
報告期內，根據財政部于 2008 年新頒布的《企業會計準則解釋第2號》（以下簡稱 “《解釋2 號》”）、《關于做好執行會計準則企業2008 年年報工作的通知》（財會函 2008 60 號） 以及于2008年12月出版的《企業會計準則講解 （2008） 》的要求，公司對購買子公司少數股權的會計政策進行了變更，采用變更后會計政策編制的2008年合并利潤表及利潤表各項目、2008年12月31日合并資產負債表及資產負債表各項目，與假定采用變更前會計政策編制的這些項目相比，沒有影響。
同意9票，反對0票，棄權0票。
七、關于預計2009年度關聯交易的議案；
該項議案涉及關聯交易，公司關聯董事ＧａｒｙＪＧｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韜、林子弘、朱偉回避表決，其余董事表決通過。內容見《日常關聯交易公告》。本議案尚需提交股東大會審議通過。
獨立董事認為，該關聯交易屬于公司正常的業務發展需要，以市場價作為交易價格，定價客觀、公允，對公司本期及未來財務狀況、經營成果有積極影響，不存在損害中小股東利益的情形，同意公司制定的預計2009年度日常關聯交易的方案。
同意4票，反對0票，棄權0票。
八、關于推選Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生為第七屆董事會繼任董事長的議案；
同意9票，反對0票，棄權0票。
九、關于推選Ｇａｒｙ Ｊ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生為第七屆董事會薪酬與考核委員會委員的議案；
同意9票，反對0票，棄權0票。
十、2009年第一季度報告。
同意9票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
珠海中富實業股份有限公司董事會
2009年4月22日
附：
�。牵幔颍� Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ先生簡歷：
1955 年出生，新西蘭國籍，奧塔哥大學工商管理碩士。
Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ 曾在Ｆｌｅｔｃｈｅｒ Ｃｈａｌｌｅｎｇｅ 公司（ＦｌｅｔｃｈｅｒＢｕｉｌｄｉｎｇ的前身）工作，后來在Ｃａｒｔｅｒ ＨｏｌｔＨａｒｖｅｙＣｏｍｐａｎｙ擔任建筑材料配送業務首席執行官；2000年至2007年間，他擔任ＡｔｈｅｎａＰｒｏｄｕｃｔｓｌｉｍｉｔｅｄ在新西蘭，維多利亞和澳大利亞地區的浴室器皿生產業務首席執行官和合伙人。2008年ＧａｒｙＪｏｈｎＧｕｅｒｎｉｅｒ經營自己的商業咨詢業務。
�。牵幔颍剩铮瑁睿牵酰澹颍睿椋澹蛳壬稀豆痉ā�147條的任職資格，沒有持有上市公司股份，未曾受到過中國證監會及其它有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
證券簡稱：珠海中富 證券代碼：000659 公告編號：2009－010
珠海中富實業股份有限公司監事會
2009年第一次會議決議公告
珠海中富實業股份有限公司監事會于2009年4月22日在本公司4樓會議室召開會議，監事會3名成員全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議對2008年度的監事會工作進行了總結，財務總監羅俊武對2008年度財務決算、審計情況及有關投資和經營情況進行了說明。
會議由監事會主席孔德山先生主持，全票審議通過如下議案：
1、2008年度監事會工作報告；
2、2008年度報告及摘要；
公司監事會根據《證券法》相關規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號〈年度報告的內容與格式〉》（2007年修訂）的有關要求，對公司編制的2008年年度報告進行了認真嚴格的審核，并提出了如下的書面審核意見：
�。�1）公司2008 年年度報告的編制符合法律、法規及《公司章程》的各項規定。
（2）公司2008年年度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的規定，所包含的信息充分反映了公司2008年度的經營管理和財務狀況。
3、2008年內部控制自我評價報告；
根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意見如下：
�。�1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。
�。�2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
�。�3）2008年公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。
綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。
4、2008年度財務決算報告；
5、2008年度利潤分配預案；
6、2009年度預計關聯交易的議案；
7、2009年第一季度報告。
公司監事會根據《證券法》相關規定，對公司編制的2009年第一季度報告進行了認真嚴格的審核，并提出了如下的書面審核意見：
�。�1）公司2009年第一季度報告的編制符合法律、法規及《公司章程》的各項規定。
�。�2）公司2009年第一季度報告的內容和格式符合中國證監會和深圳證券交易所的規定，所包含的信息充分反映了公司2009第一季度的經營管理和財務狀況。
公司監事會認為公司董事會2008年度的工作決策程序合法，建立了完善的內部控制制度，沒有發現公司董事、高級管理人員任何違反法律、法規和公司章程或損害公司利益的行為。通過對財務狀況和會計記錄的審查，未有發現違反《公司法》、《公司章程》和國家及地方其他法律、法規的行為，財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果，并經畢馬威華振會計師事務所出具了標準無保留的審計意見。公司出售資產交易價格合理，沒有發現內幕交易和損害部分股東的權益或造成公司資產流失的情況。關聯交易公平，沒有損害上市公司利益。
特此公告。
珠海中富實業股份有限公司監事會
2009年4月22日
證券簡稱：珠海中富 證券代碼：000659 公告編號：2009－011
珠海中富實業股份有限公司董事會
關于預計2009年日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、預計全年日常關聯交易的基本情況
二、關聯方介紹和關聯關系
1．基本情況：
Ｂｅｖｅｒａｇｅ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（簡稱“ＢＰ（ＨＫ）”）收購了眾成工業有限公司（ＣＨＵＡＮＧＳＨＩＮＧ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳＬＩＭＩＴＥＤ）持有的從事膠蓋、ＰＣ膠罐和紙杯生產銷售業務的子公司的股權。
�。拢澹觯澹颍幔纾� Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ）Ｌｉｍｉｔｅｄ是一家根據香港法例正式組建并有效存續的公司，其法定地址為Ｓｕｉｔｅｓ901－3 ＩＣＢＣ Ｔｏｗｅｒ 3 ＧａｒｄｅｎＲＤ Ｃｅｎｔｒａｌ ＨＫ。
2．與上市公司的關聯關系：
�。拢澹觯澹颍幔纾� Ｐａｃｋａｇｉｎｇ （ＨＫ） Ｌｉｍｉｔｅｄ和本公司控股股東Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ（ＨＫ）Ｃｏｍｐａｎｙｌｉｍｉｔｅｄ同為Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＣａｙｍａｎＩｓｌａｎｄｓ）實際控制的公司。
3．履約能力分析：
所涉公司生產經營情況良好，具有較強的履約能力和貨款支付能力。
4．與所涉公司進行的日常關聯交易總額采購類5643萬元，銷售類1514萬元。
三、定價政策和定價依據
交易的定價政策和定價依據：客觀、公允的市場價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1．交易的必要性、持續性以及預計持續進行此類關聯交易的情況。
通過此類交易達到產品的配套，滿足部分客戶的需求，促進產品的銷售。預計此類關聯交易在較長時間內會持續。
2．選擇與關聯方（而非市場其他交易方）進行交易的原因和真實意圖。
產品規格配套，質量可靠，價格適中，距離近運輸費用低，方便快捷。
3．交易公允、無損害上市公司利益，此類關聯交易促進公司產品的銷售，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果有積極影響。
4．交易不會對上市公司獨立性造成影響，公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、審議程序
1．董事會表決情況和關聯董事回避情況：
關聯董事Ｇａｒｙ Ｊｏｈｎ Ｇｕｅｒｎｉｅｒ、何志杰、梁伯韜、林子弘、朱偉回避表決，其余董事一致通過。
2．此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ （ＨＫ）ＣｏｍｐａｎｙＬｉｍｉｔｅｄ將放棄在股東大會上對此議案的投票權。
六、關聯交易協議簽署情況
鑒于此類交易是由雙方分布在各地的眾多子公司進行交易，單筆交易的數量少金額小，故雙方只是約定框架性協議，由各地的子公司根據需要具體進行購銷合同的簽訂和執行。
七、其他相關說明
備查文件目錄：
1、公司董事會決議。
特此公告。
珠海中富實業股份有限公司董事會
2009年4月24日
§1 重要提示
1．1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。
1．2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了審議本次年報的董事會會議。
1．4 畢馬威華振會計師事務所為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
1．5 公司副董事長何志杰先生、總經理王玉玲先生及財務總監羅俊武先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：（人民幣）元
3．2 主要財務指標
單位：（人民幣）元
非經常性損益項目
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
3．3 境內外會計準則差異
適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
限售股份變動情況表
單位：股
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
1.公司控股股東是Asia Bottles(HK)Company Limited，報告期內沒有發生變化。
Asia Bottles(HK)CompanyLimited是一家合法成立并有效存續的香港公司，持有本公司有限售條件流通股份199,605,724股，占總股本的29%。
成立日期：2007年1月26日
注冊股本：500,000港元
董事：HO Chi Kit（何志杰）,LAM Alvin Tsz-Wang（林子弘），LEUNG PakTo(梁伯韜)，ZhuWei (朱偉),CHAN Ben（陳斌），CHIU Denny Kan Yan（招鏡炘）,LEEYiuCheung(李耀章)。
2.CVC Capital Partners Asia Ⅱ Ltd作為普通合伙人負責管理CVC CapitalPartnersAsia Pacific Ⅱ。CVC Capital Partners Asia Ⅱ Ltd由CVC CapitalPartnersAdvisory Company Limited與由Citigroup控制的Asia Investors Ⅱ GPHoldingLLC共同成立，其中CVC Capital Partners AdvisoryCompanyLimited持有其75.1%的股權，Asia Investors Ⅱ GP HoldingLLC持有其24.9%的股權。根據CVCCapital Partners Asia PacificⅡ章程和所適用的有關法律的規定，CVC Capital PartnersAsia Ⅱ Ltd對CVC Capital PartnersAsia PacificⅡ擁有獨立的、完全的經營管理權和投資決策權，是本公司的實際控制人。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
1、國內外形勢變化對本公司的影響
2008年是不平凡的一年。5月份四川發生地震，子公司（中富（廣漢）化工實業有限公司）受影響緊急停產，造成一定的停工損失；前三季度原油價格劇烈波動及國內通脹壓力居高不下，公司經受了原材料、能源、勞動力等各項成本上升的重壓，產品成本上升；第四季度以來，金融危機對我國經濟造成的影響不斷擴大，企業經營壓力加大。
針對上述經營中遇到的困難，公司董事會審時度勢，積極研究對策，率領全體員工努力工作，強化內部管理，縮減和控制費用開支，有效地降低了負面因素的影響，保證了公司平穩的發展。
2、報告期內的總體經營情況
2008年飲料包裝市場持續發展，公司的銷售收入保持穩定增長。但由于計提存貨跌價準備、設備維修費用和財務費用較2007年增加較多，導致利潤比上年出現下降。全年實現營業收入3，053，482，790．23元，比上年增加14．73％；實現營業利潤121，717，253．00元，比上年減少25．36％；實現利潤總額125，036，277．29元，比上年減少23．52％；實現凈利潤93，524，985．38元，比上年減少28．99％；其中歸屬于上市公司股東的凈利潤46，315，598．94元，比上年減少46．12％。
�。�1）管理費用較去年增長9．68％，主要原因是：Ａ、工資和福利費增加；Ｂ、上交社保和住房公積金增加；Ｃ、房產稅、土地使用稅，印花稅增加。
�。�2）財務費用較去年增長49．84％，主要是借款利率提高（盡管2008年四季度的借款利率開始下調，有關的影響在2008年反映甚微）導致利息支出增加所致。
3、對公司未來發展的展望
�。�1）行業的發展趨勢及面臨的競爭格局
隨著社會經濟的發展，塑料ＰＥＴ包裝的需求不斷增加，用途日趨廣泛。ＰＥＴ塑料包裝制造業是技術、資本密集型行業，具有生產商集中、客戶集中的特點，產品無差別化，目前行業主要由3－5家廠商壟斷大部分的市場份額。
作為行業最大規模的制造商之一，公司將分享ＰＥＴ瓶制造業的增長。但金融危機帶來的系統性風險在短時間之內很難消除，容易造成市場需求疲軟，而且原油價格劇烈波動給若干原料帶來成本波動風險，競爭對手為搶占份額降低價格，以及個別客戶自我配套等都會影響公司的盈利水平。
�。�2）公司的發展計劃
公司以提供健康、安全、環保的飲料／非飲料包裝及相關產品為企業使命，要在產品質量、成本控制、客戶服務、員工關系和贏利方面成為飲料及非飲料包裝及其相關產品行業中最受尊敬的公司。未來在繼續鞏固碳酸、熱灌裝等傳統包裝產品之外，積極進行產品結構調整和升級，開辟新產品市場，豐富公司的產品線，提高企業抗風險能力，推動公司整個ＰＥＴ包裝產業升級。
2009年公司將以銷售為龍頭以生產為中心，著力打造成本領先優勢，完善供應鏈體系，建立績效評估及激勵機制，規范企業管理提高設備利用率，提升運營水平，實行預算管理，嚴格控制開支降低成本，促使企業管理上新臺階，達到企業持續發展效益穩步增長的目的。
�。�3）資金需求及使用計劃
公司的資金需求將主要是滿足日常經營生產及上下游業務的延伸和新產品的拓展。在自有資金積累外，公司已在2008年3月成功獲得銀團貸款，可滿足未來3至5年的原有業務和新產品發展的資金需要。
同時，管理層通過更加嚴格的控制來降低營運資金水平和使用中央現金池系統來減少手頭上的現金，從而控制高額的財務費用。
（4）公司面臨的主要風險及應對措施
Ａ、主要原材料價格波動風險
由于各種因素的影響，國際原油價格存在大幅波動，其短期走勢難以判斷。公司生產所需的原材料，如ＰＥＴ切片、ＰＥ膜等因為無法預測價格走勢而可能蒙受損失。
對策：加大來料加工比例，回避原料變動風險；與客戶建立價格聯動機制，及時調整產品價格；密切跟蹤價格走勢，降低原料成本。
�。隆Υ罂蛻粢蕾囷L險及飲料行業季節周期影響的風險
�。校牛云啃袠I的客戶和制造商相當集中，為爭取訂單提高市場份額制造商相互存在激烈的市場競爭。公司對大客戶有一定的依賴性，不能排除客戶流失風險，另外客戶所處市場的競爭狀況以及其經營方針和銷售策略發生重大變化時，也將給公司業績帶來很大的影響。飲料行業存在季節性的淡旺周期，影響公司產品的生產銷售。
對策：堅持多贏方針開展與客戶的合作，努力提高產品質量降低生產成本，提供更優質的服務（如提供下游的配套灌裝及產品配套等）；同時開發新產品培養新客戶，實現產品系列化，開辟新的客戶市場。
�。�、經營場所分散跨度較大管理失控的風險
�。校牛云矿w積較大運輸成本高，為控制成本公司建立了全國性的生產、銷售網絡，出現子公司數量多地域分散的狀況，存在管理失控的風險。
對策：設立管理區分片管理，向子公司派出高管，統一進行原料采購和產品價格談判，通過ＥＲＰ系統實時監控經營和財務狀況，使各子公司處于可控狀態。
�。�、金融危機帶來的系統性風險
國際金融危機不斷蔓延，發達國家經濟陷入衰退，雖然國內飲料行業相對于其他行業受到金融為危機的沖擊要小，但金融危機若不能在短時間內消失，飲料行業也難以獨善其身，公司面臨市場壓力。
對策：密切關注國內外發展形勢，及時發現和規避風險，削減費用開支，提高機器設備效率，以優質的產品和優良的服務留住客戶，同時加大新產品市場開發力度，開拓新的市場空間。
6．2 主營業務分行業、產品情況表
單位：（人民幣）萬元
6．3 主營業務分地區情況
(下轉D046版)
證券代碼：000659證券簡稱：珠海中富 公告編號：2009－008
證券代碼：000659 證券簡稱：珠海中富 公告編號：2009－009
§1 重要提示
1．1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
1．2 除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次季報的董事會會議。
1．3 公司第一季度財務報告未經會計師事務所審計。
1．4 公司副董事長何志杰先生、總經理王玉玲先生及財務總監羅俊武先生聲明：保證季度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況
2．1 主要會計數據及財務指標
單位：（人民幣）元
非經常性損益項目說明：
非經常性損益項目主要是處置固定資產凈損失及捐贈支出。
2．2 報告期末股東總人數及前十名無限售條件股東持股情況表
單位：股
§3 重要事項
3．1 公司主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因
√ 適用 不適用
1.營業收入比去年同期有所下降，主要為銷售價格與原材料價格同步下降。此外，盡管能源、物價和工資于2009年一季度相對平穩，與去年同期相比已有一定的漲幅，歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降。
2.經營活動產生的現金流量增長主要由于加強營運資金管理，包括應收賬款、存貨、應付票據的管理，因此，提升了經營活動的現金流。
3．2 重大事項進展情況及其影響和解決方案的分析說明
適用 √ 不適用
3．3 公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況
√ 適用 不適用
3．4 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及原因說明
適用 √ 不適用
3．5 其他需說明的重大事項
3．5．1 證券投資情況
適用 √ 不適用
3．5．2 報告期接待調研、溝通、采訪等活動情況表
3．5．3 其他重大事項的說明
√ 適用 不適用
1.報告期內，公司不存在向控股股東或其他關聯方提供資金，違反規定程序對外提供擔保的情況。
2.李耀章先生已于2009年1月21日辭去副總（運營總監）職務并離開公司;陳斌先生已于2009年2月25日辭去董事長、董事職務，但留任公司專責產品開發方面的事務。
