第二屆董事會第七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東嘉應制藥股份有限公司（下稱“公司”）第二屆董事會第七次會議通知已于2009年4月6日以專人送達、電子郵件或傳真等方式送達全體董事、監事及高級管理人員。2009年4月17日，會議如期在廣東梅州舉行，會議應到董事9人，實到董事9人，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。會議由董事長陳泳洪先生主持，會議以記名投票表決方式通過了以下議案：
1、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《公司2008年度總經理工作報告》。
2、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《公司2008年度董事會工作報告》，本議案需提交股東大會審議。
《公司2008年度董事會工作報告》全文見《公司2008年年度報告》（《公司2008年年度報告》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ））。
公司獨立董事方欽雄先生、盧少斌先生、肖建軍先生向董事會分別提交了《獨立董事2008年度述職報告》，并將在公司2008年度股東大會上述職，詳細內容見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
3、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《公司2008年度財務決算報告》，本議案需提交股東大會審議。
《公司2008年度財務決算報告》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
4、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《公司2008年年度報告》及《公司2008年年度報告摘要》，本議案需提交股東大會審議。
《公司2008年年度報告》及《公司2008年年度報告摘要》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
5、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于公司2008年度利潤分配的預案》。
根據廣東大華德律會計師事務所有限責任公司出具的審計報告，公司 2008年度實現凈利潤13，721，129．91元，提取法定公積金1，372，112．99元，加年初未分配利潤39，362，096．79元，年末累計可供股東分配的利潤為51，711，113．71元。公司2008年利潤分配的預案為：本公司2008年度利潤不向股東分配，也不以公積金轉增股本。
未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途：截止2008年12月31日，公司貨幣資金為8187萬元，扣除募集資金專戶金額5133萬元以及投資于湖南金沙藥業35．52％股權的資金2800多萬元，公司所剩流動資金僅為254萬元，并且根據公司2009年經營計劃，公司項目正處于大規模資金投入期，流動資金的需求量較大，為滿足公司生產經營的需要，保證公司可持續發展，董事會從公司的實際情況出發，提出不進行現金分配，不以公積金轉增股本，未現金分紅留存公司的資金將根據公司2009年經營計劃，用于公司生產經營需要。
本議案需提交股東大會審議。
6、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》，本議案需提交股東大會審議。
《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司獨立董事、監事會、保薦機構對《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》發表了核查意見。內容詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
7、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》，本議案需提交股東大會審議。
《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
8、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于公司2008年度社會責任報告的議案》。
《公司2008年度社會責任報告》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
9、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于續聘外部審計機構的議案》。
董事會建議在2009年度繼續聘請廣東大華德律會計師事務所為公司外部審計機構，報酬為45萬元。
公司獨立董事發表意見為：廣東大華德律會計師事務所具有證券業從業資格，自受聘擔任公司外部審計機構以來，堅持獨立審計準則，勤勉盡責地履行了雙方所規定的責任和義務，為公司出具的各期審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況和、經營成果和現金流量情況，我們同意續聘廣東大華德律會計師事務所為公司2009年度外部審計機構，公司確定的45萬元審計費用是合理的。
本議案需提交股東大會審議。
10、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》，本議案需提交股東大會審議。
《關于控股股東及其他關聯方占用資金的情況專項說明》全文見巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
11、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于修訂公司章程的議案》，詳見附件一，本議案需提交股東大會審議。
12、會議以9票同意，0票反對，0票棄權通過了《關于召開2008年年度股東大會的議案》。同意公司于2009年5月14日召開2008年年度股東大會。
備查文件：
1、公司第二屆董事會第七次會議決議
特此公告。
廣東嘉應制藥股份有限公司
董 事 會
二零零九年四月十七日
附件一：
關于修訂《公司章程》的議案
根據中國證監會令200857號《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》以及深圳證券交易所深證上2008167號《關于做好中小企業板上市公司2008年年度報告工作的通知》等相關規定，擬對公司章程相關條款進行修訂。具體修訂內容如下：
擬將公司章程第一百七十六條：
公司利潤分配政策為：公司可以采取現金、股票或其他合法方式分配股利，但在保證公司正常經營的前提下，應積極采取現金方式分配利潤。
修改為：
公司利潤分配政策為：公司應重視對股東的合理投資回報，在滿足公司正常生產經營所需資金的前提下，實行持續、穩定的利潤分配制度。公司在盈利、現金流滿足正常經營需要的前提下，可以進行年度或中期現金分紅。否則，公司董事會應在定期報告中說明不按照上述規定進行分配的原因，以及未分配利潤的用途和使用計劃。
本議案尚需提交股東大會審議。
請各位董事審議。
證券代碼：002198 證券簡稱：嘉應制藥 公告編號2009—005
廣東嘉應制藥股份有限公司
募集資金2008年度使用情況專項報告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會證監發行字2007446號文核準，并經深圳證券交易所同意，本公司由主承銷商國信證券有限責任公司于2007年12月6日向社會公眾公開發行普通股（Ａ股）股票2，050萬股，每股面值1元，每股發行價人民幣5．99元。截至2007年12月11日止，本公司共募集資金計人民幣122，795，000．00元，扣除發行費用人民幣17，217，000．00元，募集資金凈額為人民幣105，578，000．00元。
截止2007年12月11日，本公司上述發行募集的資金已全部到位，業經廣東大華德律會計師事務所（原“深圳大華天誠會計師事務所”）以“深華驗字2007149號”驗資報告驗證確認。
截止2008年12月31日，本公司募集資金合計使用54，246，124．44元，其中：公司于募集資金到位后置換已利用自籌資金和銀行貸款先期投入募集資金項目5，703，700．00元；募集資金到位后直接投入募集資金項目24，249，444．50元；利用閑置資金暫時補充流動資金25，000，000．00元；募集資金賬戶利息收入及手續費支出（707，020．06）元。截止2008年12月31日，募集資金余額為人民幣51，331，875．56元。
截止2008年12月31日，公司對募集資金項目累計投入人民幣29，953，144．50元，其中：公司于募集資金到位之前利用自有資金先期投入募集資金項目人民幣5，703，693．24元；本年度使用募集資金人民幣24，249，444．50元。截止2008年12月31日，募集資金余額為人民幣51，331，875．56元。
二、募集資金的管理情況
為了規范募集資金的管理和使用，保護投資者權益，本公司依照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年修訂）等法律法規，結合公司實際情況，制定了《廣東嘉應制藥股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“管理制度”），該《管理制度》經本公司第一屆第十次董事會審議通過。根據《管理制度》的要求，并結合公司經營需要，本公司對募集資金實行專戶存儲，并對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，以保證�？顚Ｓ�；授權保薦代表人可以隨時到開設募集資金專戶的銀行查詢募集資金專戶資料，并要求保薦代表人每季度對募集資金的存放與使用進行一次現場調查。根據本公司與國信證券有限責任公司、中國工商銀行股份有限公司梅州分行簽訂的《三方監管協議》，公司一次或12個月內累計從募集資金存款專戶中支取的金額超過人民幣1，000萬元或募集資金總額的5％的，公司應當及時以書面形式通知保薦代表人，同時提供專戶的支出清單。
截至2008年12月31日止，募集資金的存儲情況列示如下：
金額單位：人民幣元
募集資金總額
10，557．00
本年度投入募集資金總額
2，424．94
變更用途的募集資金總額
4，812．00
已累計投入募集資金總額
2，995．31
變更用途的募集資金總額比例
45.58
% 承諾投資項目
是否已變更項目（含部分變更）
募集資金承諾投資總額
調整后投資總額
截至期末承諾投入金額（1）
本年度投入金額
累計投入
金額（2）
截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額（3）＝（2）－（1）
截至期末投入進度（％）（4）＝（2）／（1）
項目達到預定可使用狀態日期
本年度實現的效益
是否達到預計效益
項目可行性是否發生重大變化
1、雙料喉風散系列產品生產建設項目
否
15，030．00
10，218．00
10，218．00
2，845．54
2，845．54
（7，372．46）
27．85
2010年1月
Ｎ／Ａ
否
2、新建固精參茸丸生產建設項目
否
2，437．00
2，437．00
2，437．00
149．77
149．77
�。�2，287．23）
6．15
2010年1月
Ｎ／Ａ
否
合計
17，467．00
12，655．00
12，655．00
2，995．31
2，995．31
�。�9，659．69）
23．67
未達到計劃進度原因（分具體項目）
由于募集資金于2007年12月到位，2007年12月至今公司主要完成工程招標及相關協議簽署工作，尚未支付相關款項。募集資金實際使用較原計劃順延。2008年主要完成施工安裝，募集資金支付增加，預計2009年底完成募集資金項目。
項目可行性發生重大變化的情況說明
未發生重大變化。
募集資金投資項目實施地點變更情況
募集資金實施地點未變更。
募集資金投資項目實施方式調整情況
募集資金實施方式未調整。
募集資金投資項目先期投入及置換情況
經廣東大華德律會計師事務所（原“深圳大華天誠會計師事務所“）出具《關于廣東嘉應制藥股份有限公司募集資金投資項目實際自籌資金使用情況專項審核報告》、保薦機構國信證券股份有限公司出具《關于廣東嘉應制藥股份有限公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況之保薦意見書》，本公司第一屆董事會第十三次會議審議通過了《關于用募集資金置換募集資金投資項目先期投入的自籌資金的議案》，公司先期以自籌資金570．37萬元投入募投項目，決議以募集資金570．37萬元置換先期投入金額。公司于2008年6月17日用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目建設的自籌資金570．37萬元。
用閑置募集資金暫時補充流動資金情況
公司于2008年12月30日召開第二次臨時股東大會審議通過《關于運用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》。根據該決議，公司將2，500萬元募集資金暫時用于補充流動資金，期限不超過6個月。公司獨立董事、監事會及公司保薦人國信證券有限責任公司就以上決議事宜分別發表了書面同意的意見。公司于2008年12月31日實際使用2，500萬元募集資金用于暫時補充流動資金。
項目實施出現募集資金結余的金額及原因
募集資金項目尚在建設中。
募集資金其他使用情況
尚未使用的募集資金全部存放在與公司簽訂了《募集資金三方監管協議》的商業銀行的專項賬戶中。
本公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規定和要求，對募集資金的存放和使用進行有效的監督和管理，以確保用于募集資金投資項目的建設。在使用募集資金的時候，嚴格履行相應的申請和審批手續，同時及時知會保薦機構，隨時接受保薦代表人的監督。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，三方監管協議的履行不存在問題。
三、2008年度募集資金的實際使用情況
2008年度募集資金實際使用情況如下：
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
變更后的項目
對應的原承諾項目
變更后項目擬投入募集資金總額
截至期末計劃累計投資金額（1）
本年度實際投入金額
截至期末實際累計投入金額（2）
投資進度（％）（3）＝（2）／（1）
項目達到預定可使用狀態日期
本年度實現的效益
是否達到預計效益
變更后的項目可行性是否發生重大變化
雙料喉風散系列產品生產建設項目
雙料喉風散系列產品生產建設項目
10，218
10，218
2，845．54
2，845．54
27．85
2010年1月
�。危�
否
合計
10，218
10，218
2，845．54
2，845．54
27．85
變更原因、決策程序及信息披露情況說明
募集資金投資項目變更原因為：由于公司首次公開發行股票募集資金不足投資該項目所需資金，同時受鋼筋等建筑材料價格上漲的影響，該項目進展受到一定影響，截至目前尚未投入資金。另外，公司所在地區梅州市的交通運輸及物流配送條件正在不斷改善，原“物流配送及技術開發中心建設項目”不再進行投資建設。此次變更經第二屆董事會第六會議、第二屆監事會第三次會議、公司2008年第二次臨時股東大會審議通過。對此次變更公司已經進行了公告。
未達到計劃進度或預計收益的情況和原因
變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明
四、變更募集資金項目的資金使用情況
變更募集資金投資項目情況表
單位：萬元
銀行名稱
賬號
初時存放金額
截止日余額
存儲方式
中國工商銀行股份有限公司梅州分行
2007020429024588836
105，578，000．00
51，331，875．56
活期
合計
105，578，000．00
51，331，875．56
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司信息披露及時、真實、準確、完整，且募集資金管理不存在違規情形。
廣東嘉應制藥股份有限公司董事會
二零零九年四月十七日
證券代碼：002198 證券簡稱：嘉應制藥 公告編號2009—006
廣東嘉應制藥股份有限公司
第二屆監事會第四次會議決議公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第四次會議通知于2009年4月6日以書面方式發出，會議于2009年4月17日在公司一樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議由監事會主席黃小彪先生主持。會議符合《公司法》和公司章程的規定。經與會監事認真審議，以舉手表決方式，通過了以下議案：
1、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2008年監事會工作報告》。
該議案尚需提交股東大會審議。
2、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2008年度財務決算報告》。
3、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于對公司2008年年報及其摘要的審核意見》。
經審核，監事會認為董事會編制和審核公司2008年年度報告及其摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
4、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》。
經審核，監事會認為，公司已建立了較為完善的內部控制制度體系并能得到有效的執行。公司內部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內部控制制度的建設及運行情況。
5、以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《公司2008年度利潤分配預案》。
監事會認為，公司2008年度不進行現金利潤分配符合公司實際經營情況，同意此利潤分配方案。
備查文件：第二屆監事會第四次會議決議
特此公告。
廣東嘉應制藥股份有限公司監事會
2009年4月17日
證券代碼：002198 證券簡稱：嘉應制藥 公告編號2009—007
廣東嘉應制藥股份有限公司
關于召開2008年年度股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、公司第二屆董事會第七次會議于2009年4月17日召開，會議審議通過了《關于召開2008年年度股東大會的議案》。本次年度股東大會的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。
3、會議召開日期和時間：2009年5月14日（星期四）上午9：30
4、會議召開方式：現場會議
5、股權登記日：2009年5月11日
6、會議出席對象
�。�1）截至2009年5月11日下午深圳證券交易所交易結束后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司所有股東。全體股東均有權以本通知公布的方式出席股東大會，不能親自出席現場會議的股東可以書面委托代理人出席和參加表決（該股東代理人不必是公司的股東）。
�。�2）本公司董事、監事、高級管理人員。
（3）本公司聘請的見證律師。
7、會議召開地點：廣東嘉應制藥股份有限公司一樓會議室
二、會議審議事項
1、本次會議審議的提案均由公司董事會審議和監事會會議審議通過后提交，程序合法、資料完備。
2、審議議案：
�。�1）審議《公司2008年度董事會工作報告》；
�。�2）審議《公司2008年度監事會工作報告》；
（3）審議《公司2008年度財務決算報告》；
�。�4）審議《公司2008年年度報告》及《公司2008年年度報告摘要》；
（5）審議《關于公司2008年度利潤分配的預案》；
�。�6）審議《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》；
�。�7）審議《關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明》；
（8）審議《關于續聘外部審計機構的議案》；
（9）審議《關于控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》；
�。�10）審議《關于修訂公司章程的議案》，本議案須經公司本次股東大會特別決議通過。
本公司獨立董事將在此次股東大會進行述職報告。
上述議案內容已披露于2009年4月17日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司第二屆董事會第七次會議決議公告和第二屆監事會第四次會議決議公告。
三、出席現場會議的登記事項
1、會議登記辦法
�。�1）登記時間：2009年5月12日、13日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）。
�。�2）登記方式：自然人須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記；法人股東須持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、股東賬戶卡和出席人身份證進行登記；委托代理人須持本人身份證、授權委托書、委托人身份證、股東賬戶卡和持股憑證進行登記；路遠或異地股東可以書面信函或傳真方式登記。
�。�3）登記及信函登記地點：廣東嘉應制藥股份有限公司證券部（廣東省梅州市東升工業園Ｂ區）；郵編：514021；傳真號碼：0753－2321586。
2、 其他事項：
�。�1）本次股東大會的會期半天，出席現場會議的股東食宿、交通費用自理；
�。�2）出席會議的股東請于會議開始前半小時至會議地點，并攜帶身份證明、持股憑證、授權委托書等原件，以便驗證入場；
�。�3）聯系方式
聯系地址：廣東省梅州市東升工業園Ｂ區嘉應制藥有限公司證券部（514021）聯系人：黃康民、 唐昭電話：0753－2321916傳真：0753－2321586
特此公告。
廣東嘉應制藥股份有限公司董事會
二○○九年四月十七日
附：股東大會授權委托書
附件：
廣東嘉應制藥股份有限公司
2008年度股東大會授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本單位（本人），出席廣東嘉應制藥股份有限公司2007年度股東大會，并代表本單位（本人）依照以下指示對下列議案投票。本人／本單位對本次會議表決事項未作指示的，受托人可代為行使表決權。
序號
議案內容
表決意見
贊成
反對
棄權
1
公司2008年度董事會工作報告
2
公司2008年度監事會工作報告
3
公司2008年度財務決算報告
4
《公司2008年年度報告》及《公司2008年年度報告摘要》
5
《關于公司2008年度利潤分配的預案》
6
關于公司2008年度內部控制的自我評價報告
7
關于募集資金年度存放與使用情況的專項說明
8
關于續聘外部審計機構的議案
9
關于控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明
10
關于修訂公司章程的議案
委托人姓名或名稱（簽章）：委托人營業執照／身份證號碼：
委托人持有股數： 委托人股東賬戶：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托書有效期： 委托日期：
2009 年 月 日
注：請股東將表決意見用“√”填在對應的空格內。
授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；單位委托須加蓋單位公章。
證券代碼：002198 證券簡稱：嘉應制藥 公告編號2009—008
廣東嘉應制藥股份有限公司
關于所聘會計師事務所名稱變更的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日接到通知，公司2008年度審計機構深圳大華天誠會計師事務所因與廣東恒信德律會計師事務所有限公司合并，合并后事務所名稱由“深圳大華天誠會計師事務所”變更為“廣東大華德律會計師事務所（普通合伙）”。自2008年5月27 日起使用新名稱：廣東大華德律會計師事務所（普通合伙），合并后該所注冊地仍在深圳市，辦公地址、辦公電話維持不變。
特此公告！
廣東嘉應制藥股份有限公司
董 事 會
二零零九年四月十七日
