山東九發食用菌股份有限公司
重大事項公告
公司管理人保證公告內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
● 山東省煙臺市中級人民法院（2009）煙商初字第2號《民事調解書》確認煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司代煙臺市牟平區正大物貿中心償還債務、向山東九發食用菌股份有限公司提供不少于3.3億元的經營性資產，該資產用于解決山東九發食用菌股份有限公司的持續經營能力問題。
● 本交易不構成關聯交易。
一、交易概述
根據山東省煙臺市中級人民法院（2009）煙商初字第2號《民事調解書》，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意依照《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》安排，向山東九發食用菌股份有限公司提供不少于3.3億元的經營性資產，代煙臺市牟平區正大物貿中心向原告山東九發食用菌股份有限公司償還債務3.3億元；該資產用于解決山東九發食用菌股份有限公司的持續經營能力問題，不得向經破產重整程序確認的債權人進行分配或清償；煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司提供的3.3億元資已經由具有證券期貨資質的會計師事務所進行了審計和評估, 煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司保證3.3億元經營性資產的收益；2008年12月31日煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司已將煙臺紫宸投資有限公司的全部股權過戶給山東九發食用菌股份有限公司。本交易事項無需經股東大會、董事會審議通過。
二、 交易涉及當事人情況介紹
（一）煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司基本情況
（1）名稱：煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司
（2）法定代表人：李軍
（3）公司住所：煙臺市芝罘區二馬路28號
（4）法人營業執照注冊號：370602228017304
（5）注冊資本：人民幣2300萬元
（6）經營期限：2004年2月5日至2024年2月4日
（7）組織形式：有限責任公司
（8）經營范圍：室內外裝修裝飾及設計（憑資質證）、建筑材料、裝修材料、裝飾材料的批發、零售。
（二）煙臺紫宸投資有限公司基本情況
（1）名稱： 煙臺紫宸投資有限公司
（2）法定代表人：姜任偉
（3）公司住所：萊山區迎春大街347號
（4）法人營業執照注冊號：370613200003985
（5）注冊資本：人民幣500萬元
（6）經營期限：2008年12月29至2028年12月29日
（7）組織形式：有限責任公司
（8）經營范圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得投資經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準并經工商行政管理機關登記注冊后方可投資經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展投資經營活動。
（三）煙臺天晟建材有限公司基本情況
(1)名稱：煙臺天晟建材有限公司
(2)法定代表人：姜亞楠
(3)公司住所：山東省煙臺市萊山區APEC產業園
(4)法人營業執照注冊號：370600400026074
(5)注冊資本： 人民幣2000萬元
(6)經營期限： 2007年3月15日至2037年3月14日
(7)組織形式： 有限責任公司
(8)經營范圍： 生產、加工預拌混凝土、加氣混凝土砌塊并銷售公司自產產品。
(9)企業概況：煙臺天晟建材有限公司成立于2007年3月15日，注冊資本為2000萬元，公司股東為煙臺天工園藝工程有限公司、中國香港客商沈悅。其中：煙臺天工園藝工程有限公司出資1500萬元，出資比例為75%；中國香港客商沈悅出資500萬元，出資比例為25%。
（四）煙臺日櫻花園房地產開發有限公司基本情況
(1)名稱：煙臺日櫻花園房地產開發有限公司
(2)法定代表人：李軍
(3)公司住所：山東省煙臺市芝罘區二馬路28號
(4)法人營業執照注冊號：37060040000440
(5)注冊資本： 陸仟萬元
(6)經營期限： 1993年9月22日至2013年09月22日
(7)組織形式： 有限責任公司
(8)經營范圍： 從事房地產的開發、園林綠化（需憑法定的許可證件）
(9)企業概況：煙臺日櫻花園房地產開發有限公司成立于1993年9月22日，評估基準日公司注冊資本為6000萬元，公司股東為李軍、煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司。其中：李軍出資5700萬元，出資比例為95%；煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司出資300萬元，出資比例為5%。
三、 交易標的情況介紹
（一）概況
煙臺紫宸投資有限公司系由原煙臺日櫻花園房地產開發有限公司派生分立新設的有限責任公司，成立于2008年12月29日，注冊資本為人民幣500萬元，由原煙臺日櫻花園房地產開發有限公司的股東按原出資比例繳納，即李軍出資475萬元，出資比例為95%，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司出資25萬元，出資比例為5%。
2008年12月29日，煙臺紫宸投資有限公司股東李軍與煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司簽訂股權轉讓協議，李軍將其在公司的475萬股權以人民幣475萬元轉讓給煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司，轉讓后煙臺賽尚莊典裝飾裝潢有限公司是煙臺紫宸投資有限公司的唯一股東，持有煙臺紫宸投資有限公司100%股權。
2008年12月29日，煙臺紫宸投資有限公司與煙臺天工園藝工程有限公司簽訂股權轉讓協議，煙臺天工園藝工程有限公司將其持有的煙臺天晟建材有限公司1500萬股權(占全部股權的75%)以人民幣1500萬元轉讓給煙臺紫宸投資有限公司，煙臺天晟建材有限公司于同日辦理了工商變更登記并換發了變更后的營業執照。
（二）審計情況
根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的無保留意見的魯正信審字（2009）第1010號審計報告，截至2008年12月31日煙臺紫宸投資有限公司無對外負債，全部資產為煙臺愛購廣場3799.92平方米、煙臺綠色家園15215.14平方米的房地產和煙臺天晟建材有限公司75%的股權。煙臺紫宸投資有限公司財務報表如下：
資 產 負 債 表
| 會企 01表 | ||
| 編制單位：煙臺紫宸投資有限公司 | 2008年12月31日 | 單位:人民幣元 |
| 資 產 | 期末余額 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 流動資產: | ||
| 貨幣資金 | 2,548,832.03 | |
| 交易性金融資產 | ||
| 應收票據 | ||
| 應收賬款 | 42,356,383.27 | |
| 預付款項 | 3,312,314.74 | |
| 應收利息 | ||
| 應收股利 | ||
| 其他應收款 | 2,609,960.68 | |
| 存 貨 | 8,690,547.27 | |
| 一年內到期的非流動資產 | ||
| 其他流動資產 | ||
| 流動資產合計 | 59,518,037.99 | |
| 非流動資產: | ||
| 可供出售金融資產 | ||
| 持有至到期投資 | ||
| 長期應收款 | ||
| 長期股權投資 | 15,000,000.00 | |
| 投資性房地產 | 14,063,929.24 | 14,063,929.24 |
| 固定資產 | 90,144,863.41 | 21,020,234.70 |
| 在建工程 | ||
| 工程物資 | 56,795.32 | |
| 固定資產清理 | ||
| 生產性生物資產 | ||
| 公益性生物資產 | ||
| 油氣資產 | ||
| 無形資產 | 12,286,187.67 | |
| 開發支出 | ||
| 商譽 | ||
| 長期待攤費用 | ||
| 遞延所得稅資產 | 185,244.22 | |
| 其他非流動資產 | ||
| 非流動資產合計 | 116,737,019.86 | 50,084,163.94 |
| 資 產 總 計 | 176,255,057.85 | 50,084,163.94 |
| 編制單位：煙臺紫宸投資有限公司 | 2008年12月31日 | 單位:人民幣元 | |
| 負 債 及 股 東 權 益 | 期末余額 | ||
| 合并 | 母公司 | ||
| 流動負債: | |||
| 短期借款 | 27,000,000.00 | ||
| 交易性金融負債 | |||
| 應付票據 | |||
| 應付賬款 | 30,231,907.17 | ||
| 預收賬款 | 2,586,046.00 | ||
| 應付職工薪酬 | 25,025.21 | ||
| 應交稅費 | 3,103,159.96 | ||
| 應付利息 | |||
| 應付股利 | |||
| 其他應付款 | 66,846,098.60 | 15,000,000.00 | |
| 一年內到期的非流動負債 | |||
| 其它流動負債 | |||
| 流動負債合計 | 129,792,236.94 | 15,000,000.00 | |
| 非流動負債: | |||
| 長期借款 | |||
| 應付債券 | |||
| 長期應付款 | |||
| 專項應付款 | |||
| 預計負債 | |||
| 遞延所得稅負債 | |||
| 其它非流動負債 | |||
| 非流動負債合計 | |||
| 負 債 合 計 | 129,792,236.94 | 15,000,000.00 | |
| 所有者權益（或股東權益）： | |||
| 實收資本（或股本） | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | |
| 資本公積 | 30,084,163.94 | 30,084,163.94 | |
| 減：庫存股 | |||
| 盈余公積 | |||
| 未分配利潤 | 4,783,992.73 | ||
| 屬于母公司所有者權益合計 | 39,868,156.67 | 35,084,163.94 | |
| 少數股東權益 | 6,594,664.24 | ||
| 股東權益合計 | 46,462,820.91 | 35,084,163.94 | |
| 負債及股東權益總計 | 176,255,057.85 | 50,084,163.94 | |
（一）根據天工園藝公司與紫宸公司于2008年12月29日簽訂的《煙臺天晟建材有限公司股權轉讓協議》，天工園藝公司同意將其持有的天晟公司75%的股權以1500萬元人民幣轉讓給紫宸公司，紫辰公司應向天工園藝公司支付股權轉讓價款1500萬元。
（二）根據天工園藝公司、賽尚莊典公司、紫宸公司于2008年12月29簽訂的《債權轉讓協議》，天工園藝公司將其轉讓天晟公司75%股權而對紫宸公司享有的1500萬元債權轉讓給賽尚莊典公司，轉讓價款為人民幣1500萬元。
（三）根據賽尚莊典公司、九發股份、紫宸公司于2008年12月31日簽訂的《債權轉讓協議》，賽尚莊典公司將其對紫宸公司1500萬元債權轉讓給九發股份，轉讓方式為無償轉讓。九發股份據此無償取得對紫辰公司1500萬元的債權。
故母公司1500萬元其他應付款的債權人為山東九發食用菌股份有限公司。
利潤表
| 編制單位：煙臺紫宸投資有限公司 | 2008年度 | 單位:人民幣元 |
| 項目 | 本期金額 | |
| 合并 | 母公司 | |
| 一、營業總收入 | ||
| 其中：營業收入 | ||
| 二、營業總成本 | ||
| 其中：營業成本 | ||
| 營業務稅金及附加 | ||
| 銷售費用 | ||
| 管理費用 | ||
| 財務費用 | ||
| 資產減值損失 | ||
| 加：公允價值變動損益 | ||
| 投資收益 | ||
| 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 | ||
| 二、營業利潤 | ||
| 加：營業外收入 | 4,783,992.73 | |
| 減：營業外支出 | ||
| 其中：非流動資產處置損失 | ||
| 三、利潤總額 | 4,783,992.73 | |
| 減:所得稅費用 | ||
| 四、凈利潤 | 4,783,992.73 | |
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤 | 4,783,992.73 | |
| 少數股東損益 | ||
| 五、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.96 | |
| （二）稀釋每股收益 | 0.96 | |
（三）評估情況
1、煙臺天晟建材有限公司75%的股權評估情況
北京中興華資產評估有限公司對煙臺天晟建材有限公司75%的股權價值進行了評估，評估基準日為2008年11月30日，資產評估對象為煙臺天工園藝工程有限公司擁有的煙臺天晟建材有限公司75%的股權的公允價值，資產評估的具體范圍為煙臺天晟建材有限公司75%的股權以及因此涉及到的煙臺天晟建材有限公司2008年11月30日的全部資產（包括：流動資產、固定資產、無形資產等）和負債（包括：流動負債）。煙臺天晟建材有限公司資產賬面價值為13,455.74萬元，負債賬面價值10,351.50萬元，其主要負債為短期借款2700萬，應付賬款1178萬其他應付款5570萬。凈資產賬面價值為3,104.24萬元。
根據國家有關資產評估的法律和國家其他有關部門的法規與規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及履行必要的評估程序，北京中興華資產評估有限公司對列入評估范圍的長期股權投資了評估。根據北京中興華資產評估有限公司出具的中興華評報字[2008]第119號資產評估報告書,煙臺天晟建材有限公司的75%長期投資股權評估值為2,318.99萬元。
2、愛購廣場、綠色家園房地產評估情況
北京中興華資產評估有限公司對愛購廣場、綠色家園房地產價值進行了評估，評估基準日為2008年11月30日，資產評估對象為煙臺日櫻花園房地產開發有限公司擁有的位于煙臺市的愛購廣場3799.92平方米、綠色家園15215.14平方米投資性房地產，具體情況如下：
1、愛購廣場：愛購廣場位于煙臺市芝罘區青年南路268、272、273號，委托評估面積為3,799.92平方米，基準日用途為商業用房。
2、綠色家園：綠色家園位于煙臺市萊山區迎春大街309號萊山區綠色家園翠苑27號樓，委托評估面積為15,215.14平方米，基準日用途為商業用房。
根據國家有關資產評估的法律和國家其他有關部門的法規與規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及履行必要的評估程序，北京中興華資產評估有限公司對列入評估范圍的愛購廣場、綠色家園投資性房地產的價值進行了評估。根據北京中興華資產評估有限公司出具的中興華評報字[2008]第120號資產評估報告書，愛購廣場、綠色家園投資性房地產評估基準日所表現的市場價值為307,041,366.00元。
目前注入的上述3.3億元資產主要為商業地產，經營方式為出租、出售，并以出租和出售收入作為公司的主要利潤來源。
四、交易的基本情況
2008年12月31日，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司作為第三人主動申請加入山東九發食用菌股份有限公司與煙臺市牟平區正大物貿中心借款合同糾紛一案。根據山東省煙臺市中級人民法院 (2009)煙商初字第2號《民事調解書》，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意依照《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》安排，向山東九發食用菌股份有限公司提供不少于3.3億元的經營性資產，代煙臺市牟平區正大物貿中心向山東九發食用菌股份有限公司償還債務3.3億元。山東省煙臺市中級人民法院 (2009)煙商初字第2號《民事調解書》確認3.3億元的資產用于解決山東九發食用菌股份有限公司的持續經營能力問題，不得向經破產重整程序確認的債權人進行分配或清償。
煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司代煙臺市牟平區正大物貿中心清償債務的資產具體為該公司所有的煙臺紫宸投資有限公司的100%股權。根據2008年12月30日北京中興華資產評估有限公司以2008年11月30日為基準日出具的中興華評報字[2008]第120號和中興華評報字[2008]第119號《資產評估報告書》，煙臺市中級人民法院裁定的上述資產評估值合計為330,231,266元。山東九發食用菌股份有限公司和煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意將本公司評估價值超出3.3億元的部分，即231,266元作為山東九發食用菌股份有限公司對煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司的應付款項。
2008年12月31日煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司已將煙臺紫宸投資有限公司的全部股權過戶給山東九發食用菌股份有限公司，同日公司辦理了股東工商變更登記，變更后的股東為山東九發食用菌股份有限公司，持有煙臺紫宸投資有限公司100%的股權。至此交易全部完成。
五、交易的定價依據
根據2008年12月30日北京中興華資產評估有限公司以2008年11月30日為基準日出具的中興華評報字[2008]第120號和中興華評報字[2008]第119號《資產評估報告書》，煙臺紫宸投資有限公司的全部資產（煙臺愛購廣場3799.92平方米、煙臺綠色家園15215.14平方米的房地產和煙臺天晟建材有限公司75%的股權）的評估值合計為330,231,266元。山東九發食用菌股份有限公司管理人認為煙臺紫宸投資有限公司的全部資產已經由具有證券期貨資質的會計師事務所進行了評估,評估方法與結論都是公允的。山東九發食用菌股份有限公司和煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意將上述資產評估價值超出3.3億元的部分，即231,266元作為山東九發食用菌股份有限公司對煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司的應付款項。上述資產的范圍、評估價值、超出3.3億元的評估價值的法律處理已經由山東省煙臺市中級人民法院 (2009)煙商初字第2號《民事調解書》確認。
六、收購、出售資產的目的和對公司的影響
本次交易履行了山東九發食用菌股份有限公司《重整計劃》并解決了債務清償問題和持續經營能力問題，為山東九發食用菌股份有限公司帶來3.3億元的收益，且會取得長期股權投資收益。
七、備查文件目錄
1．(2009)煙商初字第2號《民事調解書》、調解協議；
2．審計報告及會計師事務所的證券從業資格證書；
3．評估報告及評估機構的證券從業資格證書；
4．股東工商變更登記證明材料；
5．中國證監會和上海證券交易所要求的其它文件。
公司管理人將及時披露相關信息，提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告
山東九發食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日
證券代碼：600180證券簡稱：*ST九發 編號：臨2009-020
山東九發食用菌股份有限公司
盈利存在重大不確定性公告
公司管理人保證公告內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
●風險提示
1、目前公司重整計劃仍在進行中，存在重大不確定性，重組收益能否計入2008年度存在重大不確定性。
2、注入公司的3.3億元資產原賬面價值為59,291,088.94元，評估溢價較高，注入資產能否產生收益存在不確定性，目前無任何一方對其公允價值出具保函，如其公允價值低于3.3億元，將可能導致公司2008年度虧損。
一、預計的本期業績情況
1．業績預告期間：2008年1月1日至2008年12月31日。
2．業績預告情況：公司盈利情況存在不確定性。
二、上年同期業績
1．凈利潤：-47260.94萬元
2．每股收益-1.88元
三、業績變動原因說明
山東省煙臺市中級人民法院于2008年12月9日出具了（2008）煙民破字第6-4號民事裁定書，批準了《山東九發食用菌股份有限公司重整計劃》，該《重整計劃》對公司業績產生重大影響：
(一)根據《重整計劃》中債權調整方案，公司以實際的資產變現金額對經確認的債權進行償還，并通過一定的措施提高債權人的清償比例。目前《重整計劃》正在實施，其是否能在2008年度報告披露前履行完畢存在不確定性，重組收益能否計入2008年度也存在不確定性。
（二）為彌補大股東占款所造成的損失，解決九發股份的持續經營能力問題，煙臺賽尚莊典裝飾裝璜有限公司同意依照《重整計劃》的安排于2008年12月31日將評估值3.3億元人民幣的經營性資產過戶給九發股份，根據山東省煙臺市中級人民法院 (2009)煙商初字第2號《民事調解書》確認，上述3.3億元經營性資產不用于清償債權人，可以視為債權人依法放棄了對3.3億元債權的清償。重組方或其它相關方應采取措施確保該項經營資產的公允價值不低于3.3億，若滿足上述要求由此帶來的壞賬準備沖回將計入2008年度當期損益。目前注入公司的3.3億元資產原賬面價值為59,291,088.94元，評估溢價較高，注入資產能否產生收益存在不確定性，目前也無任何一方對其公允價值出具保函，如其公允價值低于3.3億元，將可能導致公司2008年度虧損。
四、公司股票于2009年4月20日復牌。
五、其他相關說明具體數額將在公司2008年年度報告中進行披露，公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司管理人將及時披露相關信息，提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告
山東九發食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日
證券代碼：600180證券簡稱：*ST九發 編號：臨2009-021
山東九發食用菌股份有限公司
暫停上市風險提示公告
公司管理人保證公告內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司2006年、2007年連續兩年虧損，公司股票交易于2008年6月26日起已被上海證券交易所實施退市風險警示。
因公司2008年年度盈利情況存在重大不確定性（詳見臨2009-020《山東九發食用菌股份有限公司盈利存在重大不確定性公告》），根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，若2008年公司連續虧損，上海證券交易所將在公司2008年年度報告披露之日起對公司股票實施停牌，公司存在暫停上市風險。
公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。公司管理人將及時披露相關信息，提醒廣大投資者注意投資風險。
特此公告
山東九發食用菌股份有限公司管理人
2009年4月17日
