第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　華麗家族股份有限公司第三屆董事會第七次會議于2009年4月16日在上海市虹橋路2272號虹橋商務中心3L公司會議室召開。本次會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。本次會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關于2008年年度報告全文及摘要的議案》；

　　董事會全體成員全面了解和認真審核了公司2008年年度報告及摘要，認為報告所載資料不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，客觀、真實地反映出公司2008年全年的財務狀況、經營成果和現金流量。具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　二、審議通過了《關于2008年度董事會工作報告的議案》及聽取《2008年度獨立董事述職報告》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　　《關于2008年度董事會工作報告的議案》尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　三、審議通過了《關于2008年度財務決算報告的議案》；

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　四、審議通過了《關于2008年度利潤分配預案的議案》；

　　經立信會計師事務所出具的《2008年年度審計報告》確認，公司2008年度凈利潤為222,319,675.6元。基于公司目前的實際財務狀況，2008年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　五、審議通過了《關于續聘會計師事務所并支付其2008年年報審計費用的預案的議案》；

　　同意續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構并確定2008年度審計費用為60萬元人民幣。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　六、審議通過了《董事會審計委員會<關于立信會計師事務所有限公司2008年度審計工作總結>的議案》；

　　（表決結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　七、審議通過了《關于公司2009年度日常關聯交易的議案》；

　　公司與公司控股股東上海南江（集團）有限公司由于歷史原因及行業特殊性，2009年上海南江（集團）有限公司將在其自身具備融資能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供總額不超過人民幣8億元的資金，用于本公司及本公司控股子公司項目開發、流動資金及日常經營。詳見《華麗家族股份有限公司關于預計2009年度關聯交易金額的公告》。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　�。ū頉Q結果：4名同意，0名反對，0名棄權，董事王偉林、曾志鋒、狄自中、金鑫、陳志堅回避表決。）

　　八、審議通過了《關于<華麗家族股份有限公司防范控股股東及關聯方占用公司資金制度>的議案》；

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　九、審議通過了《華麗家族股份有限公司2008年度社會責任報告的議案》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　十、審議通過了《關于華麗家族股份有限公司2009年度董事、監事津貼的議案》；

　　自2009年1月1日起，對公司董事、監事津貼的標準如下：

　　一、 公司非執行董事（包括獨立董事），在本公司只領取董事津貼，董事津貼的標準為每人每年人民幣10萬元。董事津貼按年度發放；

　　二、 董事長王偉林2009年度津貼為人民幣200萬元；

　　三、 其他董事，同時任公司高管的董事不領取董事津貼，不任高管的董事領取每人每年人民幣10萬元。董事津貼按年發放。

　　四、 全體監事的監事津貼為每人每年人民幣10萬元，監事津貼按年度發放。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：3名同意，0名反對，0名棄權，董事王偉林、陳志堅、陳偉恕、張軍、張維賓和梁文輝回避表決。）

　　十一、審議通過了《華麗家族股份有限公司2009年度高管薪酬的議案》；

　　公司高級管理人員實行年薪制，在完成經營目標的前提下，對公司高管2009年薪資標準核定如下：

　　曾志鋒總裁年薪為人民幣160萬元；狄自中副總裁年薪為人民幣120萬元；金鑫副總裁年薪人民幣120萬元。

　　如未能完成2009年經營目標（不分原因），則高管年薪按核定標準的70%發放。

　　（表決結果：6名同意，0名反對，0名棄權，董事曾志鋒、狄自中、金鑫回避表決）。

　　十二、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　根據中國證監會《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的規定，為促進公司規范運作，公司現將《公司章程》作如下修訂：

　　《公司章程》原第一百八十八條：“公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報和有利于公司長遠發展的原則。公司利潤分配可通過送紅股、派發現金股利等方式進行，其中，派發的現金股利應不低于當年實現可分配利潤的10％�！�

　　修改為：

　　“第一百八十八條：公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅。公司的利潤分配應當重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應當不少于最近三年公司實現的年均可分配利潤的30%，確因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　　若存在公司股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金股利，以償還其占用的資金�！�

　　根據福建證監局《關于新智科技股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（閩證監公司字[2007]65號）提出的對公司章程進行修改的要求，公司需建立防止大股東占用上市公司資產的長效機制。為此，根據中國證監會《關于進一步加快推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92號）文件要求，對公司章程進行修改。具體如下：

　　《公司章程》原第三十九條：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

　　修改為：

　　第三十九條：“公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

　　公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產�！�

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　十三、審議通過了《關于<董事會審計委員會年報工作規程>的議案》；

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　十四、審議通過了《關于為全資子公司提供銀行貸款擔保額度的議案》

　　一、擔保情況概述：

　　同意公司自2008年度股東大會審議通過《關于為全資子公司提供銀行貸款擔保額度的議案》之日起至2009年度股東大會召開前對全資子公司的銀行貸款提供總額不超過25億元的擔保：

　　1、具體擔保額度如下:蘇州華麗家族置業投資有限公司不超過10億元（僅限于項目開發貸款）；蘇州地福房地產開發有限公司不超過10億元（僅限于項目開發貸款）；其他全資子公司不超過5億元，其中單個公司不超過1億元；

　　2、以上經股東大會授權批準的由董事會批準的擔保事項，須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經全體獨立董事三分之二以上審議同意。

　　3、具體實施時，將授權公司管理層在本項擔保授權范圍內與貸款銀行簽訂有關擔保合同并將擔保情況及時披露。

　　二、董事會認為本次擔保的授權額度為人民幣25億元，系為滿足公司召開 2009年度股東大會前全資子公司各項目開發之需要，符合公司戰略發展。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議通過。

　　（表決結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　十五、審議通過了《關于收購關聯公司上海華麗家族商業投資有限公司的議案》。

　　為了進一步整合公司資源，同意公司出資1000萬元收購上海華麗家族商業投資有限公司，該公司注冊資本金為1000萬元，公司注冊地為上海浦東新區祖沖之路1500號3號樓301室，公司成立于2006年10月，公司經營范圍為商業投資，實業投資，投資咨詢與投資管理，物業管理，金屬材料、建筑材料、計算機配件、家用電器的銷售（涉及許可經營的憑許可證經營）。該公司自注冊成立之日起未有經營活動。

　�。ū頉Q結果：5名同意，0名反對，0名棄權，董事王偉林、曾志鋒、狄自中、金鑫回避表決）。

　　十六、審議通過了《關于審議2009年第一季度報告的議案》；

　　董事會全體成員全面了解和認真審核了公司2009年第一季度報告，認為報告所載資料不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，客觀、真實地反映出公司2009年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量。具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　十七、審議通過了《關于召開2008年度股東大會的議案》。

　　董事會提議于2009年5月22日上午10時在上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號召開公司2008年度股東大會，會議具體事宜詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）《華麗家族股份有限公司關于召開2008年度股東大會的通知》。

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　華麗家族股份有限公司董事會

　　二○○九年四月十六日

　　證券代碼：600503     證券簡稱：華麗家族     公告編號：臨2009-003

　　華麗家族股份有限公司

　　第三屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　華麗家族股份有限公司第三屆監事會第五次會議于2009年4月16日采取現場表決方式召開。本次會議應參加表決監事3名，實際參加表決監事3名，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所作決議合法有效。本次會議審議通過了如下決議：

　　一、審議并通過《關于2008年年度報告全文及摘要的議案》, 并出具如下審核意見:

　　監事會全體成員全面了解和認真審核了公司2008年年度報告及摘要，認為報告所載資料不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，客觀、真實地反映出公司2008年全年的財務狀況、經營成果和現金流量。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　二、審議《關于2008年年度監事會工作報告的議案》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　三、審議《華麗家族股份有限公司2008年年度社會責任報告的議案》；

　　具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　四、審議《關于2008年年度利潤分配方案的議案》；

　　經立信會計師事務所出具的《2008年年度審計報告》確認，公司2008年度凈利潤為222,319,675.6元。基于公司目前的實際財務狀況，2008年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　五、審議《關于2008年度財務決算報告的議案》；

　�。ū頉Q結果：9名同意，0名反對，0名棄權。）

　　六、審議《關于公司2009年度日常關聯交易的議案》；

　　公司與公司控股股東上海南江（集團）有限公司由于歷史原因及行業特殊性，2009年上海南江（集團）有限公司將在其自身具備融資能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供總額不超過人民幣8億元的資金，用于本公司及本公司控股子公司項目開發、流動資金及日常經營。詳見《華麗家族股份有限公司關于預計2009年度關聯交易金額的公告》。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權）

　　七、審議《關于續聘會計師事務所并支付其2008年年報審計費用的預案的議案》；

　　同意續聘立信會計師事務所為公司2009年度審計機構并確定2008年度審計費用為60萬元人民幣。

　　（表決結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　八、審議《關于2009年第一季度報告的議案》；

　　監事會全體成員全面了解和認真審核了公司2009年第一季度報告，認為報告所載資料不存在虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏，客觀、真實地反映出公司2009年第一季度的財務狀況、經營成果和現金流量。

　�。ū頉Q結果：3名同意，0名反對，0名棄權。）

　　特此公告。

　　華麗家族股份有限公司監事會

　　二○○九年四月十六日

　　證券代碼：600503     證券簡稱：華麗家族     公告編號：臨2009－004

　　華麗家族股份有限公司關于

　　預計2009年度關聯交易金額的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　根據公司業務發展及實際情況的需要，按照上海證券交易所股票上市規則的要求，公司對2009年可能發生的關聯交易預計如下：

　　公司與上海南江（集團）有限公司發生的關聯交易

　　上海南江（集團）有限公司是公司的控股股東，其基本情況如下：

　　南江集團，成立于1993年7月，目前持有上海市工商行政管理局核發的注冊號為“3100002000419”的《企業法人營業執照》，公司注冊資本為12000萬元，注冊地為上海市陸家浜路1332號20樓，法定代表人為王偉林,經營范圍為為實業投資、科技服務、投資管理，室內設計，物業管理，國內貿易（上述經營范圍涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　由于歷史原因及行業特殊性，公司與公司的控股股東上海南江（集團）有限公司已形成穩定的資金往來關系�；�于公司2009年度的項目開發、流動資金和日常經營的需要，上海南江（集團）有限公司將在其自身具備融資能力的前提下向本公司及本公司控股子公司提供余額不超過人民幣8億元的資金，用于本公司及本公司控股子公司項目開發、流動資金及日常經營。

　　公司與上述關聯方的交易均按照公開、公平、公正的原則，結合市場價格執行。

　　以上關聯交易情況已于會前提交獨立董事審查，獲得獨立董事的事前認可，獨立董事認為：

　　上述關聯交易是公司持續性日常生產經營的重要保障，上述關聯交易事項公平、合理，沒有損害公司及中小股東利益。

　　特此公告！

　　華麗家族股份有限公司董事會

　　二○○九年四月十六日

　　證券代碼：600503     證券簡稱：華麗家族     公告編號：臨2009－005

　　華麗家族股份有限公司

　　關于召開2008年年度股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　華麗家族股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）根據第三屆董事會第七次會議決議，決定召開公司 2008年年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：　

　　一、本次會議召開情況　

　　1、會議召開時間： 2009 年5月22 日（星期五）上午10：00（會期半天）；　

　　2、股權登記日：2009年5月19 日（星期二）　

　　3、現場會議召開地點： 上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號　

　　4、召集人：公司董事會　

　　5、會議方式：現場投票　

　　6、會議出席對象：　

　　（1）凡2009年5月19日 （星期二）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的股東均有權參加本次股東大會并行使表決權；股東不能親自出席的，可書面委托代理人出席（授權委托書見附件1）并參加表決，該股東代理人不必是公司股東�！�

　�。�2）公司董事、監事、公司高級管理人員、聘任見證律師。　

　　二、會議審議事項　

　　1、審議《關于2008年年度報告全文及摘要的議案》

　　2、審議《關于2008年度董事會工作報告的議案》　

　　3、審議《關于2008年度財務決算報告的議案》　

　　4、審議《關于2008年度利潤分配預案的議案》　

　　5、審議《關于續聘會計師事務所并決定其2008年年報審計報酬的議案》

　　6、審議《關于公司2009年度日常關聯交易的議案》

　　7、審議《關于華麗家族股份有限公司2009年度董事、監事津貼的議案》

　　8、審議《關于修改公司章程的議案》

　　9、審議《關于為全資子公司提供銀行貸款擔保額度的議案》

　　三、會議登記方式：　

　　1、個人股東須持本人身份證、股東帳戶卡和有效持股憑證辦理登記手續；如委托代理人出席，代理人須持代理人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡和有效持股憑證辦理登記手續�！�

　　2、法人股東須由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，須持法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和股東帳戶卡辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書、股東帳戶卡和法人股東單位營業執照復印件（驗原件）辦理登記手續。　

　　3、異地股東可用傳真或信函的方式在會議召開前 2 天進行登記（股東登記表見附件2）�！�

　　4、現場登記時間：2009年5月22日上午 9：30—10：00�！�

　　5、現場登記地點：上海市松江區石湖蕩鎮三新公路207號。　

　　四、其它事項：　

　　1、出席會議的股東食宿與交通費自理。　

　　2、聯系人：金鑫、李元　

　　3、聯系電話：021－62376199　

　　傳真：021－62376089　

　　4、公司辦公地址：上海市虹橋路2272號虹橋商務中心3樓L座　郵編：200336　

　　五、具體行車路線（人民廣場出發）：

　　人民廣場→滬閔高架→滬杭高速→A30 郊環（新農方向）→李塔匯出口下高

　　速→塔閔路左轉→塔閔路三新公路右轉→公司會場。

　　人民廣場→延安路高架（虹橋機場方向）→A9 高速→A30 郊環（新農方向）

　　→李塔匯出口下高速→塔閔路左轉→塔閔路三新公路右轉→公司會場。

　　人民廣場→滬閔高架→滬杭高速→石湖蕩出口→石湖蕩鎮→塔閔路→塔閔

　　路三新公路左轉→公司會場。

　　附件1：                                        授權委托書　

　　茲全權委托　　　先生（女士）代表本人（本公司）出席華麗家族股份有限公司2008年年度股東大會，并代表行使表決權�！�

　　委托人簽字（法定代表人簽字并蓋公章）：　　　　委托人持股數：　

　　委托人身份證號（營業執照注冊號）：　　　　　　委托人股東帳號：　

　　受托人簽字：　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份證號：　

　　委托日期：　

　　附件2：股東登記表　

　　截至 2009 年 5月 19 日下午 15：00 交易結束，本人（本公司）持有華麗家族（600503）股票，現登記參加2008年年度股東大會�！�

　　股東姓名（名稱）：　　　　　　　　 聯系電話：　

　　身份證號（營業執照注冊號）：　　　 股東帳號：　

　　持有股數：　　　　　　　　　　　　 日期：　

　　華麗家族股份有限公司董事會

　　二〇〇九年四月十六日