證券代碼：000750證券簡稱：
SST集琦公告編號：2009-019桂林集琦藥業股份有限公司2008年年度報告摘要§1重要提示1.1本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
本年度報告摘要摘自年度報告全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀年度報告全文。1.2沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。1.3除下列董事外，其他董事出席了審議本次年報的董事會會議。未出席董事姓名未出席會議原因被委托人姓名伏臥龍 因公出差 胡建平趙明因公出差平雷1.4深圳市鵬城會計師事務所有限公司為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的的審計報告。1.5公司負責人蔣文勝、主管會計工作負責人肖笛波及會計機構負責人（會計主管人員）楊振美聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整�！�2公司基本情況簡介2.1基本情況簡介股票簡稱SST集琦股票代碼000750上市交易所深圳證券交易所注冊地址廣西壯族自治區桂林市育才路55號注冊地址的郵政編碼541004辦公地址廣西壯族自治區桂林市驂鸞路23號-1（星晨大廈五樓）辦公地址的郵政編碼541004公司國際互聯網網址http://www.guilinjiqi.com.cn電子信箱5818066@163.com2.2聯系人和聯系方式董事會秘書證券事務代表姓名蔣海燕無聯系地址 廣西壯族自治區桂林市驂鸞路23號-1（星晨大無廈五樓）電話0773-5878066無傳真0773-5875328無電子信箱5818066@163.com無§3會計數據和業務數據摘要3.1主要會計數據單位：（人民幣）元2008年2007年 本年比上年增減（％）2006年營業收入102,703,048.17193,669,183.94-46.97%187,007,867.90利潤總額-59,817,387.61-32,823,022.47-82.24%3,983,600.95歸屬于上市公司股東 -58,101,602.16-31,576,708.35-84.00%13,974,491.56的凈利潤歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益-58,195,697.87-106,727,915.6045.09% -113,748,810.70的凈利潤經營活動產生的現金-214,257.91-8,668,581.5697.53% -109,552,434.73流量凈額2008年末 2007年末本年末比上年末增減2006年末（％）總資產526,308,866.40568,789,571.69-7.47%757,882,189.37所有者權益（或股東 223,532,132.26278,383,793.01-19.70%334,108,628.70權益）股本215,057,400.00215,057,400.00 215,057,400.003.2主要財務指標單位：（人民幣）元2008年 2007年本年比上年增減（％） 2006年基本每股收益（元/股） -0.2702-0.1468-84.00% 0.065稀釋每股收益（元/股）-0.2702 -0.1468-84.00%0.065扣除非經常性損益后的基本 -0.2725-0.496345.09%-0.5289每股收益（元/股）全面攤薄凈資產收益率（%） -25.99%-11.34%-14.65%4.18%加權平均凈資產收益率（%） -23.23% -10.72%-12.51%4.28%扣除非經常性損益后全面攤 -26.03%-38.34%12.31%-34.05%薄凈資產收益率（%）扣除非經常性損益后的加權 -23.43%-21.68%-1.75%-34.86%平均凈資產收益率（%）每股經營活動產生的現金流 -0.001-0.0403-97.53%-0.5094量凈額（元/股）2008年末 2007年末 本年末比上年末增減2006年末（％）歸屬于上市公司股東的每股 1.03941.2945-19.71%1.5536凈資產（元/股）非經常性損益項目√適用不適用單位：（人民幣）元非經常性損益項目金額附注（如適用）非流動資產處置損益2,849,937.15計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合100,000.00國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回0計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費0債務重組損益3,096,175.26除上述各項之外的其他營業外收入和支出-5,747,526.48執行新企業會計準則追溯調整0所得稅影響額0少數股東權益影響額-204,490.22合計94,095.71-3.3境內外會計準則差異適用√不適用§4股本變動及股東情況4.1 股份變動情況表單位：股本次變動前 本次變動增減（+，-） 本次變動后數量比例 發行新股 送股 公積金轉 其他小計 數量 比例股一、未上市流通股份 92,857,400 43.18%92,857,40043.18%1、發起人股份88,897,988 41.34%88,897,988 41.34%其中：國家持有股份88,897,98841.34%88,897,988 41.34%境內法人持有股份境外法人持有股份其他2、募集法人股份3,959,4121.84%3,959,4121.84%3、內部職工股4、優先股或其他122,200,00122,200,00二、已上市流通股份56.82% 056.82%0122,200,00 122,200,001、人民幣普通股056.82% 056.82%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股4、其他215,057,40 215,057,40三、股份總數0 100.00%0 100.00%4.2前10名股東、前10名流通股股東持股情況表單位：股股東總數44,649前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例 持股總數持有非流通股數量 質押或凍結的股份數量桂林集琦集團有限公司國有法人41.34%88,897,98888,897,98888,897,988南寧市榮高投資有限公司境內非國有法1.84%3,959,4123,959,4123,959,412人廣東騰達貿易有限公司境內自然人1.17%2,520,000 00楊淑華境內自然人0.42%913,207 0 0洪加偉境內自然人0.41%880,00000桂林市翰通投資咨詢有限責境內自然人0.35%745,280 00任公司上海富榮德信息科技有限公境內自然人0.29%628,7000 0司虞東海境內自然人0.28%608,900 00邢巨臣境內自然人0.27%570,000 00姜凌境內自然人0.26%560,00000前10名流通股東持股情況股東名稱持有流通股數量股份種類廣東騰達貿易有限公司2,520,000人民幣普通股楊淑華913,207人民幣普通股洪加偉880,000 人民幣普通股桂林市翰通投資咨詢有限責任公司 745,280人民幣普通股上海富榮德信息科技有限公司628,700 人民幣普通股虞東海608,900 人民幣普通股邢巨臣570,000人民幣普通股姜凌560,000人民幣普通股張映浩541,300 人民幣普通股李艷536,300人民幣普通股上述股東關聯關系或一致行公司第一大股東桂林集琦集團有限公司與其他股東之間不存在關聯關系及《上市公司股東動的說明持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人關系。其他股東之間是否存在關聯關系及《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人關系情況未知。4.3控股股東及實際控制人情況介紹4.3.1控股股東及實際控制人變更情況適用√不適用4.3.2控股股東及實際控制人具體情況介紹桂林集琦集團有限公司(下稱“集琦集團”)持有本公司國有法人股88,897,988股，為本公司第一大股東，法定代表人為范文鑫先生。該公司成立于1996年8月16日，注冊資本5,730萬元人民幣，經營范圍：批零兼營化工產品（危險化學品除外）、五金、交電用品、機電產品（小轎車除外）、金屬材料、建筑材料、裝飾材料、農副產品、日用百貨，代售飛機票、代辦航空運輸業務（以上項目限分支機構經營），音像制品批發（專營《桂林山水情》音像制品）。公司控股股東集琦集團于2006年12月23日與廣西梧州
索芙特美容保健品有限公司(下稱“索美公司”)簽訂《股份轉讓協議》，將其持有本公司88,897,988股國有法人股（持股比例為41.34%）全部轉讓給索美公司，收購以協議收購方式進行。該次《股份轉讓協議》的簽訂屬國海證券有限責任公司（下稱“國海證券”）借殼本公司上市系列事項之一。索美公司在支付完畢股份轉讓價款并辦理完畢相關股份的過戶手續后，將成為本公司的實際控制人。相關公告登載于2006年12月27日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網。由于本公司的實際控制人將發生變化，該事項已獲得到國務院國有資產監督管理委員會批準。本公司擬進行股權分置改革，并在股權分置改革的同時進行重大資產重組，以實現國海證券有限責任公司借殼本公司上市的目的，該等事項尚需獲得中國證券監督管理委員會批準。本公司控股股東仍為集琦集團。公司實際控制人情況：公司實際控制人為桂林市國有資產監督管理委員會。4.3.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖§5董事、監事和高級管理人員5.1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況報告期內是否在股從公司領 東單位或年初持股 年末持股取的報酬其他關聯姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 任期終止日期 數 數 變動原因總額（萬 單位領取元）（稅前） 薪酬蔣文勝 董事長 男41 2006年12月 2009年10月 0 00 13.33否13日15日胡建平 董事、總經 男 45 2006年10月2009年10月 34,840 34,8400 10.37 否理15日15日伏臥龍董事 男 42 2006年10月 2009年10月0 007.65 否15日15日肖笛波 董事、財務 男 422006年10月 2009年10月 0 009.78 否總監15日15日平 雷 獨立董事 男 73 2007年01月2009年10月 0 000 否29日15日趙 明 獨立董事 男 632007年01月 2009年10月 0 000否29日15日常啟軍 獨立董事 男 37 2006年10月 2009年10月 0 000否15日15日謝春旦監事 男 552006年10月 2009年10月 17,000 17,00000 是16日15日潘 華監事 女46 2006年10月2009年10月 12,000 12,00007.78 否15日15日蔣海燕 董事會秘書 女 312007年04月 2009年10月0 007.41 否28日15日合計- - 63,840 63,840-56.32-董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況適用√不適用5.2 董事出席董事會會議情況現場出席次以通訊方式委托出席次是否連續兩次董事姓名 具體職務 應出席次數 數 參加會議次 數 缺席次數未親自出席會數議蔣文勝董事長125700否胡建平董事、總經理125700否伏臥龍董事120750否肖笛波董事125700否平雷獨立董事125700否趙明獨立董事125700否常啟軍獨立董事125700否連續兩次未親自出席董事會會議的說明無。年內召開董事會會議次數12其中：現場會議次數5通訊方式召開會議次數7現場結合通訊方式召開會議次數0§6董事會報告6.1管理層討論與分析報告期內，公司實現營業收入10,270.30萬元，上年同期實現營業收入19,366.92萬元，同比減少46.97%；實現營業利潤-6,011.60萬元，比上年同期增加虧損905.80萬元；實現凈利潤-5,981.74萬元，比上年同期增加虧損2,698.46萬元。2008年，國內相繼發生了南方冰雪災害、汶川5?12地震、南方洪澇災害，國際金融海嘯，國內國際形勢嚴峻，公司采取積極態度面對，通過公司全體員工的努力，嚴峻的形勢未對公司的生產經營產生重大影響。報告期內，公司通過盤活存量資產、清收債權等方式積極籌集資金，努力恢復正常的生產經營活動，但由于以下原因導致公司發生虧損：(1)公司本部方面報告期內，為了確保重組的順利實施，公司籌措的流動資金主要用于償還債務，公司經營性流動資金短缺導致生產經營不正常；以及公司毛利率比較高的主導產品琦克的原材料硫酸偽麻黃堿根據國務院令第445號《易制毒化學品管理條例》和國家食品藥品監督管理局《麻黃素管理辦法》是管制藥品，由于相關行政管制部門控制供應，生產所需要原材料硫酸偽麻黃堿無法按計劃進行采購，導致該產品幾乎停止生產，利潤無法實現。報告期內，由于公司生產所需資金缺乏，且主導產品琦克受到生產所需的硫酸偽麻黃堿采購量的限制等因素的影響，2008年母公司僅實現營業收入2,055.85萬元，凈利潤-4,066.51萬元，同比增加虧損2,360.03萬元。（2）控股子公司方面報告期內，控投子公司由于受停產、原材料價格上漲等因素的影響，納入合并報表范圍內的7家控股子公司營業收入合計8,259.86萬元，上年同期營業收入11,230.98萬元（已經剔除未納入合并報表的陜西集琦康爾醫藥有限公司），同比減少26.45%；凈利潤-1,915.23元，與上年同期相比增加虧損376.65萬元，同比減少2%。2008年，公司主要圍繞配合國海證券有限責任公司（下稱“國海證券”）借殼本公司上市及恢復生產經營兩方面開展工作：（a）配合國海證券借殼本公司上市參見第九節“重要事項”之（七）“公司或持股5%以上股東承諾事項履行情況”報告期內，國海證券借殼本公司上市工作雖然取得重大進展，但由于國海證券借殼本公司上市工作涉及面大，目前尚待有關部門批準，公司股票現因進入股改程序依據有關規定仍處于停牌狀態，公司董事會謹向廣大投資者深表歉意。（b）完成GMP再認證，努力維持公司生產經營在抓好重大資產重組的同時，公司為確保持續經營和發展，花大力氣抓了片劑、顆粒劑、硬膠囊、軟膠囊、滴眼液五個劑型的GMP再認證工作，并于2008年11月17日一次性通過認證驗收，獲得了上述五個劑型的GMP認證證書。2008年，在國內相繼發生了南方冰雪災害、汶川5?12地震、南方洪澇災害，國際金融海嘯，國內國際經濟形勢嚴峻、公司又處于重大資產重組過渡期的特殊情況下，公司仍實現營業收入1.03億元。6.2主營業務分行業、產品情況表單位：（人民幣）萬元主營業務分行業情況分行業或分產品營業收入 營業成本 營業利潤率(%) 營業收入比上營業成本比上 營業利潤率比上年增減（%） 年增減（%） 年增減（%）藥業7,419.60 6,846.647.72% -54.74%-55.17% -43.59%酒店 1,748.78 426.8575.59% -5.56% -5.38%-6.91%其他1,101.92 735.09 33.29% -1.86%-32.27%13.44%主營業務分產品情況紅霉素堿1,934.642,006.19 -3.70% -29.12%-32.22%3.14%依托紅霉素1,580.49 1,527.213.37%-4.25% 4.75%-8.50%琦克 438.56273.02 37.75% -38.67% -47.29%8.33%6.3主營業務分地區情況單位：（人民幣）萬元地區 營業收入營業收入比上年增減（%）廣西 5,917.57 -18.37%廣東4,352.74 -24.16%6.4采用公允價值計量的項目適用√不適用6.5募集資金使用情況適用√不適用變更項目情況適用√不適用6.6非募集資金項目情況適用√不適用6.7董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明適用√不適用6.8董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明適用√不適用6.9董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案公司2008年共實現凈利潤－5981.74萬元，加上年初未分配利潤-3282.30萬元，公司可供股東分配的利潤為-9264.04萬元。鑒于公司2008年度未分配利潤余額為負，因此決定不分配，也不實施公積金轉增股本。公司前三年現金分紅情況單位：（人民幣）元現金分紅金額（含稅）合并報表中歸屬于母公司所有占合并報表中歸屬于母公司所有者者的凈利潤 的凈利潤的比率2007年0-31,576,708.350.00%2006年0-8,913,545.100.00%2005年0-131,027,698.290.00%公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案適用√不適用§7重要事項7.1收購資產√適用不適用單位：（人民幣）萬元本年初至本年 是否為末為公司貢獻 關聯交所涉及 所涉及自購買日起 的凈利潤（適易（如的資產的債權交易對方或 至本年末為 用于同一控制 是，說明 定價原 產權是 債務是 關聯關最終控制方 被收購資產 購買日收購價格公司貢獻的 下的企業合 定價原 則說明 否已全 否已全 系凈利潤 并） 則）部過戶 部轉移廣西梧州索持有國海證芙特美容保券9.79%的健品有限公 股權與本公司、廣西索 司凈資產評 2008年09月 潛在控芙特科技股 估值之間的 30日33,093.420.000.00 是 評估 否 否制人份有限公司差價128,344,594.93元7.2出售資產√適用不適用單位：（人民幣）萬元本年初起至 是否為關所涉及所涉及出售日該出 出售產 聯交易的資產 的債權售資產為公 生的損（如是， 定價原則 產權是 債務是交易對方 被出售資產 出售日出售價格 司貢獻的凈 益 說明定價 說明 否已全 否已全關聯關系利潤原則）部過戶 部轉移廣西梧州索芙特美容保健品有限公司、廣西索公司全部資 2008年09月30潛在控制芙特科技股產與負債日 33,093.42 0.00 0.00 是 評估 否否人份有限公司7.1、7.2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。國海證券借殼上市后，公司的主營業務將由目前的醫藥行業轉型為證券業，國海證券通過借殼獲得上市資格與再融資平臺，實現做大做強的跨越式發展。屆時，公司將充分利用資本市場工具，通過收購、吸收合并等方式，進一步優化營業網點布局；集中資源打造特色品牌業務，逐步形成經紀業務、固定收益業務、投資銀行業務、資產管理業務“四足鼎立”的業務收入格局，培育較強的抗御風險能力，使公司逐步發展成為最具特色與發展潛力的券商之一。7.3重大擔�！踢m用不適用單位：（人民幣）萬元公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）擔保對象名稱發生日期（協議簽署擔保金額 擔保類型擔保期 是否履行完 是否為關聯方擔保（是或日） 畢 否）桂林正豐生態科技2003年04月15日211.63信用一年否是有限公司報告期內擔保發生額合計0報告期末擔保余額合計211.63公司對子公司的擔保情況報告期內對子公司擔保發生額合計0報告期末對子公司擔保余額合計1,220.00公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保）擔�？傤~1,431.63擔�？傤~占公司凈資產的比例6.40%其中：為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保211.63的金額直接或間接為資產負債率超過70％的被擔0保對象提供的債務擔保金額擔�？傤~超過凈資產50％部分的金額0上述三項擔保金額合計211.63報告期內，公司未與關聯方發生新的擔保事項，公司目前尚余為桂林集琦集團有限公司控股子公司桂林正豐生態科技有限公司在中國農業銀行桂林分行提供的未到期擔保可能承擔連帶清償責任說明一筆涉及金額為211.63萬元的違規借款擔保正在協商解除。截止報告期末，集琦集團已為該借款提供足額的擔保物，相關的違規借款擔保正在協商解除之中。7.4重大關聯交易7.4.1與日常經營相關的關聯交易√適用不適用單位：（人民幣）萬元向關聯方銷售產品和提供勞務向關聯方采購產品和接受勞務關聯方交易金額占同類交易金額的比交易金額 占同類交易金額的比例 例廣西集琦醫藥有限責任公司 1,891.4815.74%00.00%合計1,891.4815.74%00.00%其中：報告期內公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額1,891.48萬元。7.4.2關聯債權債務往來√適用不適用單位：（人民幣）萬元向關聯方提供資金關聯方向公司提供資金關聯方發生額余額發生額余額陜西集琦康爾醫藥有限公司0180 0桂林集琦中藥產業投資有限公司 0 299.16 0 0桂林集琦實力天然科技有限公司 0 82.3200桂林正翰科技開發有限責任公司 0 119.8 0 0桂林市桂商房地產開發公司0 1,723.50 00桂林正豐高新科技有限公司0108.28 0 0北海集琦方舟基因藥業有限公司 0 12.5 0 0桂林新先立抗菌材料有限責任公司 0204.77 00廣西集琦醫藥有限責任公司0 15.09 0 0桂林集琦大藥房連鎖有限公司 0 17.08 00廣西梧州索芙特美容保健品有限公 00 0 1,451.80司桂林創新醫藥投資有限公司0 0 01,199.42桂林正豐生態科技有限公司0 0 0101.83桂林集琦集團有限公司0 0 0 328.91桂林集琦進出口貿易有限公司0 0 0 4.31桂林集琦實力天然科技有限公司0 0 0 0.35桂林潤琦房地產開發有限公司 0 0 0 114.87合計02,600.5003,201.49其中：報告期內公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0.00萬元，余額2,600.50萬元。7.4.32008年資金被占用情況及清欠進展情況√適用不適用單位：（人民幣）萬元大股東及其附屬企業非經營性占用上市公2008年發生的2008年度已清欠情況司資金的余額（萬元）期間占用、期報告期清欠總清欠金額（萬 清欠時間（月額（萬元）清欠方式元）份）2008年1月1 年內發生額 2008年12月日 31日108.28 0108.2800其它02009年12月截止報告期末，公司仍存在一筆桂林正豐高新科技有限公司（下稱“正豐高大股東及其附屬企業非經營性資金占用及新”）的其他應收款108.28萬元，該筆欠款全部為2006年以前形成的積欠借款，清欠情況的具體說明；2008年新增非經營為非經營性占用資金，屬于歷史遺留問題。性資金占用情況說明，導致新增資金占用的由于正豐高新未向公司出具切實可行的還款計劃，相關的以股抵債方案也未責任人；截止2008年末，未能完成非經營能實施，公司已經向桂林市七星區人民法院起訴正豐高新，目前案件正在審理中。性資金占用清欠工作的，應說明相關原因、已采取的清欠措施和責任追究方案。7.5委托理財適用√不適用7.6承諾事項履行情況√適用不適用本公司控股股東集琦集團于2006年12月23日與索美公司簽訂《股份轉讓協議》，將其持有本公司88,897,988股國有法人股全部轉讓給索美公司。該次《股份轉讓協議》的簽訂屬國海證券借殼本公司上市系列事項之一。索美公司在支付完畢股份轉讓價款并辦理完畢相關股份的過戶手續后，將成為本公司的實際控制人。控股股東及潛在控制人在2007年年度報告中承諾，待公司股權分置改革方案成熟后上報深圳證券交易所。本公司擬進行股權分置改革，并在股權分置改革的同時進行重大資產重組，以實現國海證券借殼本公司上市的目的。2008年11月24日，公司公告了《桂林集琦藥業股份有限公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司暨關聯交易報告書》及《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革說明書》等相關材料。2009年2月4日，公司召開2009年第一次臨時股東大會，審議并通過了桂林集琦藥業股份有限公司重大資產置換及以新增股份吸收合并國海證券有限責任公司暨關聯交易（下稱“重大資產重組”）方案及相關議案，并于2009年2月9日將重大資產重組申報材料上報中國證監會。2009年2月9日，公司召開了股權分置改革相關股東會議，審議并通過了《桂林集琦藥業股份有限公司股權分置改革方案》，同時，有關股改方案已經獲得自治區政府及自治區國資委的批復。2009年3月3日，本公司收到中國證監會行政許可申請受理通知書第090107號，決定對本公司重大資產重組申報材料予以受理。公司或持股5%以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項適用√不適用7.7重大訴訟仲裁事項√適用不適用截至報告期末，公司涉訴的重大訴訟或仲裁事項的進展情況如下：1、南寧市景新園林綠化有限責任公司訴公司欠款糾紛案南寧市景新園林綠化有限公司（簡稱原告）因桂林集琦藥業股份有限公司（簡稱被告）拖欠工程款向桂林市中級人民法院起訴，2006年3月31 日桂林市中級人民法院出具判決書(2006)桂市民初字第38 號，確認工程款7,973,535.3元、違約金776,097.14元、訴訟費70,116.00元由被告承擔。2006年10月14日，桂林市中院下達裁定對本案進行再審。本公司于2008年5月26日與南寧景新簽訂了《執行和解協議》：公司按約定按時給付南寧景新工程款人民幣陸佰萬元后，南寧景新放棄超出工程款人民幣陸佰萬元以上部分債權（包括但不限于本金、違約金、利息等）的追索權，同時約定本公司重大資產重組獲得中國證監會批準后，則由索美公司承接本公司與南寧景新達成的《執行和解協議》項下本公司未給付的債務。但由于資金緊缺，公司只按協議向原告支付了450萬元，余下150萬元未能按協議支付，為此，桂林市中院于2009年1月15日下達裁定書：恢復桂林市中院（2006）桂市民初字第38號判決書的執行，但公司已支付的450萬元，應在今后的執行過程中予以扣除。2、桂林市商業銀行訴公司欠款糾紛案截止報告期末，此案正處于執行階段，我公司尚欠商行300萬元貸款本金，公司擁有的高新開發區10號小區環城南一路38395.5平方米土地仍被查封。3、桂林創新醫藥投資有限公司(下稱:創新醫藥)訴本公司借款合同糾紛案2004年5月26日，本公司與創新醫藥簽訂《借款協議》，向創新醫藥借款1000萬元用于生產經營，后因公司資金周轉困難，一直未予歸還。2008年1月，創新醫藥向桂林中院提起訴訟，桂林中院于2008年3月9日開庭審理了此案，并于2008年3月30日下達了（2008）桂市民初字第31號民事判決書，判決本公司返還創新醫藥借款1000萬元及利息，并承擔案件受理費、其他訴訟費83310元。由于本公司未能履行生效判決，桂林中院執行局于2008年8月20日向公司送達了（2008）桂市執字第119號執行通知書，于2008年9月21日下達了（2008）桂市執字第119號民事裁定書，裁定查封公司位于市開發區10號小區（環城南一路）證第119-1號民事裁定書，裁定拍賣公司位于市開發區10號小區（環城南一路）證號桂（公）國用（1998）字第000016號項目前，公司（含子公司）尚有未決的小額訴訟事項共計21件，涉及金額4717318.58元，暫不對公司經營成果與財務狀況造成較大影響。7.8其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明7.8.1證券投資情況適用√不適用7.8.2 持有其他上市公司股權情況適用√不適用7.8.3持有非上市金融企業股權情況適用√不適用7.8.4買賣其他上市公司股份的情況適用√不適用§8監事會報告√適用不適用（一）_監事會的工作情況報告期內公司共召開了四次監事會會議。1、第五屆監事會第八次會議于2008年1月30日召開，會議決議公告登載于2008年2月2日的《證券時報》及巨潮資訊網。2、第五屆監事會第九次會議于2008年4月25日召開，會議審議通過了公司《2008年第一季度報告》。3、第五屆監事會第十次會議于2008年8月5日召開，會議審議通過了公司《二00八年半年度報告及摘要》。4、第五屆監事會第十一次會議于2008年10月29日召開，會議審議通過了公司《2008年第三季度報告》。（二）監事會對公司依法運作情況的獨立意見公司監事會根據國家有關法律、法規，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員執行職務的情況及公司管理制度等進行監督，認為公司董事會及經營層二OO八年度的工作能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關法規制度進行運作，決策程序合法；公司經營目標明確，運作規范；建立健全了完善的內部控制制度；公司董事、高級管理人員在執行公司職務時沒有違反法律、法規、公司章程和損害公司利益的行為，股東大會的各項決議除部分正在辦理之外均得到了落實。（三）監事會對檢查公司財務情況的獨立意見監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了監督檢查，認為公司二OO八年度財務報告能夠真實地反映公司的財務狀況和經營成果，深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的審計意見和對有關事項做出的評價是客觀公正的。（四）監事會對公司收購、出售資產及關聯交易行為的獨立意見公司在收購、出售資產的事項中，沒有發現內幕交易，沒有損害中小股東的權益或者造成公司損失。公司關聯交易按市場規律進行，定價公平，未發現損害公司利益的情況。§9財務報告9.1審計意見審計報告標準無保留審計意見審計報告正文審 計報告深鵬所股審字2009083號桂林集琦藥業股份有限公司全體股東：我們審計了后附的桂林集琦藥業股份有限公司（以下簡稱桂林集琦公司）財務報表，包括2008年12月31日的合并及公司資產負債表，2008年度的合并及公司利潤表、合并及公司股東權益變動表和合并及公司現金流量表以及合并及公司財務報表附注。一、管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是桂林集琦公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。二、注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、審計意見我們認為，桂林集琦公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了桂林集琦公司2008年12月31日的財務狀況以及2008年度的經營成果和現金流量。深圳市鵬城會計師事務所有限公司____中國注冊會計師文愛鳳、張桂蓮__2009年4月16日____9.2財務報表9.2.1資產負債表編制單位：桂林集琦藥業股份有限公司 2008年12月31日單位：（人民幣）元期末余額年初余額項目合并母公司合并母公司流動資產：貨幣資金 1,239,439.04 23,781.552,764,924.30661,464.02結算備付金拆出資金交易性金融資產應收票據 2,864,640.00 300,000.001,250,000.00650,000.00應收賬款 10,145,795.55 5,081,499.3612,320,120.939,239,974.26預付款項 4,853,405.18 717,449.794,951,175.981,387,351.96應收保費應收分保賬款應收分保合同準備金應收利息 0000應收股利0000其他應收款25,222,656.51 29,236,459.4234,597,748.4135,600,649.09買入返售金融資產存貨26,637,146.00 6,028,685.1729,229,320.049,462,673.91一年內到期的非流動資產 0000其他流動資產0000流動資產合計70,963,082.2841,387,875.2985,113,289.6657,002,113.24非流動資產：發放貸款及墊款可供出售金融資產持有至到期投資0000長期應收款0000長期股權投資21,034,480.59211,803,786.39 22,495,054.58 213,264,360.38投資性房地產85,733,614.2176,853,355.89 89,094,224.99 79,876,025.07固定資產267,532,213.82176,563,966.52 283,712,027.36 186,222,229.43在建工程470,604.78185,920.30 2,240,901.77 2,094,834.96工程物資97,569.4097,569.4098,119.40 98,119.40固定資產清理0000生產性生物資產0000油氣資產 0000無形資產79,448,184.3232,891,542.57 84,642,102.87 36,507,532.50開發支出 0000商譽0000長期待攤費用1,029,117.0001,393,851.060遞延所得稅資產0000其他非流動資產非流動資產合計455,345,784.12498,396,141.07483,676,282.03 518,063,101.74資產總計 526,308,866.40539,784,016.36568,789,571.69 575,065,214.98流動負債：短期借款 26,336,137.853,000,000.0026,465,100.003,000,000.00向中央銀行借款吸收存款及同業存放拆入資金交易性金融負債0000應付票據0000應付賬款72,796,819.82 33,202,101.02 86,791,855.6152,324,071.63預收款項4,934,924.36 2,134,606.233,608,653.492,075,154.52賣出回購金融資產款應付手續費及傭金應付職工薪酬 19,461,998.4213,098,277.2916,775,154.57 10,988,251.60應交稅費 10,159,100.169,447,991.117,755,673.13 6,776,328.82應付利息 0000應付股利 0000其他應付款151,434,028.55144,094,929.3270,287,676.6466,276,073.61應付分保賬款保險合同準備金代理買賣證券款代理承銷證券款一年內到期的非流動負債0000其他流動負債0000流動負債合計285,123,009.16 204,977,904.97211,684,113.44141,439,880.18非流動負債：長期借款 5,860,000.00 5,860,000.0065,860,000.0065,860,000.00應付債券 0000長期應付款 33,258.60 33,258.6033,258.6033,258.60專項應付款 588,000.00 588,000.00 438,000.00438,000.00預計負債2,983,679.66 2,892,830.662,485,834.471,196,987.47遞延所得稅負債0000其他非流動負債0000非流動負債合計 9,464,938.269,374,089.2668,817,093.07 67,528,246.07負債合計 294,587,947.42214,351,994.23280,501,206.51208,968,126.25所有者權益（或股東權益）：實收資本（或股本）215,057,400.00215,057,400.00215,057,400.00 215,057,400.00資本公積 287,726,595.34278,131,886.11287,726,595.34 278,131,886.11減：庫存股0000盈余公積4,399,481.77 4,399,481.774,399,481.77 4,399,481.77一般風險準備未分配利潤-283,651,344.85 -172,156,745.75-228,799,684.10-131,491,679.15外幣報表折算差額歸屬于母公司所有者權益合計 223,532,132.26325,432,022.13278,383,793.01 366,097,088.73少數股東權益8,188,786.7209,904,572.170所有者權益合計231,720,918.98 325,432,022.13288,288,365.18366,097,088.73負債和所有者權益總計526,308,866.40539,784,016.36568,789,571.69 575,065,214.989.2.2利潤表編制單位：桂林集琦藥業股份有限公司 2008年1-12月單位：（人民幣）元本期金額上期金額項目合并母公司合并母公司一、營業總收入 102,703,048.17 20,558,524.44193,669,183.9422,611,965.18其中：營業收入 102,703,048.17 20,558,524.44193,669,183.9422,611,965.18利息收入已賺保費手續費及傭金收入二、營業總成本 161,358,447.7260,990,768.84253,479,134.44 62,914,437.47其中：營業成本 80,085,813.1620,023,937.58168,091,290.7123,833,382.59利息支出手續費及傭金支出退保金賠付支出凈額提取保險合同準備金凈額保單紅利支出分保費用營業稅金及附加1,360,863.03140,659.151,464,869.39 5,775.95銷售費用 13,850,418.74 370,313.5722,101,681.16140,482.43管理費用 43,728,207.03 24,804,493.6340,376,360.3820,544,282.98財務費用 11,121,227.14 7,065,683.9623,716,695.9520,888,362.50資產減值損失11,211,918.62 8,585,680.95-2,271,763.15-2,497,848.98加：公允價值變動收益（損失 0000以“-”號填列）投資收益（損失以“-”號-1,460,573.99-1,460,573.99 8,751,958.645,744,227.20填列）其中：對聯營企業和合0000營企業的投資收益匯兌收益（損失以“-”號填列）三、營業利潤（虧損以“-”號填-60,115,973.54-41,892,818.39 -51,057,991.86 -34,558,245.09列）加：營業外收入13,134,738.3912,581,136.33 19,642,473.26 18,254,933.44減：營業外支出12,836,152.4611,353,384.54 1,407,503.87 761,462.26其中：非流動資產處置損失00四、利潤總額（虧損總額以“-”-59,817,387.61 -40,665,066.60-32,823,022.47-17,064,773.91號填列）減：所得稅費用00 9,803.27五、凈利潤（凈虧損以“-”號填-59,817,387.61-40,665,066.60 -32,832,825.74-17,064,773.91列）歸屬于母公司所有者的凈-58,101,602.160 -31,576,708.350利潤少數股東損益-1,715,785.450-1,256,117.390六、每股收益：（一）基本每股收益-0.27-0.19-0.15-0.08（二）稀釋每股收益-0.27-0.19-0.15-0.089.2.3現金流量表編制單位：桂林集琦藥業股份有限公司 2008年1-12月單位：（人民幣）元本期金額上期金額項目合并母公司合并母公司一、經營活動產生的現金流量：銷售商品、提供勞務收到的94,762,374.8223,572,712.15196,056,959.9223,645,677.03現金客戶存款和同業存放款項凈增加額向中央銀行借款凈增加額向其他金融機構拆入資金凈增加額收到原保險合同保費取得的現金收到再保險業務現金凈額保戶儲金及投資款凈增加額處置交易性金融資產凈增加額收取利息、手續費及傭金的現金拆入資金凈增加額回購業務資金凈增加額收到的稅費返還9,803.27000收到其他與經營活動有關20,761,584.89 10,725,003.74 8,564,835.5412,565,571.28的現金經營活動現金流入小計115,533,762.98 34,297,715.89204,621,795.4636,211,248.31購買商品、接受勞務支付的 57,702,090.8215,264,660.78158,796,384.5425,382,398.31現金客戶貸款及墊款凈增加額存放中央銀行和同業款項凈增加額支付原保險合同賠付款項的現金支付利息、手續費及傭金的現金支付保單紅利的現金支付給職工以及為職工支21,319,003.717,261,597.41 24,836,615.826,726,096.28付的現金支付的各項稅費5,938,511.351,728,647.21 6,219,483.70213,267.00支付其他與經營活動有關 30,788,415.013,660,544.41 23,437,892.967,489,635.76的現金經營活動現金流出小計 115,748,020.8927,915,449.81213,290,377.02 39,811,397.35經營活動產生的現金 -214,257.916,382,266.08-8,668,581.56 -3,600,149.04流量凈額二、投資活動產生的現金流量：收回投資收到的現金00116,888,706.33 116,888,706.33取得投資收益收到的現金0000處置固定資產、無形資產和15,340,297.50 6,098,200.0075,500.000其他長期資產收回的現金凈額處置子公司及其他營業單00-1,146,108.250位收到的現金凈額收到其他與投資活動有關 138,008.38 973.8817,555.2816,961.53的現金投資活動現金流入小計 15,478,305.88 6,099,173.88115,835,653.36116,905,667.86購建固定資產、無形資產和 14,622,607.9212,684,376.009,167,899.686,482,494.90其他長期資產支付的現金投資支付的現金質押貸款凈增加額取得子公司及其他營業單0000位支付的現金凈額支付其他與投資活動有關8,000.00067,077.540的現金投資活動現金流出小計14,630,607.92 12,684,376.00 9,234,977.226,482,494.90投資活動產生的現金847,697.96 -6,585,202.12106,600,676.14110,423,172.96流量凈額三、籌資活動產生的現金流量：吸收投資收到的現金1,800,000.00000其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金取得借款收到的現金71,430,000.0060,000,000.0012,630,000.000發行債券收到的現金收到其他與籌資活動有關7,674.16017,957,099.9916,176,700.00的現金籌資活動現金流入小計 73,237,674.1660,000,000.00 30,587,099.9916,176,700.00償還債務支付的現金71,913,832.1560,000,000.00 107,650,000.0094,000,000.00分配股利、利潤或償付利息 2,447,510.13424,364.9714,137,543.3811,749,284.24支付的現金其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤支付其他與籌資活動有關947,509.2610,378.59 18,949,256.76 18,906,217.56的現金籌資活動現金流出小計75,308,851.5460,434,743.56 140,736,800.14 124,655,501.80籌資活動產生的現金-2,071,177.38-434,743.56-110,149,700.15-108,478,801.80流量凈額四、匯率變動對現金及現金等價-31.48-2.87-2,057.080物的影響五、現金及現金等價物凈增加額-1,437,768.81 -637,682.47-12,219,662.65 -1,655,777.88加：期初現金及現金等價物2,764,924.30 661,464.0214,984,587.05 2,317,241.90余額六、期末現金及現金等價物余額1,327,155.49 23,781.552,764,924.40 661,464.029.2.4所有者權益變動表編制單位：桂林集琦藥業股份有限公司2008年度單位：（人民幣）元本期金額 上年金額歸屬于母公司所有者權益歸屬于母公司所有者權益項目所有者 所有者實收資 少數股 權益合 實收資少數股 權益合本（或股 資本公 減：庫存 盈余公 一般風 未分配東權益 計 本（或股 資本公 減：庫存 盈余公 一般風 未分配東權益 計本） 積 股 積 險準備 利潤 其他 本） 積 股 積 險準備利潤 其他一、上年年末余額215,057, 287,726,0 4,399,48-228,79 9,904,57 288,288,215,057, 287,999, 04,399,48-152,42 9,719,25 364,746,400.00595.341.77 9,684.102.17365.18 400.00 228.061.77 8,799.323.72564.23加：會計政策變更0 0 0 000 0 0 00 0 -44,794, 3,087,50-41,706,176.432.14 674.29前期差錯更正 0 0 0 000 0 00 0 0000其他二、本年年初余額215,057, 287,726, 0 4,399,48-228,79 9,904,57288,288,215,057, 287,999, 0 4,399,48-197,22 12,806,7323,039,400.00595.341.77 9,684.102.17 365.18 400.00 228.061.772,975.75 55.86889.94三、本年增減變動金額（減0 0 0 0 -54,851, -1,715,7 -56,567,0 -272,63 0 0-31,576, -2,902,1 -34,751,少以“-”號填列） 660.7585.45446.202.72708.3583.69 524.76（一）凈利潤 0 0 0 0 -58,101, -1,715,7-59,817, 0 0 0 -31,576,-1,256,1 -32,832,602.1685.45 387.61708.3517.39 825.74（二）直接計入所有者權0 00 000 0 0 -272,63 0 000 -272,63益的利得和損失2.72 2.721．可供出售金融資產公0 0 0 0000 0 0 0 000 0允價值變動凈額2．權益法下被投資單位0 0 00 0 -272,63 0 000-272,63其他所有者權益變動的影響2.72 2.723．與計入所有者權益項0 0 0 0000 0 0 0 0000目相關的所得稅影響4．其他 0 0 0 000 0 0 0 0 000 0上述（一）和（二）小計0 0 00 -58,101,-1,715,7 -59,817, 0 -272,63 0 0 -31,576,-1,256,1-33,105,602.1685.45 387.612.72708.35 17.39458.46（三）所有者投入和減少0 0 0000 0 0 0 0 000 0資本1．所有者投入資本0 0 0 000 0 0 0 0000 02．股份支付計入所有者0 0 0000 0 0 0 0 000 0權益的金額3．其他 0 0 0 000 0 0 0 0000 0（四）利潤分配 0 0 0 0000 0 0 0 000 01．提取盈余公積0 0 0 000 0 0 0 0 00002．提取一般風險準備3．對所有者（或股東）00 0 000 0 0 0 0 000 0的分配4．其他0 0（五）所有者權益內部結00 0 0 3,249,9403,249,94 0 0 0 00 -1,646,0 -1,646,0轉 1.411.4166.3066.301．資本公積轉增資本0 0 0 000 0 0 0 0 000 0（或股本）2．盈余公積轉增資本0 0 0000 0 00 0 000 0（或股本）3．盈余公積彌補虧損0 0 0 000 0 0 0 0 000 04．其他 0 0 003,249,940 3,249,94 0 0 0 00 -1,646,0 -1,646,01.411.4166.3066.30四、本期期末余額215,057, 287,726, 0 4,399,48-283,65 8,188,78231,720,215,057, 287,726, 0 4,399,48-228,79 9,904,57288,288,400.00595.341.77 1,344.856.72 918.98 400.00 595.341.779,684.102.17365.189.3與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的具體說明適用√不適用9.4重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響適用√不適用9.5與最近一期年度報告相比，合并范圍發生變化的具體說明√適用不適用2008年4月25日，公司董事會審議通過了《關于對桂林集琦大藥房連鎖有限公司進行增資擴股的提案》，同意桂林正豐高新科技有限公司將其持有的桂林集琦大藥房連鎖有限公司20%股權轉讓給關聯方廣西松本清化妝品連鎖有限公司，之后由廣西松本清化妝品連鎖有限公司及自然人江毅投入180萬元人民幣對桂林集琦大藥房連鎖有限公司進行單方增資擴股，桂林集琦大藥房連鎖有限公司的注冊資本由100萬元增加到280萬元，增資后本公司占80萬元持股28.57%，廣西松本清化妝品連鎖有限公司占89.99萬元持股32.14%，自然人江毅占110.01萬元持股39.29%。桂林集琦大藥房連鎖有限公司由本公司之控股子公司變更為上市公司索芙特股份有限公司之關聯方的控股子公司，公司不再控制桂林集琦大藥房連鎖有限公司，公司追溯調整了長期股權投資賬面價值和留存收益，并根據合并報表準則規定，將桂林集琦大藥房連鎖有限公司2008年1月1日至2008年9月30日的利潤表，現金流量表納入合并利潤表和合并現金流量表。桂林集琦藥業股份有限公司董事會二〇〇九年四月十六日
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