1．2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
1．3 除下列董事外，其他董事出席了審議本次年報的董事會會議。
1．4 天健光華（北京）會計師事務所為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
1．5公司負責人吳厚剛先生、主管會計工作負責人鄒建先生及會計機構負責人（會計主管人員）石永凱先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：（人民幣）元
3．2 主要財務指標
單位：（人民幣）元
非經常性損益項目
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
3．3 境內外會計準則差異
適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
限售股份變動情況表
單位：股
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
公司控股股東或實際控制人：長�？h獐子島投資發展中心，成立于2000年12月20日，為集體所有制企業，現注冊資本9，754萬元，注冊地和主要生產經營地均為長�？h獐子島鎮沙包村，法定代表人石敬信，經營范圍為長�？h獐子島鎮所屬集體資產的管理。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
�。ㄒ唬﹫蟾嫫趦裙窘洜I情況的回顧
1、公司整體經營情況
2008年是公司貫徹“資源＋市場”向“市場＋資源”發展戰略提升的重要一年，也是加速市場化競爭戰略的關鍵一年。2008年公司國內外市場銷售規模增長明顯，全年實現主營業務收入10億元，較上年同期增長56．99％，其中水產養殖業和加工業主營業務收入同比分別增長35．44％和79．99％。
分行業情況看，公司主導行業海珍品養殖業產量繼續保持增長態勢，價格走勢繼續分化。海參價格由年初高點不斷回落，鮑魚價格繼續下降，養殖業總體毛利率水平有所下降；水產品加工業在外需下降、人民幣升值及勞動力成本增加的背景下，公司憑借產品質量與品牌優勢，競爭能力有所提升，出口產品毛利率基本保持穩定。以上所致，公司2008年實現歸屬于母公司凈利潤12，521．98萬元，較上年同期下降25．34％。歸納而言，2008年公司主要經營情況如下：
1．1 海域確權面積進一步擴大，養殖業持續發展的資源優勢加強
報告期內，公司在主要生產基地的獐子島海域附近順利確權海洋島近20萬畝海域，新建海洋島養殖基地，同時進一步在獐子島區域新增確權海域近20萬畝，公司2008年累計新增確權海域達近40萬畝，目前公司確權海域面積達近110萬畝。海域資源擴展戰略有效落實，為養殖產業未來的快速發展奠定堅實的資源基礎。報告期內公司進一步擴大底播海域面積，順利圓滿完成公司年度內底播生產計劃，為公司中短期生產的平穩運營提供了前期保障。
1．2 積極推進生態養殖工程，堅定貫徹生態健康養殖理念
報告期內，公司堅持科學規劃養殖格局、合理使用海域；不斷完善作業標準、嚴格控制養殖密度，同時激勵企業創新，研制出更為高效環保的采捕網具，有效降低了對海域底質環境的破壞，有效提高回捕率；有序開展海底存量和底質環境監測與記錄，健全完善相關信息庫，為生態養殖提供科學依據；大力推進苗種優良化工程，為生態健康高效養殖提供源頭支撐；完善生產管理制度，強化執行，推進生產作業規范與高效，為生態健康高效養殖提供制度保障。
1．3 加快市場布局與渠道建立，構建“全國型”銷售網絡體系
報告期內，公司在活品國內市場方面，進一步鞏固與優質客戶合作，重點城市銷售增量趨勢明顯，并形成17個新增區域市場；國內凍品市場方面，公司在鞏固與原優質客戶合作的基礎上，加快產品進駐商超的速度，與國內多家大型連鎖超市實現合作，進駐店面達200余家；在加工海參與即食產品市場方面，采用商超、加盟店、經銷商與直營門面多元化的模式，形成覆蓋全國十多個省區的一百多家終端銷售網點；國際市場方面，通過并購海石食品公司，進一步拓寬美、日和歐盟市場；新設美國等海外子公司，國際市場競爭力不斷提升，建立起覆蓋美、歐、日本、澳、新西蘭、加拿大、韓國、香港等國家和地區的國際銷售網絡。
1．4 提升品牌形象，推動品牌運營
報告期內，公司通過與國內外多家專業權威媒體合作，加強廣告宣傳與品牌推廣，準確定位、精心運作專業展會，有效推廣獐子島企業及產品，“獐子島”品牌在中間流通與終端受眾環節的認知與接受程度進一步加深，并直接對公司銷售網絡建設和產品銷售形成推力。2008年，公司當選“ＣＣＴＶ領袖氣質年度最佳雇主”，向社會傳遞了“獐子島”企業的社會責任心；以唯一水產會員企業身份參加了天津夏季達沃斯論壇，向社會傳遞了企業的實力；以企業成立50周年為契機，精心打造“50年輝煌造就領軍品牌”主題活動，向社會傳遞了企業厚重的歷史沉淀；榮獲“2008中國食品產業領袖品牌獎”，向社會傳遞了安全與保障；公司產品蝦夷扇貝、海參、鮑魚同時榮獲“中國地理標志產品博覽會”首個“金鉆獎”，向社會傳遞了產品的品質；再次成為本年度中國福布斯最具成長潛力公司，向社會傳遞了企業的進�。蛔哌M央視4套《走遍中國》、7套《每日農經》、《鄉約》欄目，向社會展示了獨具特色的原產地。
1．5 產研能力持續提升，品種結構繼續深化
報告期內，公司蝦夷扇貝種質改良在家系育種、紅色閉殼肌苗種選育方面取得新進展，中科紅、蓬萊紅、多倍體牡蠣、海大金貝等新品種引進工程有序展開，新工藝海參食品系列成功上市，新增9種面包屑產品，儲備鮑魚罐頭等即食和休閑類產品達20余種；成為國家第二批創新型試點企業，成功聯合申報“863”、“十一五”等14個國家、省、市重大科技項目，申請并受理8項專利，其中5項發明專利；與中科院海洋所合作的海洋生態養殖聯合實驗室和黃海海洋觀測平臺建設有序推進，與中國水產科學研究院共同設立科技進步獎勵基金。
1．6 文化導入與團隊建設相聯動
2008年作為公司“企業文化年”，在承接上年“員工、團隊、客情”三層關系企業文化建設成果的基礎上，公司先后開展“感動獐子島”團隊日活動、獐子島漁業五十周年慶典、“弘揚老英雄精神、塑造漁業鐵軍、鑄就領軍品牌”等系列文化建設工作，進一步凝煉“責任、合作、執行、感恩”的企業核心價值觀，以文化引領團隊建設和強化執行。
�。ǘ┪磥碚雇�、發展思路和措施
1、公司所處行業的發展趨勢及市場競爭格局
證券代碼：002069 證券簡稱：獐 子 島公告編號：2009－07
（下轉D048版）
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島公告編號：2009－06
大連獐子島漁業集團股份有限公司
第三屆董事會第二十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
大連獐子島漁業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第三屆董事會第二十次會議，于2009年3月27日以電話、傳真和的電子郵件方式發出會議通知和會議資料，并于2009年4月8日上午9：00在公司17樓會議室召開。會議應到董事7名，實到董事6名，獨立董事余明陽因公出差授權獨立董事孫穎士進行表決，監事及部分高管列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。本次會議由董事長吳厚剛先生主持，與會董事經過討論，審議并通過以下議案：
1、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2008年度總裁工作報告》。
2、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2008年度董事會工作報告》。
該工作報告需提交公司2008年年度股東大會審議，詳細內容見公司2008年年度報告有關部分。
公司獨立董事戴大雙、陳國輝、孫穎士、余明陽分別向董事會提交了《獨立董事2008年度述職報告》，并將在公司2008年年度股東大會上進行述職。該報告詳細內容刊登在2009年4月9日的巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
3、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2008年度財務決算報告》。
經北京天健光華會計師事務所審計，公司2008年度各項財務指標如下：
營業收入實現100，699萬元，同比增長56．99％；營業利潤實現13，738萬元，同比下降18．85％；利潤總額實現14，173萬元，同比下降19．38％；凈利潤實現12，522萬元，同比下降25．34％。
每股收益0．55元，同比下降25．68％；每股經營活動產生的現金流量凈額－0．04元，同比增長96．72％；凈資產收益率10．02％，同比下降4．45％。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
4、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司2008年年度報告》及其摘要。
年報全文刊登在2009年4月9日巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投資者查閱。
年報摘要詳見公司2009年4月9日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網上的公告（公告編號：2009－07）。
本報告需提交公司2008年年度股東大會審議。
5、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2008年度利潤分配預案》。
經天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具的天健光華審（2009）ＧＦ字第050002號《審計報告》確認，公司2008年度實現凈利潤131，902，315．29元，加年初未分配利潤279，328，421．72元，減去已分配2007年現金紅利33，930，000．00元，可供分配的利潤為377，300，737．01元。依據《公司法》和公司《章程》及國家有關規定，按以下方案進行分配：
1、按公司2008年凈利潤提取10％的法定盈余公積13，190，231．53元，可用于股東分配的利潤為364，110，505．48元。
2、以2008年12月31日公司總股本226，200，000股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利3．50元（含稅），共派發現金紅利79，170，000元。剩余的未分配利潤結轉下一年度。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
6、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《董事會關于2008年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
本議案詳細內容見刊登在2009年4月9日的《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告編號：2009－08）；天健光華（北京）會計師事務所有限公司出具了天健光華審（2009）專字第050003號公司《募集資金年度使用情況專項鑒證報告》，具體內容刊登在2009年4月9日的巨潮資訊網。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
7、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《董事會關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》。
本報告內容詳見2009年4月9日刊在巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告（公告編號：2009－09）。
公司獨立董事、監事會和保薦機構分別就該報告發表了核查意見，登載于2009年4月9日的巨潮資訊網。
8、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于續聘天健光華（北京）會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》。
天健光華（北京）會計師事務所有限公司作為公司2008年度財務審計機構，在2008年度嚴格按國家有關規定以及注冊會計師執業規范的要求開展審計工作，堅持以公允、客觀的態度開展審計工作，獨立、客觀地發表審計意見，表現出良好的的職業操守和業務素質，很好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務。
因此，審計委員會提議繼續聘任天健光華（北京）會計師事務所有限公司擔任公司2009年度的財務審計機構，聘期為1年，自股東大會審議通過之日起生效。
同時提請股東大會授權公司經營班子在不超過50 萬元人民幣范圍內決定有關報酬、簽訂相應合同等事項。
公司獨立董事對此發表了獨立意見，詳見2009年4月9日《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《大連獐子島漁業集團股份有限公司獨立董事對相關事項的獨立意見》（公告編號：2009－10）。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
9、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》。
根據公司經營需要，2009年度公司擬向下列銀行申請銀行綜合授信額度，具體如下：
�。�1）向中國農業銀行大連市分行申請銀行綜合授信額度人民幣5億元；
�。�2）向中國建設銀行股份有限公司大連市分行申請銀行綜合授信額度人民幣2億元；
（3）向中國進出口銀行大連分行申請銀行綜合授信額度人民幣1．5億元；
�。�4）向荷蘭合作銀行有限公司上海分行申請銀行綜合授信額度人民幣1億元；
�。�5）向中信銀行股份有限公司大連分行申請銀行綜合授信額度人民幣6000萬元；
�。�6）向上海浦東發展銀行股份有限公司大連分行申請銀行綜合授信額度人民幣1億元；
�。�7）向中國民生銀行股份有限公司大連分行申請銀行綜合授信額度人民幣1億元；
�。�8）向哈爾濱銀行大連市分行申請銀行綜合授信額度人民幣5000萬元。
以上申請的銀行綜合授信額度共計人民幣12．6億元，授信期限均為一年。
2009年內公司將根據實際生產經營需要適時向各銀行申請貸款，董事會授權公司經營班子根據銀行實際授予授信額度情況，在上述總額度范圍內調節向上述銀行或其他銀行申請授信額度，具體辦理申請授信融資、簽約續約等相關事宜。
本項授權自本議案經股東大會審議通過之日起1年內有效。
本議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
10、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《公司章程修改案》。
《公司章程修改案》詳細內容見本公告附件。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
11、會議以7票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請召開2008年年度股東大會的議案》。
依據公司《章程》及《股東大會議事規則》的有關規定，董事會決定于2009年5月4日召開公司2008年年度股東大會，審議以上第2、3、4、5、6、8、9、10等8項議案。
《關于召開公司2008年年度股東大會的通知》全文刊登在2009年4月9日的《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告編號：2009－12）。
特此公告
大連獐子島漁業集團股份有限公司董事會
2009年4月9日
附件：
議案十：《公司章程修改案》
1、根據公司經營需要，需對公司章程第十三條作如下修改：
原第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水產品養殖；撲撈、加工、銷售；進出口業務、承辦中外合資經營、合作生產及三來一補業務；冷藏；運輸；食品、副食品加工及銷售；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）；水產品收購；財產租賃；港口服務；房地產開發、銷售（憑資質證經營），房屋出租，房屋中介，物業管理，室內外裝飾裝修工程，花木園林工程設計，建筑材料銷售。
修改為：
第十三條經公司登記機關核準，公司經營范圍是：水產品養殖；撲撈、加工、銷售；進出口業務、承辦中外合資經營、合作生產及三來一補業務；冷藏；運輸；食品、副食品加工及銷售；向境外派遣各類勞務人員（不含海員）；水產品收購；房屋、設備租賃；港口服務；房地產開發、銷售；房屋租售代理、物業管理；室內外裝飾裝修工程；花木園林工程設計、建筑材料銷售。
2、根據《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）的有關精神和規定，需對公司《章程》第一百五十五條進行修改。
由原第一百五十五條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
修改為：
第一百五十五條 公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性。
公司可以采取現金或者股票方式分配股利，利潤分配不得超過累計可分配利潤。公司每年均應以現金方式進行股利分配。
公司現金分配股利應符合有關法律法規及中國證監會的有關規定，由董事會根據公司經營情況擬定，報股東大會審議決定；董事會未做出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因以及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規則》關于重大交易標準的有關界定和深圳證券交易所關于上市公司證券投資的有關規范性規定，結合公司實際，本著審慎、穩健的原則，公司對公司章程第一百一十條作如下修改：
原第一百一十條 經股東大會授權，董事會有權就下列非關聯交易行使下列職權：
�。ㄒ唬┎怀^公司最近一期經審計凈資產10％的資產處置（收購、出售、置換）；
�。ǘ┎怀^公司最近一期經審計凈資產10％的資產抵押；
�。ㄈ┎怀^公司最近一期經審計凈資產10％的借貸、委托貸款、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃；
�。ㄋ模┚哂胁怀^公司最近一期經審計凈資產10％的對外投資；
上述事項涉及金額超過最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的，視為重大事項，應當組織專家、專業人士進行評審，并報經股東大會批準。
經股東大會授權，董事會有權審議公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元－3000萬元之間，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0．5％－5％的關聯交易。公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。
公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經董事會審議。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程或者證券交易所另有規定的，從其規定。
修改為：
第一百一十條董事會應當確定交易權限，建立嚴格的審查和決策程序。達到下列標準之一的，公司董事會應當組織專家、專業人員進行評審，并報經股東大會批準：
�。ㄒ唬┙灰咨婕暗馁Y產總額占上市公司最近一期經審計總資產的30％以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數據；
�。ǘ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；
�。ㄈ┙灰讟说模ㄈ绻蓹啵┰谧罱粋�會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元；
�。ㄋ模┙灰椎某山唤痤~（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的30％以上，且絕對金額超過5000萬元；
�。ㄎ澹┙灰桩a生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的30％以上，且絕對金額超過500萬元；
�。┥鲜鼋灰椎馁Y產如為公司購買原材料、燃料和動力或出售產品和商品等（不包括資產置換中涉及交易此類資產）與日常經營相關的資產、或以公司財產進行質押或抵押取得銀行貸款除外。
上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。
本條所指的交易范圍包括：購買或出售資產；對外投資（含委托理財、委托貸款等）；提供財務資助；提供擔保；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發項目的轉移；簽訂許可協議；本章程所認定的其他交易。
董事會有權審議公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元—3000萬元之間（含3000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0．5％—5％（含5％）的關聯交易。公司在連續12個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本章程的相關條款。
公司對外擔保，除必須由股東大會決定的以外，必須經董事會審議。應由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。違反公司章程明確的股東大會、董事會審批對外擔保權限的，應當追究責任人的相應法律責任和經濟責任。
公司進行證券投資，應經董事會審議通過后提交股東大會審議，并應取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。
上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規范性文件、公司章程或者證券交易所另有規定的，從其規定。
同時提請股東大會授權公司經理層辦理以上相應的工商登記變更事宜。
以上議案請各位董事審議。
證券代碼：002069證券簡稱：獐子島公告編號：2009－08
大連獐子島漁業集團股份有限公司董事會
關于募集資金2008年度存放與使用情況的專項報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會證監發行字200669號文核準，并經深圳證券交易所同意，采用網下詢價配售發行人民幣普通股566萬股，網上資金申購定價發行人民幣普通股2，264萬股，共計發行人民幣普通股（Ａ股）股票2，830萬股，發行價格為每股25元，共募集資金70，750萬元，扣除發行費用3，417．81萬元，募集資金凈額為67，332．19萬元，該資金于2006年9月19日全部到位，并經北京中洲光華會計師事務所有限公司“中洲光華2006驗字第019號”《驗資報告》驗證。
公司募集資金用于五個項目，在募集資金到位并實際使用前，公司已利用其他資金先期啟動其中三個募集資金項目。截至2008年12月31日止，公司募集資金收支情況如下：
單位：人民幣萬元
二、募集資金管理情況
為規范公司募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者的利益，公司根據《公司法》、《證券法》及《中小企業板塊上市公司募集資金管理細則》等法律法規，結合公司實際情況，制定了《募集資金管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”），該《管理辦法》于2006年9月29日經公司董事會第二屆十四次會議決議通過，于2007年6月2日修訂并經第三屆董事會第二次會議審議通過。根據《管理辦法》，公司對募集資金采用專戶存儲，并與平安證券有限責任公司和相關銀行簽訂了《募集資金專戶存儲協議》，公司董事會授權保薦機構及其保薦代表人可以隨時到公司查詢募集資金專項存儲賬戶的情況，保薦機構有權對存儲賬戶的基本情況、募集資金的使用情況及其他相關事宜采取現場調查、書面質詢等方式進行監督，行使其監督權。公司從專用賬戶中一次支取的資金金額達到1，000萬元以上或一年內累計從專用賬戶中支取的資金金額達到3，500萬元或3，500萬元整數倍數時，公司應當及時通知保薦機構。
自募集資金到位以來，公司均按《管理辦法》中對募集資金的存放、使用、使用情況的監督及信息披露等規定執行，未有違背協議規定條款的行為。
根據《管理辦法》，并經公司董事會第二屆十四次會議決議，公司將募集資金在3家銀行開設了3個專用賬戶進行存儲，由于項目建設后期資金余額較少，經征詢保薦人同意，撤銷了在長�？h獐子農村信用合作社的專戶，只保留另外兩個專戶。截至2008年12月31日止，公司募集資金在各銀行專戶存儲情況如下（含存款利息收入）：
單位：人民幣萬元
三、本年度募集資金的實際使用情況
募集資金使用情況對照表
單位：人民幣萬元
注：水產品精深加工區項目本年度實現的效益中包含公司內部倉儲服務內部購銷利潤114．99萬元；國際貝類交易中心項目本年度實現的效益312．67萬元，為公司內部水產活品暫養與凈化服務內部購銷利潤；旅順自然采苗基地項目本年度實現的效益中包含蝦夷扇貝苗種公司內部購銷利潤1，165．59萬元。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
公司無變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。
大連獐子島漁業集團股份有限公司
董 事 會
2009年4月9日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島公告編號：2009－09
大連獐子島漁業集團股份有限公司
董事會關于公司2008年度內部控制的自我評價報告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
為進一步合理保證公司經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略，大連獐子島漁業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對目前的內部控制體系進行了全面自查，并根據《企業內部控制基本規范》（財會〔2008〕7號）、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》等規定，對公司的內部控制進行自我評價。具體情況如下：
一、關于內部控制的概況
報告期內，公司在2007年度開展的上市公司治理專項活動的基礎上，持續推進公司治理整改活動，不斷健全法人治理結構，完善內部控制體系，加深對公司的業務流程和管理制度的梳理與檢查，基本已建立起一套相對完整、合理的內部控制制度體系，包括了內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素。內部控制制度執行有力，風險控制體系基本健全、有效，公司的內部控制機制貫徹了公司內部控制制度的原則，達到內部控制的目標要求。
二、關于內部控制制度的建立健全情況
1、管理控制制度：公司已建立較為健全的法人治理結構和完善的管理制度，對董事會、監事會和經理層的權責設定和權力制衡機制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、三會議事規則、《獨立董事制度實施細則》、專門委員會工作細則、《內部審計工作規定》、《薪酬管理制度》、《重大投資決策制度》、《對外投資管理制度》、《子公司管理制度》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理制度》、《募集資金管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理制度》、財務管理制度、各體系經營管理手冊等。
2、經營控制制度：公司針對集權和授權的管理規范和關于人、財、物三權的分配進行了合理、規范、明確的設定，針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責和權限，同時制訂了相應的質量管理手冊和員工管理手冊，逐步規范和完善各項制度、標準和流程。通過信息平臺的建設，進一步固化上述制度、流程和標準，有效掌控遠程管理信息得到，加強經營管理的統一性。同時，公司還不定期對各項制度、流程的執行情況進行檢查和評估，以對公司正常經營和規范運作起到監督、控制作用。
3、財務控制制度：公司按照企業會計制度、會計法、稅法、經濟法等國家有關法律法規的規定，建立了較為完善的財務管理制度和內部控制體系，具體包括財務會計制度、發票管理制度、資金管理程序、資金支出審批作業指導書等。公司質量管理手冊對貨幣資金、采購與付款、銷售與收款、固定資產存貨等建立了嚴格的內部審批程序，規定了相應的審批權限，并實施有效控制管理。
4、投資決策控制制度：公司依據公司《章程》，制定《重大投資決策制度》、《對外投資管理制度》，按照符合公司發展戰略、合理配置企業資源、促進要素優化組合、創造良好經濟效益的原則，就公司購買資產、對外投資、對外擔保、銀行借款等進行規范與控制。
5、信息披露控制制度：公司已制訂嚴格的《信息披露管理制度》及《重大信息內部報告制度》、《內部保密制度》等相關支持性文件，在制度中規定了信息披露事務管理部門、責任人及義務人職責；信息披露的內容和標準；信息披露的報告、流轉、審核、披露程序；信息披露相關文件、資料的檔案管理；投資者關系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉程序作出了嚴格規定。
6、內部審計制度：公司內部審計按照公司《內部審計工作規定》的規定，以企業經濟效益為中心，企業規章制度為依據，采用必審和抽審，事前控制和事后審計相結合的內審工作方式，充分發揮了內審的檢查監督職能。通過內部審計，公司及時發現有關經營活動中存在的問題，提出整改建議，落實整改措施，促進公司強化管理，提高內部控制、內部監督的有效性，進一步防范企業經營風險和財務風險。
7、對子公司的管理控制制度
為規范公司與子公司的關系，加強公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現代企業制度規范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，公司制定《大連獐子島漁業集團股份有限公司子公司管理制度》作為對子公司管理控制的規范性文件。
三、關于內部控制的組織情況
依據《公司法》、《證券法》、中國證監會發布的《上市公司治理準則》，本公司《章程》及內部相關規范性制度文件和管理手冊，結合公司發展對組織架構設置的要求，公司形成了“以股東大會為最高權力機構，董事會為決策層，總裁為執行層，監事會為監督層，領導所有員工全員參與”的內部控制的基本組織框架。
1、公司股東大會行使公司最高權力，依法行使如決定公司的經營方針和投資計劃，審議批準董事會的報告等公司《章程》中明確的職權。股東大會能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。
2、公司董事會行使公司經營決策權，負責建立與完善內部控制系統，監督公司內部控制制度的執行情況。
3、公司監事會行使監督權，對董事、全體高級管理人員的行為以及公司財務狀況進行監督及檢查。
4、公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，在董事會內部按照職責分別行使各專項職能。各委員會成員構成情況符合相關法律法規規定，所有委員全部到位并開展工作。
董事會下設審計部，直接對董事會審計委員會負責，獨立于公司經理層，實施審計監督職能。
審計部聯合總裁辦公室、各業務部門對董事會審計委員會負責，組織內部控制小組，負責公司內部控制執行的監督、檢查與評估。
5、以公司總裁為代表的高級管理人員團隊行使執行權，向董事會負責，執行董事會決議，負責對公司內部控制制度的具體制定和有效執行。
6、總裁下設各中心、事業部承擔相應經營管理和風險控制職能，按相關控制制度規范運作。
四、關于內部控制的實施情況
公司內部控制制度體系設計規范、合理，內部控制的組織架構健全，對人員行為規范的激勵與約束有效，多層級的核查與監督機制運作正常，因此公司涵蓋管理、經營、財務、投資與重點業務、信息、內部審計等各方面的控制制度均得到有效執行，不存在重大控制缺位情況，公司的內部控制機制基本保障了公司整體運行從權責劃分，到決策、執行、風險評估、持續改進等各個環節的合理、健康、有效循環，以及各環節間信息的有效傳遞、整個循環過程的有效監督。
公司在內部控制活動中針對控制對象的具體情況，采用了不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施。
公司通過建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，同時配備先進的ＩＴ軟件系統與硬件，確保了信息及時溝通，降低了內部控制過程中的人為因素，進一步提升了內部控制有效運行。
公司通過總裁為代表的經營團隊和內部控制專項小組實施兩層級的風險控制活動，依據風險對象的業務屬性，進行風險的識別、分析與評估、處理等風險控制活動，確保了公司的風險控制與公司總體戰略保持一致，涵蓋了外部的經濟、法律、政策與自然災害、內部的人力與道德、產品市場、財務、資產安全、生產與銷售、信息、重點業務與重大交易等各個方面。
五、關于內部控制的自我評價
公司認為：公司業已建立較為完善的法人治理結構，內部控制體系較為健全，符合有關法律法規和證券監管部門的要求，公司的內部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能夠保證公司經營管理的正常運作和會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司財產物資的安全完整。公司內部控制制度能得到一貫、有效的執行，對控制和防范經營管理風險、保護投資者的合法權益、促使公司規范運作和健康發展起到了積極的促進作用。
大連獐子島漁業集團股份有限公司董事會
2009年4月9日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島公告編號：2009－10
大連獐子島漁業集團股份有限公司
獨立董事對相關事項發表的獨立意見
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況及關聯方占用資金情況的專項說明和獨立意見
根據中國證監會證監發（2003）56號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）等的規定和要求，我們對公司截止2008年12月31日對外擔保情況和控股股東及其它關聯方占用資金情況進行了了解和查驗，發表獨立意見如下：
（一）公司不存在為控股股東及本公司持股50％以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況；
�。ǘ┕静淮嬖诳毓晒蓶|及其它關聯方非正常占用公司資金的情況；
�。ㄈ┕灸軌驀栏癜凑铡豆痉ā�、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》、深交所《股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定如實提供了公司全部對外擔保事項。
（四）公司累計和當期對外擔保情況
1、報告期內對外擔保情況：
2、截止2008年12月31日，公司累計對外擔保額度（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保）為10，847．35萬元，全部為對控股子公司的擔保，占公司2008年12月31日經審計資產總額（合并口徑）的5．96％、凈資產的8．68％；其中累計對外擔保余額（含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保）為3，095．4萬元，全部為對控股子公司的擔保，占公司2008年12月31日經審計資產總額（合并口徑）的1．70％、凈資產的2．48％；
截止2008年12月31日，公司累計對外擔保額度（不含為合并報表范圍內的子公司提供的擔保）為0元；
截至本報告日，公司控股子公司無對外擔保的情況，本公司及控股子公司無逾期對外擔保情況。
3、被擔保方經營情況良好，銷售渠道穩定安全，貨款回收有保障，資產負債率正常，具備較好的債務償還能力，為其提供擔保的財務風險處于公司可控制的范圍之內，不存在與中國證監會證監發200356號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》及2005120號文《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》相違背的情況。
截至本報告日，尚無明顯跡象表明公司會因被擔保方債務違約而承擔擔保責任。
4、公司已建立完善的對外擔保內部控制制度，公司發生的每筆對外擔保均履行了規范的決策審批程序，能較好地控制對外擔保的風險。
二、獨立董事關于公司續聘2009年度審計機構的獨立意見
天健光華（北京）會計師事務所有限公司自受聘擔任本公司審計機構以來，嚴格遵守國家有關規定以及注冊會計師執業規范的要求，堅持以公允、客觀的態度開展審計工作，獨立、客觀地發表審計意見，表現出良好的的職業操守和業務素質，很好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務。我們同意續聘天健光華（北京）會計師事務所有限公司擔任公司2009年年度審計機構。
三、獨立董事關于2008年度董事、監事及高級管理人員薪酬的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及公司《章程》和《獨立董事制度實施細則》等相關規章制度的規定，作為大連獐子島漁業集團股份有限公司的獨立董事，我們對公司2008年度董、監事及高級管理人員的薪酬情況進行了認真的核查，認為：
2008年度公司嚴格按照董事、監事及高級管理人員的薪酬和績效考核制度進行績效考核和薪酬確定，績效考核與薪酬發放的程序符合有關法律、法規及公司章程的規定。
四、關于2008年度內部控制自我評價報告的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》、《公司章程》和《公司獨立董事工作制度》等有關制度規定，作為大連獐子島漁業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，現對公司董事會出具的關于2008年度內部控制的自我評價報告發表如下意見：
經核查，我們認為公司已建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關法律法規以及監管部門有關上市公司治理的規范性文件要求，內部控制制度執行有效，公司運作規范健康。公司董事會《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建設健全及運行情況。
獨立董事： 戴大雙、陳國輝、孫穎士、余明陽
2009年4月8日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島公告編號：2009－11
大連獐子島漁業集團股份有限公司
第三屆監事會第十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
大連獐子島漁業集團股份有限公司第三屆監事會第十一次會議于2009年3月25日以電話、傳真和的電子郵件方式發出會議通知和會議資料，并于2009年4月8日上午11：00在公司17樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。監事會主席蔡銘春先生主持本次會議，經記名投票表決審議通過并形成了如下決議：
1、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《公司2008年度監事會工作報告》；
本報告需提交公司2008年度股東大會審議。報告詳細內容見公司2008年年度報告有關部分。
2、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了公司《2008年度財務決算報告》；
本報告需提交公司2008年年度股東大會審議。報告有關內容見公司第三屆董事會第二十次會議決議公告。
3、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了公司《2008年年度報告》及其摘要；
經審核，監事會認為董事會編制和審核《大連獐子島漁業集團股份有限公司2008年年度報告》及其摘要的程序符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，內容真實、準確、完整。
本報告需提交公司2008年度股東大會審議。
4、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了公司《2008年度利潤分配預案》；
監事會認為該預案符合有關法律法規和公司《章程》的規定和要求，符合公司實際情況。
本議案需提交公司2006年度股東大會審議。
5、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《董事會關于2008年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
經核查，監事會認為該專項報告與公司2008年度募集資金存放與使用的實際情況相符。
本報告需提交公司2008年年度股東大會審議。
6、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《董事會關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》；
經核查，監事會認為公司已建立較為完善的內部控制體系，各項內部控制制度符合我國有關法律法規以及監管部門有關上市公司治理的規范性文件要求，內部控制制度執行有效，公司運作規范健康。公司董事會《關于公司2008年度內部控制的自我評價報告》客觀、真實地反映了公司內部控制制度的建立健全及運行情況。
7、會議以贊成票3票，反對票0票，棄權票0票，審議通過了《關于續聘天健光華（北京）會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》；
監事會認為：天健光華（北京）會計師事務所有限公司作為公司2008年度財務審計機構，在2008年度嚴格按國家有關規定以及注冊會計師執業規范的要求開展審計工作，堅持以公允、客觀的態度開展審計工作，獨立、客觀地發表審計意見，表現出良好的的職業操守和業務素質，很好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任與義務。
該議案需提交公司2008年年度股東大會審議。
大連獐子島漁業集團股份有限公司監事會
2009年4月8日
證券代碼：002069 證券簡稱：獐子島 公告編號：2009－12
大連獐子島漁業集團股份有限公司
關于召開公司2008年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
大連獐子島漁業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2009年4月8日召開了第三屆董事會第二十次會議，會議定于2009年5月4日召開公司2008年年度股東大會�，F將本次股東大會有關事項公告如下：
一、會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議召開日期和時間：2009年5月4日上午9：30時起
3、會議地點：大連市中山區人民路人壽大廈會議室
4、會議召開方式：現場投票方式召開
5、會議期限：半天
二、會議審議事項
1、本次會議審議的議案業經公司第三屆董事會第二十次次會議和第三屆監事會第十一次會議審議通過后提交，程序合法、資料完備。
2、本次會議審議的議案如下：
�。�1）審議《2008年度董事會工作報告》；
�。�2）審議《2008年度監事會工作報告》；
�。�3）審議《2008年度財務決算報告》；
�。�4）審議《2008年度利潤分配預案》；
�。�5）審議公司《2008年年度報告》及其摘要；
�。�6）審議《董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明》；
�。�7）審議《關于續聘天健光華（北京）會計師事務所有限公司為公司2009年度審計機構的議案》；
（8）審議《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》；
�。�9）審議《公司章程修正案》，該議案為特別決議事項，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
公司獨立董事將在本次大會上進行述職。
3、本次股東大會審核的議案內容詳見2009年4月9日刊登在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的公司董事會決議公告和監事會決議公告。
三、會議出席對象
1、截止2009年4月27日下午交易結束后在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東（或委托投票代理人）；
2、本公司董事、監事及其他高級管理人員；
3、凡有權出席本次股東大會并有表決權的股東因故不能出席會議均可以書面授權方式（授權委托書附后）委托一名代理人出席會議和參加表決，該委托投票代理人不必是本公司股東；
4、公司聘請的見證律師。
四、會議登記方法
1、登記地點：大連中山區人民路人壽大廈17層；
2、登記時間：2009年4月28日（上午9：00－11：30，下午13：00－17：30）；
3、登記方式：
�。�1）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡等辦理登記手續；委托
投票代理人持加蓋印章或親筆簽名的授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人及代理人身份證辦理登記手續；
�。�2）法人股東的法定代表人須持持股憑證、加蓋印章的營業執照復印件、本人身份證辦理登記手續；委托投票代理人憑本人身份證、加蓋印章的營業執照復印件、法人代表授權委托書及持股憑證等辦理登記手續；
�。�3）異地股東憑以上有關證件的信函、傳真件進行登記。
五、其他事項
1、會議聯系人：黃峰
聯系電話：0411－82659666－8015
傳真：0411－82634187
通訊地址：大連中山區人民路人壽大廈1703，郵編：116001
2、參會股東的食宿及交通費自理。
特此公告
大連獐子島漁業集團股份有限公司董事會
2009年4月9日
授 權 委 托 書 ＮＯ．
茲全權委托先生（女士）代表本人（單位）出席大連獐子島漁業集團股份有限公司2008年年度股東大會，并于本次股東大會按照下列指示就下列議案投票，如沒有做出指示，代理人有權按照自己的意愿表決。
1、《2008年度董事會工作報告》
同意反對棄權
2、《2008年度監事會工作報告》
同意反對棄權
3、《2008年度財務決算報告》
同意反對棄權
4、《2008年度利潤分配預案》
同意反對棄權
5、公司《2008年年度報告》及其摘要
同意反對棄權
6、《董事會關于募集資金年度使用情況的專項說明》
同意反對棄權
7、《關于續聘天健光華（北京）會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構的議案》
同意反對棄權
8、《關于公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
同意反對棄權
9、《公司章程修改案》
同意反對棄權
委托人簽名（蓋章）： 身份證號碼：
持股： 股 股東賬號：
受托人簽名：身份證號碼：
有效期限：
委托日期： 年月日
