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中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書
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交易對方
公司名稱：天津中天科技發展有限公司
住 所：北辰科技園區興中路9號
通訊地址：北辰科技園區興中路9號
簽署日期：二〇〇九年三月
本公司聲明
本重大資產重組報告書修改說明的目的是向公眾提供有關本次重組報告書修改及新增的重要內容，不包括重大資產重組報告書全文的各部分內容。重大資產重組報告書全文同時刊載于上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）；備查文件的查閱地點為：北京市朝陽區望京北路16號中材國際大廈。
本公司及董事會全體成員保證重大資產重組報告書及修改說明的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：
本公司/上市公司/公司/發行人/中材國際
指
中國中材國際工程股份有限公司
本次交易
指
中材國際向中天發展非公開發行股票購買中天發展持有的14家參股公司股權之交易行為
本次非公開發行/本次發行
指
中材國際向中天發展非公開發行A股普通股股票
本報告書/報告書/重大資產重組報告書
指
《中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
財務顧問報告
指
《西南證券股份有限公司關于中國中材國際工程股份有限公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告》
中天發展
指
天津中天科技發展有限公司
天津院公司
指
天津水泥工業設計研究院有限公司
中天仕名
指
中天仕名科技集團有限公司
益爾信
指
天津益爾信控制工程有限公司
淄博仕名
指
中天仕名（淄博）重型機械有限公司
常熟仕名
指
常熟仕名重型機械有限公司
仕名機電
指
天津仕名機電備件有限公司
仕名粉體
指
天津仕名粉體技術裝備有限公司
唐山中材
指
唐山中材重型機械有限公司
江蘇中材
指
江蘇中材水泥技術裝備有限公司
邯鄲中材
指
邯鄲中材建設有限公司
中材建設
指
中材建設有限公司
裝備公司
指
中國建材裝備有限公司
蘇州中材
指
蘇州中材建設有限公司
成都院公司
指
成都建筑材料工業設計研究院有限公司
浙江中材
指
浙江中材工程設計研究院有限公司
南水院
指
南京水泥工業設計研究院
交易標的、目標資產、標的資產/本次購買資產、認購股份資產、目標公司少數股權
指
中天發展擁有的天津院公司7%股權、中天仕名45%股權、益而信5%股權、仕名機電45%股權、仕名粉體20%股權、淄博仕名35%股權、常熟仕名50%股權、唐山中材45%股權、江蘇中材45%股權、邯鄲中材17.57%股權、中材建設23.42%股權、蘇州中材18.09%股權、成都院公司46.875%股權、裝備公司35%股權等14家公司少數股東權益
目標公司/標的公司
指
目標資產涉及的14家公司
樣本公司
指
評估報告中目標公司的可比公司
中材股份
指
中國中材股份有限公司
中材集團
指
中國中材集團公司
本協議
指
《非公開發行股票購買資產協議》
評估基準日/評估截止日
指
2008年8月31日
EP/EPC
指
工程總承包模式，是指工程總承包企業按照合同約定，承擔工程項目的設計、采購、施工、試運行服務等工作，并對承包工程的質量、安全、工期、造價全面負責，直至工程竣工，向發包人交付經驗收合格符合發包人要求的建設工程的承包方式
獨立財務顧問/西南證券
指
西南證券股份有限公司
利安達信隆
指
利安達信隆會計師事務所有限責任公司
天健興業/評估機構
指
北京天健興業資產評估有限公司
競天公誠
指
北京市競天公誠律師事務所
交易所
指
上海證券交易所
證監會
指
中國證券監督管理委員會
證券登記公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市公司重大資產重組申請文件》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》
元
指
人民幣元
重大事項提示
重大事項提示第2條、第3條、第5條修改為：
2、本次非公開發行的價格為以2008年10月11日公司第三屆董事會第九次會議（臨時）決議公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即每股人民幣46.37元。
本次交易資產評估機構采取收益現值法、市場比較法兩種評估方法對擬購買的目標資產進行評估，以收益現值法評估結果作為定價參考依據，評估基準日為2008年8月31日，評估價值為194,630.84萬元。經交易雙方協商，目標資產作價為194,630萬元。中天發展擬認購本次非公開發行股票41,973,259股。
中材國際于2008年9月16日召開2008年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2008年中期利潤分配預案》。根據該預案，中材國際以2008年6月30日總股本為基數，向全體股東每10股派現金股利10.00元（含稅）。根據中材國際董事會公告，現金紅利由發行人直接發放，除息日為2008年11月4日，現金發放日為2008年11月10日。
《非公開發行股票購買資產協議》的約定，中材國際在發行定價基準日（即中材國際第三屆董事會第九次會議（臨時）決議公告日）至發行日期間除權、除息的，發行價格隨之進行調整，發行股份數量也隨之調整（發行股份數量=本次交易目標資產的交易價格194,630萬元/發行價格），具體調整情況如下：
除息后發行價格 = 除息前發行價格 - 每股現金股利
= 46.37元 –1元/股 = 45.37元/股
除息后發行股數 = 目標資產的交易價格÷除息后發行價格
= 194,630萬元÷45.37元/股
= 42,898,391股
因此，按照《非公開發行股票購買資產協議》，本次公司發行價格調整為45.37元/股。按照調整后的發行價格，本次發行股份數量調整至42,898,391股。
3、本次交易后，按照發行后股本計算，上市公司每股凈資產、每股收益、凈資產收益率等指標均顯著提升：截至2008年8月31日，每股凈資產由重組前的6.69元/股提高至7.23元/股；2007年基本每股收益由重組前的1.51元/股提高到1.88元/股，加權平均凈資產收益率由28.23%提高到31.33%。本次重組有利于保護上市公司廣大股東的利益。
4、本次交易涉及上市公司非公開發行股票且構成重大資產重組，已經中材國際2008年第四次臨時股東大會會議以特別決議方式批準。2009年3月30日，中國證監會以證監許可[2009]258號文批準了本次交易。
第一節 本次交易概述
本節“三、本次交易目的”之“（三）增加上市公司原股東利益，修改為：
本次交易后，中材國際歸屬于上市公司股東的凈資產將顯著提高：截至2008年8月31日，由重組前的112,308.16萬元提高到152,509.61萬元，增長幅度為35.80%；按照本次發行后的股本總額計算，每股凈資產也由重組前的每股6.69元提高到每股7.23元。
本次交易后，中材國際歸屬于上市公司股東的凈利潤顯著提高：備考的2007年財務報告顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤由重組前的25,431.01萬元增至39,707.68萬元，增長幅度為56.14%。按照本次發行后的股本計算，上市公司重組后基本每股收益由重組前的1.51元/股提高到1.88元/股，加權平均凈資產收益率由28.23%提高到31.33%。
本次交易中天發展的認股價格為每股45.37元。按照2007年凈利潤、2008年預測凈利潤計算，本次目標資產的發行市盈率分別為13.63倍、10.44倍，顯著低于同行業可比公司平均22.36倍的市盈率，更顯著低于當前中材國際30.71倍的市盈率。
按照每股45.37元的發行價格及公司2007年末每股凈資產5.84元計算，本次發行的發行市凈率為7.77倍，顯著高于同行業可比公司2.87倍的水平。
第二節 上市公司基本情況
該部分未做修改。
第三節 本次交易對方的情況
本節“三、委托持股情況”，修改為：
2002年11月20日，天津市工商行政管理局北辰分局核發《企業法人營業執照》，中天發展成立。中天發展成立時，注冊資本為1,980萬元。其中工商登記股東許景曦、夏之云、趙崗、邢寶樹、徐培濤、高連松、隋明潔、胡也明及楊德廣分別以現金200萬元出資；工商登記股東狄東仁以現金180萬元出資。天津水泥工業設計研究院員工工會（以下稱“工會”）代表天津水泥工業設計研究院工會會員627名員工，與許景曦等10名自然人簽署了《委托協議書》，由工會委托許景曦等10名自然人作為受托人出資設立中天發展。
2003年3月，夏之云將其所持中天發展10.1%股權轉讓給工商登記股東陳慶十。陳慶十與工會簽署了《委托協議書》，由工會委托陳慶十代為出資。其他受托人未變。
2003年5月，中天發展注冊資本由1,980萬元增加至3,500萬元，工商登記股東未變，原委托出資關系未變。
2005年7月，陳慶十、楊德廣、胡也明及趙崗將各自所持中天發展10%股權轉讓給工商登記股東容喜合、柴瑜、王芳協及王寶渝。容喜合、柴瑜、王芳協及王寶渝分別與工會簽署了《委托協議書》，由工會委托容喜合、柴瑜、王芳協及王寶渝代為出資。其他受托人未變。
2005年12月，隋明潔、徐培濤及王芳協將各自所持中天發展10%股權轉讓給工商登記股東俞為民、張富及孫金亮。俞為民、張富及孫金亮分別與工會簽署了《委托協議書》，由工會委托俞為民、張富及孫金亮代為出資。其他受托人未變。
2007年1月，天津市北辰中天科技發展投資促進會（以下稱“促進會”）承接了工會的出資管理工作；2008年5月，促進會與其時中天發展的工商登記股東許景曦等10名自然人分別簽署了《委托協議書》，仍然委托其等工商登記股東作為受托人出資。
2008年7月，狄東仁、邢寶樹、張富、俞為民、高連松、容喜合及王寶渝將各自所持中天發展10%股權轉讓給雷鳴、張主民、韓長凱、何小龍、孫延澤、許芬及孫偉。雷鳴、張主民、韓長凱、何小龍、孫延澤、許芬及孫偉分別與促進會簽署了《委托協議書》，由促進會委托雷鳴、張主民、韓長凱、何小龍、孫延澤、許芬及孫偉代為出資。其他受托人未變。
2008年8月12日，促進會最高權力機構會員代表會議做出了解除委托持股關系的相關決議，促進會分別與許景曦等10名受托人簽署了10份《解除委托持股協議》，各方解除委托出資關系，10名工商登記股東即為實益出資股東。委托出資關系解除前，促進會共有781名會員。
2008年8月，中天發展注冊資本由3,500萬元增加至1.6億元，其中原10名股東按持股比例以資本公積金轉增注冊資本1,701.6萬元；馮艷等21名自然人及原10名股東之一韓長凱合計以現金12,500萬元認繳中天發展新增注冊資本10,798.4萬元，余額1,701.6萬元計入中天發展資本公積金。
上述歷次出資已由會計師出具相關《驗資報告》驗證確認，上述歷次股權變動的相關工商變更登記手續均已辦理完畢。
第四節 目標資產
本節“三、對目標資產評估的說明”，根據中國證監會的反饋，補充增加了，主要包括：收益預測值的合理性、折現率預測的合理性。具體內容請參見刊載于上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）的修改后的重大資產重組報告書全文。
本節“四、目標資產委托持股情況”，根據中國證監會反饋，補充增加了，主要包括：對委托持股進行實地核查的情況，財務顧問和律師補充發表了意見。具體內容請參見刊載于上海證券交易所網站（http：//www.sse.com.cn）的修改后的重大資產重組報告書全文。
第五節 發行股份情況
本節的一、三、六款，修改為：
一、發行股份價格及定價原則
本次發行股份的價格根據2008年10月11日公司第三屆董事會第九次會議（臨時）決議公告日為定價基準日，發行價格為定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量），即每股人民幣46.37元。若中材國際在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行價格應相應調整。
中材國際于2008年9月16日召開2008年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2008年中期利潤分配預案》。根據該預案，中材國際以2008年6月30日總股本為基數，向全體股東每10股派現金股利10.00元（含稅）。根據中材國際董事會公告，現金紅利由發行人直接發放，除息日為2008年11月4日，現金發放日為2008年11月10日。
按照《非公開發行股票購買資產協議》的約定，中材國際在發行定價基準日（即中材國際第三屆董事會第九次會議（臨時）決議公告日）至發行日期間除權、除息的，發行價格隨之進行調整，發行股份數量也隨之調整（發行股份數量=本次交易目標資產的交易價格194,630萬元/發行價格）。
按照《非公開發行股票購買資產協議》，本次公司發行價格調整為45.37元/股。按照調整后的發行價格，本次發行股份數量調整至42,898,391股。
三、擬發行股份的數量、占發行后總股本的比例
本次發行擬向中天發展發行42,898,391股A股股票，占發行完成后總股本的20.34%。
六、發行前后上市公司的股權結構
本次交易前，本公司的總股本為168,000,000股，中材股份持股比例為53.31%，為第一大股東。本次交易，本公司擬向中天發展非公開發行42,898,391股收購中天發展持有的14家參股公司的股權。本次交易后，公司的股本結構如下：（單位：股）
項 目
發行前
發行股份
發行后
股份數量
比例
股份數量
比例
一、有限售條件的流通股份
89,556,948
53.31
% 42,898,391
132,455,339
62.80
% 其中：中材股份
89,556,948
53.31
% 89,556,948
42.46
% 中天發展
-
-
42,898,391
42,898,391
20.34
% 二、無限售條件的流通股份
78,443,052
46.69
% 78,443,052
37.20
% 三、總股本
168,000,000
100
% 210,898,391.00
100.00
%本次交易后，本公司的總股本為210,898,391股，中材股份持股比例為42.46%，仍是公司的第一大股東。本次交易不會導致公司控制權發生變化。
第六節 本次交易涉及協議的主要內容
本節增加如下：
2008年12月10日，中天發展31名自然人股東與中天發展簽署《關于購買資產實際盈利數不足預測數之補償協議》。
2008年12月31日，中天發展與中材國際簽署了《補充承諾函》。
三、中天發展自然人股東《關于購買資產實際盈利數不足預測數之補償協議》主要內容
《關于購買資產實際盈利數不足預測數之補償協議》約定：如2009年、2010年、2011年經審計機構審計的目標公司少數股權合計實際盈利數低于當年預測凈利潤數，就實際盈利數和預測凈利潤數存在的差額，中天發展31名股東承諾在遵守法律、法規和規范性文件、中天發展《章程》及其他協議文件的前提下，以現金形式向中天發展足額補償，以便中天發展向中材國際履行補償義務。
四、《補充承諾函》主要內容
為使中天發展與中材國際簽署的利潤補償協議得以切實執行，強化中天發展履約能力，在上述補償協議的基礎上，經中天發展董事會、股東會審議批準，中天發展做出如下補充承諾：
如果本次交易之目標公司少數股權經會計師專項審計的2009年度、2010年度、2011年度三年實際凈利潤的算術平均值（以下稱“目標資產三年平均凈利潤”）低于人民幣25,391.17萬元，且中天發展現金補償不足時，中天發展同意中材國際以總價人民幣1.00元的價格定向回購其持有一定數量的中材國際股份，回購股份數量的上限為本次中天發展認購股份的數量41,973,259股。具體數量按以下公式確定：
回購股份數量＝（25,391.17萬元－目標資產三年平均凈利潤－中天發展現金補償金額÷3）×本次購買市盈率÷該等股份發行價格
�。剑�25,391.17萬元－目標資產三年平均凈利潤-中天發展現金補償金額÷3）×10.44倍÷每股46.37元
（1）本次購買市盈率＝目標資產本次交易價格÷2008年目標資產預測凈利潤＝194,630萬元÷18,644萬元＝10.44倍。
�。�2）中天發展現金補償金額為中材國際2009年度、2010年度、2011年度年報披露后、中天發展根據當年實際盈利與預測凈利潤差額對中材國際進行的現金補償實際金額累計數。
中材國際2011年度報告公告時，由中材國際董事會根據目標資產經審計的2009年度、2010年度、2011年度的三年平均凈利潤與人民幣25,391.17萬元進行對比。如果目標資產三年平均凈利潤不足25,391.17萬元，且中天發展現金補償不足時，中材國際董事會可根據中天發展承諾，向中材國際2011年度股東大會提出定向回購的議案。
中材國際于2008年9月16日召開2008年第三次臨時股東大會，審議通過了《公司2008年中期利潤分配預案》。根據該預案，中材國際以2008年6月30日總股本為基數，向全體股東每10股派現金股利10.00元（含稅）。根據中材國際董事會公告，現金紅利由發行人直接發放，除息日為2008年11月4日，現金發放日為2008年11月10日。
《非公開發行股票購買資產協議》的約定，中材國際在發行定價基準日（即中材國際第三屆董事會第九次會議（臨時）決議公告日）至發行日期間除權、除息的，發行價格隨之進行調整，發行股份數量也隨之調整（發行股份數量=本次交易目標資產的交易價格194,630萬元/發行價格），具體調整情況如下：
除息后發行價格 = 除息前發行價格 - 每股現金股利
= 46.37元 –1元/股
= 45.37元/股
除息后發行股數 = 目標資產的交易價格÷除息后發行價格
= 194,630萬元÷45.37元/股
= 42,898,391股
因此，按照《非公開發行股票購買資產協議》，本次公司發行價格調整為45.37元/股。按照調整后的發行價格，本次發行股份數量調整至42,898,391股。
相應的，上述《補充承諾函》回購股份數量的上限調整為42,898,391股，回購股份數量的計算公式調整如下：
回購股份數量＝（25,391.17萬元－目標資產三年平均凈利潤-中天發展現金補償金額÷3）×10.44倍÷每股45.37元
第七節 本次交易的合規性分析
本節“一、本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第二章第十條的要求”之“(四)本次交易涉及的資產權屬明晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”修改為：
截至2008年8月31日，目標資產所涉及14家公司的少數股權均屬于中天發展，該等股權沒有權屬爭議，不存在被質押、拍賣等強制性措施的情形。
常熟仕名與浦發銀行簽訂的從2007年7月16日至2009年7月16日的借貸不超過兩千五百萬人民幣的最高抵押合同，將其擁有的19,484.03平方米的房屋及52,792平方米的國有土地使用權作為抵押物，截至2008年8月31日常熟仕名與浦發銀行在上述期間簽署的借款合同的債權金額合計700萬元。
唐山中材與交通銀行簽訂的從2008年4月28日至2009年4月28日的借貸不超過伍仟萬人民幣的最高抵押合同，唐山中材以其擁有的25,772.05平方米的房屋及118,530.07平方米的國有土地使用權作為抵押物，截至2008年8月31日唐山中材與交通銀行在上述期間簽署的借款合同的債權金額合計3000萬元。
除上述披露外，目標公司的重大財產不存在設置抵押、質押及其他權利受到限制的情形。
本次交易擬購買的目標資產種類不涉及債權、債務的處理。
第八節 董事會對本次交易定價依據暨公平合理性分析
該部分未做重大修改。
第九節 風險因素
本節“四、經營風險”增加如下內容：
�。ㄈ┙洕C導致的經營風險
在全球金融危機的背景下，全球水泥以及水泥工程行業受到了較為嚴重的影響。為規避未來可能帶來的風險，全球主要水泥投資商均一定程度地縮減了未來資本性支出計劃，某些地區的業主已經采取觀望態度，靜候事態的變化，直至延期或暫停部分項目。日前公司發布公告稱與尼日利亞Dangote集團簽署合同發生變更，原合同金額減少了189.16億元。受經濟危機的影響，國際主要水泥工程投資商、水泥工程承包商及主要投資銀行普遍預測，2009年全球（不含中國）水泥工程項目新增訂單量將2008年下降25%，我們更為保守的預測下降幅度為30%。
公司截至目前已簽署且預計正常履約的合同依舊飽滿，憑借突出的行業地位和競爭優勢可以繼續獲得相對穩定的新增訂單，但上述合同變更及未來水泥工行業市場需求下降的預期，還是會增加公司未來的經營風險。
第十節 業務與技術
該部分未做重大修改。
第十一節 本次交易對公司的影響
該部分未做重大修改。
第十二節 財務會計信息
該部分未做修改。
第十三節 同業競爭與關聯交易
該部分未做修改。
第十四節 本次交易對上市公司治理機制的影響
該部分未做修改。
第十五節 其他重要事項
該部分未做重大修改。
第十六節 獨立董事、財務顧問和法律顧問對本次交易的結論性意見
該部分未作修改。
第十七節 相關中介機構
該部分未作修改。
第十八節 董事及相關中介機構聲明
該部分未作修改。
中國中材國際工程股份有限公司
2009年3月31日
