第四屆董事局第三十一次會議決議公告
本公司董事局及全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2009年3月26日在深圳市南山區科技園朗山二路海王工業城公司會議室，召開第四屆董事局第三十一次會議。應出席會議董事9名，實際出席會議董事9名。會議的召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。
經會議審議，通過了如下決議：
一、審議通過了關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的議案（詳見本公司今日刊登的《關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的公告》）
該議案表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權。
在審議本議案的過程中，關聯董事張思民先生及張鋒先生回避了表決。
二、審議通過了關于召開2009年第2次臨時股東大會的議案（詳見本公司今日刊登的《關于召開2009年第2次臨時股東大會的通知》）
該議案表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2009年3月30日
證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2009－010
深圳市海王生物工程股份有限公司
關于收購同愛廠房進展情況的公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
釋義：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集團：深圳海王集團股份有限公司（本公司大股東）
海王藥業：深圳海王藥業有限公司（本公司控股企業）
海王童愛：深圳海王童愛制藥有限公司（海王集團控股企業）
同愛廠房：海王童愛位于深圳市南山區北環路第五工業園區的同愛動力樓、同愛立體庫、同愛聯系樓和同愛制劑樓的土地使用權及地上建筑物
經公司第四屆董事局第24次會議及2008年第4次臨時股東大會審議批準，本公司控股子公司海王藥業與海王童愛簽訂資產轉讓協議，以人民幣4，700萬元的價格收購同愛廠房。海王藥業采用分期付款的方式支付收購價款：首期款人民幣2，700萬元，在協議簽署生效且同愛廠房解除抵押擔保后30日內支付；第二期款人民幣2，000萬元，在首期款支付后180日內支付。首期轉讓款支付后60日內，辦理同愛廠房的過戶手續。詳情請參見本公司2008年12月10日及12月27日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的公告。
現根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，將相關進展情況公告如下：
同愛廠房在交通銀行的抵押擔保已于2009年初全部解除。在辦理同愛廠房過戶手續的過程中，海王藥業及海王童愛發現由于同愛廠房相關土地為協議土地其房產過戶存在障礙。鑒于上述情況，截止本報告披露日本公司尚未支付收購同愛廠房的首期款項。
為維護上市公司利益，確保海王藥業擴大再生產的需要，經協商海王藥業擬通過收購海王童愛股權的方式完成對同愛廠房的收購，具體如下：
本公司控股子公司海王藥業擬與海王集團簽訂關于海王童愛股權的轉讓協議，以人民幣3，987．03萬元的價格收購海王集團所持海王童愛68．26％的股權；同時，終止海王藥業與海王童愛簽訂的關于同愛廠房的資產轉讓協議。詳情請參見本公司今日刊登的《第四屆董事局第三十一次會議決議公告》及《關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的公告》。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2009年3月30日
證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2009－011
關于控股子公司海王藥業收購
海王童愛股權關聯交易的公告
本公司董事局及全體董事保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
釋義：
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集團：深圳海王集團股份有限公司
海王藥業：深圳海王藥業有限公司（本公司控股企業）
海王童愛：深圳海王童愛制藥有限公司（海王集團控股企業）
同愛廠房：海王童愛位于深圳南山區北環路第五工業園區的同愛動力樓、同愛立體庫、同愛聯系樓和同愛制劑樓的土地使用權及地上建筑物
資產轉讓協議：本公司控股子公司海王藥業2008年12月5日與海王童愛簽訂的關于同愛廠房的資產轉讓協議
股權轉讓協議：海王藥業擬與海王集團簽訂的關于海王童愛68．26％股權的轉讓協議
一、 關聯交易基本情況簡介
經公司第四屆董事局第24次會議及2008年第4次臨時股東大會審議批準，本公司控股子公司海王藥業與海王童愛簽訂資產轉讓協議，以人民幣4，700萬元的價格收購同愛廠房。2009年初，海王童愛已解除同愛廠房在交通銀行深圳市分行的抵押與擔保，并開始申辦同愛廠房的產權過戶。在辦理過戶手續的過程中，海王童愛發現由于同愛廠房相關土地為協議土地，其房產過戶存在障礙。有鑒于此，為維護上市公司利益，確保擴大再生產的需要，海王藥業擬通過收購海王童愛股權的方式完成對同愛廠房的收購。詳情請參見本公司2008年12月10日、2008年12月27日及今日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的、有關收購同愛廠房的相關公告。
經協商，本公司控股子公司海王藥業擬與海王集團簽訂關于海王童愛股權的轉讓協議，以人民幣3，987．03萬元的價格收購海王集團所持海王童愛68．26％的股權；同時，終止海王藥業與海王童愛簽訂的關于同愛廠房的資產轉讓協議。
海王藥業將采用分期付款的方式支付股權轉讓款：首期款人民幣2，000萬元，在協議簽署生效后30日內支付；第二期款人民幣1，987．03萬元，在協議簽署生效后60日內支付。本次股權轉讓完成后，本公司將直接間接合并持有海王童愛100％的股權。
由于海王集團是本公司的大股東，本次交易構成關聯交易。
本公司獨立董事在本次關聯交易相關議案提交董事局前，對本關聯交易進行了事前審核，同意將本關聯交易提交公司董事局審議。2009年3月26日海王生物在深圳市南山區科技園高新技術北區海王工業城公司會議室召開第四屆董事局第31次會議，審議通過了《關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的議案》。會議應到董事9名，親自出席會議董事9名。本議案由7名非關聯董事審議通過，2名關聯董事（董事張思民先生、張鋒先生）回避了表決。公司獨立董事認為本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做決議合法有效。
公司董事會關于海王童愛股權關聯交易及資產評估的意見如下：
1、鑒于海王童愛主要資產－同愛廠房不能過戶并不影響其使用權和收益權，本次評估機構根據評估對象情況、價值類型及收集資料情況等相關條件，采用成本法對海王童愛的股東全部權益價值進行評估，并在評估過程中使用收益法對海王童愛主要資產－同愛房產進行評估。公司董事會認為本次海王童愛股權價值評估（包括對同愛廠房資產價值的評估）的評估價值分析原理、計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期收益等重要評估依據，以及評估假設和評估結論是合理的。
2、鑒于深圳市金開中勤信資產評估有限公司具有一定規模和實力，與本公司、海王藥業、海王集團及海王童愛等交易各方不存在關聯關系，獨立性較強，并且具備證券從業資格，公司董事會認為深圳市金開中勤信資產評估有限公司能夠勝任本次評估工作，公司選聘評估機構的程序符合法律法規及公司章程的規定。
3、本次有關海王童愛股權的關聯交易價格公允，交易公平、公開、透明，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、 交易雙方介紹
1、海王藥業
海王藥業全稱為深圳海王藥業有限公司，系本公司控股子公司（本公司直接持有海王藥業95％股權，通過控股子公司深圳市海王銀河醫藥投資有限公司持有海王藥業5％股權）。海王藥業法定代表人：張思民；注冊資本：7，000萬元；注冊地址：深圳市南山區科技園第五工業區海王工業城；經營范圍：生產經營海產品系列的保健滋補食品及飲料、海洋藥物原料、制劑、藥物片劑、膠囊劑、沖劑、凍干粉針劑、注射用水（β－內酰胺類藥品除外）
經審計，截至2007年12月31日，海王藥業總資產34，222萬元，總負債24，812萬元，凈資產9，410萬元；2007年度實現營業收入15，945萬元，營業利潤3，565萬元，凈利潤3，212萬元。
2、海王集團
海王集團全稱為深圳海王集團股份有限公司，系本公司第一大股東，持有本公司212，296，500股股份，占公司總股本的32．54％。
海王集團為中外合資股份有限公司；法定代表人：張思民；注冊資本：5，841．3萬元人民幣；注冊地址：深圳市南山區南油大道海王大廈27－31層；主營業務：生產銷售康復儀器、醫療器械、電子產品、保健品和精細化工產品、副食品、紡織品、工藝品、日用百貨；產品內外銷比例按有關規定辦。從事經營范圍內產品的研究開發業務。
海王集團的控股股東為香港恒建企業有限公司，實際控制人為王勁松女士。香港恒建企業有限公司持有海王集團41．92％的股權；王勁松女士持有香港恒建企業有限公司85％的股權。
經審計，截至2007 年12 月31 日，海王集團總資產965，253 萬元，總負債512，888萬元，凈資產452，365萬元；2007 年度實現主營業務收入454，419 萬元，主營業務利潤22，727 萬元，凈利潤22，393萬元。
三、 標的物基本情況介紹
1、基本情況
海王童愛全稱為深圳海王童愛制藥有限公司，系本公司大股東海王集團控股的企業。海王童愛法定代表人：張思民；注冊資本：16，520萬元；注冊地址：深圳市南山區海王大廈24層；經營范圍：生產經營藥物片劑、顆粒劑。目前，該公司暫處于停產狀態。
2、歷史沿革
海王童愛原名深圳海王愛特蘭德制藥有限公司，系根據深圳市人民政府外復［1994］977號文件批準，由并經深圳市工商行政管理局核準登記注冊，于1994年12月27日正式成立的中外合資經營企業，持有深圳市工商行政管理局頒發的工商外企合粵深字第106286號企業法人營業執照。1995年8月8日經深圳市工商行政管理局核準變更名稱為深圳海王同愛制藥有限公司。2001年3月12日經深圳市工商行政管理局核準變更為現名。
2005年4月20日，經深圳市南山區經濟貿易局深外資南復［2005］0212號文批復，原外方股東澳洲ＯＮＡＬＯＷ（澳蘭德）公司、澳洲ＳＡＢＣＯＲＰ（ＰＩＰ）公司將其持有股權全額轉讓給深圳海王集團股份有限公司。股權變更后海王童愛成為內資有限責任公司。
截止2008年12月31日，海王童愛經審計后的實收資本為12，044萬元，其中海王集團股份持股比例為68．26％，本公司持股比例為31．74％。由于初始規劃與實際出資不同等歷史原因，海王童愛的實收資本與注冊資本16，520萬元存在差異，海王童愛目前正在申請更正其工商登記信息。為維護上市公司利益，海王藥業本次收購是以海王童愛的實收資本為基礎進行權益評估和交易定價。
3、主要資產情況
海王童愛的主要資產為同愛廠房，位于深圳市南山區北環路第五工業園區，由同愛動力樓、同愛立體庫、同愛聯系樓和同愛制劑樓的土地使用權及地上建筑物組成。房地產證號：深房地字第4000077171號，土地用途：工業用地，使用年限：30年（從1992年10月18日至2022年10月18日止，根據深圳市一九九六年二月公布的《深圳市人民政府關于土地使用權出讓年期的公告》，該使用權年限不須另簽合同可由30年順延至50年），總建筑面積：11，450平方米。為支持上市公司發展，多年來海王童愛一直將同愛廠房無償提供給海王藥業使用。目前，同愛廠房處于正常使用狀態，并且不存在抵押擔�；虻谌邫嗬拗频那闆r。
4、審計與評估結果
�。�1）審計情況
經中磊會計師事務所審計，截止2008年12月31日，海王童愛的總資產為2，024萬元，負債為0元，凈資產為2，024元。2008年無營業收入，營業利潤－95．97萬元，凈利潤為－92．88萬元。目前公司已收到中磊會計師事務所（具有證券從業資格）于2009年2月19日出具的海王童愛2008年度審計報告，該審計報告為帶強調事項段的無保留意見的審計報告，具體強調事項如下：
“我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注六、5所述，海王童愛的實收資本為人民幣120，440，000．00元，與其驗資情況及營業執照的資本數額不符。本段內容不影響已發表的審計意見。”（財務報表附注六、5詳見本公司今日在巨潮網站披露的海王童愛2008年度審計報告全文）
經深圳永信瑞和會計師事務所審計，截止2007年12月31日，海王童愛的總資產為5，620萬元，負債為2，955萬元，凈資產為2，665萬元。2007年無營業收入，營業利潤為－94．56萬元，凈利潤為－94．56萬元。
海王童愛負債由2007年底的2，955萬元下降為2008年底的0元，主要是海王童愛將其與海王集團等企業的應收和應付款項進行了抵銷和計提了減值等會計處理，以確保海王童愛股權轉讓至海王藥業名下后，不會出現上市公司與關聯企業之間的交易與往來。
�。�2）評估情況
經深圳金開中勤信資產評估有限公司（具有證券從業資格）采用成本法評估，海王童愛于評估基準日（2008年12月31日）的總資產、總負債和凈資產的評估值分別為4，867．45萬元、0元和4，867．45萬元，總資產、總負債和凈資產評估增值分別為2，843．47萬元、0萬元和2，843．45萬元，增值率分別為140．49％、0．00％和140．49％。
�。�、評估方法的選擇
資產評估基本方法包括市場法、成本法及收益法。進行資產評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性恰當選擇資產評估基本方法。
�。桑袌龇ǖ倪m用性分析
企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。由于缺乏可比較的市場交易案例，本次評估不適宜采用市場法評估。
�。桑桑找娣ǖ倪m用性分析
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。
采用收益法評估企業價值時，其主要前提包括但不限于：被評估企業以前年度銷售收入、成本費用等是否具有相對穩定性、可比性；企業財務人員對被評估企業未來營業收入、成本費用、現金流量等是否可以作出相對合理的預期。因海王童愛近年來無營業收入，亦無法提供有關未來經營的詳細計劃，因此，我們對海王童愛未來的經營狀況不能做出合理估計，故綜合考慮后本次評估不宜采用收益法。
�。桑桑桑杀痉ǖ倪m用性分析
成本法又稱之為資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。
成本法，又稱資產基礎法，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的企業或獨立獲利實體所需的投資額作為判斷整體資產價值的依據，具體是指將構成企業的各種要素資產的評估值加總減去負債評估值求得被評估資產價值的方法。
�。桑郑u估方法的選擇
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，在對三種資產評估的基本方法之適用性進行分析后，本次評估采用成本法（又稱資產基礎法）對海王童愛的股東全部權益價值進行評估。
Ｂ、成本法的實施過程
成本法評估主要以評估基準日海王童愛經清查、審計后反映在其會計報表內的資產、負債為基礎，通過評估這些資產、負債的價值，確定被評估企業股東權益之市場價值。既未考慮被評估企業可能存在但根據相關會計準則和制度不能或未能或無法完全反映在評估基準日會計報表的資產／或有資產和負債／或有負債，也未考慮被評估企業未來的盈利能力對相應股東權益之價值的任何有利或不利之影響。
�。桑鲃淤Y產的評估
（1）貨幣資金：評估人員在企業財務人員的配合下，對現金進行庫存盤點，根據盤點結果和現金出入庫記錄，推斷確定基準日賬面值的準確性，以核實后的數額確定評估值。對銀行存款在核對銀行存款對賬單及銀行存款余額調節表的基礎上，以審計審定并經核實后的賬面值作為評估值。
�。�2）其他應收款：評估人員其他應收款進行函證了解，并通過核實原始憑證，具體了解往來款項的發生時間、欠款人資金、信用狀況等，判定每筆款項可能收回的數額。對于有充分理由相信全部能收回的，按全部往來款項金額計算評估值；對于有充分理由相信全部不能收回的和已無尚存權利和價值的，則評估值為零。
�。桑桑橇鲃淤Y產的評估
非流動資產為固定資產—房屋建筑物和無形資產—土地使用權，我們根據委估資產的具體情況、評估人員的現場勘查及收集的有關資料，經綜合分析比較后，確定采用收益現值法進行評估。
收益法系根據經濟學中的預期收益原理，即某宗房地產的客觀合理價格或價值，為該房地產的產權人在擁有房地產的期間內從中所獲得的各年收益的現值之和。也就是首先預計估價對象未來存續期間的正常凈收益，然后選用適當的折現率將其折現到估價時點后進行累加。
凈收益為租賃收入扣除維修費、管理費、保險費和有關稅費。
租賃收入包括有效毛租金收入和租賃保證金、押金的利息收入。有效毛租金收入在金額上等于按合同約定或正常租金水平估算的年租賃收入扣除免租期及空置率后的實際收入；維修費、管理費、保險費和有關稅費參照估價時點市場上類似房地產的一般費用水平確定。
采用收益法評估，其計算公式為：
其中：Ｐ為評估單價（元／Ｍ2）
�。翞槊繂挝怀鲎饷娣e的年純收益
�。驗槌鲎馕飿I的折現率
�。魹轭A期的收益年限
年純收益：Ａ＝月租金×12×（1－空置率）×［1－營業稅率及附加－維修費率－產權單位管理費率－印花稅率－租賃管理費率－保險費－房產稅－土地使用費］＋保證金利息收入。
收益現值法應用必須具備的前提條件有三個：
�、俦辉u估資產的未來預期收益可以預測并可以用貨幣計量；
�、谫Y產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量；
�、郾辉u估資產預期獲利年限可以預計。
本次評估項目具備采用收益法評估的前提條件，故可以采用收益現值法進行。
采用收益現值法所得的評估值包含房屋建筑物及其占用的土地使用權的價值。
�。�、評估結論
根據上述評估假設和限制性條件及價值前提，本公司采用成本法對各單項資產、負債進行評估。本公司認為，除本報告所載明的特別事項說明外，在評估資產現有用途或既定用途不變并持續經營使用條件下，海王童愛采用成本法評估結果為：
Ｄ、評估增值原因
本次評估增值主要為建筑物評估增值，即海王童愛的主要資產－同愛廠房的增值。本次評估的房產－同愛廠房，因建設期較早（約為九十年代初建成），歷史成本較低約為1，701萬元，賬面凈值僅為1，123萬元。隨著國民經濟及房地產業的發展，建筑材料及人工費用等均有較大幅度的增長，房產也隨之大幅增值。此外，房屋建筑物評估值包含了其所占用的土地使用權的評估值。
�。�3）同愛廠房兩次評估的比較說明
2008年第4季度收購同愛廠房時，海王藥業及海王童愛聘請北京國友大正資產評估有限公司對同愛廠房進行了評估，當時采用的評估方法為市場法，評估價值為人民幣4，699．28萬元。本次收購海王童愛股權，海王藥業及海王集團聘請深圳金開中勤信資產評估有限公司對海王童愛股權價值進行評估，其中涉及海王童愛主要資產同愛廠房的評估，采用的評估方法是收益法，評估價值為人民幣4，731．83萬元。兩次評估值差異不大，僅為32．55萬元，評估結果基本相同。
�。�、 2008年采用市場法對同愛廠房進行評估
采用市場法的原因：2008年評估時，海王童愛及有關方面均認為評估對象同愛廠房是可交易和轉讓的資產，并且由于同愛廠房位于深圳市成熟工業區內，市場交易活躍，交易價格公開，相關資料易于取得，為能更好的反映評估對象的投資價值，使評估的結果符合深圳市房地產整體價格走勢等因素，當時采用的評估方法為市場法。
采用市場法的評估測算過程詳見本公司2008年12月10日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮網站上的公告。
�。�、 本次采用收益法對同愛廠房進行評估
采用收益法的原因：2009年初海王童愛及有關方面發現同愛廠房不能過戶，但該情況并不影響同愛廠房的正常使用權和收益權，因此本次評估采用了收益法。同時，本次評估房產采用收益法，是基于本次評估的房產－同愛廠房可以滿足收益法必須具備的三個前提條件：①被評估資產的未來預期收益可以預測并可以用貨幣計量；②資產擁有者獲得預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨幣衡量；③被評估資產預期獲利年限可以預計。因此評估機構認為采用收益法對海王童愛項目中的房產－同愛廠房進行評估是充分合理的。
采用收益法的評估測算方法及參數選擇：
�。�、收益法系根據經濟學中的預期收益原理，即某宗房地產的客觀合理價格或價值，為該房地產的產權人在擁有房地產的期間內從中所獲得的各年收益的現值之和。也就是首先預計估價對象未來存續期間的正常凈收益，然后選用適當的折現率將其折現到估價時點后進行累加。
凈收益為租賃收入扣除維修費、管理費、保險費和有關稅費。
租賃收入包括有效毛租金收入和租賃保證金、押金的利息收入。有效毛租金收入在金額上等于按合同約定或正常租金水平估算的年租賃收入扣除免租期及空置率后的實際收入；維修費、管理費、保險費和有關稅費參照估價時點市場上類似房地產的一般費用水平確定。
采用收益法評估，其計算公式為：
其中：Ｐ為評估單價（元／Ｍ2）
�。翞槊繂挝怀鲎饷娣e的年純收益
�。驗槌鲎馕飿I的折現率
�。魹轭A期的收益年限
年純收益：Ａ＝月租金×12×（1－空置率）×［1－營業稅率及附加－維修費率－產權單位管理費率－印花稅率－租賃管理費率－保險費－房產稅－土地使用費］＋保證金利息收入。
�。桑伞颠x擇及依據
本次房產評估收益法中所選取的參數都是以政府和相關部門公布的文件，以及做了市場調查后參考社會平均水平作為選取的依據，如“同愛制劑樓”月租金主要依據評估人員對周邊同類物業的調查了解，結合深圳市房屋租賃管理辦公室發布的《南山區2008年房屋租賃指導租金》及委估資產的使用、裝修標準、維護保養水平等實際情況來確定可能實現的客觀市場月租金為30．00元／平方米。其它參數取值依據如下：
1、稅費類參數選取依據如下：
2、折現率：依據當期固定資產貸款利率、風險報酬率、通貨膨脹率以及工業用途廠房評估經驗綜合取6％；
3、空置率：社會平均空置率為5－10％，本次評估時空置率取7％；
4、收益期：指估價對象可用于出租的合法合理有效期限。依據委托方提供的有關資料，收益期為土地的剩余使用年限，即33．80年。
四、 協議主要內容和定價政策
1、股權轉讓協議主要內容：
�、� 收購方式：
海王集團將其所持海王童愛68．26％的股權轉讓予海王藥業。
�、趦r款及支付方式：
經協議雙方協商同意，海王童愛68．26％股權的轉讓價款為3，987．03萬元。定價原則：以海王童愛經評估的凈資產值4，867．45萬元為基準，溢價20％，乘68．26％的股權比例，確定為人民幣3，987．03萬元。
海王藥業將采用分期付款的方式支付股權轉讓款。首期款人民幣2，000萬元，在協議簽署生效后30日內支付；第二期款人民幣1，987．03萬元，在協議簽署生效后60日內支付。
轉讓款項的支付日期以款項匯出日為準。
�、鄱愘M及利潤分配約定：
協議雙方各自承擔因股權轉讓協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用。
雙方同意本次轉讓之標的股權過戶前形成的風險與收益全部由海王集團承擔和享有，過戶后形成的風險與收益全部由海王藥業承擔和享有。
④股權過戶：
協議雙方依照股權轉讓協議規定的條件和方式，由海王集團一次性向海王藥業轉讓目標股權，此項轉讓尚需獲得雙方相應的權力機構批準。
在協議簽署生效后30日內，協議雙方將共同辦理目標股權的過戶手續。
�、莺贤l件和生效時間
股權轉讓協議經海王藥業及海王集團法定代表人或授權代表簽字、蓋章，并經雙方有權機構批準后生效。
2、定價原則
本次股權轉讓價格是以海王童愛經評估的凈資產值4，867．45萬元為基準，溢價20％，乘68．26％的股權比例，確定為人民幣3，987．03萬元。
3、資金安排
海王藥業將使用自有資金支付本次股權轉讓款項。
五、 其他涉及事項安排
本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃等情況。
六、 本次關聯交易目的及對公司的影響
鑒于同愛廠房的房產過戶存在障礙，為維護上市公司利益，確保海王藥業擴大再生產的需要，海王藥業擬通過收購海王童愛股權的方式完成對同愛廠房的收購。本次海王藥業收購海王童愛股權，不但可以完成對同愛廠房的收購，而且可以使收購成本降低，節約稅費支出，有利于維護上市公司和廣大投資者的利益。
本次交易完成后，公司將直接間接合并持有海王童愛100％的股權，并將其納入公司合并報表范圍。
七、公司獨立董事意見
1、關于評估事項
鑒于深圳金開中勤信資產評估有限公司具有一定規模和實力，與本公司、海王藥業、海王集團及海王童愛等交易各方不存在關聯關系，獨立性較強，并且具備證券從業資格，我們認為深圳金開中勤信資產評估有限公司能夠勝任本次評估工作，公司選聘評估機構的程序符合法律法規及公司章程的規定。同時，由于海王童愛主要資產－同愛廠房不能過戶并不影響其使用權和收益權，本次評估機構采用成本法對海王童愛的股東全部權益價值進行評估，并在評估過程中使用收益法對海王童愛主要資產－同愛房產進行評估。我們認為本次海王童愛股權價值評估及同愛廠房資產價值評估的評估假設和評估結論是合理的。
2、關于關聯交易
由于本次交易的對方為公司第一大股東－深圳海王集團股份有限公司，本次收購海王童愛股權的行為屬于關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，本次董事局就該關聯交易議案進行表決時，與深圳海王集團股份有限公司有關聯關系的兩位董事回避了表決，表決程序和法有效。
本次交易相關股權及房產的價值，已經具有證券從業資格的評估機構進行評估，并作為交易定價的參考依據。本次交易價格公允，交易公平、公開、透明，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2009年3月30日
證券代碼：000078 證券簡稱：海王生物 公告編號：2009－012
深圳市海王生物工程股份有限公司關于
召開2009年第2次臨時股東大會的通知
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
1．召開時間：2009年4月15日（星期三）上午9：30－11：30
2．召開地點：深圳市南山區科技園高新技術北區朗山二路海王工業城
3．召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4．召開方式：本次股東大會以現場會議形式召開
5．出席對象：
�。�1）截止2009年4月8日交易結束，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；
�。�2）公司董事、監事、高級管理人員；
�。�3）律師及其他相關人員。
二、會議審議事項
1、審議《關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的議案》（詳見本公司今日刊登的《關于控股子公司海王藥業收購海王童愛股權關聯交易的公告》）。
三、會議登記方法
1．登記方式：個人股東持股帳戶卡、持股憑證和本人身份證進行登記；委托代理人持本人身份證、授權委托書、授權人股東帳戶卡及持股證明；法人股股東持單位營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人簽章的授權委托書原件及出席人身份證到公司辦理手續登記（異地股東可以傳真或信函的方式登記）。
2．登記時間：2009年4月9日～14日工作日上午9：30－11：30，下午13：30－16：30，4月15日開會前半小時。
3．登記地點：深圳市南山區科技園高新技術北區朗山二路海王工業城海王生物董事局辦公室
四、其他事項
1．會議聯系方式
聯系地址：深圳市南山區科技園高新技術北區朗山二路海王工業城
聯系電話：0755－26980336 傳真：0755－26968995
聯系人：沈大凱、慕凌霞、王云雷
郵編：518057
2．會議費用
大會會期半天，與會股東交通、食宿費自理。
五、授權委托書（詳見附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2009年3月30日
附件：授權委托書
授權委托書
茲全權委托先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2009年第2次臨時股東大會并代為行使表決權。
本人對深圳市海王生物工程股份有限公司2009年第2次臨時股東大會具體審議事項的委托投票指示如下：
委托人簽字： 受托人簽字：
委托人身份證號碼：受托人身份證號碼：
委托人持股數：
委托人股東帳號：
委托日期：
