1．2 沒有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議。
1．3 所有董事均已出席審議本次年報的董事會會議。
1．4 大信會計師事務有限公司為本公司2008年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
1．5 公司董事長劉益謙先生、財務總監陳大力先生及財務部經理易廷浩先生聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
§2 公司基本情況簡介
2．1 基本情況簡介
2．2 聯系人和聯系方式
§3 會計數據和業務數據摘要
3．1 主要會計數據
單位：（人民幣）元
3．2 主要財務指標
單位：（人民幣）元
非經常性損益項目
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
3．3 境內外會計準則差異
適用 √ 不適用
§4 股本變動及股東情況
4．1 股份變動情況表
單位：股
限售股份變動情況表
單位：股
4．2 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表
單位：股
4．3 控股股東及實際控制人情況介紹
4．3．1 控股股東及實際控制人變更情況
適用 √ 不適用
4．3．2 控股股東及實際控制人具體情況介紹
控股股東：新理益集團有限公司
法定代表人： 劉益謙
注冊地址： 上海市黃浦區中山南路268號新源廣場2401－2402室
注冊資本： 人民幣伍億元
成立日期： 二ＯＯＯ年一月二十五日
經營范圍：投資管理，經濟信息咨詢服務，投資咨詢，以電子信息技術，生化工程產品的研究、開發和生產的“四技”服務，房地產開發經營，百貨，建筑材料，鋼材，化工原料及產品（不含危險品），醫藥投資。（經營范圍涉及許可、資質經營的憑有效許可、資質證經營）。
報告期內，新理益集團有限公司持有本公司160，969，291股有限售條件的流通股，占本公司總股份的23．78％。
劉益謙先生出資41800萬元，持有新理益集團有限公司83．60％的股權，為新理益集團有限公司實際控制人。
控股股東劉益謙先生，中國公民，未取得其他國家或地區居留權，生于1963年11月28日，自2000年1月至今任新理益集團有限公司董事長，法定代表人。
4．3．3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
§5 董事、監事和高級管理人員
5．1 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況
董事、監事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況
適用 √ 不適用
5．2 董事出席董事會會議情況
連續兩次未親自出席董事會會議的說明
不適用
§6 董事會報告
6．1 管理層討論與分析
報告期內，公司緊緊圍繞年初確定的“精耕細作、夯實基礎、消除短板、提升效益”的工作思路，以“精細化管理年活動”貫穿全年工作，深化內部改革，強化企業管理，嚴格績效考核，深入開展技術創新和工藝改進，重視節約型、精益化企業管理工作，努力克服原材料上漲帶來的壓力，在技術創新、市場提升、產品結構調整、拓寬采購渠道等多方面取得了良好業績。
08年下半年在全球金融危機及隨后的經濟危機影響下，石油價格大幅下跌導致化工產品價格大幅下降，致使公司第四季度產品銷售價格下降，庫存數量增加，從而影響了全年的經營業績。報告期，公司實現營業總收入90928．21萬元，比上年同期增長8．8％；實現利潤總額1706．7萬元，比上年同期下降86．02％；歸屬于上市公司股東的凈利潤1751．21萬元，比上年同期下降82．50％。
報告期內，公司在新能源化工、原料藥和金融投資領域繼續保持持續發展：
新能源化工領域：
根據中國能源政策和產業趨勢，結合中國煤資源豐富的條件和公司的技術及產品優勢，公司介入新型能源化工領域，以煤制甲醇、二甲醚，打造一條新型能源產業鏈。2007年4月，公司以自有資金投資在荊門建設的10萬噸／年二甲醚項目建成投產，2008年6月公司利用募集資金建設的20萬噸／年二甲醚項目建成投產，截止到2008年12月底公司已具備30萬噸／年燃料級二甲醚的生產能力。
原料藥領域：
報告期，公司完成了布洛芬的擴產和合資；完成了年產50噸的右旋布洛芬的擴改、年產60噸布洛芬賴氨酸鹽擴產及多功能車間建設。目前已擁有布洛芬、右旋布洛芬、皂素、奧沙普秦、托拉塞米、格拉司瓊、磷酸氟達拉濱、巴柳氮鈉、加替沙星、托拉塞米等一線品種，成為有影響力的解熱鎮痛藥的生產基地。
報告期，公司完成了300噸／年的皂素生產裝置環�？萍脊リP項目，是十堰市“農業產業化經營重點龍頭企業”和湖北省“農業產業化省級重點龍頭企業”。
金融投資領域：
2008年4月25日，公司接到中國保險監督管理委員會保監發改2008472號文——《關于天平汽車保險股份有限公司變更注冊資本的批復》：同意天平汽車保險股份有限公司注冊資本變更為5．5億元人民幣，其中，本公司持有天平汽車保險股份有限公司11000萬股，占該公司20％股權。
2008年9月1日，公司接到中國保險監督管理委員會保監發改20081106號文——《關于國華人壽保險股份有限公司變更注冊資本的批復》：同意國華人壽保險股份有限公司注冊資本變更為6億元人民幣，其中，本公司持有國華人壽保險股份有限公司11994萬股，占該公司19．99％股權。
6．2 主營業務分行業、產品情況表單位：（人民幣）萬元
6．3 主營業務分地區情況
單位：（人民幣）萬元
6．4 采用公允價值計量的項目
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
6．5 募集資金使用情況
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）萬元
變更項目情況
適用 √ 不適用
6．6 非募集資金項目情況
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）萬元
6．7 董事會對公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響的說明
√ 適用 不適用
（一）會計政策變更
根據《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函200860號）及《企業會計準則講解2008》的相關規定，按照《高危行業安全生產費用財務管理暫行辦法》的通知（財企2006478號）規定提取安全生產費用，此項會計政策變更采用追溯調整法，該項調整不影響公司2008年度凈利潤、以前年度凈利潤及留存收益。
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2008年8月5日，公司第四屆董事會第三十五次會議審議通過《關于改變“壞賬準備金提取比例”會計政策的議案》，自2008年7月1日起對原會計政策中應收款項的壞賬準備計提比例進行調整。具體調整如下：
賬齡1年以內（含1年）應收款項壞賬準備提取比例不變，仍為3％；
賬齡1－2年的應收款項壞賬準備提取比例由5％調整為10％；
賬齡2－3年的應收款項壞賬準備提取比例由5％調整為20％；
賬齡3－4年的應收款項壞賬準備提取比例由5％調整為30％；
賬齡4－5年的應收款項壞賬準備提取比例由5％調整為50％；
賬齡5年以上的應收款項壞賬準備提取比例由5％調整為100％。
此會計估計變更使公司2008年度壞賬準備計提金額增加780．12萬元。
6．8 董事會對會計師事務所“非標準審計報告”的說明
適用 √ 不適用
6．9 董事會本次利潤分配或資本公積金轉增股本預案
根據公司第四屆董事會第三十八次會議結合《公司法》及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況和發展需要，董事會擬訂公司2008年度利潤分配和公積金轉增股本預案：
1、利潤分配預案：不分配
經大信會計師事務有限公司審計，公司2008年度實現凈利潤1714．08萬元，鑒于本年度公司實際情況，建議公司2008年利潤不分配，剩余的未分配利潤用于公司發展和以后年度利潤分配。
2、公積金轉增股本預案：不轉增
經大信會計師事務有限公司審計，2008年度公司資本公積金為60542．58萬元，盈余公積金為8328．92萬元，建議公司2008年不進行公積金轉增股本。
以上分配預案須經股東大會審議通過后實施。
公司前三年現金分紅情況
單位：（人民幣）元
公司本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案
√ 適用 不適用
§7 重要事項
7．1 收購資產
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）萬元
7．2 出售資產
適用 √ 不適用
7．1、7．2所涉及事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響。
對公司業務連續性、管理層穩定性無影響。
7．3 重大擔保
適用 √ 不適用
7．4 重大關聯交易
7．4．1 與日常經營相關的關聯交易
適用 √ 不適用
7．4．2 關聯債權債務往來
適用 √ 不適用
7．4．3 2008年資金被占用情況及清欠進展情況
適用 √ 不適用
7．5 委托理財
適用 √ 不適用
7．6 承諾事項履行情況
適用 √ 不適用
公司或持股5％以上股東在報告期內或持續到報告期內的承諾事項
適用 √ 不適用
7．7 重大訴訟仲裁事項
適用 √ 不適用
7．8 其他重大事項及其影響和解決方案的分析說明
7．8．1 證券投資情況
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
7．8．2 持有其他上市公司股權情況
適用 √ 不適用
7．8．3 持有非上市金融企業股權情況
√ 適用 不適用
單位：（人民幣）元
7．8．4 買賣其他上市公司股份的情況
適用 √ 不適用
§8 監事會報告
√ 適用 不適用
�。ㄒ唬﹫蟾嫫趦缺O事會會議情況
報告期內監事會共召開四次會議，并列席了各次董事會和股東大會。監事會會議主要內容如下：
1、公司第四屆監事會第八次會議于2008年3月26日在本公司四樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，監事會主席吳時炎先生主持了會議，經投票表決審議并通過了以下議案：
1） 《二ＯＯ七年度監事會工作報告》
2） 《二00七年年度報告正文及年度報告摘要》
會議公告刊登在2008年3月27日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網站上。
2、公司第四屆監事會第九次會議于2008年4月21日上午11：00在本公司四樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人，監事會主席吳時炎先生主持了會議，經投票表決審議并通過了以下《公司2008年第一季度報告》。
會議公告刊登在2008年4月22日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網站上。
3、公司第四屆監事會第十六次會議于2008年8月5日在公司四樓會議室召開。監事會主席吳時炎先生主持了會議，會議應到監事3人，實到監事3人，會議以記名方式審議并通過了以下議案：
1） 《公司2008年半年度報告》。
2）《2008年半年度利潤分配預案及公積金轉增股本的議案》
3）《關于改變“壞賬準備金提取比例”會計政策的議案》
會議公告刊登在2008年8月6日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網站上。
4、公司第四屆監事會第十一次會議于2008年10月28日上午8；30在公司四樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人。監事會主席吳時炎先生主持了會議，審議通過《公司2008年第三季度報告》。
�。ǘ┍O事會獨立意見
1）公司依法運作情況
報告期內，公司監事會對公司管理層執行國家有關法律、法規的情況，執行股東大會、董事會決議的情況實施了監督。監事會認為：公司董事會充分發揮了獨立董事的作用，各項經營決策程序科學、合法、有效，符合公司及全體股東的利益。未發現公司董事會、經理班子及高級管理人員在執行公務時有違反國家法律、法規、公司章程及管理制度的情況。
根據中國證監會的要求，公司開展了為期半年的加強公司治理專項活動，監事會參與了該項活動的全過程，審閱了公司的公司治理自查報告，參與了公眾評議，對公司治理情況進行了系統梳理，幫助公司找出規范運作中存在的一些問題，監督公司對存在的問題進行全面整改。
2）監事會對公司2008 年有關事項發表的獨立意見
證券代碼：000627 證券簡稱：天茂集團 公告編號：2009－006
�。ㄏ罗DD035版）
證券代碼：000627證券簡稱：天茂集團公告編號：2009－003
天茂實業集團股份有限公司
第四屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天茂實業集團股份有限公司（以下簡稱本公司）第四屆董事會第三十八次會議通知于2009年3月12日分別以電子郵件或傳真等方式送達全體董事、監事及全體高級管理人員。會議于2009年3月25日上午8：30在本公司四樓會議室舉行，會議應到董事7人，實到董事7人，公司監事會成員和高級管理人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。會議由董事長劉益謙先生主持，逐項審議了各項議案，具體內容如下：
一、審議通過了《2008年度董事會工作報告》
公司獨立董事徐翔、張林武、張建華向董事會提交了《獨立董事2008年度述職報告》。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議通過了《2008年度財務決算報告》
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
三、審議通過了《2008年度利潤分配預案及公積金轉增股本的議案》
根據公司第四屆董事會第三十八次會議結合《公司法》及《公司章程》的有關規定，結合公司實際情況和發展需要，董事會擬訂公司2008年度利潤分配和公積金轉增股本預案：
1、利潤分配預案：不分配
經大信會計師事務有限公司審計，公司2008年度實現凈利潤1714．08萬元，鑒于本年度公司實際情況，建議公司2008年利潤不分配，剩余的未分配利潤用于公司發展和以后年度利潤分配。
2、公積金轉增股本預案：不轉增
經大信會計師事務有限公司審計，2008年度公司資本公積金為60542．58萬元，盈余公積金為8328．92萬元，建議公司2008年不進行公積金轉增股本。
以上分配預案須經股東大會審議通過后實施。
為進一步擴大生產經營規模，董事會建議2008年度利潤分配預案為：不分配不轉增。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
四、審議通過了《2008年年度報告正文及年度報告摘要》
年報全文見公司指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年報摘要刊登在2009年3月26日《證券時報》、《中國證券報》上。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
五、審議通過了《關于支付公司2008年度審計費用的議案》
根據湖北省物價局、財政廳鄂價經字1999293號文件規定，并對照與大信會計師事務有限公司簽定的委托業務約定書的完成情況，同意支付該公司2008年度的審計業務費人民幣伍拾萬元整（￥500，000．00）。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
六、審議通過了《關于續聘會計師事務所的議案》
董事會同意續聘大信會計師事務有限公司作為本公司2009年度財務報告審計機構，聘期一年。
七、審議通過了《關于修改<公司章程>的議案》
按照深圳證券交易所在《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》（深證上〔2008〕168號）中規定的“上市公司應按照《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（中國證監會令〔2008〕57號）的規定，
將原公司章程第一百五十五條“公司利潤分配政策為現金或者股票方式�！�
修改為：
第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
�。ㄒ唬┕纠麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
�。ǘ┕究梢圆捎矛F金或者股票方式分配股利，積極推行現金分配的方式，可以進行中期現金分紅；
�。ㄈ┕径聲醋龀霈F金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
（四）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份。
八、審議通過了《公司內部控制自我評價報告》（詳見巨潮資訊網：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
九、審議通過了《公司社會責任報告》（詳見巨潮資訊網：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
十、審議通過了《關于召開2008年年度股東大會的議案》
董事會決定召集2008年年度股東大會，會議時間：2009年4月17日（星期五），會議地點：天茂實業集團股份有限公司四樓會議室。（具體開會內容見同日公告2009－004）
上述議案一至七將提請2008年年度股東大會進行審議。
表決結果：同意票7票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告！
天茂實業集團股份有限公司董事會
二00九年三月二十五日
證券代碼：000627證券簡稱：天茂集團 公告編號：2009－004
天茂實業集團股份有限公司
關于召開二ＯＯ八年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天茂實業集團股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會決定召集二ＯＯ八年年度股東大會。公司本次股東大會采用現場表決方式，現將有關事項通知如下：
一、召開會議的基本情況
1、會議時間：2009年4月17日（星期五）上午9：30，會期半天
2、會議地點：天茂實業集團股份有限公司四樓會議室
3、召集人：公司董事會
4、召開方式：采用現場表決方式。
5、出席對象：
（1）截止2009年4月14日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東；
�。�2）本公司董事、監事及高級管理人員；
（3）因故不能出席本次會議的股東，可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東。
二、會議審議事項
披露說明：具體內容詳見同日董事會公告，
三、會議登記辦法
1、登記方式：①法人股東出席會議須持有法人代表證明書和身份證；委托代理人出席的，須持法人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續；②個人股東親自出席會議的須持本人身份證、證券帳戶卡及持股憑證；委托代理人出席會議的，應持本人身份證、授權委托書、委托人股票帳戶卡、持股憑證辦理登記手續；③異地股東可采取書信或傳真方式登記。
2、登記時間：2009年4月16日，上午9：00—下午5：00，亦可于會前半小時到會場辦理登記手續。
3、登記地點：天茂實業集團股份有限公司四樓本公司董事會辦公室
四、其它事項
1、會議聯系方式：
電話： 0724－2223218
傳真： 0724－2217652，
地址：湖北省荊門市楊灣路132號（郵編：448000）
聯系人：龍飛
2、會議費用：與會人員食宿及交通費自理。
天茂實業集團股份有限公司
董 事 會
2009年3月25日
授 權 委 托 書
茲全權委托（先生／女士）代表本公司（本人）出席天茂實業集團股份有限公司二ＯＯ八年年度股東大會，并行使表決權。
委托人（簽名或蓋章）：委托人身份證號碼：
委托人股東帳號：委托人持股數： Ａ／Ｂ 股
委托日期：
代理人（簽名或蓋章）：代理人身份證號碼：
委托人作出以下表決指示：
1）對列入股東大會議程的每一議案的表決指示：可以不可以
2）對臨時議案的表決指示：可以不可以
3）如果委托人未作表決指示，代理人是否可以按自己決定表決：
可以不可以
證券代碼：000627 證券簡稱：天茂集團公告編號：2009－005
天茂實業集團股份有限公司
第四屆監事會第十二次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
天茂實業集團股份有限公司（以下簡稱本公司）第四屆監事會第十二次會議通知于2009年3月12分別以電子郵件或電話等方式送達全體監事及全體高級管理人員。2009年3月25日上午10：00在本公司四樓會議室召開。會議應到監事3人，實到監事3人。會議的召集、召開符合有關法律、法規和公司章程的規定。監事會主席吳時炎先生主持了會議，逐項審議了各項議案，經投票表決以下三項議案均以3票贊成，0票棄權，0票反對而獲通過，具體內容如下：
一、《二ＯＯ八年度監事會工作報告》
二、《二ＯＯ八年年度報告正文及年度報告摘要》
2008年，公司監事會依據《公司法》、《公司章程》等相關規定，認真履行了職責。全體監事列席參加了歷次董事會會議，參與了公司重大決策事項的討論，審議了公司的定期報告。根據有關法律法規，監事會對公司股東大會、董事會的召開程序、決策程序，董事會對股東大會決議的執行情況，公司高級管理人員的執行職務情況及公司管理制度執行情況等進行了監督，督促公司董事會和經營班子依法運作，科學決策，保障了公司財務規范運行。
監事會根據相關要求，對公司《二ＯＯ八年年度報告》進行了認真審核，認為公司2008年年度報告的編制和審議程序符合相關法規規定。所披露的內容真實、準確、完整的反應了公司報告期內經營管理和財務狀況等各方面的情況。
三、《二ＯＯ八年度內部控制自我評價報告》
根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》、《關于做好上市公司2008年年度報告工作的通知》的有關規定，公司監事會對公司內部控制自我評價發表意見如下：
�。�1）公司根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，遵循內部控制的基本原則，按照自身的實際情況，建立健全了覆蓋公司各環節的內部控制制度，保證了公司業務活動的正常進行，保護公司資產的安全和完整。
（2）公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
�。�3）2008 年，公司未有違反深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及公司內部控制制度的情形發生。
綜上所述，監事會認為，公司內部控制自我評價全面、真實、準確，反映了公司內部控制的實際情況。
上述議案一、二將提請二ＯＯ八年年度股東大會進行審議。
特此公告。
天茂實業集團股份有限公司
監 事 會
2009年 3月25日
證券代碼：000627證券簡稱：天茂集團公告編號：2009－007
天茂實業集團股份有限公司
2009年一季度業績預告公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本期業績預計情況
1．業績預告類型：同向大幅下降
2．業績預告情況表
二、業績預告預審計情況
業績預告未經過注冊會計師預審計的。
三、業績變動原因說明
受金融危機和經濟衰退的影響，2009年公司第一季度主要產品的銷售價格持續低迷，導致公司第一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤明顯下降。
四、其他相關說明
有關2009年第一季度經營業績的具體情況，公司將在2009年第一季度報告中予以詳細披露。敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
天茂實業集團股份有限公司
董 事 會
2009年3 月25日
