股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：魯信高新
股票代碼：600783
信息披露義務人名稱：山東省魯信投資控股集團有限公司
住所：濟南市歷下區解放路166號
通訊地址：濟南市歷下區解放路166號
聯系電話：0531－86566786
股份變動性質：股份增加
簽署日期：二〇〇九年三月
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》（以下簡稱“準則15號”）及相關的法律、法規編寫本報告書。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
三、依據證券法、收購辦法、準則15號的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在山東魯信高新技術產業股份有限公司中擁有權益的股份變動情況；
截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在山東魯信高新技術產業股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。信息披露義務人沒有委托或者授權其它任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人本次在魯信高新中擁有權益的股份變動的生效條件：
信息披露義務人本次在魯信高新擁有權益的股份變動是因信息披露義務人擬取得魯信高新向其定向發行的新股而產生的，因本次取得上市公司發行的新股須經中國證券監督管理委員會審核無異議，并豁免信息披露義務人要約收購義務后實施。
第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中含義如下：
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
信息披露義務人名稱：山東省魯信投資控股集團有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：趙奎
注冊資本：30億元人民幣
營業執照注冊號碼：370000018071338
組織機構代碼：73577367－Ｘ
企業類型及經濟性質：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：對外投資（不含法律法規限制行業）及管理，投資咨詢（不含證券、期貨的咨詢），資產管理、托管經營，資本運營，擔保，酒店管理，房屋出租，物業管理
經營期限：永久
稅務登記證號碼：37010273577367Ｘ
通訊地址：濟南市歷下區解放路166號
郵政編碼：250013
聯系電話：0531－86566788
傳真：0531－86566788
聯系人：王慶民
二、信息披露義務人股權控制關系
�。ㄒ唬┬畔⑴读x務人股權控制關系及核心企業介紹
1．信息披露義務人股權及控制關系結構圖
2、按產業分類，魯信集團主要下屬企業的簡要情況如
3、魯信集團主要控股企業基本情況介紹
�。�1）山東省國際信托有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：12．8億元人民幣
營業執照注冊號：370000018004547
成立日期：1987年3月10日
經營范圍：中國銀行業監督管理委員會批準的本外幣業務以及法律法規或銀監會批準的其他業務。
截至2008年12月31日，山東省國際信托有限公司的全口徑資產總額為3，231，885．67萬元（含信托委托資產），凈資產為169，770．85萬元；2008年度實現營業收入32，954．30萬元，凈利潤21，356．02萬元（數據未經審計）。
山東省國際信托有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�2）山東省高新技術投資有限公司
注冊地址：濟南市解放路166號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：116，572萬元
營業執照注冊號：370000018061826
成立日期：2000年6月16日
經營范圍：對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢，上市公司策劃。
截至2008年12月31日，山東高新投總資產為170，200．48萬元，凈資產為131，125．68萬元；2008年度實現投資收益8，837．59萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為12，017．61萬元（摘自“中瑞岳華審字2009第00773號”《審計報告》）
�。�3）山東魯信實業集團公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：16282．97萬元人民幣
營業執照注冊號：3700001800371
成立日期：1992年12月8日
經營范圍：對外投資及管理；企業管理咨詢服務；商品信息咨詢服務。
山東魯信實業集團公司主要從事房地產投資，截至2008年12月31日，山東魯信實業集團公司的總資產為46，349．53萬元，凈資產為28，576．27萬元；2008年度實現投資收益2430．07萬元，凈利潤567．27萬元（數據未經審計）。
山東魯信實業集團公司主要控股、參股公司情況：
（4）山東魯信投資集團股份有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：31000萬元人民幣
營業執照注冊號：370000018007316
成立日期：1998年4月28日
經營范圍：產業投資開發；科技開發；房屋出租；信息咨詢、服務（國家專項審批的除外）。
截至2008年12月31日，山東魯信投資集團股份有限公司的總資產為171，884．31萬元，凈資產為55，226．34萬元；2008年度實現營業收入37，697．39萬元，凈利潤4，411．64萬元（數據未經審計）。
山東魯信投資集團股份有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�5）山東魯信恒基投資有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：6000萬元人民幣
營業執照注冊號：3700001808260
成立日期：2004年6月11日
經營范圍：對外投資及管理；企業管理咨詢服務；商品信息咨詢服務。
截至2008年12月31日，山東魯信恒基投資有限公司的總資產為69，667．54萬元，凈資產為4，573．13萬元；2008年度實現主營業務收入369．28萬元，凈利潤－1806．27萬元（數據未經審計）。
山東魯信恒基投資有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�6）山東魯信天一印務有限公司
注冊地址：濟南市高新區正豐路環�？萍紙@區內
法定代表人：朱立和
注冊資本：611萬美元
營業執照注冊號：企合魯濟總副字第002908號
成立日期：1995年12月18日
經營范圍：內部資料出版物、包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷（有效期至2008年12月31日）；生產包裝盒（箱）及紙制品；自有房屋出租；銷售本公司生產的產品。（涉及許可經營的憑許可證經營）。
截至2008年12月31日，山東魯信天一印務有限公司的總資產為14．446．30萬元，凈資產為7，573．65萬元；2008年度實現營業務收入11，996．78萬元，凈利潤837．59萬元（數據未經審計）。
山東魯信天一印務有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�7）山東魯信房地產投資開發有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：李世杰
注冊資本：11190．8157萬元人民幣
營業執照注冊號：370000018027075
成立日期：1992年12月30日
經營范圍：房地產開發、銷售（須憑資質證書經營）。
截至2008年12月31日，山東魯信房地產投資開發有限公司的總資產為109，054．02萬元，凈資產為16，191．03萬元；2008年度實現營業收入37，418．29萬元，凈利潤1，843．06萬元（數據未經審計）。
山東魯信房地產投資開發有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�8）山東云門藥業有限責任公司
注冊地址：山東省青州市青州南路東一街999號
法定代表人：李世杰
注冊資本：2725．2萬元人民幣
營業執照注冊號：3707811837682
成立日期：1997年11月10日
經營范圍：片劑、顆粒劑、干混懸劑、硬膠囊劑生產銷售（憑許可證生產經營）。
截至2008年12月31日，山東云門藥業有限責任公司的總資產為2517．19萬元，凈資產為－3660．64萬元；2008年度實現營業收入1319．39萬元，凈利潤－68．04萬元（數據未經審計）。
山東云門藥業有限責任公司無對外投資企業。
（9）山東魯信文化傳媒投資有限公司
注冊地址：濟南市歷下區明湖路100號
法定代表人：孟凡利
注冊資本：6000萬元人民幣
營業執照注冊號：3700001807950
成立日期：2003年5月14日
經營范圍：對外投資與經營管理；物業管理；商品信息咨詢服務；國內廣告業務；展覽及會議服務；房屋租賃。
截至2008年12月31日，山東魯信文化傳媒投資有限公司的總資產為13，388．11萬元，凈資產為7，556．86萬元；2008年度實現主營業務收入2，264．74萬元，凈利潤202．13萬元（數據未經審計）。
山東魯信文化傳媒投資有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�10）山東魯信國際招標有限公司
注冊地址：濟南市歷下區解放路166號
法定代表人：李世杰
注冊資本：410萬元人民幣
營業執照注冊號：370000018086168
成立日期：2007年2月2日
經營范圍：機電產品國際國內招標業務，政府采購、原材料、藥品、工程建設項目、其他貨物、服務的招標代理及業務咨詢服務，技術改造項目設備招標代理及相關服務（以上招標業務須憑資質證書經營）。
截至2008年12月31日，山東魯信國際招標有限公司的總資產為550．51萬元，凈資產為359．00萬元；2008年度實現主營業務收入51．22萬元，凈利潤－62．11萬元（數據未經審計）。
山東省魯信國際招標有限公司主要控股、參股公司情況：
�。�11）山東魯信高新技術產業股份有限公司（上市公司）
注冊地址：淄博市高新技術產業開發區中路
法定代表人：李功臣
注冊資本：20，227．89萬元人民幣
營業執照注冊號：370000018008727
設立日期：1993年11月20日
經營范圍：磨具、磨料、硅碳棒、金屬鎂、耐火材料及制品的生產與銷售；建筑材料、鋼材、五金交電、百貨、機電產品、塑料的銷售；農牧林開發；礦山及化工機械制造、銷售；車輛維修及配件銷售（僅限分支機構經營）；貨物公路運輸（僅限分支機構經營）、食宿服務（僅限分支機構經營）、技術開發及咨詢服務；農副產品（不含專營）加工、銷售；機電產品安裝、維修（不含電梯）。
截至2008年12月31日，魯信高新的總資產為66，210．54萬元，凈資產為31，967．25萬元；2008年度實現主營業務收入34，547．05萬元，凈利潤711．88萬元（摘自山東正源和信有限責任會計師事務所“魯正信（2009）第1008號”《審計報告》）。
4、魯信集團參股企業簡要情況
�。ǘ┬畔⑴读x務人控股股東的基本情況
山東省國資委作為信息披露義務人魯信集團國有資產的出資者代表，是魯信集團唯一股東。山東省國資委根據中共中央、國務院批準的《山東省人民政府機構改革方案》（廳字200338號）和省委、省政府《關于山東省人民政府機構改革的實施意見》（魯發20048號）批準成立，為山東省政府直屬正廳級特設機構，根據山東省政府的授權代表政府履行出資人職責，對山東省省屬企業國有資產進行監管。
三、信息披露義務人主要業務及近3年財務狀況的簡要說明
（一）信息披露義務人主要業務的簡要說明
信息披露義務人主要業務為除法律法規限制外的對外投資及管理；除證券、期貨外的投資咨詢；資產管理、托管經營、資本運營、擔保、酒店管理、房屋出租、物業管理等。
（二）信息披露義務人最近三年簡要財務狀況
單位：人民幣萬元
四、信息披露義務人在最近五年之內遵紀守法情況
截至本報告書簽署之日，魯信集團聲明：魯信集團及其董事、監事和高級管理人員最近五年內未受到過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員基本情況
上述人員在最近五年內未受到過任何行政處罰和刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人持有、控制其他上市公司5％以上股份的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人魯信集團未直接持有、控制任何其他上市公司5％以上的發行在外的股份，僅通過其全資子公司高新投持有上市公司威海華東數控股份有限公司（股票簡稱：華東數控，股票代碼：002248）31578579股股份，占總股本的26．32％，高新投不是華東數控控股股東或實際控制人。
第三節 權益變動目的及決定
一、權益變動目的
魯信高新目前主營業務為磨具、磨料、耐火材料等的生產和銷售，屬于一般競爭性領域。由于上述業務受市場和企業財務狀況的限制，企業規模難以做大，上市公司的盈利能力一直較低。根據山東正源和信有限責任會計師事務所出具的審計報告，2006年－2008年魯信高新實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為565．79萬元、557．29萬元和464．39萬元，稀釋每股收益分別為0．028元、0．0276元和0．0230元，全面攤薄的凈資產收益率分別為1．80％、1．80％和1．49％，魯信高新近年來資產狀況和盈利能力呈逐步下降趨勢。
為做大做強上市公司，改善上市公司財務狀況和提升盈利能力，魯信集團擬將高新投的優質創投股權注入到上市公司。本次交易完成后，高新投將成為魯信高新的全資子公司，擁有其全部資產和業務，魯信高新的經營業務得以拓展。魯信高新除保留原有的磨具、磨料外，主營業務將主要為創業投資業務。高新投具有較強的盈利能力，能有效改善上市公司的財務狀況，提升上市公司的盈利能力，增強上市公司的綜合競爭力和抵抗風險的能力，促進上市公司的可持續發展，提升上市公司的投資價值，為投資者帶來較高的投資回報。
二、未來12個月內繼續增持股份的計劃
截至本報告書簽署日，魯信集團未來12個月內沒有繼續增加其在上市公司中擁有權益的股份的計劃。
三、權益變動決定已履行的程序及具體時間
1、經上海證券交易所批準，因本次重大資產重組事項，2008年2月1日起魯信高新股票停牌。
2、魯信集團于2008年9月1日召開2008年第七次董事會會議，審議通過《關于以資產認購山東魯信高新技術產業股份有限公司非公開發行股份的議案》。
3、魯信高新于2008年9月1日召開第六屆董事會第六次會議和第六屆監事會第四次會議，審議通過山東魯信高新技術產業股份有限公司發行股份購買資產方案的相關議案，并于當日和魯信集團簽署《發行股份購買資產協議書》。
4、魯信集團于2009年2月25日召開2009年第二次董事會會議，審議通過了《關于與山東魯信高新技術產業股份有限公司簽署<發行股份購買資產的補充協議書>的議案》。
5、魯信高新于2009年3月1日召開第六屆董事會第九次會議和第六屆監事會第七次會議，審議通過了魯信高新發行股份購買資產暨關聯交易的相關議案，并于當日和魯信集團簽署《發行股份購買資產補充協議書》。
6、2009年3月19日，魯信高新召開2009年第一次臨時股東大會，會上非關聯股東表決通過了《關于向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易的議案》、《關于提請股東大會批準山東省魯信投資控股集團有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》。
7、2009年2月26日，山東省國資委以“魯國資收益函20093號文”《關于魯信集團以高新投股權認購山東魯信高新技術產業股份公司非公開發行股份有關問題的批復》，批復同意魯信高新本次重組方案。
8、2009年3月12日，山東省國資委出具了《關于核準山東省高新技術投資有限公司資產評估項目的通知》（魯國資產權函200920號），對高新投的資產評估結果予以核準，為200652．78萬元，與已披露的資產評估值一致。
本次發行方案尚需中國證監會審核無異議，并豁免信息披露義務人以要約收購方式增持魯信高新股份后方可實施。
第四節 權益變動方式
一、信息披露義務人持有、控制魯信高新股份的情況
截至本報告書簽署日，信息披露義務人直接持有魯信高新10190．01萬股股份，占魯信高新總股本的50．38％。本次發行完成后，魯信集團的持股比例為73．03％。魯信高新的實際控制人在本次發行完成前后未發生變化，仍為山東省國資委。
二、本次權益變動基本情況
魯信高新與魯信集團于2008年9月1日簽定《發行股份購買資產協議書》，于2009年2月25日簽定《發行股份購買資產補充協議》，主要內容如下：
1、認購人：魯信集團
2、發行人：魯信高新
3、標的資產：魯信集團所持有的高新投100％股權；
4、發行股份種類：人民幣普通股（Ａ股）；
5、發行股份面值：每股面值1元；
6、發行方式：發行人向認購人定向發行股份作為支付方式向認購人購買其擁有的高新投全部股權；
7、發行價格：每股11．81元，即魯信高新第六屆董事會第六次會議決議公告日前20個交易日（2008年2月1日公司股票停牌日前二十個交易日）股票交易均價。
8、發行數量：
最終發行的股份數量，將在不超過17，000萬股的范圍內，根據國資部門核準的評估值確定，定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格和發行股數量隨之進行調整。
9、禁售期：信息披露義務人在本次發行中取得的股份自本次發行結束后36個月內不得轉讓。
10、標的資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬：標的資產的定價基準日為2008年12月31日。標的資產的交割日為本次發行完成，高新投成為魯信高新全資子公司在山東省工商行政管理局辦妥工商變更登記之日。定價基準日至標的資產交割日期間產生的盈利或虧損，均由魯信集團承擔。
經具有證券從業資格的評估師事務所評估，高新投截止評估基準日的凈資產評估值為200652．78萬元。2009年3月12日，山東省國資委對高新投的資產評估結果予以核準，與已披露的資產評估值一致。因此，發行人向信息披露義務人非公開發行人民幣普通股為169，900，747股（高新投全部股權評估值／發行價格）。
三、本次權益變動前后魯信高新的股權結構圖
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�。ǘ┍敬螜嘁孀儎雍篝斝鸥咝碌墓蓹嘟Y構圖
四、魯信集團對本次新增股份的承諾
本次發行完成后，魯信集團通過本次權益變動而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起三十六個月內不轉讓。
五、本次發行需批準部門的名稱及批準進展情況
本次發行方案尚需中國證監會審核無異議，并豁免信息披露義務人以要約收購方式增持魯信高新股份后方可實施。
第五節 資金來源
本次魯信集團以所持有的高新投全部股權為對價認購投魯信高新定向發行的股份，發行價格為11．81元／股，即定價基準日（2008年2月1日）前20 個交易日交易均價的100％。
根據中聯資產評估有限公司出具的“中聯評報字2009第048號” 《資產評估報告》，以2008年12月31日為評估基準日，高新投全部股權評估價值為2，006，527，833．51元，該評估結果已經山東省國資委予以核準。本次魯信集團擬轉讓的高新投全部股權作價2，006，527，833．51元，認購魯信高新定向發行的人民幣普通股169，900，747股。
本次權益變動是魯信集團以高新投全部股權作為認購股份的支付對價，不涉及現金支付，因此不存在收購資金來源問題。
第六節 后續計劃
一、信息披露義務人對魯信高新主營業務的調整
本次權益變動完成后，魯信高新的主營業務范圍將增加：對外投資及資本運營（不含金融業務），投資管理及咨詢等。除上述擬注入資產對上市公司的財務狀況和經營成果有重大積極影響外，上市公司原有的磨料、磨具業務仍將保留在上市公司并將得到有力的支持，確保磨料、磨具產業健康穩定的發展。
二、信息披露義務人對魯信高新及其子公司的資產和業務未來的發展規劃
截至本報告書簽署日后的未來12個月內，信息披露義務人未有實施對魯信高新或其子公司的資產和業務進行出售以及與他人合資或合作的計劃。
三、信息披露義務人對魯信高新現任董事、監事或高級管理人員的調整計劃
本次發行完成后，本公司將按照上市公司章程的規定擇機向上市公司提出對上市公司現任董事、監事和高級管理人員做出調整的建議，目前暫無具體計劃。本公司與魯信高新其他股東之間就董事、監事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
四、信息披露義務人對魯信高新公司章程的修改
本次發行完成后，魯信高新的股本總額、股權結構、經營范圍以及與本次發行相關的其他事項將發生變更，屆時魯信高新將根據實際情況修改公司章程，本公司將依法行使表決權。
五、信息披露義務人對魯信高新現有員工的聘用計劃
本次發行完成后，本公司未計劃對魯信高新現有員工聘用計劃做任何變動。
六、信息披露義務人對魯信高新分紅政策的重大變化
本次權益變動完成后，信息披露義務人未計劃對魯信高新分紅政策進行任何變動。
七、信息披露義務人對魯信高新的業務和組織結構有重大影響的計劃
本次發行完成后，魯信高新的主要資產、業務性質均發生重大變化，本公司將依法通過董事會、股東大會行使相關的權利，對魯信高新的業務和組織結構做相應調整，目前尚無具體計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對魯信高新獨立性的影響
本次權益變動完成后，信息披露義務人與魯信高新之間仍將保持魯信高新的資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立。信息披露義務人為保持上市公司的獨立性特做如下聲明：
（一）保證上市公司人員獨立。
1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在本公司、本公司之全資附屬企業或控股公司擔任經營性職務。
2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本公司之間完全獨立。
3、本公司向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
�。ǘ┍ＷC上市公司資產獨立完整。
1、保證上市公司具有獨立完整的資產。
2、保證本公司及關聯公司不違規占用上市公司資產、資金及其他資源。
（三）保證上市公司的財務獨立。
1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度。
3、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與本公司共用銀行賬戶。
4、保證上市公司的財務人員不在本公司兼職。
5、保證上市公司依法獨立納稅。
6、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，本公司不干預上市公司的資金使用。
�。ㄋ模┍ＷC上市公司機構獨立。
1、保證上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。
2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
�。ㄎ澹┍ＷC上市公司業務獨立。
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證本公司除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。
3、保證本公司及其直接、間接控制的公司、企業不從事與上市公司構成實質性同業競爭的業務和經營。
4、保證盡量減少本公司及本公司其他控股子公司或本公司的其他關聯公司與上市公司的關聯交易；無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
二、關于關聯交易
1、本次發行完成前關聯交易情況
截止2008年12月31日，魯信高新與本公司全資子公司高新投往來情況：
本次交易完成后，高新投成為魯信高新全資子公司，該項往來將成為魯信高新與其控股子公司之間的內部往來。
2、本次發行完成后關聯交易情況
本次發行完成后，高新投與魯信集團及其關聯方之間的關聯交易將轉變為魯信高新與魯信集團關聯交易，關聯交易情況及其處理措施如下：
�。�1）高新投支付魯信集團資產使用費等
單位：元
根據2007年高新投與山東國際投資實業股份有限公司簽署的租賃協議，山東國際投資實業股份有限公司將國際信托大廈寫字樓第二、三層出租給高新投使用，租金為每天每平米2．50元。
根據2007年高新投與山東魯信恒生物業管理有限公司簽署的租賃協議，山東魯信恒生物業管理有限公司將對其承租的國際信托大廈寫字樓第二、三層進行相關管理和服務，服務費為每天每平米2．41元
本次交易完成后，上述關聯交易仍存在。
（2）其他應付款（截止2008年12月31日）
單位：元
該款項是高新投全資子公司魯信投資有限公司對魯信集團的欠款。
�。�3）魯信集團及其關聯方為高新投擔保情況
截至2008年12月31日，魯信集團及其關聯方為高新投擔保情況如下：
�。ⅲ涸摴P擔保已于2009年2月16日續簽合同，債務到期日延至2010年1月30日。
魯信集團關于擔保事項聲明如下：
“本次發行完成前，除正常的經營性資金往來外，魯信集團與擬出售給上市公司的標的資產之間的資金往來不存在與（證監發200356號）文和（證監發2005120號）文規定相違背的情形；魯信集團及其關聯企業不存在占用上市公司資金的情形，不存在與（證監發200356號）文和（證監發2005120號）文規定相違背的情形；上市公司不存在為魯信集團及其的關聯企業提供擔保的情形；本次發行完成后，魯信集團若發生與上市公司的業務資金往來、對外擔保等事項將嚴格遵守（證監發200356號）文和（證監發2005120號）文的規定。”
3、魯信集團關于減少和規范關聯交易的承諾
為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，魯信集團承諾如下：
本次發行完成后，魯信集團將盡量減少和規范與上市公司的關聯交易；若在進行確有必要且不可避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規、規范性文件及雙方《公司章程》的有關規定履行交易程序及信息披露義務。
魯信集團保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。如違反上述承諾給上市公司造成損失，魯信集團將做出賠償。
三、關于同業競爭
1、本次發行完成前同業競爭情況
本次發行前，魯信高新主營業務為磨具、磨料、硅碳棒、金屬鎂、耐火材料及制品的生產銷售；魯信集團主營業務為對外投資（不含法律法規限制行業）及管理，投資咨詢（不含證券、期貨的咨詢），資產管理、托管經營，資本運營，擔保，酒店管理，房屋出租，物業管理。因此，在本次發行完成前，魯信集團與上市公司不存在同業競爭。
2、本次發行完成后同業競爭情況
魯信集團是以投資、金融和資本經營為主營業務的大型國有投資控股公司，其下屬公司分屬不同的產業類別。
本次交易，魯信集團將所屬唯一從事創業投資業務的高新投的100％股權注入魯信高新，高新投將成為魯信高新全資子公司，魯信高新主營業務將變更為以創業投資為主，磨料、磨具加工為輔的模式，魯信集團及其下屬公司不存在與魯信高新相同或相似的業務。因此，本次交易完成后，魯信集團與魯信高新不存在同業競爭問題。
3、避免同業競爭的措施
信息披露義務人／魯信集團／本公司
指
山東省魯信投資控股集團有限公司
發行人／魯信高新／上市公司
指
山東魯信高新技術產業股份有限公司
高新投
指
山東省高新技術投資有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
國務院國資委
指
國務院國有資產監督管理委員會
山東省國資委
指
山東省國有資產監督管理委員會
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所／交易所
指
上海證券交易所
《發行股份購買資產協議書》
指
魯信高新與魯信集團于2008年9月1日簽署的《山東魯信高新技術產業股份有限公司與山東省魯信投資控股集團有限公司發行股份購買資產協議書》
《發行股份購買資產的補充協議書》
指
魯信高新與魯信集團于2009年3月1日簽署的《山東魯信高新技術產業股份有限公司與山東省魯信投資控股集團有限公司發行股份購買資產的補充協議書》
本次權益變動／非公開發行／本次發行
指
魯信高新向魯信集團發行股份，收購其全資子公司山東省高新技術投資有限公司100％股權的行為
本報告書
指
山東魯信高新技術產業股份有限公司詳式權益變動報告書
標的資產／目標資產
指
本次發行擬購買的魯信集團所持有的高新投100％股權
創投／創業投資
指
是指向創業企業進行股權投資，以期所投資創業企業發育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式
審計機構／中瑞岳華
指
中瑞岳華會計師事務所有限公司
評估機構／中聯評估
指
中聯資產評估有限公司
評估基準日／審計基準日／定價基準日
指
2008 年12 月31 日
資產交割日
指
本次發行完成，高新投成為魯信高新全資子公司在山東省工商行政管理局辦妥工商變更登記之日。
元
指
人民幣元
業務名稱
涉及主要企業
魯信集團持股比例
金融業
山東省國際信托有限公司
85．94％
創業投資業
山東省高新技術投資有限公司
100％
房地產業
山東魯信實業集團公司
100％
山東魯信投資集團股份有限公司
60．95％
山東魯信恒基投資有限公司
55％
山東魯信房地產投資開發有限公司
49％
醫藥業
山東云門藥業有限責任公司
74．38％
機械業
山東魯信高新技術產業股份有限公司
50．38％
印刷業
山東魯信天一印務有限公司
67．50％
文化、體育和娛樂業
山東魯信文化傳媒投資有限公司
90％
商務服務業
山東魯信國際招標有限公司
85％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信保險代理有限公司
40％
泰信基金管理有限公司
45％
控股、參股公司
持股比例
山東省魯信拍賣有限公司
40．30％
山東國投自動化管理中心
100％
濟寧信澤置業有限公司
51％
山東國際投資實業股份有限公司
3．43％
山東魯信物業管理有限責任公司
20．00％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信天地置業有限公司
50％
山東魯信房地產投資開發有限公司
51％
山東國際投資實業股份有限公司
76．09％
100％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信國際物流城有限公司
70％
臨沂怡和置業有限公司
49％
臨沂新世紀國際展覽有限公司
85％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信傳媒物流有限責任公司
49％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信天地置業有限公司
20％
山東魯信工程建設有限公司
80％
山東魯信物業管理有限責任公司
60％
山東魯信明珠房地產開發有限公司
80％
山東魯信恒生物業管理有限公司
100％
山東魯信置地有限公司
100％
控股、參股公司
持股比例
山東魯信銀座文化發展有限公司
48％
山東魯信影城有限公司
75％
山東魯信傳媒物流有限責任公司
21％
控股、參股公司
持股比例
山東省魯信拍賣有限公司
59．70％
參股企業
魯信集團持股比例
齊魯證券有限公司
2．61％
百靈科技有限公司
10％
山東省天然氣管道有限公司
35％
中國重汽財務有限公司
1．57％
濟南國際機場股份有限公司
5．41％
名 稱
2007年12月31日
2006年12月31日
2005年12月31日
資產總計
2，585，501．89
2，389，822．36
2，107，338．22
凈資產
464，008．38
446，721．27
416，890．50
資產負債率
82．05％
81．31％
80．22％
名 稱
2007年度
2006年度
2005年度
營業收入
126，353．65
138，189．69
98，952．68
凈利潤
30，048．99
21，115．85
18，516．02
凈資產收益率
6．48％
4．73％
4．44％
名 稱
職 務
國籍
長期居住地
是否取得其他國家或地區的居留權
趙 奎
董事長
中國
濟南市
否
孟凡利
副董事長、總經理
中國
濟南市
否
陳殿祿
董事、副總經理
中國
濟南市
否
孫佑會
董事、紀委書記
中國
濟南市
否
李世杰
董事、副總經理
中國 濟南市 否 崔劍波 董事、副總經理 中國 濟南市 否 陳道江 副總經理 中國 濟南市 否 張四同 監事會主席 中國 濟南市否桑勝寒 監 事 中國 濟南市 否 史德仁 監 事 中國 濟南市 否 王華龍 監 事 中國 濟南市 否 趙子坤 監 事 中國 濟南市否名稱 關聯方 期末金額 期初金額 其他應付款 山東省高新技術投資有限公司53，269，015．00102，000，000．00關聯方名稱 項目 2008年度 2007年度 山東國際投資實業股份有限公司租賃費 648，544．05645，009．75 山東魯信恒生物業管理有限公司 物業管理費 641，398．74620，333．84關聯方名稱 項目 年末數年初數 備注 魯信集團 其他應付款 46，573，923．87142，302，728．25 協議借款擔保方 擔保余額 有效期擔保類型 魯信集團 26，300，000．002006．4．21－2010．4．20 借款保證 魯信集團 30，000，000．002005．11．24－2010．11．23借款保證 魯信集團 20，000，000．00 2008．5．19－2009．5．19借款保證 魯信集團 50，000，000．002008．6．11－2009．6．10 借款保證 魯信集團 30，000，000．002008．6．20－2009．6．19 借款保證魯信集團＊ 30，000，000．00 2008．1．30－2009．1．30借款保證 魯信集團 30，000，000．002008．11．27－2009．11．27 借款保證合計216，300，000．00基本情況信息披露義務人現持有上市公司101，900，122股，持股比例為50．38％；上市公司向信息披露義務人定向發行Ａ股購買其擁有的高新投100％股權。本次發行完成后，信息披露義務人將持有不超271，800，869股，持股比例為73．03％，權益變動比例為22．65％。上市公司名稱 山東魯信高新技術產業股份有限公司 上市公司所在地 山東省淄博市股票簡稱 魯信高新 股票代碼 600783信息披露義務人名稱 山東省魯信投資控股集團有限公司 信息披露義務人注冊地濟南市歷下區解放路166號 擁有權益的股份數量變化 增加 √有無一致行動人 有 無 √ 信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是√否 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 √ 否信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上 是 否√回答“是”，請注明公司家數信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 否 √回答“是”，請注明公司家數權益變動方式（可多選） 繼承 贈與其他（請注明） 信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：101，900，122股持股比例：50．38％ 本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 變動數量：169，900，747股變動比例： 22．65％（以變動后總股本計算） 與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 否 √與上市公司之間是否存在同業競爭 是 否 √信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 否 √信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 否 √是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 否 √是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √否 是否已充分披露資金來源； 是 √否是否披露后續計劃 是 √否 是否聘請財務顧問是 √否 本次權益變動是否需取得批準及批準進展情況本次權益變動尚需以下批準：中國證監會審核無異議，并豁免要約收購義務。信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 否 √
