寧波熱電股份有限公司
第三屆董事會第七次
會議決議公告暨召開公司
2008年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏連帶責任。
寧波熱電股份有限公司第三屆董事會第七次會議通知于2009年3月5日以書面形式發出，2009年3月13日如期在寧波市召開，會議由丁凱董事長主持，應到董事12名，實到10名，董事余紅輝書面委托戴志勇董事出席會議，董事余偉業書面委托王凌云董事出席會議。全體監事和部分高級管理人員列席了會議，會議召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關法律、法規和規章的規定。與會董事對本次會議議案逐項審議并以舉手表決方式一致通過如下決議：
一、審議通過《公司2008年度總經理工作報告》；
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二、審議通過《公司2008年度財務報告》；
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三、審議通過《公司2008年度報告及摘要》；
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四、審議通過《公司2009年度經營工作報告》；
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五、審議通過《公司2008年度董事會工作報告》；
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六、審議通過《公司2008年度利潤分配預案》；
經江蘇天衡會計師事務所有限公司審計，母公司2008年度實現凈利潤26,416,527.53元，根據公司章程規定，提取10%法定盈余公積金2,641,652.75元，加2007年度剩余未分配利潤28,663,367.06元，本年末可供股東分配的利潤為52,438,241.84 元。
公司以2008年12月31日總股本16,800萬股為基數，擬向全體股東每10股派發現金股利 1.00元（含稅），共派發現金股利1,680萬元。
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七、審議通過《關于修改公司章程的議案》（詳見交易所網站www.sse.com.cn）；
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八、審議通過《關于運用自有資金申購新股的議案》；
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九、審議通過《關于2009年上半年熱力管網建設計劃的議案》；
同意建設至北侖東港灣大酒店以及保稅區豐盛食品熱網管線，總投資分別控制在77萬元和233萬元以內。
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十、審議通過《關于為控股子公司寧電燃料有限公司提供擔保的議案》；
同意本公司為控股子公司寧波市寧電燃料有限公司按持股比例（70%）為其銀行貸款提供連帶責任擔保，擔�？傤~不超過7000萬元人民幣，本擔保有效期為一年。
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十一、審議通過《關于銀行申請授信業務的議案》；
同意本公司向建行北侖支行申請授信業務，額度為46,000萬元（含本數），向寧波銀行股份有限公司江東支行申請授信業務，額度為5,000萬元（含本數）。
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十二、審議通過《關于公司2009年度日常性關聯交易的議案》；
關聯董事丁凱、戴志勇、余偉業、王凌云先生回避了此項議案的表決。
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十三、審議通過《關于高管人員薪酬的議案》；
決定2008年度公司總經理年薪為25.5萬元；副總經理，總工程師年薪為20萬元，董事會秘書19萬元，以上人員個人所得稅自理。
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十四、審議通過《關于續聘江蘇天衡會計師事務所為公司2009年度財務審計機構的議案》；
同意公司續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為本公司2009年度財務審計機構，審計費用為25萬元人民幣（審計機構工作人員在公司所在地工作的食宿、交通等費用由公司承擔）。
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十五、審議通過《關于召開公司2008年度股東大會的議案》；
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本公司決定于2009年4月7日召開公司2008年度股東大會，會議有關事項如下：
1、時間：2009年4月7日上午9:00；
2、地點：寧波北侖老板娘新光大酒店(寧波北侖明州路789號)
3、審議內容：
(1) 公司2008年度董事會工作報告；
(2) 公司2008年度監事會工作報告；
(3) 公司2008年度報告及摘要；
(4) 公司2008年度利潤分配預案；
(5) 關于修改公司《章程》的議案；
(6) 關于為控股子公司寧電燃料有限公司提供擔保的議案；
(7) 關于公司2009年度日常性關聯交易的議案；
(8) 關于續聘江蘇天衡會計師事務所為公司2009年度財務審計機構的議案。
4、出席會議人員資格：（1）本公司董事、監事（2）截至2009年3月30日下午上海證券交易所收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有“寧波熱電”的股東，均有資格出席或委托出席本次股東大會。
5、會議登記辦法：（1）登記手續：出席本次股東大會的股東持本人身份證、證券帳戶或法人證明文件（委托人持身份證、委托人的證券帳戶和授權委托書）辦理出席會議登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。（2）登記地址：寧波經濟技術開發區大港工業城鳳洋一路66號，公司董事會秘書辦公室。
郵編：315800 電話：（0574）86897102 傳真：（0574）86885271
聯系人：樂碧宏 周良煥
登記日期：2009年3月31日、4月1日；時間：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。
出席會議的股東食宿和交通費自理。
附：授權委托書
授 權 委 托 書
茲授權 先生（女士）代表本人（或法人）出席寧波熱電股份有限公司2008年度股東大會，并代為行使表決權（在委托人不作具體表決指示的情況下，受托人有權根據自己的意見表決）。
委托人姓名或名稱： 委托人持股數：
委托人身份證號碼： 委托人股東帳號：
受托人（簽字）： 受托人身份證號碼：
委托日期：
寧波熱電股份有限公司
董 事 會
2009年3月17日
證券代碼：600982 證券簡稱：寧波熱電 公告編號：臨2009-03
寧波熱電股份有限公司
第三屆監事會第五次會議決議公告
寧波熱電股份有限公司第三屆監事會第五次會議于2009年3月13日下午在寧波召開。公司三名監事呂建偉、董慶慈、夏烈勤均出席了會議,公司副總經理姚家華、財務負責人董事會秘書樂碧宏、證券事務代表周良煥列席了會議，會議由監事會召集人呂建偉主持。根據會議議程，經與會監事認真審議，以舉手表決方式逐項一致同意通過如下決議：
一、審議并通過《公司2008年度監事會工作報告》；
贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。
二、審議并通過《公司2008年度報告及摘要》；
監事會認為：1、公司2008年度報告及摘要的編制和審核議程符合法律、法規、公司章程和內部管理制度的各項規定；2、公司2008年度報告及摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各個方面真實地、公允地反映出公司2008年度的財務狀況和經營成果等事項。
贊成票3票，棄權票0票，反對票0票。
三、審議并通過《公司2008年度財務報告》；
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四、審議并通過《公司2009年度財務預算報告》；
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特此公告。
寧波熱電股份有限公司監事會
2009年3月17日
證券代碼：600982 證券簡稱：寧波熱電 公告編號：臨2009-04
寧波熱電股份有限公司
2009年度日常性關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或遺漏。
一、預計2009年度日常性關聯交易的基本情況：
| 關聯交易 的類別 |
按產品或勞務 進一步劃分 |
關聯人 （簡稱） |
預計總金額(萬元) | 占同類交 易的比例 |
總金額 （萬元） |
| 銷售貨物 | 煤炭 | 長豐熱電 | 10256 | 17.39% | 8018 |
| 煤炭 | 久豐熱電 | 15385 | 26.09% | 16319 | |
| 煤炭 | 明州熱電 | 15385 | 26.09% | 15577 | |
| 煤炭 | 科豐熱電 | 2564 | 4.35% | 1107 | |
| 煤炭 | 大榭熱電 | 7692 | 13.04% | 4303 | |
| 小計 | 51282 | 86.96% | 45324 | ||
| 銷售貨物 | 蒸汽 | 寶新不銹鋼 | 1035 | 5.47% | 1469 |
| 小計 | 1035 | 5.47% | 1469 | ||
| 合 計 | 52317 | 46793 |
二、關聯方介紹及關聯關系
1、基本情況
（1）寧波長豐熱電有限公司（簡稱長豐熱電）
法定代表人：李如成；注冊資本：1200萬美元；公司住所：寧波市江東周宿渡長豐村；經營范圍：生產經營電力電量、熱量，經銷與熱電相關的器材、燃料及提供咨詢服務；關聯關系：寧波市電力開發公司的投資企業，本公司董事、監事在該公司擔任董事職務。
（2）寧波久豐熱電有限公司（簡稱久豐熱電）
法定代表人：呂建偉；注冊資本：6000萬元人民幣；公司住所：寧波市鎮海區蟹浦化學工業園區；經營范圍：發電、電力設備安裝、檢修、運行、維護項目籌建；煤渣、粉炭灰制造、加工，蒸汽、熱水的生產和供應；供熱技術咨詢、服務；金屬材料、化工原料（除化學危險物品）、建筑材料、機電設備（除轎車）批發、零售。關聯關系：寧波市電力開發公司持有久豐熱電40%股權，本公司董事、監事在該公司擔任董事職務。
（3）寧波明州熱電有限公司（簡稱明州熱電）
法定代表人：呂建偉；注冊資本：9,000萬元；公司住所：寧波明州工業園區；經營范圍：電力電量、蒸汽熱量生產；熱電技術咨詢、技術服務、勞務服務。關聯關系：寧波市電力開發公司持有明州熱電75%股權，本公司董事、監事在該公司擔任董事職務。
（4）寧波科豐燃機熱電有限公司（簡稱科豐熱電）
法定代表人：呂建偉；注冊資本：4,000萬元；公司住所：寧波市科技園區新暉路59號；經營范圍：電力電量、蒸汽熱量生產；生產后煤渣處理；供熱、供電技術咨詢服務；熱網管道維護。關聯關系：寧波市電力開發公司持有科豐熱電72.33%股權，本公司董事、監事在該公司擔任董事職務。
（5）寧波大榭開發區萬華工業園熱電有限公司（簡稱大榭熱電）
法定代表人：丁建生； 注冊資本：15,000萬元；公司住所：寧波大榭開發區萬華工業園；經營范圍：熱、電、純水的生產和供應；熱力管網建設。關聯關系：寧波市電力開發公司持有大榭熱電35%股權，本公司董事、監事在該公司擔任董事職務。
（6）寧波寶新不銹鋼有限公司
法定代表人：戴志浩；注冊資本284,838萬元；公司住所：寧波經濟技術開發區；經營范圍：不銹鋼卷板制造、加工及相關技術指導、咨詢、自有房屋出租。關聯關系：本公司董事在該公司擔任董事職務。
2、履約能力分析：
上述關聯方依法存續且經營正常，均能按期足額支付關聯交易款項。
三、定價原則：
本公司與上述關聯方之間的有關貨物銷售的關聯交易的價格將遵循市場價格進行。
四、交易目的和交易對本公司的影響
寧電燃料公司是以煤炭批發、零售為主營業務的商貿型企業，上述關聯交易對象均為熱電生產企業，以煤炭作為主要生產原料，是寧波地區的主要煤炭用戶，是寧電燃料公司的重要客戶。
寧波寶新不銹鋼有限公司坐落于本公司有效供熱半徑內，為本公司的供熱客戶。
上述關聯交易對象生產經營穩定，交易將有助于公司規避經營風險，并對公司提高市場份額，降低采購成本產生積極的影響。
五、審議程序
（一）本公司第三屆董事會第七次會議于2009年3月13日召開，參加表決的8名董事全部同意關于上述關聯交易的議案。關聯董事丁凱、戴志勇、余偉業、王凌云先生回避了此項議案的表決。
（二）本公司獨立董事認為：本次日常關聯交易嚴格遵循了公司《關聯交易決策制度》，遵循了關聯董事回避表決的要求，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在內幕交易的情況。本次交易對公司及控股子公司的業務發展是必要的，交易價格定價原則公允合理，未損害公司和非關聯股東的利益。
（三）此議案須提交公司股東大會審議通過，關聯股東將回避表決。
六、關聯交易協議簽署情況
寧波市寧電燃料公司與上述關聯方簽署了《2009年度煤炭購銷框架協議》，約定2009年度購銷量、定價原則等相關事宜。
我公司與寧波寶新不銹鋼有限公司簽署了《供用汽協議》，約定了定價原則及計量結算辦法。
七、備查文件
1、公司第三屆董事會第七次會議決議；
2、與關聯方簽署的《2009年度煤炭購銷框架協議》；
3、與寶新不銹鋼簽署的《供用汽協議》；
4、獨立董事關于公司2009年度日常性關聯交易的意見。
寧波熱電股份有限公司
董 事 會
2008年3月17日
證券代碼：600982 證券簡稱：寧波熱電 公告編號：2009-05
寧波熱電股份有限公司
有限售條件的流通股
上市流通的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要提示：
● 本次有限售條件的流通股上市數量為34,688,300股
● 本次有限售條件的流通股上市流通日：2009年3月20日
一、股權分置改革方案的相關情況
1、公司股權分置改革于2006年3月9日經相關股東會議通過，以2006年3月16日作為股權登記日實施，于2006年3月20日實施后首次復牌。
2、公司股權分置改革方案安排追加對價情況： 公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾
（一）寧波熱電全體非流通股股東承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定最低承諾義務。
（二）寧波熱電非流通股股東在限售期結束后如果欲出售公司股票，則該非流通股股東賦予其他非流通股股東優先按市價收購其所售股票的權力 (按市價以大宗交易方式或國家規定的其他方式) 。
（三）除法定最低承諾外，寧波熱電第一大股東寧波開發投資集團有限公司（簡稱“寧波開投”）及其關聯股東寧波市電力開發公司還作出如下特別承諾：
1、寧波開投及其關聯股東的持股只有同時滿足以下兩個條件時，其所持公司股票才可以上市交易或者轉讓：
（1）自股權分置改革方案實施后的第一個交易日起滿24個月；
（2）股權分置改革方案實施后的60個月內，任一連續5個交易日公司二級市場股票收盤價達到或超過5.40元（當公司出現派發紅股、轉增股本、配股、派息等情況，該價格將進行相應調整）。
2、為維持公司的穩定經營和發展，在股權分置改革方案實施后的第一個交易日起60個月內，所持公司股份不會低于公司總股本的30%；
3、為避免股價非理性波動，保護投資者利益，在本次股權分置改革實施后2個月內如果公司股票收盤價連續3個交易日低于3.20元（期間若有除權、除息等則作相應調整），寧波開投將投入1,000萬元資金通過上海證交所股票交易系統進行增持，直至資金用盡或股價超過3.20元；若寧波熱電股價在股權分置改革完成后2個月內未出現股票收盤價連續3個交易日低于3.20元的情況，寧波開投也將根據市場情況適時適量進行增持，并履行相關信息披露義務。寧波開投在增持完成后的六個月內不出售所增持股份。
寧波開投承諾在相關股東會議通過股權分置改革方案后至寧波熱電股票復牌之前，將按規定開立股票帳戶，并將資金1,000萬元存入該帳戶，以確保能夠及時履行增持承諾。若寧波開投未按條件履行增持承諾，則寧波開投同意將未履行增持承諾部分的資金劃入寧波熱電公司歸全體股東所有。
4、寧波開投將在公司股權分置改革方案實施后三年內每年依據相關規定提出分紅議案，并對該議案投贊成票。利潤分配將采取現金分紅方式，分配比例不低于公司當年實現的可分配利潤的50%。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
1、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例發生變化情況
單位：股
| 股東名稱 | 股權分置改革實施時 | 歷次變動情況 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股數量 | 占總股本比例（%） | 變動時間 | 變動原因 | 變動數量 | 剩余有限售流通股數量 | 占總股本比例（%） | |
| 寧波開發投資集團有限公司 | 40,303,900 | 23.99 | 2008年3月20日 | 股改 | 16,800,000 | 23,503,900 | 13.99 |
| 寧波國寧節能實業有限公司 | 26,872,700 | 16.00 | 2007年3月26日 | 股改 | 8,400,000 | 0 | 0 |
| 浙江節能實業發展有限公司 | 0 | 0 | 2008年3月20日 | 股改 | 8,400,000 | 4,698,160 | 2.80 |
| 寧波華源實業發展公司 | 0 | 0 | 5,374,540 | 3.20 | |||
| 寧波聯合集團股份有限公司 | 17,911,700 | 10.66 | 2007年3月26日 | 股改 | 8,400,000 | 1,111,700 | 0.66 |
| 2008年3月20日 | 股改 | 8,400,000 | |||||
| 寧波市電力開發公司 | 13,431,200 | 7.99 | 2008年3月20日 | 股改 | 13,431,200 | 0 | 0 |
| 寧波經濟技術開發區控股有限公司 | 4,480,500 | 2.67 | 2007年3月26日 | 股改 | 4,480,500 | 0 | 0 |
寧波國寧節能實業有限公司已于2007年8月31日閉歇清算注銷，其持有寧波熱電2687.27萬股股份（含限售流通股和無限售流通股）按出資比例進行分配，其中浙江節能實業發展有限公司出資比例為80％，分得2,149.916萬股（含1,309.816萬股限售流通股和840萬股無限售流通股），寧波華源實業發展公司出資比例為20％，分得537.454萬股（全為限售流通股）；寧波華源實業發展公司承諾分得股份限售解禁時，由浙江節能實業發展有限公司優先解禁。浙江節能實業發展有限公司和寧波華源實業發展公司同時還承諾將繼續履行寧波國寧節能實業發展公司在本公司股權分置時所作的承諾。
四、大股東占用資金的解決安排情況
公司不存在大股東占用資金。
五、保薦機構核查意見
公司股權分置改革保薦機構：公司原保薦機構為泰陽證券有限責任公司，公司于2008年3月3日公告變更股改保薦機構，由新時代證券有限責任公司繼續履行公司股權分置改革持續督導工作。
保薦機構核查意見為：認為自寧波熱電實施股權分置改革方案以來，寧波熱電全體有限售的流通股股東嚴格履行了股權分置改革時所作出的各項承諾，并正在執行其在股權分置改革中所做的承諾。公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股上市數量為34,688,300股；
2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年3月20日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
單位：股
| 序號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（%） | 本次上市數量 | 剩余有限售條件的流通股股份數量 |
| 1 | 寧波開發投資集團有限公司 | 23,503,900 | 13.99 | 23,503,900 | 0 |
| 2 | 浙江節能實業發展有限公司 | 4,698,160 | 2.80 | 4,698,160 | 0 |
| 3 | 寧波聯合集團股份有限公司 | 1,111,700 | 0.66 | 1,111,700 | 0 |
| 4 | 寧波華源實業發展公司 | 5,374,540 | 3.20 | 54,374,540 | 0 |
| 合計 | - | 34,688,300 | 20.65 | 34,688,300 | 0 |
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：
本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
5、此前有限售條件的流通股上市情況：
本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排有限售條件的流通股上市。
公司董事會于2007年3月26日第一次安排有限條件（僅限股改形成）流通股2,128.05萬股上市流通，于2008年3月20日第二次安排有限條件（僅限股改形成）流通股4,703.12萬股上市流通。
七、股本變動結構表
單位：股
| 本次上市前 | 變動數 | 本次上市后 | ||
| 有限售條件的流通股份 | 1、國家持有股份 | |||
| 2、國有法人持有股份 | 33,576,600 | -33,576,600 | 0 | |
| 3、其他境內法人持有股份 | 1,111,700 | -1,111,700 | 0 | |
| 有限售條件的流通股合計 | 34,688,300 | -34,688,300 | 0 | |
| 無限售條件的流通股份 | A股 | 133,311,700 | 34,688,300 | 168,000,000 |
| 無限售條件的流通股份合計 | 133,311,700 | 34,688,300 | 168,000,000 | |
| 股份總額 | 168,000,000 | 168,000,000 |
特此公告。
寧波熱電股份有限公司董事會
日期：2009年3月17日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、投資者記名證券持有數量查詢證明
3、保薦機構核查意見書
寧波熱電股份有限公司
獨立董事對公司
2009年度日常性關聯交易的
獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本人作為寧波熱電股份有限公司的獨立董事，對公司第三屆董事會第七次會議審議的《公司2009年度日常性關聯交易的議案》進行了審議，在認真查閱本公司控股子公司寧波市寧電燃料有限公司與關聯方簽訂的日常關聯交易框架協議后，本著對全體股東負責的態度，就上述關聯交易發表如下獨立意見：
本次日常關聯交易議案嚴格遵循了本公司《關聯交易決策制度》，遵循了關聯董事回避表決的要求，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在內幕交易的情況。本次交易對公司及控股子公司的業務發展是必要的，交易價格定價原則公允合理，將不會損害公司和非關聯股東的利益。
獨立董事簽名：吳再鳴、周俊虎、張炳生、劉海生
