本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
盡管目標資產審計、評估及盈利預測工作尚未完成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。
本次非公開發行股份購買資產完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股份購買資產相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股份購買資產相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
重大事項提示
一、特別提示
�。ㄒ唬┍敬问召彶糠猪椖坑玫赝恋厥褂脵嘧C存在尚未辦理及短期內無法開發的風險。玉龍宮擬開發云頂·香格里拉項目，目前該項目已取得深圳市規劃局頒發的建設用地規劃許可證和用地方案圖、深圳市國土資源和房產管理局核發的宗地圖和地價款繳費通知單。公司將盡快繳付土地出讓金，簽署土地出讓合同。截至本預案簽署日，玉龍宮暫未取得土地使用權證書。
萬澤地產的全資子公司北京萬澤碧軒控股子公司浩利鴻的開發用地正在辦理宗地合并開發等手續，萬澤地產的全資子公司鑫龍海的開發用地正在辦理由工業劃撥用地變更為國有出讓用地的事項，萬澤地產的控股子公司安業公司擬開發項目用地正在辦理用地置換手續，以上土地使用權雖然由各公司合法擁有，但尚未滿足開發條件，存在一定的不確定性。
上述擬開發項目取得土地使用權證書并辦理完畢相關手續，尚需要一定時間，存在短期內無法達到開發條件的風險。
（二）常州萬澤天海１００％股權涉及的常州太湖灣萬澤天海度假村項目擬開發用地計劃分兩期開發，項目總開發周期五年，開發周期較長。該項目一期開發計劃從２００９年至２０１２年，預計主要在２０１０年以后實現利潤。玉龍宮云頂·香格里拉項目開發周期計劃１８個月，該項目在取得土地使用權證書后將盡快安排開工建設，該項目預計在２０１１年實現利潤。
萬澤地產４７．７５％股權涉及的安業公司、鑫龍海、浩利鴻擬開發項目用地正在辦理相關手續，短期內無法達到開發條件。萬澤地產控股子公司北京萬澤碧軒開發的北京又一村項目已取得房產證并從２００８年５月開始銷售，截至２００８年底，項目實現銷售收入２９，２７０．３１萬元，凈利潤７，８５５．９７萬元，項目未售房產市場價值８０，０００萬元左右，其中該部分已實現預售款１６，５１４．６４萬元。該項目將在２００９年為上市公司帶來一定的利潤。
本次擬購買資產從整體上增強了上市公司的實力，增加了上市公司的土地儲備，但部分擬開發項目用地短期內無法達到開工條件，且已開工項目從開工建設到實現銷售收入，也需要一定的周期，從而短期內對上市公司的業績貢獻有限。
�。ㄈ玻埃埃赌辏保苍拢玻比眨f澤集團將其持有的萬澤地產５１％股權作價８，０７１．１２ 萬元轉讓給汕電力。目前該項目已實現收益３，１５３．７２萬元，在其剩余房產及商鋪出售后預計可實現利潤２，５００萬元。由于車庫銷售政策和土地增值稅的政策變化，該項目實際實現的收益少于評估報告預計凈利潤８，９４３．１３ 萬元。本次預評估時，評估機構已充分考慮土地增值稅政策變動對目標資產價值的影響，請投資者注意相關風險。
�。ㄋ模┍敬谓灰最A案核心內容為：汕電力非公開發行股份收購萬澤集團持有的萬澤地產４７．７５％股權和常州萬澤天海１００％股權。公司擬收購股權的預估值約為７８，０００萬元，最終交易價格以經具有證券從業資格的中介機構評估的評估值為準。
�。ㄎ澹┕疽哑刚埦哂凶C券從業資格的會計師和資產評估機構對標的資產展開審計、評估工作，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。屆時，公司將召開第二次董事會審議本次重組方案，敬請投資者關注。
�。┍竟疽雅c萬澤集團就本次交易的相關事宜進行商談，并形成總體交易預案，公司第六屆董事會第四十七次會議審議批準了本次交易預案，并與交易對方簽署了附條件生效的《重大資產重組框架協議》。
�。ㄆ撸┍敬谓灰讛M購買股權涉及資產預估值為７８，０００萬元，其中：常州萬澤天海１００％股權賬面值為３０，７８１．９０萬元，預估值為７０，０００萬元，預評估增值率１２７．４１％；萬澤地產４７．７５％賬面值為２，６９２．９９萬元，預估值為８，０００萬元，預評估增值率１９７．０７％。
�。ò耍└鶕吨亟M辦法》的規定，本次非公開發行股份購買資產的價格不低于定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價。公司本次董事會召開前，已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算，交易均價為３．５７元／股。本次非公開發行價格預定為３．５７元／股。
�。ň牛┤f澤集團承諾：“本公司本次認購汕電力本次非公開發行的股份自該等股份發行結束之日起３６個月內不轉讓；若本公司違反前述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任�！�
（十）萬澤集團承諾：“本公司所提供的所有相關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并就此承擔個別和連帶的法律責任�！�
二、特別風險提示
投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本預案的其他內容和本預案同時披露的相關文件外，還應該特別認真地考慮下述各項風險因素：
�。ㄒ唬⿲徟L險
本次交易尚需完成包括但不限于以下審批程序方能最終實施完畢：
�。�、萬澤集團股東會批準本次交易相關方案；
�。�、召開本次重組的第二次董事會審議通過本次交易的相關方案；
�。�、本公司股東大會批準本次重組方案；
�。�、中國證監會核準萬澤集團關于免于以要約方式增持股份的申請；
�。�、中國證監會核準本次非公開發行股票收購資產方案。
本次交易能否取得上述批準及取得上述批準時間存在不確定性，該等不確定性將導致本次交易面臨不能最終實施完成的風險。
�。ǘ┬袠I和市場風險
本次交易完成后，房地產業務將成為公司核心業務，房地產行業受國家的政策影響較大，國家通過土地、信貸、稅收等領域進行政策調整，會對房地產企業在土地取得、項目開發、融資以及保持業績穩定等方面產生重大影響。
隨著美國次貸危機的爆發，國內經濟增長受到較大影響，房地產行業發展與國民經濟發展密切相關，行業受到影響不可避免。２００８年以來，部分大中城市房價滯漲，并有所回落，房地產企業壓力加大，房地產行業競爭加劇，房地產市場能否保持穩定、持續發展將面臨一定的不確定性。
�。ㄈ┐蠊蓶|控制風險
本次發行前，萬澤集團直接持有公司４，７６４．７９萬股，持股比例為１８．６８％。根據初步估算，汕電力本次將非公開發行不超過２１，８４８．７４萬股，本次發行后萬澤集團將持有公司５６．１９％的股份，處于絕對控股地位。萬澤集團可以通過董事會及股東大會對本公司的人事任免、經營決策等重大事項施加重大影響。當萬澤集團的利益與部分或全部少數股東的利益不一致時，控股股東和其他股東的利益難以獲得有效的制衡。
�。ㄋ模┕善辈▌拥娘L險
股票價格不僅取決于本公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值。針對上述情況，公司將根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。
釋 義
第一章 本次非公開發行股份購買資產預案概要
一、本次非公開發行股份購買資產的背景、目的
�。ㄒ唬┍尘�
萬澤集團在２００６年受讓汕頭市電力開發公司持有的汕電力２９％股權時承諾，將利用其多年從事房地產業務具有的資源和優勢，逐步將其所擁有的房地產優質資產注入上市公司，以改變汕電力業務單一，盈利有限的的業務結構，增加新的利潤增長點，提高汕電力的盈利能力，給投資者更好的回報。根據上述承諾，萬澤集團已將下屬公司萬澤地產５２．２５％股權注入汕電力，集團將通過本次交易繼續注入其持有的萬澤地產４７．７５％股權及常州萬澤天海１００％股權。
�。ǘ┠康�
通過本次重大資產重組，整合萬澤集團房地產業務資產，將其下屬的房地產業務全部注入汕電力，實現萬澤集團房地產業務整體上市，既能徹底解決萬澤集團與汕電力之間的潛在同業競爭問題，又能有效調整公司業務結構，增強公司盈利能力，提高公司的核心競爭能力，保證公司可持續發展。
二、上市公司基本情況介紹
�。ㄒ唬┕靖艣r
公司名稱：汕頭電力發展股份有限公司
英文名稱：ＳＨＡＮＴＯＵ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＰＯＷＥＲ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票上市地：深圳證券交易所（Ａ股）
股票簡稱：汕電力Ａ
曾用名稱：Ｇ汕電力
股票代碼：０００５３４
法定代表人：林偉光
注冊資本：２５，５１１．１１萬元
注冊地址：廣東省汕頭市珠池路２３號光明大廈Ｂ幢８樓
辦公地址：廣東省汕頭市珠池路２３號光明大廈Ｂ幢８摟
郵政編碼：５１５０４１
電話：（０７５４） ８８８５７３８２
傳真：（０７５４） ８８８５７３８２
經營范圍：投資建設電廠、電站，電力生產，蒸氣熱供應，自產產品出口和生產所需設備、原輔材料進口；普通機械、電器機械及器材、金屬材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽車零部件的銷售；電子計算機及配件的出租和銷售；電子計算機技術服務。從事房地產投資、開發、經營、室內裝飾。
主營業務：電力、蒸汽、熱水的生產與銷售；房地產開發與銷售。
�。ǘ┕驹O立、上市及最近三年控股權變動情況
�。�、公司設立
汕頭電力發展股份有限公司是１９９２年７月１８日經廣東省企業股份制試點聯審小組和廣東省體改委粵股審【１９９２】１６號文批準，由汕頭市電力開發公司、建設銀行(4.09,-0.02,-0.49%)汕頭市信托投資公司、工商銀行(3.70,-0.02,-0.54%)汕頭市信托投資公司、交通銀行(5.42,-0.03,-0.55%)汕頭市分行和汕頭市城市建設開發總公司五家企業共同發起設立的定向募集股份有限公司。公司注冊資本７，７５０萬元，注冊地址廣東省汕頭市金砂中路金鳳城龍座七樓，法定代表人林奕炯。
公司首期共發行７，７５０萬股，每股面值１元，以溢價方式發售，每股發行價４元。其中公司主要發起人汕頭市電力開發公司以其所屬熱電廠之凈資產入股，熱電廠在１９９２年５月３１日經汕頭會計師事務所審計的資產凈值為１６，５２６．９５萬元，經汕頭市國有資產管理辦公室、汕頭市財政局同意，以其中的１６，５００萬元，折計４，１２５萬股，占總股本的５３．２３％，其中２６．９５萬元列作本公司對汕頭電力開發公司的負債。廣東省國資辦１９９３年８月１７日以粵國資【１９９３】６６號文件對此進行了確認。另外四家發起人以現金８，０００萬元入股，折計２，０００萬股，占總股本的２５．８０％。汕頭電力經濟發展公司、汕頭地產總公司、汕頭特區金宏發展總公司、汕頭市中海發展(10.41,0.37,3.69%)總公司、汕頭市信托投資公司等五家法人股東總計以現金３００萬元入股，折計７５萬股，占總股本的０．９７％。本公司內部職工以現金６，２００萬元入股，折計１，５５０萬股，占總股本的２０％。
�。病l行上市
�。保梗梗衬辏冈陆洀V東省證券委粵證監發【１９９３】００９號文批準，中國證券監督管理委員會證監發審字【１９９３】６７號文復審通過，公司新增發行社會公眾股２，５９３萬股，每股面值１元，溢價發行，每股發行價格６．４２元，全部新股由汕頭證券股份有限公司和中國平安(34.22,-0.30,-0.87%)保險公司證券業務部包銷。
發行完畢后，公司的股份數量及股本結構如下：
�。�、最近三年的控股權變動情況
公司原第一大股東汕頭市電力開發公司于２００５年１１月３０日與萬澤集團有限公司正式簽署了《股權轉讓協議》，電力開發公司將其持有的本公司３８．３５％的國家股股份中的２９％轉予萬澤集團。此次股權轉讓獲得相關國有資產監管部門以及證券監管部門的批準和審核，中國登記結算有限公司深圳分公司已于２００６年８月４日出具股權過戶登記確認書，標志著本次股權轉讓的完成。公司控股股東由汕頭市電力開發公司變更為萬澤集團。
公司于２００６年７月３１日召開汕頭電力發展股份有限公司股權分置改革相關股東會議，審議通過公司股權分置改革方案，公司以流通股股份８，８２２．５３萬股為基數，以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每１０股轉增５．３１股。公司的股本結構因股權分置改革發生變化：由股權分置改革前的非流通股份１２，００３．２０萬股，流通股份８，８２２．９３萬股，變更為有限售條件的流通股１２，００３．８１萬股，無限售條件的流通股１３，５０７．３０萬股。股權分置改革完成之后，萬澤集團與汕頭電力開發公司持有汕電力股份比例分別為２３．６８％和７．６３％。
截至２００６年１２月３１日，公司股權結構變動如下：
單位：萬股
�。玻埃埃纺耆f澤集團、汕頭市電力開發公司、中國信達資產管理公司等公司股東解除部分有限售股份計５，９１５．７６萬股。截至本預案公布之日，上述股東均有股份減持行為，其中控股股東萬澤集團減持１，２７５萬股，占公司總股本的４．９９％。本次減持后，萬澤集團持有公司股份數由６，０３９．７９萬股變更為４，７６４．７９萬股，持股比例由２３．６８％變更為１８．６８％。萬澤集團仍為公司第一大股東，公司控股權未發生變動。
截至２００８年９月３０日，未發生因送股、轉增股本、增發新股等引起公司股份總數及結構變動的情況。公司控股股東萬澤集團持股數量為４，７６４．７９萬股，持股比例為１８．６８％，仍為公司第一大股東，公司控股權未發生變動。汕電力前十大股東及持股如下：
注：萬澤集團持有的股份中有５％為解禁的限售股，因被質押，現為非流通股。
�。ㄈ┲鳡I業務發展情況和主要財務指標
�。�、主營業務發展情況
公司主營業務已形成以電力生產和房地產開發雙主業并進的經營格局。在房地產業務方面，公司控股的深圳市萬澤房地產開發有限公司從事房地產行業多年，并把握近幾年房地產行業景氣契機，積極進行管理創新和市場開拓。公司已經完成開發的項目包括“云頂·天�；▓@”項目、“北京又一村”項目等。
在電力業務方面，公司熱電一廠發電機組裝機總容量為６萬千瓦，包括四個機組：一號機組：１．２萬千瓦；二號機組：０．６萬千瓦；三號機組：１．２萬千瓦；四號機組：３萬千瓦。
�。玻埃埃纺辏吃路�，國家加快關停小火電機組的步伐，頒布《國務院批轉發展改革委、能源辦關于關停小火電機組若干意見的通知》（國發【２００７】２號）和《關于加快關停小火電機組的若干意見》等文件，要求在“十一五”期間大電網覆蓋范圍內逐步關停容量５萬千瓦以下的常規火電機組，據粵經貿電力【２００７】１８３號文件“關于報送我省十一五期間關停小火電機組有關情況的通知”，公司屬下熱電一廠已列入廣東省政府２０１０年關停的計劃，這將對公司電力生產經營產生較大的影響。但由于國家能源環保政策仍支持發展熱電聯產，熱電一廠的機組都為熱電聯產機組，其中四號機組兩次通過省經貿委的熱電聯產機組審核認定，公司目前已向有關部門申請要求四號機組不予關停。
�。玻埃埃纺辏保苍拢玻谷�，公司與科龍石化（汕頭）有限公司簽訂《股權轉讓協議》，由公司轉讓熱電一廠４９％股權給科龍石化（汕頭）有限公司，公司持有熱電一廠５１％的股權。
�。玻埃埃改瓿酰�、三號機組由于燃燒熱效率低，已向汕頭市質量技術監督局辦理報停手續。由于２００８年煤炭價格大幅上漲，熱電一廠發電成本倒掛，一號機組容量小、效率較低，運行一號機組將虧損更多，所以公司只運營煤耗較低、效率較高的四號機組。
２、主要財務指標
公司合并報表主要財務指標如下：
單位：萬元
�。ㄋ模┛毓晒蓶|及實際控制人概況
�。�、控股股東概況
控股股東名稱：萬澤集團有限公司
法定代表人：林偉光
成立日期：２００２年１月２８日
注冊資本：２８，１００萬元
營業執照注冊號碼：４４０３０１１０２８１１２１８
公司類型：有限責任公司
經濟性質：民營
注冊地址：深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
公司住所：深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、�？�、專賣商品）；鹽田區Ｊ４０２－００９３ 地塊的房地產開發經營；信息咨詢（不含限制項目）；企業形象策劃；自有物業管理；小區園林綠化（不含市規劃區內項目綠化）；建材購銷。
�。�、實際控制人概況
林偉光先生為公司實際控制人。
林偉光，漢族，出生于１９６３年６月，北京大學ＥＭＢＡ，藥劑師職稱。歷任職于深圳市萬澤醫藥有限公司、深圳碧軒房地產開發有限公司總經理職務�，F任萬澤集團有限公司董事長、汕頭電力發展股份有限公司董事長。
３、公司與實際控制人之間的產權和控制關系
�。ㄎ澹┳罱晟鲜泄九c萬澤地產之間的資金往來情況
最近三年萬澤地產向汕電力借款情況匯總表
萬澤地產尚欠上市公司共計１６，０００萬元，分三筆：６，０００萬元到期日為２００９年８月２１日，５００萬元到期日為２００９年１０月１５日，９，５００萬元將于近日到期，公司第六屆董事會第四十七次會議通過了將該筆借款展期一年的決議，目前，北京萬澤碧軒未銷售住宅總價約為７０，０００萬元，萬澤地產將以北京萬澤碧軒銷售回款償還欠款。
汕電力對萬澤地產及其下屬公司所提供的借款，均按銀行同期貸款利率上�。保担ナ杖±�，提高了上市公司閑置資金的使用效率。在萬澤集團與汕電力具體項目開發過程中，集團的項目資源優勢(1856.197,-17.92,-0.96%)與上市公司的資金優勢相結合，實現共同利益。
三、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行對象為萬澤集團，萬澤集團在本次交易前為公司的第一大股東，持有公司１８．６８％的股權。
四、本次非公開發行股份購買資產預案的主要內容
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣１元。
�。ǘ┌l行方式
本次發行的股份全部采取向特定對象非公開發行的方式。
�。ㄈ┌l行對象及認購方式
本次非公開發行的對象為萬澤集團，所發行股份由萬澤集團以其擁有的目標資產為對價進行全額認購。
�。ㄋ模┌l行價格
定價基準日為本次非公開發行股份購買資產的董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價。公司董事會召開前，汕電力股票已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算，交易均價為３．５７元／股，故本次非公開發行價格為３．５７元／股。
�。ㄎ澹┌l行數量
本次公司擬向萬澤集團定向發行預計不超過２１，８４８．７４萬股。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據評估機構出具的目標公司評估值確定最終發行數量。
在本次非公開發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派息行為，則發行價格及發行股數相應調整；若公司發生送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權行為，則發行價格及發行股數將隨之進行調整。
假設調整前發行價格為Ｐ０，每股送股或轉增股本數為Ｎ，每股增發新股或配股數為Ｋ，增發新股價或配股價為Ａ，每股派息為Ｄ，調整后發行價格為Ｐ１（調整值保留小數點后兩位，最后一位四舍五入），則：
派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ
送股或轉增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１＋Ｎ）
增發新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）
三項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）
同時，本次發行的發行數量將參照經上述公式計算的除權（除息）后發行價格進行相應調整。
�。⿺M購買資產的范圍
本次擬收購的資產為萬澤集團持有的萬澤地產４７．７５％股權和常州萬澤天海１００％股權。本次公司擬收購資產預估值約為７８，０００萬元。公司已聘請具有證券從業資格的中介機構對擬收購資產進行審計和評估，最終交易價格以經具有證券從業資格的中介機構評估的評估值為準。
�。ㄆ撸╂i定期安排
如公司非公開發行股票購買資產的交易得以完成，萬澤集團作為上市公司控股股東以資產認購取得的上市公司股份，自非公開發行結束之日起３６個月內不得轉讓。
�。ò耍┥鲜械攸c
在鎖定期結束后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
�。ň牛┍敬畏枪_發行股票前滾存未分配利潤安排
本次非公開發行股票前的公司滾存未分配利潤由本次非公開發行后的新老股東共享。
�。ㄊ┍敬畏枪_發行股票決議有效期
本次非公開發行股票決議的有效期為本次重組方案提交股東大會審議通過之日起１２個月。
五、本次非公開發行是否構成關聯交易
本次交易對方為公司控股股東萬澤集團，故本次交易構成關聯交易。關聯股東、關聯董事應回避相關事項的表決。
六、本次非公開發行是否導致公司控制權變化
本次非公開發行不會導致公司控制權變化。
截至２００８年１２月３１日，本公司的總股本為２５，５１１．１１萬股，萬澤集團持有公司１８．６８％的股權。假設本次非公開發行不超過２１，８４８．７４萬股，萬澤集團將持有本公司２６，６１３．５３萬股，持股比例５６．１９％，仍為公司控股股東。
本次非公開發行前后公司的股本結構如下：
由于萬澤集團此次認購新增股份，觸發了對汕電力的要約收購義務，根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條的規定，本次非公開發行股票購買資產屬于可以向中國證監會申請免除發出收購要約的情形之一。據此，萬澤集團將向中國證監會提出豁免要約收購申請。
七、本次交易取得的批準情況及尚需履行的批準程序
�。ㄒ唬┍敬谓灰滓呀洬@得的授權和批準包括
本次交易預案已由本公司第六屆董事會第四十七次會議審議通過。
（二）本次交易完成尚需獲得的授權、核準、同意
�。薄⒐颈敬沃亟M第二次董事會審議通過本次重組方案的決議；
�。�、公司股東大會批準本次重組方案的決議；
３、中國證監會核準萬澤集團關于免于以要約方式增持股份的申請；
４、中國證監會核準本次非公開發行股票收購資產方案。
第二章 發行股票對象的基本情況
一、萬澤集團的基本情況
名稱：萬澤集團有限公司
法定代表人：林偉光
成立日期：２００２年１月２８日
注冊資本：２８，１００萬元
營業執照注冊號碼：４４０３０１１０２８１１２１８
公司類型：有限責任公司
經濟性質：民營
注冊地址：深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
公司住所：深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
經營范圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、�？亍Ｙu商品）；鹽田區Ｊ４０２－００９３ 地塊的房地產開發經營；信息咨詢（不含限制項目）；企業形象策劃；自有物業管理；小區園林綠化（不含市規劃區內項目綠化）；建材購銷。
二、萬澤集團股權結構圖
注：林偉光先生和楊競雄女士為夫妻關系。
三、萬澤集團控股及參股公司情況
截至本預案簽署日，萬澤集團共有１２家控股公司及參股公司，具體名稱及持股比例如下：
注：深圳萬澤碧房地產開發有限公司已經完成云頂·翠峰花園（即深圳市福田區Ｄ９６－０１７地塊）的開發與銷售，截至本預案簽署日，公司未經營其他業務。
四、萬澤集團主營業務情況
萬澤集團目前擁有三大主營業務：房地產、醫藥及電力。
房地產開發是萬澤集團的核心業務之一，自１９９６年第一個房地產項目開發以來，萬澤集團逐步建立健全了一套科學高效的管理制度，形成了較完善的項目策劃開發、技術與質量管理、工程預決算、市場營銷、成本控制等運作體系。已開發各房地產項目均取得了良好的銷售業績，社會知名度和美譽度不斷提高。經過多年發展，萬澤集團已由單項房地產開發商升級為具有綜合地產開發資質的大型企業，集團已開發完成和正在開發建設的項目有：“泰和花園”、“云頂·翠峰花園”一期、二期和三期、“云頂·天�；▓@”、“北京又一村”、“云頂·香格里拉”、“太湖灣萬澤天海度假村”等。
醫藥業務是萬澤集團的另一大支柱產業，由萬澤集團控制的醫藥類企業分布于醫藥產業價值鏈的不同環節，集藥品的研發、生產、分銷、連鎖零售于一體，已形成一條完整的醫藥產業價值鏈。在集團“打通醫藥產業價值鏈、培養醫藥領域核心競爭能力”的戰略指導下，集團的醫藥業務已步入了良性循環、穩步發展階段。
�。玻埃埃赌辏冈�，萬澤集團完成收購汕電力２９％股權（經過股權分置改革及股份減持之后，萬澤集團現持有汕電力的股權為１８．６８％），成為汕電力第一大股東。汕電力的主營業務是投資建設電廠、電站、電力、蒸汽的生產和供應。它是粵東首家熱電聯供的燃煤電廠，總裝機容量６萬千瓦，年發電能力３．５億千瓦時，供熱能力１１３噸／小時，擁有近６，０００米的供熱管網，是汕頭市地方電網中的骨干電廠之一。汕電力成立以來，為汕頭市的社會和經濟發展作出了重要貢獻。但是由于汕電力自身存在的裝機容量小、發電機組逐步老化，加之近幾年燃煤價格持續高企，運營成本加大，致使熱電行業經營困難，公司業績改善不大。萬澤集團成為汕電力控股股東后，給汕電力帶來了新的發展機遇。按照事先的收購承諾，萬澤集團已逐步將擁有的優質地產資產注入汕電力。隨著本次目標資產的注入，上市公司資產質量將進一步提高，從而提高上市公司的盈利能力，增加上市公司的土地儲備，確保公司的可持續發展。
五、萬澤集團最近三年主要財務數據
�。ㄒ唬┠腹局饕攧諗祿ㄒ韵聰祿唇泴徲嫞�
單位：萬元
（二）母公司主要財務指標（以下數據未經審計）
六、最近三年萬澤集團與上市公司之間的關聯交易
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�。玻埃埃赌辏保苍拢玻比�，萬澤集團將其持有的萬澤地產５１％股權作價８，０７１．１２ 萬元轉讓給汕電力。該次轉讓評估基準日為２００６年１１月３０日，由上海大華資產評估有限公司對萬澤地產進行了評估（滬大華資評報【２００６】第２１９號），評估涉及的主要資產為 “云頂·天海花園”項目及“北京又一村”項目。其中“北京又一村”項目因為土地使用權證尚未辦妥，評估未作增值。該次評估萬澤地產凈資產賬面值為６，２２２．０１萬元，評估值為１５，８２５．７２萬元。其中，“云頂·天�；▓@”項目賬面值為１７，８６０萬元，評估值為２６，８０３萬元，該項目評估增值８，９４３萬元；北京萬澤碧軒賬面值為７９６．２２萬元， 評估未增值。
２、本次收購的投資收益分析
（１） “云頂·天�；▓@”項目銷售情況
截至本預案簽署日，“云頂·天海花園”項目銷售情況如下表：
注：根據２００９年３月１日起施行的《廣東省物業管理條例》，未取得產權證的車位只能出租不能出售，“云頂·天�；▓@”項目３３５個車位尚未辦理產權證，只能出租或出售車位使用權，目前該項目車位均未出售，銷售收入存在一定的不確定性。
�。ǎ玻霸祈敗ぬ旌；▓@”項目利潤情況
根據立信會計師事務所有限公司出具的信會師報字【２００８】第２０５８３號審計報告，２００７年，萬澤地產母公司已實現凈利潤３，１５３．７２萬元�！霸祈敗ぬ旌；▓@”項目未銷售面積開發成本為２，３６０．２１萬元，可測算出該部分資產能實現的稅前利潤為４，２６０．４７萬元，凈利潤約為２，５００萬元。
在上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報【２００６】第２１９號評估報告中，“云頂·天�；▓@”項目的車位被納入評估范圍。根據《物權法》和《廣東省物業管理條例》的規定，規劃用于停放汽車的車位、車庫的歸屬，由當事人通過出售、附贈或者出租等方式約定，建設單位依法取得車位、車庫權屬登記后方能出售。在“云頂·天�；▓@”房產出售合同中已明確約定了地下車庫由開發商所有，但深圳市對于辦理車庫產權的相關規定目前尚未明確，因此，本項目車位目前無法辦理產權證，以上車位暫不能銷售。由于以上因素的影響，“云頂·天海花園”項目預計可實現凈利潤減少約２，０００萬元。（“云頂·天�；▓@”項目未銷售面積開發成本已經全部結轉，車位銷售收入即為稅前利潤，共計３，３５０萬元，則凈利潤額約為２，０００萬元。）
�。ǎ常┩恋卦鲋刀愵~差異說明
上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報【２００６】第２１９號評估報告按照深圳房地產行業慣例測算“云頂·天�；▓@”項目土地增值稅為３，９８１萬元；萬澤地產根據２００７年１月發布的《關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》，重新計算并全額計提了該項目的土地增值稅８，０９５萬元。因此，“云頂·天海花園”項目土地增值稅產生４，１１４萬元的差額。
根據以上分析，該次收購萬澤地產５１％股權目前已實現收益３，１５３．７２萬元，在其剩余房產及商鋪出售后預計可實現利潤２，５００萬元。因此，由于車庫銷售政策和土地增值稅的政策變化，該項目實際實現的收益少于評估報告預計利潤。
�。�、北京萬澤碧軒收益情況
在上海大華資產評估有限公司出具的滬大華資評報【２００６】第２１９號評估報告中，未對北京萬澤碧軒的凈資產進行評估增值。隨著 “北京又一村”項目的開發與銷售，北京萬澤碧軒５１％的股權產生一定幅度的增值，根據廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字【２００７】第１０５號評估報告（評估基準日２００７年１０月３１日），北京萬澤碧軒的凈資產評估值為２０，３６５．８４萬元，比收購時的評估值增加１９，５６９．６２萬元，即汕電力收購萬澤地產５１％的股權獲得５，０９０．０６萬元的額外收益。截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”項目已實現凈利潤７，８５５．９７萬元，預計該項目能實現凈利潤２６，０００萬元。
�。ǘ┤f澤地產收購北京萬澤碧軒４９％的股權
�。�、收購概況
�。玻埃埃纺辏保痹拢玻溉�，經汕電力第六屆董事會第二十六次會議審議通過，汕電力子公司萬澤地產收購萬澤集團持有的北京萬澤碧軒４９％的股權，交易價格為人民幣９，５００萬元。本次股權轉讓完成后，北京萬澤碧軒成為萬澤地產全資子公司。該次收購經汕電力２００８年第一次臨時股東大會審議通過，并于２００８年２月１９日完成股權過戶手續。根據廣東中廣信資產評估有限公司于２００７年１１月８日出具的中廣信評報字【２００７】第１０５號評估報告，北京萬澤碧軒凈資產賬面值為１，０９５．０９萬元，評估值為２０，３６５．８４萬元，評估增值１９，２７０．７５萬元。
�。病ⅰ氨本┯忠淮濉表椖夸N售情況
截至本預案簽署日，“北京又一村”項目銷售情況如下表：
該項目車位可以取得合法產權文件，出售不存在障礙。
�。�、本次收購的投資收益分析
截至２００８年１２月３１日，北京萬澤碧軒已實現凈利潤７，８１２．９９萬元，預計該項目能實現凈利潤為２６，０００萬元，這將為萬澤地產本次收購帶來一定的投資收益。
第三章 目標資產的基本情況
一、深圳市萬澤房地產開發有限公司４７．７５％的股權
�。ㄒ唬┤f澤地產公司基本情況
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企業名稱：深圳市萬澤房地產開發有限公司
法定代表人：林誠東
注冊資本：８，０２２萬元
成立時間：２００４年７月２８日
企業住所：深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈五層
公司類型：有限責任公司
經營范圍：在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；物業管理。
２、萬澤地產的設立及歷次變更
２００４年７月，萬澤集團與深圳市小梅沙實業股份有限公司（以下簡稱小梅沙實業）發起設立萬澤地產，申請的注冊資本為１，０００萬元，萬澤集團與小梅沙實業分別出資９００萬元和１００萬元，出資比例分別為９０％和１０％。擬分兩期出資，第一期由萬澤集團貨幣出資５００萬元，占注冊資本的５０％，該次出資已于２００４年７月１９日完成；第二期由萬澤集團貨幣出資４００萬元、小梅沙實業出資１００萬元，占注冊資本的５０％，從而實現公司足額出資，該次出資已于２００４年１０月１９日完成。
�。玻埃埃的辏苍�，萬澤集團以土地使用權（深圳市鹽田區大梅沙宗地號為Ｊ４０２－０１０７，面積為１６，０３７．５１平方米的土地使用權。深圳市遂興房地產評估有限公司對該塊土地評估價值為人民幣７，０２２萬元）出資，增加萬澤地產的注冊資本至８，０２２萬元。萬澤集團與小梅沙實業對萬澤地產的出資額分別為７，９２２萬元和１００萬元，出資比例變更為９８．７５％和１．２５％。
�。玻埃埃赌辏对拢f澤地產住所由“深圳市羅湖區建設路２０２２號深圳國際金融大廈３３層南面”變更為“深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈五層”。
�。玻埃埃赌辏吩�，萬澤地產經營范圍由“從事鹽田區宗地號為Ｊ４０２－０１０７地塊的房地產開發經營業務（根據深地合字［２００３］６０１５號）”變更為“在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營；物業管理”。
�。玻埃埃赌辏保苍�，萬澤地產進行股權變更，萬澤集團將其持有的萬澤地產５１％的股權轉讓給汕電力，股權轉讓價格為８，０７１．１２ 萬元。本次轉讓后萬澤地產的股權結構為：
２００９年１月，小梅沙實業將其持有的萬澤地產１．２５％的股權以２５１．５９萬元的價格轉讓給汕電力，轉讓后汕電力持有萬澤地產股權比例為５２．２５％，出資額為４，１９１．２２萬元，萬澤集團持有萬澤地產股權比例為４７．７５％，出資額為３，８３０．７８萬元。本次轉讓后萬澤地產的股權結構為：
３、萬澤地產股權結構圖
４、近三年主要財務數據及財務指標（２００８年財務數據未經審計）
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單位：萬元
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�。ǘ┤f澤地產主營業務及未來盈利能力分析
萬澤地產為汕電力的控股子公司，主營業務為房地產開發，目前開發的項目有“云頂·天�；▓@”、“北京又一村” 、“安業”、“浩利鴻”、“鑫龍�！蔽鍌�項目。各項目情況如下：
�。�、“云頂·天�；▓@”項目
�。玻埃埃的�，萬澤地產正式啟動“云頂·天�；▓@”項目，該項目位于深圳市鹽田區大梅沙，正面大梅沙海濱公園，背靠東部華僑城郊野公園。截至本預案簽署日，該項目已銷售住宅５５１套，銷售面積３０，８４４．１８平方米，實現銷售收入３０，６５１．８０萬元，已售住宅均價為０．９９萬元／平方米。剩余未售住宅５套，面積為５３１．９５平方米；商鋪２５套，面積為３，４８８．６６平方米。預計上述未售實物資產市場價值為６，０００萬元左右。
�。�、“北京又一村”項目
�。玻埃埃的瓯本┤f澤碧軒開始啟動“北京又一村”項目，２００７年開始進行結構施工，２００８年５月份開盤預售。該項目位于北京市海淀區玉淵潭鄉又一村。截至２００８年１２月３１日，該項目已銷售住宅９２套，合計銷售面積１４，４７６．０２平方米。２００８年實現銷售收入２９，２７０．３１萬元，凈利潤７，８５５．９７萬元，已售住宅均價為２．０２萬元／平方米。項目未銷售住宅１７８套，合計未銷售面積２９，６７７．９４平方米，未銷售面積均價預計為２．３８萬元／平方米，預計未銷售住宅總價為７０，６３３．５０萬元。預計項目其他未銷售的商鋪、車位等市場總價值為８，９３５．３４萬元。
北京萬澤碧軒最近兩年簡要財務數據表（０８年數據未經審計）
單位：萬元
�。场ⅰ鞍矘I”項目
�。玻埃埃纺辏苍�，萬澤地產以２，５５０萬元的價格受讓安業公司４９％的股權；２００８年５月，萬澤地產對安業公司增加注冊資本４３萬元，持股比例增加至５１％。
安業公司目前股權結構如下：
安業公司名下主要有兩宗地塊（宗地編號為：Ｈ４０７－００６０、Ｈ４０７－００６１）。Ｈ４０７－００６０地塊原土地面積約為１７，３８０平方米，規劃總建筑面積２７，７７６平方米。Ｈ４０７－００６１地塊原土地面積約為１６，２４９平方米，規劃總建筑面積２６，０８９平方米。后因歷史原因，兩地土塊已無法按原規劃開發。根據安業公司與深圳市相關部門的溝通，兩塊土地擬按等價原則進行置換。
安業公司最近兩年簡要財務數據表（以下數據未經審計）
單位：萬元
注：以上數據為原始報表數據，母公司暫未按購買日可辨認凈資產公允價值對其進行調整。
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�。玻埃埃改辏保苍�，萬澤地產的全資子公司北京萬澤碧軒以１６，２００萬元競拍取得北京浩利鴻房地產開發有限公司９５％的股權，深圳市聯合藍海投資有限公司持有浩利鴻５％的股權。
浩利鴻目前股權結構如下：
浩利鴻公司準備開發的利鴻項目，位于北京市朝陽區東四環中路１８號，分為Ａ、Ｂ兩區地塊。浩利鴻公司自身擁有Ｂ區地塊，占地面積６，５５６平方米，規劃建筑面積４２，０７８平方米。北京物美海之龍商業有限公司擁有Ａ區的土地使用權，浩利鴻公司與北京物美海之龍商業有限公司簽署合作開發協議，由浩利鴻對Ａ區和Ｂ區地塊進行統一開發建設。Ａ區地塊預計容積率為７，地上規劃建筑面積８８，０００平方米，地下規劃建筑面積不小于１９，０８０平方米，其它配套規劃建筑面積１７６平方米。
浩利鴻公司最近兩年簡要財務數據表（０８年數據未經審計）
單位：萬元
注：２００８年１２月底北京萬澤碧軒通過競拍獲得浩利鴻９５％股權，暫未與母公司合并財務報表。
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萬澤地產于２００７年８月以競拍方式取得鑫龍海１００％股權，成交價格為４，７０９．７０萬元。鑫龍海擁有宗地號為Ｇ０１０６２－３、可用面積約３４，０００平方米的工業劃撥用地。
該宗土地位于深圳市龍崗鎮愛聯新屯村，公司正在辦理該土地由工業劃撥用地變更為國有出讓用地的手續，在補交土地出讓金后，公司將進行開發。
鑫龍海最近兩年簡要財務數據表（０８年數據未經審計）
單位：萬元
（三）萬澤地產４７．７５％的股權估值及擬定價
本次重大資產重組資產評估基準日為２００９年３月３１日，如無其他重大變化，萬澤地產４７．７５％股權的預估值為８，０００萬元左右，擬定價格為８，０００萬元，最終交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為準。
以上披露的數據與評估后的數據可能存在一定差異，提請投資者注意。本次擬注入資產的經審計的財務數據、資產評估結果將在《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。
�。ㄋ模说馁Y產的合規性說明
�。�、萬澤地產出資情況及合法存續說明
截至本預案簽署日，萬澤地產未出現出資不實的情況，不存在根據法律、法規、規范性文件及萬澤地產公司章程需要終止的事由。
�。�、萬澤地產控股權情況說明
萬澤地產４７．７５％的股權作為本次交易標的之一，由萬澤集團直接持有；萬澤地產另外５２．２５％的股權由汕電力持有，汕電力為萬澤地產的控股股東。三者股權結構如下：
�。�、萬澤地產本次股權轉讓的前置條件說明
萬澤地產本次４７．７５％的股權轉讓已經獲得萬澤集團股東會批準，本次股權轉讓符合公司章程規定的轉讓前置條件。
二、常州萬澤天海置業有限公司１００％的股權
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企業名稱：常州萬澤天海置業有限公司
法定代表人：林偉光
注冊資本：３１，０６１．９５萬元
成立日期：２００７年３月２２日
企業住所：武進區雪堰鎮雅浦村
公司類型：有限責任公司
經營范圍：許可經營項目：房地產開發、經營。一般經營項目：體育健身設施建設，物業管理和租賃服務。
�。�、常州萬澤天海的設立及歷次變更
�。玻埃埃纺辏吃�，由常州萬澤碧軒和利發投資發展有限公司（香港）（該公司注冊于香港，林偉光持股９５％，楊競雄持股５％。以下簡稱利發投資）共同出資成立了中外合資企業常州萬澤天海，注冊資本１，０００萬元。其中，常州萬澤碧軒出資７５０萬元，占注冊資本７５％；利發投資出資２５０萬元，占注冊資本２５％。公司成立時的股權結構如下：
２００７年７月，常州萬澤天海召開股東會決議通過了股權轉讓議案，決定原股東利發投資將持有的常州萬澤天海２５％的股權，以２５０萬元的價格轉讓給萬澤集團。本次變更后公司股權結構為：
�。玻埃埃纺辏冈拢Ｖ萑f澤天海召開股東會決議通過了增資議案，決定將公司注冊資本由人民幣１，０００萬元增加至人民幣１２，９２８萬元，凈增注冊資本人民幣１１，９２８萬元由新增股東常州萬澤置業（常州萬澤置業系利發投資全資子公司）以債權轉股權形式出資。截至２００７年８月２日，公司收到常州萬澤置業繳納的新增注冊資本合計人民幣１１，９２８萬元，變更后的累計注冊資本人民幣１２，９２８萬元。本次變更后公司股權結構為：
�。玻埃埃改辏保霸�，常州萬澤天海召開股東會決議通過了增資議案，決定將公司注冊資本由人民幣１２，９２８萬元增加至人民幣３１，０６１．９５萬元，凈增注冊資本人民幣１８，１３３．９５萬元，其中常州萬澤碧軒認繳人民幣９８，３９萬元，占新增注冊資本的０．５４％，出資方式為債權轉股權；萬澤集團認繳人民幣１８，０３５．５６萬元，占新增注冊資本的９９．４６％，出資方式為債權轉股權。本次變更后公司股權結構為：
�。玻埃埃鼓辏吃�，常州萬澤碧軒和常州萬澤置業分別將其持有常州萬澤天海的２．７３％及３８．４０％的股權按照出資額轉讓給萬澤集團，本次轉讓完成后，萬澤集團持有常州萬澤天海１００％股權。
�。�、常州萬澤天海股權結構圖
４、主要財務數據及財務指標（以下數據未經審計）
單位：萬元
（二）常州萬澤天海項目介紹及盈利能力分析
�。�、常州太湖灣萬澤天海度假村項目涉及土地的說明
�。玻埃埃的�，常州市成立常州市武進區太湖灣青島旅游(www.quqingdao.com)發展有限公司籌劃常州太湖灣項目。２００５年底萬澤集團開始對該地區項目進行跟蹤研究，２００６年４月，萬澤集團對常州太湖灣項目進行了可行性研究等一系列前期準備工作，并于２００６年７月向常州市武進區太湖灣青島旅游(www.quqingdao.com)發展有限公司支付了部分資金用于該項目的前期開發。２００７年３月，萬澤集團控股子公司常州萬澤天海通過招拍掛的方式取得常州太湖灣項目用地，２００７年４月６日，萬澤天海與常州市國土資源局武進分局簽署了《國有土地使用權出讓合同》，后由于太湖周邊用地紅線退讓等原因暫時未能辦理土地使用權證，經當地政府有關部門協調，公司繳納了土地出讓金２７，５２１．７６ 萬元，并于２００８年９月２８日取得項目宗地的土地使用權證，常州太湖灣萬澤天海度假村項目已于２００９年２月開工建設。
�。玻埃埃的辏保痹氯f澤集團以協議收購的方式收購了汕電力２９％的股權，成為汕電力的控股股東，汕電力主要從事電力生產業務。２００６年１１月，汕電力以收購萬澤地產５１％股權的方式介入了房地產開發業務，主要從事深圳及北京地區的房地產開發業務。汕電力與萬澤集團不存在實質性的同業競爭。
２００８年１０月，汕電力出資３，０００萬元設立了全資子公司常州萬澤置地，并以招拍掛的方式取得了位于常州市湖塘鎮小廟村的１１，５４５平方米的土地使用權，主要將用于批發零售、住宿餐飲、商務服務等商業類房產項目的開發。由于該公司從事業態與萬澤集團在常州的項目業態不同，該公司目前不會與萬澤集團構成實質性的同業競爭。
�。玻埃埃鼓辏痹拢玻比眨Ｖ萑f澤置地通過招拍掛的方式取得了２００８１５８、２００８１５９地塊的土地使用權，并與常州市國土資源局武進分局簽署了《成交確認書》，后續相關手續正在辦理當中。其中，地塊２００８１５８土地面積１６，６６５．３平方米，土地用途為商務金融、住宿餐飲； 地塊２００８１５９土地面積４０，０００．８平方米，土地用途為商務金融、住宿餐飲、城鎮住宅。以上土地尚未進行開發，為解決潛在的同業競爭問題，本次汕電力擬以資產收購的方式向萬澤集團購買常州萬澤天海１００％的股權，重組方案實施完畢后，常州萬澤天海成為上市公司全資子公司，常州的房地產業務將全部納入上市公司，從而解決上市公司與集團公司存在的潛在同業競爭問題。
�。�、常州太湖灣萬澤天海度假村項目介紹
萬澤天海度假村項目位于江蘇省常州市轄區內武進太湖灣青島旅游(www.quqingdao.com)度假區，該項目擬開發土地共計７３７畝（４９１，４６０平方米），已經取得國有土地使用權證，容積率不超過１．１。項目緊臨太湖，地塊內有較大面積的濕地公園，主要開發產品包括高檔住宅、會所、商業街以及其他高端配套設施。
常州萬澤天海已取得“太湖灣萬澤天海度假村一期”的《建設工程規劃許可證》、《建設用地規劃許可證》、《建筑工程施工許可證》以及《建設項目環境影響報告書批復》。該項目分兩期開發，一期規劃用地面積３３２畝，容積率０．３６３，綠化率≥５０％，總建筑面積１１０，１８４．４２平方米，公建區和Ａ島已于２００９年２月８日動工，預計將于２００９年９月封頂，２００９年１０月開盤銷售。Ｂ島、Ｃ島、Ｄ島、Ｅ島將于２０１０年５月開工，預計將于２０１０年１０月開盤銷售。二期預計將于２０１１年開工，主要產品包括獨棟住宅、聯排住宅、公寓、會所以及相關配套。
常州太湖灣萬澤天海度假村一期產品匯總表
太湖灣萬澤天海度假村項目計劃分為二期滾動開發，一期總投資計劃４５，０００萬元，其中已包括繳納土地出讓金１５，０００萬元，該項目已取得“四證”，達到了向銀行申請項目開發貸款的要求，該項目建設資金擬通過銀行項目開發貸款２０，０００萬元和２０１０年該項目銷售回籠款 １０，０００萬元解決。
�。�、太湖灣萬澤天海度假村市場前景分析
（１）公寓產品的市場前景
度假型公寓產品對所在區域的配套有較強的依賴性，區域成熟度越高，價格越高。環太湖周邊與本項目同類度假型公寓項目主要有太湖灣度假村、竺山湖小鎮、圣芭芭拉公寓及山水花苑４個項目。
度假類公寓產品對于區位的青島旅游(www.quqingdao.com)市場成熟度依賴性較強，目前武進太湖灣青島旅游(www.quqingdao.com)度假區已經有建設中的“環球數字狂歡谷”主題公園、中華孝道園，以及正在規劃中游艇俱樂部、時尚小球運動中心等。
（２）低密度住宅產品的市場前景
常州太湖灣開發時間較晚，但近兩年常州加大了開發力度，太湖灣青島旅游(www.quqingdao.com)度假區已經初現端倪，目前在售低密度住宅項目只有太湖灣度假村和臥龍灣，區域內明年新上市的低密度住宅項目共三個。無錫太湖灣開發較早，目前已經形成了馬山片區、五里湖片區等比較成熟的度假低密度住宅區。無錫太湖景觀資源與配套目前整體高于常州太湖灣，但由于兩灣相鄰，資源互動性較強。常州、無錫環太湖區域目前低密度住宅項目主要有太湖灣度假村、臥龍灣、半山一號、檀溪灣４個項目。
在常州太湖灣區域內，價格在１．２０－１．６０萬元／平方米的低密度住宅中，常州太湖灣萬澤天海度假村項目在規模方面占有絕對優勢。在產品設計方面，該項目注重對度假產品特性和低密度附加空間的設計利用，在品質上優于同類產品。該項目獨棟住宅產品面積為３５０－４００平方米／套，預計售價１．２－１．５萬元／平方米。
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從長遠角度來看，度假型產品屬于投資性產品，銷售彈性較大，易受宏觀調控、經濟危機等影響，但是由于其資源的稀缺性，仍具有很強的保值性。常州太湖灣萬澤天海度假村一期項目預計可實現總銷售收入９０，７００萬元，稅后利潤２５，０００萬元。
�。ㄈ┯颀垖m基本情況
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企業名稱：深圳市玉龍宮實業發展有限公司
企業性質：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：深圳市福田區黃木崗西區筍崗西路３００９號（金源山大廈）三層東側０３－０４號
法定代表人：林誠東
注冊資本：５００萬元
成立日期：１９９５年１０月１９日
營業執照注冊號：４４０３０１１０３３０６１０９
稅務登記證號碼：深國、地稅字４４０３００１９２３８６８２４號
經營范圍：興辦實業（具體項目另報）；玉龍宮青島旅游(www.quqingdao.com)景點及其配套服務設施的開發；國內商業、物資供銷業（不含國家專營、�？�、專賣商品），在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營。
�。�、玉龍宮的設立及歷次變更
�。保梗梗的辏保霸�，由深圳市先科機電集成電路設計公司及深圳市先科機械電子公司共同出資設立玉龍宮，出資額分別為５０萬元和２，９５０萬元，股權比例分別為１．６７％和９８．３３％。
１９９９年７月，玉龍宮注冊資本由３，０００萬元減至５００萬元，同時原股東深圳市先科機電集成電路設計公司及深圳市先科機械電子公司對其所持玉龍宮股權進行了轉讓。該次減資并股權轉讓后，新股東王海艦、劉小青及深圳市伏文實業有限公司分別以現金新增出資２７０萬元、１８０萬元、５０萬元，占玉龍宮股權比例分別為５４％、３６％、１０％。
�。玻埃埃材辏丛�，經玉龍宮股東會決議，深圳市伏文實業有限公司與劉小青簽訂股權轉讓協議書，約定將其持有的玉龍宮１０％股權以５０萬元轉讓給劉小青。該次股權轉讓后，劉小青持有玉龍宮股權４６％，王海艦持有玉龍宮股權５４％。
２００３年９月，王海艦、劉小青與深圳市萬澤集團有限公司、鐘其方簽訂股權轉讓合同書，約定王海艦、劉小青分別將其持有的玉龍宮２７０萬元（占注冊資本５４％）、２３０萬元（占注冊資本４６％）股權轉讓給萬澤集團、鐘其方。該次股權轉讓后，萬澤集團、鐘其方持有玉龍宮股權分別為３２５萬元（占注冊資本６５％）、１７５萬元（占注冊資本３５％）。
�。玻埃埃的辏保苍�，經玉龍宮股東會決議，鐘其方將其持有的玉龍宮１７５萬元（占注冊資本３５％）股權轉讓給萬澤實業。該次股權轉讓完成后，萬澤實業持有玉龍宮股權３５％，萬澤集團持有玉龍宮股權６５％。
�。玻埃埃纺辏吃�，經玉龍宮股東會決議，萬澤實業將其持有的玉龍宮１７５萬元（占注冊資本３５％）股權轉讓給萬澤集團。上述股權轉讓完成后，萬澤集團持有玉龍宮１００％股權。
�。玻埃埃鼓辏吃�，經萬澤集團股東會決議，萬澤集團將其持有的玉龍宮１００％股權轉讓給常州萬澤天海，轉讓價格為５００萬元。本次股權轉讓后，玉龍宮成為常州萬澤天海全資子公司。
�。�、云頂·香格里拉項目介紹及盈利能力分析
�。ǎ保╅_發項目的規劃情況
玉龍宮擬開發的云頂·香格里拉項目位于深圳市福田區西北部蓮塘尾片區，北環大道香環立交以北約１公里處，距市中心約５公里。蓮塘尾片區規劃總面積１．１平方公里，云頂·香格里拉項目規劃建筑面積為１０９，０６４．０６平方米，其中住宅７２，３０９平方米，商業３，０００平方米。
�。ǎ玻╉椖块_發計劃
云頂·香格里拉項目計劃一次性開發，開發周期預計為１８個月。該項目計劃總投資 ６０，０００萬元（含土地成本），常州萬澤天海擬對玉龍宮增資至１５，０００萬元，增資后，玉龍宮將用自有資本金１４，０００萬元繳納項目地價款和契稅，待項目取得“四證”后，即可利用銀行項目開發貸款３０，０００萬元進行項目開發，２０１０后可以利用常州太湖灣萬澤天海度假村項目一期銷售回籠款１６，０００萬元進行后續開發。
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云頂·香格里拉項目的產品定位為純大戶型高檔住宅，與該項目定位相同且同處于福田區在售的項目有新世界(8.40,-0.08,-0.94%)四季山水、香蜜湖·唯珍府、瓏園。
云頂·香格里拉項目定位為高檔社區，精裝修銷售，住宅部分預計銷售均價為１．８５萬元／平方米，商業部分預計銷售均價為２．８０萬元／平方米。項目預計可實現總銷售收入１４０，０００萬元，扣除開發成本（預計５３，０００萬元，含土地出讓金）、稅金（包括營業稅７，０００萬元，土地增值稅１７，０００萬元，所得稅１５，０００萬元）及相關費用，預計項目稅后利潤４８，０００萬元。
�。�、項目地塊土地使用權情況說明
玉龍宮已取得云頂·香格里拉項目用地的《建設用地方案圖》、《建設用地規劃許可證》、《項目建設環評報告批復》、宗地圖、地價款繳費通知單，公司將盡快繳付土地出讓金，簽署土地出讓合同，截至本預案簽署日，玉龍宮暫未取得土地使用權證書。
玉龍宮最近兩年簡要財務數據表（以下數據未經審計）
單位：萬元
�。ㄋ模┏Ｖ萑f澤天海１００％的股權估值及擬定價
房地產行業作為國民經濟的支柱產業，對國家“保增長、促發展”政策的實現具有重要意義，中央和地方各級政府相繼出臺政策措施穩定和促進房地產市場健康發展。從《國務院辦公廳關于促進房地產市場健康發展的若干意見》到總理的２００９政府工作報告都對房地產行業的穩定發展提供了政策指引。近期，廣東省政府辦公廳出臺了《關于促進我省房地產市場平穩健康發展的若干意見》，常州市政府２００９年政府工作報告，也分別提出積極舉措扶持發展本地房地產業。
根據深圳房地產信息網的監測，２月份新房、二手房成交量快速回暖，新房成交量報５２７５套，成交面積４８８，０００平方米，成交均價１０，９８８元／平方米。二手房達５３８０套，隨著成交量的放大，更多潛在置業需求會不斷釋放。
福田區２月份的新房市場出現旺銷，全區全月共成交新房２．９萬平方米，環比增加了一倍多，成交套數為３１８套，環比增加了七成，成交金額５．４億元，環比增加１．１倍，成交均價小幅上漲３．３％，達１８４２３元／平方米，為全市最高。
根據常州房管局信息中心統計，２００９年２月份，常州市商品房銷售備案面積為４９６，０００平方米，同比增長８３．０９％，環比增長８．４９％；其中，市區商品房銷售備案面積為３７３，６００平方米，同比增長１０１．８３％，環比增長１４．２９％。
據統計，２００９年以后環太湖周邊度假類公寓和低密度住宅供應量明顯減少，目前在售產品價格保持穩定，銷量放緩。２００９年２月份與項目比鄰的無錫馬山“圣芭芭拉”項目，售出１５套公寓、１０套洋房，均價約為９，０００元／平方米，竺山湖小鎮、太湖灣度假村公寓２００８年底基本銷售完畢，剩余少量尾盤；由于１、２月份屬于傳統高端產品銷售淡季，市區內低密度住宅香樹灣銷售了１套獨棟和２套合院，九洲豪庭苑和湖畔春秋分別銷售１套獨棟，環太湖周邊低密度住宅項目２月份未有成交顯示，但由于該類產品的存量有限，具有稀缺性，未來有較大的市場空間。
環太湖周邊５家度假類公寓項目近期平均銷售均價為７，５００－８，０００元／平方米，４家低密度住宅項目近期銷售均價約為１３，０００元／平方米，銷售價格均保持穩定。
隨著我國經濟逐漸走出國際金融危機的低谷，國內房地產行業未來整體呈現穩定發展態勢，銷售市場價格預計將趨向平穩。根據項目所在地常州、深圳周邊同類項目產品的銷售定價，公司對常州太湖灣萬澤天海度假村項目、深圳云頂·香格里拉項目銷售定價做出合理預估。
本次重大資產重組評估基準日為２００９年３月３１日，如無其他重大變化，常州萬澤天海１００％股權的預估值為７０，０００萬元左右，擬定價格為７０，０００萬元。最終交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為準。
需提請投資者注意的是以上披露的數據與評估后的數據可能存在一定差異。本次擬注入資產的經審計的財務數據、資產評估結果將在《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。
（五）標的資產的合規性說明
�。�、常州萬澤天海出資情況及合法存續說明
截至本預案簽署日，常州萬澤天海未出現出資不實的情況，不存在根據法律、法規、規范性文件及常州萬澤天海公司章程需要終止的事由。
�。�、常州萬澤天�？毓蓹嗲闆r說明
萬澤集團擁有常州萬澤天海１００％股權，常州萬澤天海為萬澤集團的全資子公司。
�。�、常州萬澤天海本次股權轉讓的前置條件說明
常州萬澤天海作為萬澤集團的全資子公司，本次１００％的股權轉讓已經取得萬澤集團股東會批準，本次股權轉讓符合公司章程規定的轉讓前置條件。
三、標的資產涉及土地情況說明
�。ㄒ唬┮验_發項目情況
�。�、“云頂·天�；▓@”項目
截至２００８年１２月３１日，“云頂·天海花園”項目已銷售住宅５５１套，合計銷售面積３０，８４４．１８平方米，實現銷售收入３０，６５１．８０萬元，已售住宅均價為０．９９萬元／平方米。剩余未售住宅５套，面積為５３１．９５平方米；商鋪２５套，面積為３，４８８．６６平方米。
項目評估擬采用收益還原法和市場法確定評估值，截至２００８年１２月３１日，“云頂·天�；▓@”項目存貨賬面價值為２，５００萬元，預評估值為６，０００萬元，預評估增值率為１４０％。
�。�、“北京又一村”項目
截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”項目已銷售住宅９２套，合計銷售面積１４，４７６．０２平方米，實現銷售收入２９，２７０．３１萬元，凈利潤７，８５５．９７萬元，合計未銷售面積２９，６７７．９４平方米。
項目評估擬采用收益還原法和市場法確定評估值，截至２００８年１２月３１日，“北京又一村”項目存貨賬面價值為３０，３００萬元，預評估值為４３，６００萬元，預評估增值率為４３．８９％。
�。ǘ┪撮_發項目涉及土地情況
注：預評估均已考慮了土地增值稅因素及尚未繳納的土地出讓金。
第四章 本次交易對上市公司影響的分析
一、對公司主營業務的影響
本次交易前，汕電力主營業務是電力、蒸汽、熱水的生產與銷售；房地產開發與銷售。
本次交易完成后，萬澤集團現有房地產資產將全部注入上市公司，實現房地產業務整體上市，公司土地儲備大幅提高，公司將形成由電力與房地產雙主業轉變為以房地產業務為主、熱電業務為輔的業務格局，房地產業務在公司業務中的比重進一步擴大，房地產業務將成為公司的核心業務。本次交易為公司未來業務可持續發展奠定了良好基礎，有利于提高公司核心競爭力，提升股東價值。
二、對公司盈利能力的影響
本次交易完成后，萬澤集團注入的房地產資產將增加公司的土地儲備，提高公司資產質量和規模，增強公司持續盈利能力和可持續發展能力，有利于公司突出主業，增強抗風險能力，從根本上符合公司及全體股東的利益。具體盈利預測將在《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露并提供相應的保障措施。
三、對同業競爭和關聯交易的影響
�。ㄒ唬⿲ν瑯I競爭的影響
�。�、本次交易前同業競爭情況
本次交易前，萬澤集團主要從事醫藥、房地產、能源業務，汕電力主要從事火力發電、蒸氣熱供應、房地產業務，萬澤集團的能源業務集中在其控股的汕電力。萬澤集團與上市公司均從事房地產業務，雖然雙方目前的業務區域不同，但萬澤集團與上市公司在房地產業務方面存在潛在同業競爭問題。
�。�、本次交易后同業競爭情況
本次交易后，萬澤集團將下屬房地產資產全部注入上市公司，并且承諾不再從事與汕電力構成同業競爭的業務。
３、規避同業競爭的措施
為避免同業競爭，萬澤集團已向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》，承諾：
“在本次資產注入完成后，本公司不再從事與汕電力構成同業競爭的業務，如因無可避免的原因，致使經營或投資項目不可避免構成或可能構成競爭時，在同等條件下，汕電力享有優先選擇權�！�
�。ǘ⿲﹃P聯交易的影響
�。�、本次交易構成關聯交易
本次向特定對象發行股票購買資產的交易對方為萬澤集團。本次交易前，萬澤集團為本公司的第一大股東。因此，本次重大資產重組構成關聯交易。
�。�、本次交易前上市公司的關聯交易情況
本次交易前，公司與萬澤集團及其關聯方之間不存在日常經營活動中的經常性關聯交易。本公司近三年發生了兩次關聯交易，即２００６年底汕電力收購萬澤地產５１％股權和２００７年底萬澤地產收購北京萬澤碧軒４９％股權，上述關聯交易發生時均履行了必要的法定程序，萬澤集團在上市公司召開的相關董事會、股東大會中回避了投票表決。
�。�、本次交易后預計對關聯交易的影響
本次交易后，萬澤集團將全部房地產資產注入上市公司，萬澤集團與上市公司之間將不會再因股權注入而產生新的關聯交易。同時，為避免和規范關聯交易，萬澤集團承諾：
“（１）本公司將嚴格按照有關法律法規和汕電力的公司章程規定處理與上市公司之間的關聯交易。
�。ǎ玻┤绻鲜泄颈仨毰c本公司或關聯公司發生任何關聯交易，則本公司承諾將促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件公平合理，且符合上市公司公司章程及其他制度中關于關聯交易的相關規定。本公司將不會要求和接受上市公司給予的與其在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更優惠的條件�！�
四、對公司的其他影響
�。ㄒ唬⿲菊鲁痰挠绊�
本次交易后，本公司需要根據發行結果修改公司章程的相關條款。除此之外，本公司暫無其他修改或調整公司章程的計劃。
�。ǘ┌l行對高級管理人員的影響
截至本預案公告之日，本公司暫無對公司現任高級管理人員進行調整的計劃。
�。ㄈ⿲ι鲜泄局卫淼挠绊�
本次交易前，本公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會的有關要求，建立了比較完善的法人治理結構，規范公司運作。同時，本公司堅持股東利益為導向，注重與投資者溝通，切實履行作為公眾公司的信息披露義務。從總體來看，本公司的運作和管理符合中國證監會等發布的《上市公司治理準則》等法律法規的要求。
本次交易完成后，汕電力將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構、業務上遵循五分開原則，嚴格遵守中國證監會及深交所有關規定，進一步規范、完善公司法人治理結構，提升整體經營效率、提高公司盈利能力，為股東創造良好回報。
第五章 其他重要事項
一、保護投資者合法權益的相關安排
本次重大資產重組，公司采取如下措施，保證投資者合法權益：
�。ㄒ唬┍敬沃亟M涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的要求履行了信息披露義務，并將繼續嚴格履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。
�。ǘ┍敬沃卮筚Y產重組及非公開發行股份購買資產構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司章程相關規定對于關聯交易的審批程序，本次重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易具體方案將在公司股東大會由公司非關聯股東予以表決，并將采用有利于擴大股東參與表決的方式展開。此外，公司已聘請獨立財務顧問、律師等中介機構，對本次交易出具專業意見，確保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
�。ㄈ橹С稚鲜泄景l展，維護全體股東利益，萬澤集團出具書面承諾：“本公司本次認購汕電力本次非公開發行的股份自該等股份發行結束之日起３６個月內不轉讓。若本公司違反前述承諾，愿意承擔由此引起的一切法律責任。”
�。ㄋ模┕境兄Z保證所提供信息的真實性、準確性和完整性，保證所提供信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔個別和連帶的法律責任。在本次交易完成后，公司將繼續保持上市公司的獨立性，在資產、人員、財務、機構和業務上遵循“五分開”原則，遵守中國證監會有關規定，規范上市公司運作。
二、獨立董事意見
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易制度》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就汕頭電力發展股份有限公司向萬澤集團有限公司發行股份購買資產暨關聯交易的預案發表如下獨立意見：
一、萬澤集團直接持有公司１８．６８％的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
二、本次交易的實施將有利于突出公司主業，改善公司財務狀況，增強持續盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，減少關聯交易、避免同業競爭。
三、本次重組預案以及簽訂的相關框架協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組預案具備可操作性。
四、公司聘請的評估機構具有證券從業資格，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。
五、本次交易標的的最終價格是以評估機構出具的資產評估結果和審計機構出具的財務審計報告為基礎，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
六、董事會審議表決相關議案關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的６名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
七、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會批準和相關主管部門的核準。
三、獨立財務顧問對于本預案的核查意見
公司獨立財務顧問江南證券對于本預案出具如下核查意見：
江南證券作為汕電力的獨立財務顧問，參照《證券法》、《公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》及《上市公司重大資產重組財務顧問業務指引（試行）》等法律法規的規定和中國證監會的要求，通過盡職調查和對汕電力重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案和其他信息披露文件的審慎核查，并在與汕電力、汕電力法律顧問及審計機構、資產評估機構進行充分溝通后，認為汕電力符合相關法律法規及中國證監會規定的重大資產重組條件，重大資產重組預案符合法律、法規和中國證監會及深交所的相關規定，所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
四、本次重大資產重組的相關風險
�。ㄒ唬⿲徟L險
本次交易尚需完成包括但不限于以下審批程序方能最終實施完畢：
�。薄⑷f澤集團股東會批準本次交易相關方案；
�。�、召開本次重組的第二次董事會審議通過本次交易的相關方案；
�。场⒈竟竟蓶|大會批準本次重組方案；
�。�、中國證監會核準萬澤集團關于免于以要約方式增持股份的申請；
�。怠⒅袊C監會核準本次非公開發行股票收購資產方案。
本次交易能否取得上述批準及取得上述批準時間存在不確定性，該等不確定性將導致本次交易面臨不能最終實施完成的風險。
�。ǘ┎糠猪椖坑玫赝恋厥褂脵嘧C尚未辦理及短期內無法開發的風險
玉龍宮擬開發云頂·香格里拉項目，目前該項目已取得深圳市規劃局頒發的建設用地規劃許可證和用地方案圖、深圳市國土資源和房產管理局核發的宗地圖和地價款繳費通知單。公司將盡快繳付土地出讓金，簽署土地出讓合同。截至本預案簽署日，玉龍宮暫未取得土地使用權證書。
萬澤地產的全資子公司北京萬澤碧軒控股子公司浩利鴻的開發用地正在辦理宗地合并開發等手續，萬澤地產的全資子公司鑫龍海的開發用地正在辦理由工業劃撥用地變更為國有出讓用地的事項，萬澤地產的控股子公司安業公司擬開發項目用地正在辦理用地置換手續，以上土地使用權雖然由各公司合法擁有，但尚未滿足開發條件，存在一定的不確定性。
上述擬開發項目用取得土地使用權證書并辦理完畢相關手續，尚需要一定時間，存在短期內無法達到開發條件的風險。
�。ㄈ┍敬谓灰讛M購買資產對上市公司業績短期內貢獻有限的風險
常州萬澤天海１００％股權涉及的常州太湖灣萬澤天海度假村項目擬開發用地計劃分兩期開發，項目總開發周期五年，開發周期較長。該項目一期開發計劃從２００９年至２０１２年，預計主要在２０１０年以后實現利潤。玉龍宮云頂·香格里拉項目開發周期計劃１８個月，該項目在取得土地使用權證書后將盡快安排開工建設，該項目預計在２０１１年實現利潤。
萬澤地產４７．７５％股權涉及的安業公司、鑫龍海、浩利鴻擬開發項目用地正在辦理相關手續，短期內無法達到開發條件。萬澤地產控股子公司北京萬澤碧軒開發的北京又一村項目已取得房產證并從２００８年５月開始銷售，截至２００８年底，項目實現銷售收入２９，２７０．３１萬元，凈利潤７，８５５．９７萬元，項目未售房產市場價值８０，０００萬元左右，其中該部分已實現預售款１６，５１４．６４萬元。該項目將在２００９年為上市公司帶來一定的利潤。
本次擬購買資產從整體上增強了上市公司的實力，增加了上市公司的土地儲備，但部分擬開發項目用地短期內無法達到開工條件，且已開工項目從開工建設到實現銷售收入，也需要一定的周期，從而短期內對上市公司的業績貢獻有限。
�。ㄋ模┥鲜泄緦崿F收益與其２００６年收購萬澤地產５１％股權時所依據評估報告存在一定差異的風險
由于存在土地增值稅問題和車庫問題，上市公司實現收益與其２００６年收購萬澤地產５１％股權時所依據的評估報告存在一定的差異，本次預評估時，評估機構已充分考慮土地增值稅政策變動對目標資產價值的影響，請投資者注意相關風險。
�。ㄎ澹┬袠I和市場風險
本次交易完成后，房地產業務將成為公司核心業務，房地產行業受國家的政策影響較大，國家通過土地、信貸、稅收等領域進行政策調整，會對房地產企業在土地取得、項目開發、融資以及保持業績穩定等方面產生重大影響。
隨著美國次貸危機的爆發，國內經濟增長受到較大影響，房地產行業發展與國民經濟發展密切相關，行業受到影響不可避免。２００８年以來，部分大中城市房價滯漲，并有所回落，房地產企業壓力加大，房地產行業競爭加劇，房地產市場能否保持穩定、持續發展將面臨一定的不確定性。
�。┐蠊蓶|控制風險
本次發行前，萬澤集團直接持有公司４，７６４．７９萬股，持股比例為１８．６８％。根據初步估算，汕電力本次將非公開發行不超過２１，８４８．７４萬股，本次發行后萬澤集團將持有公司５６．１９％的股份，處于絕對控股地位。萬澤集團可以通過董事會及股東大會對本公司的人事任免、經營決策等重大事項施加重大影響。當萬澤集團的利益與部分或全部少數股東的利益不一致時，控股股東和其他股東的利益難以獲得有效的制衡。
�。ㄆ撸┕善辈▌拥娘L險
股票價格不僅取決于本公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國家相關政策、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使公司股票的價格偏離其價值。針對上述情況，公司將根據《公司法》《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》和《股票上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。
五、關于本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票的自查報告
根據中國證監會的有關規定，本公司對公司董事會就本次重組首次作出決議前６個月至本預案公布之日止，公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬買賣公司股票情況進行了認真自查。經查，公司董事會確認，上述相關方均未存在買賣公司股票的情況。
六、本公司及全體董事的聲明
本公司及董事會全體成員承諾保證本重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案內容的真實、準確、完整，對本預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。本次向特定對象發行股份擬購買的資產尚未經具有證券從業資格的審計、評估機構進行審計、評估。本公司全體董事保證相關數據的真實性和合理性。
汕頭電力發展股份有限公司
�。玻埃埃� 年３月10日
股票代碼：000534 股票簡稱：汕電力 公告編號:2009-013
汕頭電力發展股份有限公司
第六屆董事會第四十七次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
汕頭電力發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）第六屆董事會第四十七次會議于2009年3月10日在深圳召開，會議通知于2009年3月4日以傳真或電子郵件方式發出。公司董事9人，實際參會董事6人，獨立董事羅蒙先生因身體原因，未能親自參加會議，委托獨立董事李貴才行使表決權，董事楊競雄因工作原因，未能親自參加會議，委托董事林偉光行使表決權，董事林誠東因工作原因，未能親自參加會議，委托董事黃振光行使表決權。公司監事、高級管理人員列席了本次會議，會議由公司董事長林偉光先生主持，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》有關規定，會議決議事項合法有效。與會董事經過認真審議，以記名投票的方式形成如下決議：
一、審議并通過《關于公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱"中國證監會"）《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規范性文件的有關規定，對照上市公司發行股份購買資產的條件，公司董事會認為，公司本次非公開發行股份購買資產符合上述相關規定，具備發行股份購買資產的所有條件。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議并通過《關于汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案》的議案
公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，就公司本次重大資產重組交易事項制作了《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案》（具體內容詳見附件：《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案》）。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
三、逐項審議并通過《關于公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易的議案》
為提高公司資產質量、優化財務狀況、增強公司核心競爭能力和持續盈利能力、避免同業競爭、減少關聯交易，公司擬向萬澤集團有限公司（下稱"萬澤集團"）發行股份購買其持有的常州萬澤天海置業有限公司100%股權、深圳市萬澤房地產有限公司47.75%的股權。萬澤集團目前為公司的控股股東，本交易構成公司與控股股東之間的關聯交易。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案逐項進行了表決。
�。ㄒ唬┵徺I資產交易的情況
公司擬購買的資產為萬澤集團持有的常州萬澤天海置業有限公司100%股權、深圳市萬澤房地產有限公司47.75%的股權。本次購買資產的預估值約為78,000萬元，具體交易價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據確定。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。ǘ┓枪_發行股票方案
公司擬采取向萬澤集團非公開發行股份的方式購買上述標的資產，非公開發行股份的方案大致如下：
�。�1）發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣1.00 元。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�2）發行方式
本次發行股票采用非公開發行的方式，在獲得中國證監會核準后六個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�3）發行數量
本次公司擬向萬澤集團定向發行預計不超過21,848.74萬股（含21,848.74萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據評估機構出具的目標公司評估值確定最終發行數量。
在本次非公開發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派息行為，則發行價格及發行股數相應調整；若公司發生送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權行為，則發行價格及發行股數將隨之進行調整。
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后發行價格為P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1= P0/（1+N）
增發新股或配股：P1=( P0+AK)/(1+K)
三項同時進行：P1=( P0-D+AK)/(1+K+N)
同時，本次發行的發行數量將參照經上述公式計算的除權（除息）后發行價格進行相應調整。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�4）發行價格
定價基準日為本次非公開發行股份購買資產的董事會決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。公司董事會召開前，已于2009年2月10日停牌，按照停牌前20個交易日的股票交易總額除以股票交易總量計算，交易均價為3.57元，則發行價格為不低于3.57元。最終發行價格尚需公司股東大會批準。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
（5）發行對象及認購方式
�、侔l行對象：本次非公開發行對象為萬澤集團。
�、谡J購方式：萬澤集團以其擁有目標資產為對價認購本次非公開發行的股份。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�6）本次發行股份的鎖定期
特定對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深交所的有關規定執行。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�7）上市地點
在鎖定期屆滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�8）本次發行前滾存未分配利潤的歸屬
本次向特定對象非公開發行股票完成后，發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股權比例共享。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�9）過渡期損益歸屬
過渡期是指自標的資產評估基準日至交割日之期間。標的資產在過渡期內所產生的利潤歸本公司享有，如標的資產產生的利潤未達到盈利預測指標，則萬澤集團將對上述差額部分以現金方式向本公司補足。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
（10）交易標的權屬轉移
在資產交割日當天或之前，萬澤集團應向本公司遞交與標的資產有關的全部合同、文件或資產，并協助本公司辦理與標的資產有關的權屬變更或過戶手續。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
�。�11）本次非公開發行股票決議的有效期
本次非公開發行股票決議自本議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
四、審議通過了《關于提請股東大會同意萬澤集團免于以要約方式增持公司股份的議案》
公司計劃向萬澤集團發行股份購買資產，萬澤集團認購非公開發行的股份后，持有本公司股份將超過公司股份總數的30%，觸發了要約收購義務。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關規定，萬澤集團存在向其他股東發出要約收購的可能。
鑒于本次重組將對明晰公司主營業務、避免同業競爭、減少關聯交易、增強公司盈利能力、實現公司可持續發展具有重要意義，并且萬澤集團承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內不轉讓其在本次非公開發行中認購的公司股份，故董事會提請公司股東大會同意萬澤集團免于以要約收購方式增持本公司股份，并向中國證監會提出申請。取得中國證監會的豁免后，公司本次發行股份購買資產的方案方可實施。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
五、審議通過公司董事會關于重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的說明
董事會對于本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：
1、公司本次擬購買的資產為企業股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
2、本次交易所購買的標的資產為企業股權，目標公司不存在出資不實或者影響其合法存續的情況；萬澤集團目前合法擁有標的資產，標的資產不存在限制或者禁止轉讓的情形。
本次交易完成后，常州萬澤天海置業有限公司、深圳市萬澤房地產有限公司將成為本公司的全資子公司。
3、針對本次交易，公司已聘請具有證券從業資格的評估機構進行評估，并以經該評估機構評估確定的價值作為最終交易價格，本次交易的交易價格合理、公允，不存在損害公司或股東利益的情形；
4、本次交易有利于公司增強持續經營能力，不存在可能導致其發行股份購買資產后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；
5、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；
6、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理結構；
7、本次交易遵循了有利于提高公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力的原則；
8、從長期角度而言，本次交易遵循了有利于公司減少關聯交易、避免同業競爭及增強獨立性的原則。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
六、審議通過《關于公司董事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
公司董事會認為，公司本次向萬澤集團非公開發行股份購買資產事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司《章程》的規定。
公司董事會認為本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
七、審議并通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組及發行股份購買資產暨關聯交易相關事宜的議案》
為保證本次發行股份購買資產有關事宜的順利進行，公司董事會將提請公司股東大會批準授權公司董事會處理本次發行股份購買資產的有關事宜，包括：
1、根據法律、法規和規范性文件的規定及股東大會決議，制定和實施本次發行股份購買資產的具體方案，其中包括但不限于購買資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；
2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次發行股份購買資產的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份購買資產有關的一切協議和文件；
4、協助萬澤集團辦理豁免以要約收購方式增持公司股份有關的一切必要或適宜的事項；
5、對本次發行股份購買資產方案按照審批部門的要求進行相應調整，批準、簽署有關審計報告、盈利預測等發行申報文件的相應修改；
6、如有關監管部門對向特定對象發行股份購買資產有新的規定，根據新規定對本次發行股份購買資產的方案進行調整；
7、在本次非公開發行股份購買資產完成后，辦理非公開發行的股票在深圳證券交易所上市事宜；
8、在本次發行完成后，根據發行結果修改《公司章程》的相應條款，同時授權董事會辦理有關政府審批和工商變更登記的相關事宜，包括簽署相關法律文件；
9、辦理與本次發行股份購買資產有關的其他事宜；
本授權自公司股東大會通過之日起12 個月內有效。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
八、審議通過了《關于公司與萬澤集團簽訂附生效條件的<重大資產重組框架協議>的議案》
公司擬與萬澤集團簽訂附生效條件的《重大資產重組框架協議》，以及向萬澤集團發行股票購買資產的重大資產重組事項，涉及關聯交易。公司獨立董事出具了《關于重大資產重組涉及關聯交易事項事前認可的書面意見》，事前書面認可了本次交易，同意相關關聯事項提交董事會審議。董事會經審議，同意與萬澤集團簽訂附生效條件的《重大資產重組框架協議》。
本議案涉及公司與控股股東萬澤集團的重大關聯交易，公司3 名關聯董事林偉光、楊競雄、林誠東回避表決，其余6 名非關聯董事對該議案進行了表決。
表決結果：6票同意、0票反對、0票棄權。
九、審議并通過《關于暫不召開臨時股東大會的議案》
鑒于本次發行股份購買資產涉及的標的資產的審計評估工作尚未完成，提請董事會暫不召集公司臨時股東大會。待審計評估工作完成后，公司將再次召開董事會，并由董事會召集臨時股東大會審議上述議案及與本次發行股份購買資產相關的其他議案。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
十、審議通過《關于萬澤地產要求9500萬元借款展期一年的議案》。
公司于2008年3月10日召開的第六屆董事會第三十次會議，審議通過《關于深圳市萬澤房地產開發有限公司向本公司借款9500萬元的議案》。該筆借款期限一年，用于支付收購北京市萬澤碧軒房地產開發有限公司49％股權的款項，北京萬澤碧軒成為萬澤地產的全資子公司，借款按同期銀行貸款基準利率上浮15%計息，按季付息，2009年3月9日該筆借款到期。2009年3月9日，北京萬澤碧軒銀行存款余額為1.24億元、未銷售樓盤價值約約7億元。由于2008年5月13日，北京萬澤碧軒向建設銀行北京保利支行借款3個億，用于"又一村"項目開發建設，借款期24個月，在貸款期間，建設銀行北京保利支行對北京萬澤碧軒的銷售回款進行封閉管理，因此，萬澤地產尚未能歸還該筆借款，故向本公司申請展期借款一年，展期借款按同期銀行貸款基準利率上浮15%計息，按季付息。萬澤地產將在北京萬澤碧軒今后的銷售回款中償還上述借款。
表決結果：9票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
汕頭電力發展股份有限公司董事會
二○○九年三月十二日
股票代碼：000534 股票簡稱：汕電力 公告編號:2009-014
汕頭電力發展股份有限公司關于
重組履行法定程序的完備性、合規性及
提交的法律文件的有效性的說明
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2009年3月10日，公司第六屆董事會第四十七次會議審議通過了公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案及相關事宜；當日，交易各方簽署了《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之重大資產重組框架協議》。公司已聘請具有證券從業資格的會計師和資產評估機構對標的資產展開審計、評估工作，相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中予以披露。在預評估的基礎上，形成了如下的本次重大資產重組及非公開發行股份購買資產方案：
公司擬向萬澤集團有限公司（下稱：萬澤集團）非公開發行股票購買其截至審計評估基準日（2009年3月31日）所持的深圳市萬澤房地產開發有限公司（下稱：萬澤地產）47.75%股權和常州萬澤天海置業有限公司（下稱：常州萬澤天海）100%股權，非公開發行價格為定價基準日即公司第六屆董事會第四十七次會議決議公告日前二十日股票交易均價3.57元／股。
本次重組中，目標資產的預評估值約為7.8億元，交易額占公司2008年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的50％以上，且絕對金額超過5,000萬元人民幣，本次交易構成重大資產重組；本次交易對方為公司控股股東萬澤集團，故本次交易構成關聯交易；同時，本次交易涉及非公開發行股份購買資產，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條"上市公司申請發行股份購買資產，應當提交并購重組委審核"，因此本次重大資產重組需要提交中國證監會并購重組委審核。
根據深圳證券交易所《信息披露業務備忘錄第13號--重大資產重組》（以下簡稱《備忘錄13 號》）的要求，公司董事會對于本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性說明如下：
一、關于本次重大資產重組履行法定程序的說明
�。ㄒ唬�2009年2月9日下午15：00后，公司就重大資產重組事項向深圳證券交易所申請公司股票自2009年2月10日起臨時停牌。
（二）公司股票停牌后，公司于2009年2月11日確定了參與本次重組的獨立財務顧問等中介機構，開始對重大資產重組方案進行充分的論證，并與本次重大資產重組及非公開發行的交易對象進行溝通，形成初步方案。鑒于本次重大資產重組工作是在停牌期間進行的，所以不存在股票價格異動的情況。
�。ㄈ┩Ｅ破陂g，公司每周發布一次重大資產重組事件進展情況公告。
�。ㄋ模┩Ｅ破陂g，公司按照重大資產重組相關法律、法規、規范性文件的要求編制了本次重大資產重組的預案及其他交易所要求的有關文件。
�。ㄎ澹�2009年3月10日，公司與交易對方萬澤集團簽訂了附條件生效的《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之重大資產重組框架協議》。
�。�2009年3月10日，公司召開了第六屆董事會第四十七次會議，審議并通過了公司本次重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案等相關議案，關聯董事進行了回避表決，獨立董事發表了獨立意見。
�。ㄆ撸�2009年3月10日，公司聘請的獨立財務顧問就本次重大資產重組預案出具了核查意見。
�。ò耍﹥饶恍畔⒅槿藳]有泄露資產重組信息，也沒有利用該信息進行內幕交易根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》的規定，公司就本次資產重組相關人員買賣公司股票情況進行了自查，經到中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查證核實，在本次資產重組中，本公司及公司董事、監事、高級管理人員，本次重大資產重組交易各方及其董事、監事、高級管理人員，相關專業機構及其他知悉本次重大資產重組內幕信息的法人和自然人，以及上述相關人員的直系親屬于查詢日前6個月沒有買賣本公司股票的行為。董事、監事、高級管理人員，交易對方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員，聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供咨詢服務的相關機構和人員等內幕信息知情人嚴格遵守了保密義務，沒有買賣公司股票行為，也不存在利用該信息進行內幕交易的情形。
綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的規定，就本次重大資產重組相關事項，履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易的方案尚需全部滿足下列條件方能實施。
1、萬澤集團股東會批準本次交易相關方案；
2、召開本次重組的第二次董事會審議通過本次交易的相關方案；
3、本公司股東大會批準本次重組方案；
4、中國證監會核準萬澤集團關于免于以要約方式增持股份的申請；
5、中國證監會核準本次非公開發行股票收購資產方案。
二、關于提交法律文件有效性的說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26 號--重大資產重組申請文件》以及《備忘錄13號》的規定，公司董事會就本次重大資產重組事宜擬提交相關的法律文件，公司董事會及全體董事作出如下聲明和保證：公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
公司董事會認為，公司本次重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的規定，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。
汕頭電力發展股份有限公司董事會
二00九年三月十日
汕頭電力發展股份有限公司獨立董事
關于萬澤地產借款9500萬元
展期一年的獨立意見
作為汕電力公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就公司控股子公司萬澤地產借款9500萬元展期一年事項發表如下獨立意見：
一、2008年3月10日召開的第六屆董事會第三十次會議，審議通過《關于深圳市萬澤房地產開發有限公司向本公司借款9500萬元的議案》，該筆借款期限一年，用于支付收購北京市萬澤碧軒房地產開發有限公司49％股權的款項，并承諾在北京萬澤碧軒開始樓盤銷售后收回之相應投入款用于歸還此筆借款。
二、目前，北京萬澤碧軒正在銷售"北京又一村"項目，已銷售住宅92套，未銷售住宅178套，北京萬澤碧軒現銀行存款余額為1.24億元，尚有未銷售樓盤預計價值約7億元。
2008年5月份，由于萬澤地產全資子公司北京萬澤碧軒向建設銀行北京保利支行借款3個億，用于"又一村"項目開發建設，借款期24個月，在貸款期間，建設銀行北京保利支行對北京萬澤碧軒的銷售回款進行封閉管理，因此，萬澤地產暫時仍未能歸還該筆借款，
三、萬澤地產申請該筆借款展期一年，借款按同期銀行貸款基準利率上浮15%計息，按季付息，確保上市公司利益。
四、該筆借款展期一年后，北京萬澤碧軒銀行貸款資金已到期，萬澤地產有足夠能力通過北京萬澤碧軒售樓回款償還上述借款。
獨立董事（羅蒙）： 獨立董事（李貴才）：
獨立董事（曾江虹）：
二○○九年三月十日
汕頭電力發展股份有限公司獨立董事
關于公司重大資產重組及非公開發行股份
購買資產暨關聯交易預案的獨立意見(草案)
根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《關聯交易制度》的有關規定，作為公司的獨立董事，本著實事求是、認真負責的態度，基于獨立判斷的立場，現就汕頭電力發展股份有限公司（以下簡稱"汕電力"）向萬澤集團有限公司（以下簡稱"萬澤集團"）發行股份購買資產暨關聯交易的預案發表如下獨立意見：
一、萬澤集團直接持有公司18.68%的股份，是公司的控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
二、本次交易的實施將有利于突出公司主業，改善公司財務狀況，增強持續盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，減少關聯交易、避免同業競爭。
三、本次重組預案以及簽訂的相關框架協議，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，本次重組預案具備可操作性。
四、公司聘請的評估機構（中聯資產評估有限公司）具有證券從業資格，本次評估機構的選聘程序合規，評估機構具有充分的獨立性。
五、本次交易標的的最終價值是以評估機構出具的資產評估結果和審計機構出具的財務審計報告為基礎，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
六、董事會審議表決相關議案關聯董事在表決過程中依法進行了回避，也未代理非關聯董事行使表決權。關聯董事回避后，參會的6名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程序符合有關法規和《公司章程》的規定。
七、本次重大資產重組尚需獲得公司股東大會批準和相關主管部門的核準。
同意《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產
暨關聯交易預案》。
獨立董事（羅蒙）： 獨立董事（李貴才）：
獨立董事（曾江虹）：
二○○九年三月十日
