本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況，并不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；備查文件置于本公司供查閱。

　　本公司及董事會全體成員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整，對報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告真實、完整。

　　本次發行股份購買資產相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。中國證監會、其他政府機關對本次發行股份購買資產所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　本次發行股份購買資產完成后，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次發行股份購買資產引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　重大事項提示

　　一、審核風險

　　本次交易尚需本公司股東大會批準，且需提交中國證監會并購重組委員會審核，并經中國證監會核準。因此，本次交易能否獲得上述權力機構的批準／核準，以及在批準／核準的時間上存在不確定性。

　　二、授權經營土地事項

　　本次交易完成后，本次交易涉及的十宗土地使用權將過戶到上市公司。十宗土地為授權經營的土地，甘肅省國土資源廳已經以甘國土資函【２００９】６號文件批準了甘肅農墾以作價入股的方式投入到亞盛集團，相關土地評估報告已經甘肅省國土資源廳備案，土地審批的相關手續已履行完畢。本次交易完成后，亞盛集團享有授權經營狀態下土地資產所產生的一切收益。

　　由于十宗土地使用權為授權經營性質，在甘肅省農墾集團范圍內處置時需獲得甘肅省國土資源廳的批準，特提醒投資者注意。

　　三、盈利預測風險

　　本公司編制了２００９年度盈利預測報告，甘肅省農墾集團有限責任公司編制了標的資產２００９年度盈利預測報告，上述報告已經北京五聯方圓會計師事務所有限公司審核。

　　上述盈利預測報告是本公司及甘肅農墾管理層在一定估計假設的基礎上編制的，由于所依據的各種假設具有不確定性，實際結果可能與盈利預測結果存在差異，投資者進行投資決策時應謹慎使用。

　　四、整合風險

　　本次交易涉及的七家農場土地面積大、分布區域廣，各家農場經營相對獨立，這對本次交易完成后的農業類資產整合提出了更高的要求。如果公司不能夠順應農業產業化、規�；�發展趨勢，有效整合七家農場農業類資產，建立起適合現代化農業的生產經營模式，將不利于增強上市公司持續盈利能力，將存在達不到預期效果的可能。

　　五、市場風險

　　本次交易涉及的七家農場主要種植啤酒花、啤酒大麥、棉花等經濟作物，上述產品的市場價格受供求關系等多種因素的影響，市場價格波動會對本次交易完成后公司的利潤產生一定影響。

　　六、政策影響

　　本次交易完成后，公司的農業類資產規模迅速擴大，作為公司主營業務之一的農業業務得到進一步加強。農業行業受國家及地方政策的重點扶持，并享受一系列稅收優惠政策。農業政策以及相關稅收政策的調整，將對公司經營狀況和盈利水平產生一定影響。

　　七、對自然條件的依賴

　　農產品(14.10,-0.11,-0.77%)生產受所處區域氣候、土壤、水資源等自然條件的影響較大，風災、寒潮、旱災、地震、病蟲害傳播等自然災害也會嚴重影響農作物的生長，上述自然條件的狀況以及自然災害的發生將對公司農業生產造成一定影響。

　　八、實際控制人控制風險

　　本次交易完成后，甘肅農墾將直接持有本公司股份，增強了對本公司的控制力。若甘肅農墾利用其實際控制人地位，對董事人選、公司經營決策和管理、投資方向、資產交易、修改公司章程及股利分配政策等重大事項的決策予以控制或施加重大影響，則可能影響其它股東尤其是中小股東的利益。

　　本公司提請投資者對上述重大事項予以關注，并結合其他信息披露資料謹慎判斷及投資決策。

　　釋 義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　

　　

　　第一節 本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　�。ㄒ唬┍敬谓灰妆尘�

　　近年來，國家對“三農”問題高度重視，自２００４年以來中央連續六年出臺了指導農業和農村工作的中央一號文件，連續六次鎖定“三農”，并通過貼息補助、投資參股和稅收優惠政策等，支持農產品龍頭企業發展。為配合國家農業發展及西部開發計劃，甘肅省人民政府相繼出臺了《關于大力推進農業產業化經營的意見》、《甘肅省農業產業化重點龍頭企業認定扶持管理辦法》等，從政策、資金、技術等方面加強了對農業產業化經營的引導和支持，這給甘肅省農業企業產業化發展帶來了空前機遇。

　　亞盛集團(4.51,0.00,0.00%)是甘肅省農業龍頭企業，近年來公司實行大規模、高科技、工廠化種植，通過改造種植基地，應用滴灌技術，進行作物區域化、規模化種植，引進新品種等措施，采用農業規�；�經營、集約化（指在最充分利用一切資源的基礎上，更集中合理地運用現代管理與技術，充分發揮人力資源的積極效應，以提高工作效益和效率的一種形式）管理的方式，提升了農業產業化水平，形成了以啤酒花、啤酒大麥、馬鈴薯為主導產品的產業格局。公司以科技創新為動力，積極推進農業常規技術和高新技術的結合，為此公司投資興建了高科技示范園區，成立了生產滴灌設備的甘肅瑞盛·亞美特高科技農業有限公司，為公司農業產業化發展奠定了堅實的基礎。利用公司現有資源，圍繞現代農業建設的目標，收購農業類經營資產，增加土地儲備資源，加強農業產業化經營，發揮規�；�種植優勢，突出農業主業，已成為公司可持續發展的關鍵。

　　根據《中共甘肅省委、甘肅省人民政府實施＜中共中央國務院關于２００９年促進農業穩定發展農民持續增收的若干意見＞的意見》（省委發【２００９】１號）２９條“推進農墾企業改革”中“著眼于優化配置生產要素，聚集和釋放生產力，推進農墾管理體制和經營機制創新”的要求，亞盛集團實際控制人甘肅農墾作為甘肅省人民政府直屬的國有獨資公司，著手重組甘肅農墾在河西走廊的農業產業資源，以亞盛集團作為農業相關資產的整合平臺，從而進一步增加上市公司的農業資產資源儲備、拓展其業務規模、突出其農業主營業務、提高其核心競爭力，這是實現上市公司農業產業化發展的關鍵舉措。

　�。ǘ�）本次交易目的

　�。�、為公司的農業產業化經營創造有利條件

　　本次交易所涉及的七家農場地處甘肅省著名的農業區—甘肅省河西走廊，該地區具有豐富的光熱資源，土地肥沃且集中連片，其中山丹農場和臨澤農場更是地處素有“金張掖”美稱的張掖地區。本次交易完成后，公司新增加土地面積８０萬畝，其中耕地面積３２萬畝，加上公司原有以條山農場、下河清農場、張掖農場為主的農業耕地１５萬畝，公司耕地面積將達到約４７萬畝。通過七家農場（尤其是土地資源）與公司原有技術資源、科研資源、銷售渠道的整合，為公司的農業產業化經營創造有利條件。公司將根據市場需要和未來發展規劃，統一種植計劃，統一產品加工，統一產品銷售，實行區域布局，形成規模經營。

　�。�、優化配置甘肅農墾農業類資產，實現優質存量資產整體上市

　　甘肅農墾擁有大量的優質農業資源，亞盛集團具備從事農業資產規�；�、科技化運營的豐富經驗，其兩者的結合將為上市公司優先發展農業產業奠定堅實的基礎。本次交易完成后將實現甘肅農墾農業類優質存量資產整體上市。

　　二、本次交易的決策過程

　�。ㄒ唬�２００９年１月１５日，亞盛集團和本次交易的相關中介機構簽訂了保密協議；

　�。ǘ�）２００９年２月１６日，甘肅農墾董事會通過了《甘肅農墾以全資擁有的七家農場全部的完整農業類資產認購亞盛集團定向發行股份的決議》；

　�。ㄈ�）因本次重大資產重組事項，經上交所批準，２００９年２月１６日起，亞盛集團股票開始停牌；

　�。ㄋ模�２００９年３月９日，亞盛集團與甘肅農墾簽署了《購買資產協議》；

　　（五）２００９年３月１０日，亞盛集團與甘肅農墾簽訂了《盈利預測補償協議》；

　�。�六）２００９年３月１０日，本次交易方案獲得亞盛集團第四屆董事會三十七次董事會審議通過，并于２００９年３月１２日予以公告。

　　三、本次交易的主要內容

　�。ㄒ唬�《購買資產協議》的主要內容

　　２００９年３月９日，亞盛集團與甘肅農墾簽訂了《購買資產協議》，主要內容如下：

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　　資產出售方：甘肅農墾

　　資產購買方：亞盛集團

　�。�、本次交易方案概述

　　甘肅農墾以標的資產認購亞盛集團發行的２９５，８００，６６５股股份。

　�。场⒔灰讟说�

　　本次交易涉及的標的資產為甘肅農墾擁有的十宗土地及七家農場的農業類相關資產（含負債）。其中，飲馬農場的農業類資產不包含甘肅農墾擬劃轉的飲馬農場持有莫高股份(17.35,-0.04,-0.23%)５．６７％的國有法人股股份（共１，０１１．４７萬股）、飲馬農場持有的西部水泥３２．５９％的股權（共９，１９７，１５２．２７元）和飲馬水泥３０．５３％的股權（共３，４５６，７８７．４８元）以及與上述西部水泥和飲馬水泥相關的１０７，９１９，２４０．２４元債權和３８，５８９，５５９．４３元債務。

　　４、交易價格及溢價情況

　　本次交易以獨立的具備從事證券業務資格的評估機構評估值為基準確定最終的交易價格，評估基準日為２００８年１２月３１日，交易標的賬面值５８，００３．９４萬元，評估值為１１５，６５８．０６萬元，增值５７，６５４．１２萬元，增值率９９．４０％。

　　本次交易定向發行股份的價格為亞盛集團第四屆董事會三十七次會議決議公告之日前二十個交易日的股票交易均價３．９１元／股。

　�。ǘ�）本次交易構成關聯交易

　　甘肅農墾為亞盛集團實際控制人，本次交易方案涉及亞盛集團對甘肅農墾定向發行股份購買資產，本次交易構成關聯交易。

　　本次交易以獨立的具備從事證券業務資格的資產評估機構評估值為基準確定最終的交易價格，作價公允、程序公正，不存在損害本公司及非關聯股東利益的情況。

　　（三）本次交易構成重大資產重組

　　根據中科華出具的資產評估報告（中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號），標的資產于評估基準日的凈資產評估價值為１１５，６５８．０６萬元，交易價格以評估價值為基準確定為１１５，６５８．０６萬元，標的資產交易價格占本公司２００８年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額１９９，８００．２９萬元的５７．８９％，且超過５，０００萬元人民幣。按照重組管理辦法中第十一條第三款的標準，本次交易構成重大資產重組。

　�。ㄋ模┍敬谓灰浊昂髮嶋H控制人變化情況

　　本次交易前，甘肅農墾通過鹽化集團間接持有本公司股份２１，１０８．４４萬股，持股例為１４．６５％，為公司實際控制人。

　　本次交易后，甘肅農墾直接持有本公司股份２９，５８０．０７萬股，占公司發行后總股本比例為１７．０３％，并通過鹽化集團間接持有公司股份比例為１２．１５％，合計持有本公司股份比例為２９．１８％，仍為公司實際控制人。

　�。ㄎ澹┫嚓P會議表決情況

　　本公司在召開董事會審議本次交易相關事項時，獨立董事發表了意見，關聯董事回避表決，相關事項經非關聯董事表決通過；同時在股東大會審議相關議案時，本公司將提請關聯股東回避表決相關議案。

　　第二節 上市公司基本情況

　　一、基本情況介紹

　　企業名稱：甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司

　　證券簡稱：亞盛集團

　　證券代碼：６００１０８

　　企業性質：股份有限公司

　　法定代表人：李克華

　　股票上市地：上海證券交易所

　　注冊資本：１４４，１１９．０５５６萬元

　　注冊地址：蘭州市城關區張掖路２１９號基隆大廈

　　經營范圍：高科技農業新技術、新品種開發、加工；農副產品的種植、收購（糧食收購許可證有效期２００８年５月３０日－２００９年５月３０日）、銷售；無機鹽及其副產品的生產；自營和代理國家組織統一聯合經營的１６種出口商品和國家實行核定公司經營的１４種進口商品以外的其它商品及技術進出口業務；經營進料加工及“三來一補”業務；經營對銷貿易；茶葉、印染業務；化工原料及產品（不含危險品）、紡織品的生產、銷售。

　　二、公司設立及首次公開發行股份情況

　　亞盛集團（原名“甘肅亞盛化工（集團）股份有限公司”）是經甘肅省人民政府甘政函【１９９５】３６號文批準，由鹽化集團（原名“甘肅省亞盛鹽業化工企業集團公司”）所屬的甘肅省亞盛農工商公司、甘肅金塔興盛實業公司、甘肅金塔永勝農業發展公司等三家企業進行資產重組，并聯合甘肅金塔恒盛農業發展公司、甘肅金盛化工有限公司、甘肅省國營高臺農場和甘肅省國營生地灣雙豐化工廠等四家企業共同發起設立。

　　上述發起人以經評估確認后的凈資產８，５１８．０８萬元投資入股，按１：１．０６４７６的折股比例折合８，０００萬股，作為公司的總股本，其中國有法人股４，６２６萬股，發起法人股３，３７４萬股，每股１元，折股剩余５１８．０８萬元，計入資本公積金。

　　公司設立時的股權結構如下表所示：

　　表２－１ １９９５年公司設立時的股權結構

　　

　　經甘肅省人民政府甘政函【１９９７】２３號文《甘肅省人民政府關于甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司公開發行股票的批復》，并經中國證監會證監發字【１９９７】３８４、３８５號文批準，公司于１９９７年７月２４日至７月３１日以“全額預繳款、比例配售、余款即退”的方式，面向境內社會公眾公開發行股票７，０００萬股，發行后公司總股本為１５，０００萬股，并于８月１８日在上交所掛牌上市交易。本次公開發行完成后公司股本結構如下：

　　表２－２ １９９７年公司首次公開發行完成后股權結構

　　

　　三、公司最近三年的控股權變動及重大資產重組情況

　�。ㄒ唬┳罱�三年控股權變動情況

　　公司最近三年控股權未發生變化。

　　（二）最近三年重大資產重組情況

　�。�、２００６年資產置換及股權轉讓

　�。玻埃埃赌辏乖拢保溉�，公司與鹽化集團簽訂了《資產置換協議書》，擬將持有的隆興分公司的全部資產和負債、控股子公司甘肅亞盛誠信商貿有限責任公司９０％的股權與鹽化集團持有的部分農業經營性資產（含相關負債）進行置換。

　　本次資產置換所涉隆興分公司的全部資產和負債，經交易雙方商定，以２００６年６月３０日為基準日，以中科華出具的【２００６】第６４號評估報告所確認的評估值５６，８０４．１１萬元作為本次交易價格；所涉甘肅亞盛誠信商貿有限公司９０％的股權，經交易雙方商定，以投資成本５４０萬元作為本次交易價格。本次資產置換所涉置入資產（鹽化集團擁有的部分農業經營性資產，含相關負債），以２００６年６月３０日為基準日，以中科華出具的【２００６】第６３號評估報告所確認的評估值５８，８０９．３４萬元，作為本次交易價格。本次資產置換中，置入資產凈值高于置出資產凈值１，４６５．２３萬元，由公司以現金方式支付，支付期限為完成權屬變更手續后三個月內支付。

　�。玻埃埃赌辏乖拢保谷眨�公司召開第四屆董事會三次會議，審議通過了《關于資產置換的議案》及《關于轉讓控股子公司股權的議案》，關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見。

　�。玻埃埃赌辏乖拢保谷眨�公司召開第四屆監事會三次會議，審議通過了《關于資產置換的議案》及《關于轉讓控股子公司股權的議案》。

　�。玻埃埃赌辏保霸拢保叭眨�公司召開２００６年度第二次臨時股東大會，審議通過了《關于資產置換的議案》及《關于轉讓控股子公司股權的議案》，關聯股東鹽化集團回避表決。

　　２、２００７年資產及股權轉讓

　�。玻埃埃纺辏保痹拢玻谷�，公司與鹽化集團分別簽訂了《資產轉讓協議》、《股權轉讓協議》，此次轉讓的標的為：（１）公司賬面部分應收款項、固定資產約１０，２４８萬元；（２）對甘肅瑞佳化工實業有限公司的股權，即２，２００萬元，占甘肅瑞佳化工實業有限公司全部注冊資本的２７．１６％；（３）對甘肅亞盛生物制品有限公司的股權，即５，１２２萬元，占甘肅亞盛生物制品有限公司全部注冊資本的８８．７４％。出售資產所得由鹽化集團以現金支付，支付期限為２００７年１２月３１日。中科華對公司擬轉讓的部分資產及負債進行了評估，并于２００７年１２月７日出具了中科華評報字【２００７】第１３７號資產評估報告。

　�。玻埃埃纺辏保痹拢玻谷眨�公司控股子公司蘭州新西部維尼綸有限公司與鹽化集團簽訂《資產轉讓協議》，擬將蘭州新西部維尼綸有限公司西固分公司轉讓于鹽化集團。該資產已由中科華評估，并于２００７年１２月７日出具了中科華評報字【２００７】第１３８號資產評估報告。出售資產所得由鹽化集團以現金支付，支付期限為２００７年１２月３１日。

　�。玻埃埃纺辏保痹拢玻谷眨�公司第四屆董事會十六次會議審議通過了《關于資產轉讓的議案》，關聯董事回避表決，獨立董事發表了獨立意見。

　�。玻埃埃纺辏保痹拢玻谷眨�公司第四屆監事會八次會議審議通過了《關于資產轉讓的議案》。

　�。玻埃埃纺辏保苍拢保比�，公司第四屆董事會十七次會議審議通過了《關于資產轉讓事項補充說明的議案》，關聯董事回避表決。

　　２００７年１２月２８日，公司召開２００７年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于資產轉讓的議案》，關聯股東鹽化集團回避表決。

　�。场ⅲ玻埃埃改曩Y產轉讓

　�。玻埃埃改辏保霸拢玻橙�，公司與鹽化集團簽訂了《股權轉讓協議》。公司將擁有的甘肅省張掖金龍實業有限責任公司８２．１１％的股權以２，２８０，９７９．９８元的價格轉讓給鹽化集團�！豆蓹噢D讓協議》經雙方簽訂并經本公司董事會審議通過生效后３０日內，鹽化集團向本公司支付所有價款。

　　鹽化集團為亞盛集團的控股股東，本次資產轉讓構成了關聯交易。亞盛集團五位獨立董事于董事會召開前對資產轉讓情況進行了認真審核，并同意此事項。

　　２００８年１０月２７日，公司第四屆董事會三十次會議審議通過了《關于資產轉讓的議案》，關聯董事回避表決。

　　截止本報告書簽署日，亞盛集團最近三年資產轉讓交易事項已全部實施完畢。

　　四、公司主營業務發展情況及最近三年的主要財務指標

　　公司以農業、化工為主業，同時兼營印染、貿易等業務。目前擁有農業耕地１５．４８萬畝，主要生產啤酒大麥、啤酒花、棉花、黑瓜籽、果品、飲料、印花布、聚乙烯醇、維綸纖維、芒硝、滴灌管線等產品。其中黑瓜籽、啤酒大麥、啤酒花、紅富士蘋果、早酥梨等５種農產品獲國家級綠色食品標志；維綸纖維產品通過了中國方圓質量體系認證；條山牌系列酒、維綸纖維等產品被推舉為隴貨精品；早酥梨在全國農業博覽會上獲得銀獎。公司目前已擁有“亞盛”、“條山”、“蘭維”三大省級名牌商標。

　　公司下屬條山分公司近年來先后獲得“國家級綠色農業示范區”、“國家Ａ級果品基地”稱號。公司控股子公司甘肅瑞盛·亞美特高科技農業有限公司所生產的滴灌設備，均采用了世界上較為先進的節水灌溉技術，目前其產品已分別在甘肅省和其他省份完成滴灌工程項目建設１７萬畝和５萬畝。公司已在甘肅省榆中縣建成了占地總面積１５．３５公頃的高科技農業示范園，該示范園在種植規模和智能管理方面列居甘肅省榜首，也是目前全國配套設施最先進的生態園之一。

　　公司以自身強大的經濟實力為依托，大力向高科技領域拓展，２００１年被國家科學技術部認定為“國家火炬計劃重點高新技術企業”、“甘肅省高新技術企業”；２００２年被列為甘肅省“雙十集團”企業之一，榮獲甘肅省質量技術監督局“質量用戶滿意企業”稱號；２００３年被農業部、財政部等九部委確定為（第二批）“國家農業產業化重點龍頭企業”；２００５年被國家農業部評為“農產品加工企業技術創新機構”；２００８年成為中國農業大學有機農業技術研究中心和中國有機農業產業發展聯盟甘肅分中心。

　　經審計的公司最近三年主要財務數據（合并報表）如下：

　　表２－３ 公司近三年主要財務數據

　　單位：萬元

　　

　　五、控股股東及實際控制人情況介紹

　　（一）控股股東情況

　　名稱：甘肅亞盛鹽化工業集團有限責任公司

　　法定代表人：蔡林海

　　注冊資本：１２０，０００，０００元

　　注冊地址：蘭州市城關區秦安路１０５號

　　成立日期：１９９８年１１月２３日

　　

　　經營范圍：農業技術開發，新技術、新產品的開發、加工；農副產品（不含糧食批發）、化工產品及原料（不含危險品）、紡織品、建材的批發零售；生物基因、網絡技術的開發，投資畜禽養殖。

　　（二）實際控制人情況

　　公司實際控制人為甘肅農墾，詳見“第三節交易對方情況”。

　�。ㄈ�）公司與控股股東、實際控制人股權關系圖

　　

　　第三節 交易對方情況

　　一、交易對方情況介紹

　�。ㄒ唬┗�本情況

　　名稱：甘肅省農墾集團有限責任公司

　　公司性質：國有獨資公司

　　注冊地址：蘭州市城關區南濱河東路７５３號

　　辦公地點：蘭州市城關區南濱河東路７５３號

　　法定代表人：楊樹軍

　　注冊資本：５６，５７６萬元

　　稅務登記證號：６２０１０２Ｘ２４１００３０５

　　經營范圍：國有資產的經營管理；經濟信息咨詢；特種藥材種植、加工及銷售、農作物種植、農副食品、酒類、乳制品、水泥、硫化堿的制造及銷售（以下限分支機構經營）。

　�。ǘ�）歷史沿革

　　甘肅農墾前身為甘肅省國營機械化農場管理局，創立于１９５４年；１９５９年，在其基礎上成立甘肅省農墾局；１９６５年，甘肅省農墾局和中國人民解放軍農業建設第十一師合并為農建十一師；１９６９年，農建十一師改編為蘭州軍區生產建設兵團第一師、第二師和林建師；１９７４年，國家撤消軍墾管理體制，農墾系列單位被下放地區管理；１９７８年，甘肅省人民政府恢復甘肅省農墾局，原蘭州軍區生產建設兵團第一師、第二師和林建師劃歸為甘肅省農墾局管理；１９８３年，甘肅省農墾局改名為甘肅省農墾總公司（地級經濟實體，實為行政性公司，歸甘肅省人民政府直接領導），甘肅省農墾總公司沒有進行法人工商登記，主要承擔甘肅省人民政府賦予的行業行政社會管理職能，統一管理農墾企業的人、財、物；２００２年根據甘政函【２００２】２６號《甘肅省人民政府關于組建甘肅省農墾集團有限責任公司的批復》，在甘肅省農墾總公司的基礎上，整體改制組建甘肅農墾，加掛“甘肅省農墾事業管理辦公室”的牌子，實行一套班子、兩塊牌子，甘肅省人民政府授權甘肅農墾經營管理原甘肅省農墾系統全部國有資產，甘肅省農墾事業管理辦公室履行甘肅省農墾行業行政事業管理職能。甘肅省人民政府授權甘肅農墾經營管理原甘肅省農墾總公司所屬全資企業、控股企業、參股企業的國有資產（含土地），以及上述企業對外投資形成的國有資產。

　�。ㄈ�）最近三年注冊資本變化情況

　　甘肅農墾注冊資本為５６，５７６萬元，最近三年注冊資本未發生變化。

　�。ㄋ模┳罱�三年主要業務發展狀況

　　甘肅農墾作為甘肅省人民政府直屬的國有獨資公司，代表甘肅省人民政府，對所出資企業以股權為紐帶行使股東職能，自身不經營具體業務，具體業務由其所屬全資企業、控股企業、參股企業經營。近年來，甘肅農墾利用自身優勢資源，充分發揮股權管理的職能，經過不斷探索努力，按照建設大基地、大企業、大產業的思路，走產業化、集團化、股份化的道路，通過其所屬全資企業、控股企業、參股企業形成了農墾八大農業產業體系，并培育出一批有市場競爭力的國內名牌產品、隴貨精品和知名企業，其中亞盛集團和莫高股份分別于１９９７年和２００４年在上交所成功上市。

　　２００６年至２００８年，甘肅農墾資產總額分別為８８２，３７３．８０萬元、９６３，２３９．７７萬元、１，０６８，６６４．４５萬元，凈資產（包括少數股東權益）分別為４５７，４２３．７５萬元、４９０，０６２．７３萬元、５５５，６９２．０９萬元；銷售收入分別為２４６，８８４．６８萬元、３１２，５８０．４４萬元、３１７，８７９．６３萬元，實現凈利潤１０，２９４．６９萬元、２８，１８２．０９萬元、２５，０９４．０５萬元。

　�。�、農業產業情況

　　甘肅農墾已培育了一批有地域特色、有規模、高品質、有效益的農業產業體系，如啤酒花、啤酒大麥、特種藥材、葡萄、棉花、馬鈴薯、果品和制種等產業。截止２００８年１２月３１日，甘肅農墾主要產品情況如下：

　　表３－１ 甘肅農墾主要農產品情況

　　

　�。�、工業企業情況

　　甘肅農墾著力發展農業產業化經營的同時，加強產業化龍頭延伸項目、工業技改和工業重點項目建設。截止２００８年１２月３１日，甘肅農墾主要工業企業情況如下：

　　表３－２ 甘肅農墾主要工業企業情況

　　

　�。ㄎ澹┳罱�三年主要財務狀況

　　１、最近三年主要財務指標

　　表３－３ 甘肅農墾經審計的最近三年主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　　注：２００６年數據源于２００７年審計報表可比期初數，下同。

　　２、最近三年經審計的簡要財務報表

　　甘肅弘信對甘肅農墾最近三年合并財務報表進行了審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告（甘弘會審字【２００９】第００１、００２、００３號）。

　　表３－４ 甘肅農墾近三年合并資產負債表

　　單位：萬元

　　

　　表３－５ 甘肅農墾近三年合并利潤表

　　單位：萬元

　　

　　表３－６ 甘肅農墾近三年合并現金流量表

　　單位：萬元

　　

　�。�六）主要股東及產權關系圖

　　甘肅農墾是經甘肅省人民政府批準組建的國有獨資公司，甘肅省人民政府持有甘肅農墾１００％的出資份額。甘肅農墾與實際控制人之間的股權控制關系結構圖如下：

　　

　　（七）下屬企業、全資子公司及參股公司情況

　　表３－７ 甘肅農墾下屬企業、全資子公司及參股公司

　　

　　二、關聯交易情況說明

　　本次交易的交易對方為公司的實際控制人甘肅農墾，因此本次交易構成關聯交易。

　　三、交易對方向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況說明

　�。玻埃埃赌辏翟�，甘肅農墾通過鹽化集團推薦達文生先生作為公司第四屆董事會董事侯選人，經公司２００５年年度股東大會選舉達文生先生當選為公司第四屆董事會董事。

　　四、甘肅農墾及其主要管理人員最近五年內是否受過處罰情況說明

　　截止本報告書簽署之日，甘肅農墾及其主要管理人員最近五年均未受過與證券市場相關部門的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　第四節 交易標的

　　一、標的資產基本情況

　　本次交易涉及的標的資產為甘肅農墾擁有的十宗土地及七家農場的農業類相關資產（含負債）。七家農場中，飲馬農場的農業類資產不包含甘肅農墾擬劃轉的飲馬農場持有莫高股份５．６７％的國有法人股股份（共１，０１１．４７萬股）、飲馬農場持有的西部水泥３２．５９％的股權（共９，１９７，１５２．２７元）和飲馬水泥３０．５３％的股權（共３，４５６，７８７．４８元）以及與上述西部水泥和飲馬水泥相關的１０７，９１９，２４０．２４元債權和３８，５８９，５５９．４３元債務。

　　上述十宗土地由七家農場經營，土地使用權人為甘肅農墾，土地使用權證已于２００９年辦理完畢。七家農場經營的土地和其他農業資產及相關負債構成了不可分割的完整經營實體，從而可以模擬成為獨立的會計主體。七家農場基本情況如下：

　�。ㄒ唬╋嬹R農場

　　１、基本情況介紹

　　名稱：甘肅省國有飲馬農場甘肅省飲馬實業公司

　　企業性質：國有企業

　　注冊地：玉門鎮飲馬農場

　　辦公地點：玉門鎮飲馬農場

　　法定代表人：張海

　　注冊資本：６，６６３萬元

　　成立日期：１９９３年７月３０日

　　稅務登記證號：６２２１０１７１０３５６７７３

　　經營范圍：主營農業科技示范推廣、農產品種植加工、農副土特產品、農業生產資料的銷售。兼營五金交電化工，建筑及其材料，農業機械制造，維修。

　　２、歷史沿革

　　飲馬農場的前身為甘肅國營飲馬農場第一農場，１９５６年由國家投資興建，縣級建制，隸屬甘肅省公安廳；１９５８年初，第一農場改建為國營蘑菇灘農場；１９６９年１０月，國營蘑菇灘農場轉為軍墾農場，團級建制，改名為農建十一師第二團；１９７０年１月，農建十一師第二團改編為蘭州軍區生產建設兵團第一師第三團；１９７５年２月，第一師第三團與蘭州軍區生產建設兵團第一師第四團合并成立酒泉地區國營飲馬農場；１９９３年７月，經甘肅省農墾總公司批準，在原飲馬農場的基礎上組建甘肅省飲馬實業公司，在玉門市工商行政管理局注冊登記，注冊登記名稱為：甘肅省國有飲馬農場甘肅省飲馬實業公司。

　�。�、最近三年主營業務發展情況

　　飲馬農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒花、啤酒大麥等。２００６年農場種植啤酒大麥３２，７０１．００畝，啤酒花２，４１６．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到３，１９５．４６萬元，占營業收入的６２．５９％；２００７年農場種植啤酒大麥３２，４００．００畝，啤酒花２，６６３．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到６，７７２．２６萬元，占營業收入的７５．０１％；２００８年農場種植啤酒大麥３０，５０５．７０畝，啤酒花３，１００．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到３，８４１．３８萬元，占營業收入的４９．１７％。

　�。�、最近兩年經審計的主要財務指標

　　表４－１ 飲馬農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　�。�、資產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，飲馬農場具體評估情況如下：

　　表４－２ 飲馬農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　　６、最近三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品的產、銷情況

　　飲馬農場的主要產品為啤酒花、啤酒大麥等，最近三年主要產品產、銷情況如下：

　　表４－３ 飲馬農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名銷售客戶情況

　　表４－４ 飲馬農場最近三年前五名銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。�、最近三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　飲馬農場生產經營所用的原材料主要有化肥、農藥、種子、地膜等，其中啤酒大麥種子以農場自主培育為主。

　　表４－５ 飲馬農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－６ 飲馬農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　　８、本次交易涉及的債務轉移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　　（二）黃花農場

　�。�、基本情況介紹

　　名稱：甘肅省國營黃花農場

　　企業性質：國有企業

　　注冊地：玉門鎮黃花農場

　　辦公地點：玉門鎮黃花農場

　　法定代表人：張延林

　　注冊資本：９００萬元

　　成立日期：２００４年３月２２日

　　稅務登記證號碼：６２２１０１２２５０８４６７１

　　經營范圍：主營農、林、牧、漁和種植、養殖，兼營農副產品。

　　２、歷史沿革

　　黃花農場前身為甘肅省公安廳勞改局飲馬二場（下稱“飲馬二場”），始建于１９５６年１２月；１９５９年，飲馬二場與原十工農場交換場地并改名為黃花農場，１９６０年，黃花農場與青山農場合并；１９６１年３月，黃花農場劃歸甘肅省農墾局，同年年底劃歸農建十一師，定名為第一團；１９６５年，經農建十一師決定將花海農場劃歸第一團，定名為第一團四營。１９７０年，蘭州軍區生產建設兵團成立后，黃花農場更名為第一師五團；１９７３年，第一師五團恢復原名黃花農場；１９９７年，在玉門市工商行政管理局注冊登記為甘肅省黃花實業公司；２００４年，甘肅省黃花實業公司更名為甘肅省國營黃花農場。

　　３、最近三年主營業務發展情況

　　黃花農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒花、啤酒大麥、棉花等。２００６年農場種植啤酒花２，９２０．０６畝，啤酒大麥１２，２７５．３５畝，棉花１５，９６１．９７畝，啤酒大麥、啤酒花和棉花合計銷售收入達到４，２５４．９６萬元，占營業收入的７６．９０％；２００７年農場種植啤酒花２，８３０．５８畝，啤酒大麥１１，６７６．０５畝，棉花１６，９３３．７７畝，啤酒花、啤酒大麥和棉花合計銷售收入達到７，７１２．２５萬元，占營業收入的８１．１１％；２００８年農場種植啤酒花２，８３０．５８畝，啤酒大麥１１，８７３．２５畝，棉花１７，３１０．００畝，啤酒花、啤酒大麥和棉花合計銷售收入達到５，６８５．２６萬元，占營業收入的７４．２０％。

　　２００４年，黃花農場被國家農業部評為無公害農產品示范基地農場，其生產的啤酒大麥和啤酒花被中國綠色食品發展中心認定為綠色食品Ａ級產品（許可期限為２００４．７—２００７．７；２００８．４—２０１１．４）。近年來，農場生產的啤酒花、啤酒大麥、棉花等供不應求，銷往國內各地，為國內的酒類行業提供了重要的生產原料，為企業增效、職工增收起到了明顯的拉動作用。其中啤酒花主要供應給青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)啤酒(19.71,-0.07,-0.35%)西安漢斯集團有限公司、北京燕京啤酒(12.05,-0.18,-1.47%)股份有限公司和哈爾濱啤酒（松江）有限公司等大型啤酒生產集團。

　�。�、最近兩年經審計的主要財務指標

　　表４－７ 黃花農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　　５、資產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，黃花農場具體評估情況如下：

　　表４－８ 黃花農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　�。丁⒆罱�三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品的產、銷情況

　　黃花農場的主要產品為啤酒花、啤酒大麥、棉花等，最近三年主要產品產、銷情況如下：

　　表４－９ 黃花農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五大銷售客戶情況

　　表４－１０ 黃花農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　

　　７、最近三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　黃花農場生產經營所用的原材料主要有種子、農藥、化肥，其中啤酒大麥種子以農場自主培育為主。

　　表４－１１ 黃花農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　　（２）最近三年前五名供應商采購情況

　　表４－１２ 黃花農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　�。�、本次交易涉及的債務轉移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　�。ㄈ�）山丹農場

　�。�、基本情況介紹

　　名稱：甘肅省國營山丹農場

　　企業性質：全民所有制

　　注冊地：山丹縣四灘壩

　　辦公地點：山丹縣四灘壩

　　法定代表人：張積云

　　注冊資本：５８１萬元

　　成立日期：１９９８年５月１１日

　　稅務登記證號碼：６２２２２６７１０２６３５３４

　　經營范圍：主營購銷、批發本場農副產品、畜產品、農機配件、本場用生產資料。兼營百貨、針紡織品、五金交電。

　　２、歷史沿革

　　山丹農場前身為國營四壩農場，是１９５８年１月經甘肅省農牧廳批準在原山丹縣園藝場基礎上建立起來的；１９６４年，國營四壩農場整編為農建十一師四壩農場；１９６６年，農建十一師四壩農場改編為農建十一師十團；１９６９年，農建十一師十團改編為蘭州軍區生產建設兵團二師十二團；１９７４年，國家撤消軍墾管理體制后二師十二團更名為張掖地區國營山丹農場，隸屬張掖地區農墾局管轄；１９７９年，張掖地區國營山丹農場歸屬甘肅省農墾局管理，更名為甘肅省國營山丹農場；１９９８年在山丹縣工商行政管理局進行工商登記，注冊登記名稱為：甘肅省國營山丹農場。

　　３、最近三年主營業務發展情況

　　山丹農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒大麥等作物。２００６年農場種植啤酒大麥３４，５１６．００畝，啤酒大麥銷售收入達到２，１６９．４３萬元，占營業收入的６２．６６％；２００７年農場種植啤酒大麥３１，７１４．００畝，啤酒大麥銷售收入達到２，４７２．２３萬元，占營業收入的６６．１６％；２００８年農場種植啤酒大麥３６，４６０．００畝，啤酒大麥銷售收入達到２，７７４．３１萬元，占營業收入的６１．６１％。

　　４、最近兩年經審計的主要財務指標

　　表４－１３ 山丹農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　�。怠①Y產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，山丹農場具體評估情況如下：

　　表４－１４ 山丹農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　　６、最近三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品產、銷情況

　　山丹農場主要產品為啤酒大麥等、最近三年啤酒大麥的產、銷售情況如下：

　　表４－１５ 山丹農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　　（２）最近三年前五大銷售客戶情況

　　表４－１６ 山丹農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。贰⒆罱�三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　山丹農場生產經營所用的原材料主要有種子、農藥、化肥，其中啤酒大麥種子以農場自主培育為主。

　　表４－１７ 山丹農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－１８ 山丹農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　�。浮⒈敬谓灰咨婕暗膫鶆辙D移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　�。ㄋ模┡R澤農場

　　１、基本情況介紹

　　名稱：甘肅省國營臨澤農場

　　企業性質：全民所有制

　　注冊地：甘肅省臨澤縣新華鎮

　　辦公地點：甘肅省臨澤縣新華鎮

　　法定代表人：孔愛中

　　注冊資本：１２０萬元

　　成立日期：１９９４年６月１日

　　稅務登記證號碼：６２２２２４７１０２６１８５４

　　經營范圍：主營農作物種植、林果基地建設、禽畜漁業養殖；農產品的加工。兼營農林牧漁業產品收購、銷售；汽車貨運服務；建筑材料、機電產品及本場所需生產資料的采購、供應。

　�。�、歷史沿革

　　臨澤農場前身為甘肅省公安廳管理的勞改農場—國營新華農場，始建于１９５６年；１９６９年，國營新華農場因戰備形勢需要轉為部隊農場，隸屬中國人民解放軍５２８１部隊；１９７５年，國營新華農場由５２８１部隊移交到張掖地區農墾局，并組建為張掖地區國營臨澤農場，１９８３年起張掖地區國營臨澤農場由甘肅省農墾總公司管理；１９９４年，張掖地區國營臨澤農場在臨澤縣工商行政管理局進行工商登記，注冊登記名稱為：甘肅省國營臨澤農場。

　　３、最近三年主營業務發展情況

　　臨澤農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒大麥、啤酒花等。２００６年農場種植啤酒大麥６，０００．００畝，啤酒花１，９７０．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到１，７２２．９９萬元，占營業收入的７４．３５％；２００７年農場種植啤酒大麥２，８２３．００畝，啤酒花１，９７０．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到１，５２３．１８萬元，占營業收入的４２．７５％；２００８年農場種植啤酒大麥６，２００．００畝，啤酒花１，９７０．００畝，啤酒大麥和啤酒花合計銷售收入達到２，１３１．８７萬元，占營業收入的４５．９５％。

　　４、最近兩年經審計的主要財務指標

　　表４－１９ 臨澤農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　　５、資產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，臨澤農場具體評估情況如下：

　　表４－２０ 臨澤農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　�。�、最近三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品產、銷情況

　　臨澤農場主要產品有啤酒花、啤酒大麥等，最近三年主要產品的產、銷情況如下：

　　表４－２１ 臨澤農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　　（２）最近三年前五大銷售客戶情況

　　表４－２２ 臨澤農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。贰⒆罱�三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　臨澤農場生產經營所用的原材料主要有種子、農藥、化肥等。

　　表４－２３ 臨澤農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－２４ 臨澤農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　　８、本次交易涉及的債務轉移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　　

　　（五）勤鋒農場

　�。薄⒒�本情況介紹

　　名稱：甘肅省國營勤鋒農場

　　企業性質：全民所有制

　　注冊地：民勤縣民西公路１０公里處

　　辦公地點：民勤縣民西公路１０公里處

　　法定代表人：陶永祿

　　注冊資本：５００萬元

　　成立日期：２０００年５月１２日

　　稅務登記證號碼：６２２３２２４３８６８０１２７

　　經營范圍：主營主要農作物、經濟作物（種子、樹苗除外）種植、加工、銷售；農副產品（糧食僅限于自產部分，棉花除外）購銷；農機具及配件、化肥、地膜銷售；包裝。兼營種子銷售。

　�。病�歷史沿革

　　勤鋒農場前身為勤鋒縣國營勤鋒機耕農場，始建于１９５８年４月，隸屬甘肅省農墾局河西分局管轄；１９６４年，勤鋒農場歸屬農建十一師管轄，更名為第五團勤鋒分場；１９６９年，第五團勤鋒分場改編為蘭州軍區生產建設兵團第二師十四團三營；１９７４年，國家撤消軍墾管理體制后，蘭州軍區生產建設兵團第二師十四團三營被移交武威地區農墾局，并更名為武威地區黃羊農場勤鋒分場；１９７９年１月，黃羊農場勤鋒分場交甘肅省農墾局管轄。２０００年，黃羊農場勤鋒分場在民勤縣工商行政管理局進行工商登記，注冊登記名稱為：甘肅省國營勤鋒農場。

　�。场⒆罱�三年主營業務發展情況

　　勤鋒農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植棉花等作物。２００６年農場種植棉花１７，２９３．６０畝，銷售收入達到３，２４７．７４萬元，占營業收入的７７．４０％；２００７年農場種植棉花１７，２９３．６０畝，銷售收入達到３，５６４．２６萬元，占營業收入的７８．１７％；２００８年農場種植棉花１７，７００．００畝，銷售收入達到２，４３１．３７萬元，占營業收入的５５．３２％。

　�。�、最近兩年經審計的主要財務指標

　　表４－２５ 勤鋒農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　�。怠①Y產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，勤鋒農場具體評估情況如下：

　　表４－２６ 勤鋒農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　�。�、最近三年主要產品產、銷情況

　　（１）最近三年主要產品的產、銷情況

　　勤鋒農場主要產品為棉花等作物，最近三年棉花的產、銷情況如下：

　　表４－２７ 勤鋒農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五大銷售客戶情況

　　表４－２８ 勤鋒農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。贰⒆罱�三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　勤鋒農場生產經營所用的原材料主要有種子、農藥、化肥等。

　　表４－２９ 勤鋒農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－３０ 勤鋒農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　　８、本次交易涉及的債務轉移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　�。�六）官莊農場

　�。薄⒒�本情況介紹

　　名稱：甘肅省農墾官莊聯合企業公司

　　企業性質：國有企業

　　注冊地：玉門市玉門鎮官莊子

　　辦公地點：玉門市玉門鎮官莊子

　　法定代表人：熊 峰

　　注冊資本：４５６萬元

　　成立日期：１９８９年９月

　　稅務登記證號碼：６２２１０１２２５０８０４６Ｘ

　　經營范圍：主營硅鐵、啤酒花、物資供銷、五金交電、化工建材。兼營塑料制品、灰砂磚、保溫涂料、網套、服裝加工、日用雜品、芒硝、石棉精選。

　　２、歷史沿革

　　官莊農場前身為國營甘溝硫磺礦，成立于１９８７年，隸屬于蘭州軍區生產建設兵團第一師（后來改為甘肅省酒泉農墾分局）；１９８７年，酒泉農墾分局遷至酒泉市，所屬剩余各單位合并成立農墾官莊聯合企業公司，隸屬甘肅省農墾局；１９８９年９月，在甘肅省玉門市工商行政管理局登記，注冊登記名稱為：甘肅省農墾官莊聯合企業公司。

　�。�、最近三年主營業務發展情況

　　官莊農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒花。２００６年農場種植啤酒花１，８６７．５０畝，銷售收入達到１，１９５．０５萬元，占營業收入的９５．４１％；２００７年農場種植啤酒花２，０６７．５０畝，銷售收入達到２，８１７．０６萬元，占營業收入的９８．３８％；２００８年農場種植啤酒花２，２６７．５０畝，銷售收入達到１，９３１．０６萬元，占營業收入的９７．８１％。

　�。础⒆罱鼉赡杲泴徲嫷闹饕�財務指標

　　表４－３１ 官莊農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　�。怠①Y產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，官莊農場具體評估情況如下：

　　表４－３２ 官莊農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　　６、最近三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品的產、銷情況

　　官莊農場主要產品為啤酒花，最近三年啤酒花的產、銷情況如下：

　　表４－３３ 官莊農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五大銷售客戶情況

　　表４－３４ 官莊農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。贰⒆罱�三年主要產品的原材料及供應情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　官莊農場生產經營所用的原材料主要有農藥、化肥等。

　　表４－３５ 官莊農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－３６ 官莊農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　　

　　８、本次交易涉及的債務轉移情況詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　　（七）建工農場

　�。薄⒒�本情況介紹

　　名稱：甘肅省農墾建筑工程公司

　　企業性質：國有企業

　　注冊地：玉門鎮

　　辦公地點：玉門鎮

　　法定代表人：毛錄讓

　　注冊資本：２，０００萬元

　　成立日期：１９９０年３月８日

　　稅務登記證號碼：６２０９８１２２５０８０２３２

　　經營范圍：主營承擔二級建筑企業的建筑工程。優質農產品、農副產品、啤酒花種植、農業科技示范、農業生產資料銷售。兼營水泥制品、鉆機的井、鋼門鋼窗加工、水利施工、建材加工。

　　２、歷史沿革

　　建工農場前身為農建十一師工程團，成立于１９６４年２月，成立初期主要從事水利工程建設；１９７５年７月，工程團更名為工程大隊，交由酒泉地區管理，仍從事水利工程建設和工副業生產；１９８０年２月，工程大隊與嘉峪關氮肥廠合并，組建為縣級經濟實體—甘肅省農墾建筑工程公司，交由甘肅省農墾局管理，經營范圍由水利工程建設擴大到工民建及建筑材料預制構件、打井等領域；１９９０年甘肅省農墾建筑工程公司在玉門市工商行政管理局登記，注冊登記名稱為：甘肅省農墾建筑工程公司；１９９７年以來，建工農場由原來以建筑業為主導的企業，已完全轉變為以種植和銷售啤酒花、大麥、棉花為主的純農業型企業。

　　３、最近三年主營業務發展情況

　　建工農場的主營業務為農作物種植及銷售，主要種植啤酒花（主打品種為青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)大花），所產酒花色澤光亮，甲酸含量高，青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)大花平均甲酸含量都在６．３％以上，各項理化指標均達到客戶要求。２００６年建農場被甘肅省工商行政管理局評為“守合同重信用單位”；２００７年農場生產的啤酒花被中國綠色食品發展中心認定為綠色食品Ａ級產品（許可期限為２００７．３—２０１０．３）。

　　２００６年農場種植啤酒花２，７００畝，生產啤酒花６０２噸，銷售收入達到１，５５１．０５萬元，占營業收入的９７．００％；２００７年農場種植啤酒花２，７００畝，生產啤酒花６１８．３６噸，銷售收入達到３，９１７．０７萬元，占營業收入的９８．３９％；２００８年農場種植啤酒花３，２００畝，生產啤酒花８６０噸，銷售收入達到２，３５２．７３萬元，占營業收入的８９．８２％。

　�。础⒆罱鼉赡杲泴徲嫷闹饕�財務指標

　　表４－３７ 建工農場最近兩年經審計的主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　�。怠①Y產評估情況

　　根據中科華出具的中科華評報字【２００９】第Ｐ０１１號評估報告，建工農場具體評估情況如下：

　　表４－３８ 建工農場資產評估情況

　　單位：萬元

　　

　　６、最近三年主要產品產、銷情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要產品產、銷情況

　　建工農場的主要產品為啤酒花，最近三年啤酒花的產、銷情況如下：

　　表４－３９ 建工農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五大銷售客戶情況

　　表４－４０ 建工農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　　７、最近三年主要產品的原材料及供應情況

　　（１）最近三年主要的原材料采購情況

　　建工農場生產經營所用的原材料主要有農藥、化肥等。

　　表４－４１ 建工農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　�。ǎ玻┳罱�三年前五名供應商采購情況

　　表４－４２ 建工農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　單位：萬元

　　

　�。�、本次交易涉及的債務轉移情況

　　詳見“第四節交易標的”之“三、七家農場的債務處理”部分。

　　（八）七家農場的合計情況

　�。薄⑵呒肄r場最近三年主要產品銷售情況表

　　表４－４３ 七家農場最近三年主要產品的產銷情況表

　　

　�。病⑵呒肄r場最近三年前五大銷售客戶合計

　　表４－４４ 七家農場最近三年前五大銷售客戶情況表

　　單位：萬元

　　

　�。�、七家農場最近三年主要原材料采購情況

　�。ǎ保┳罱�三年主要的原材料采購情況

　　表４－４５ 七家農場最近三年主要原材料采購情況表

　　

　　（２）最近三年前五名供應商采購情況

　　表４－４６ 七家農場最近三年前五名供應商采購情況表

　　

　�。础⑵呒肄r場最近三年主要財務指標

　　表４－４７ 七家農場經審計的最近三年主要財務指標

　　單位：萬元

　　

　　二、七家農場主要資產情況

　　七家農場生產經營所涉及的主要資產為土地、房產以及相關農業生產設備及農業配套設施，其中土地使用權人為甘肅農墾，房產和各種生產設備及農業配套設施的所有權人為各農場。

　　（一）主要土地使用權

　　七家農場生產經營所涉及的土地共十宗，總面積８０１，９３０．７４畝，評估價值１１５，２０４．１９萬元，主要土地使用權情況如下：

　　表４－４８ 七家農場主要土地使用權情況

　　

　�。ǘ�）主要生產設備及農業配套設施

　�。薄⒅饕�生產設備

　　七家農場的主要機器設備有割草機、啤酒花摘花機及烘烤設備等，主要生產設備情況如下：

　　表４－４９ 七家農場主要生產設備情況

　　單位：萬元

　　

　�。�、主要農業配套設施

　　七家農場的農業配套設施主要有啤酒花建園、機井、水塔、水庫等，主要配套設施情況如下：

　　表４－５０ 七家農場主要配套設施

　　單位：萬元

　　

　　（三）主要房屋建筑物

　　七家農場的主要房屋建筑物有辦公樓、啤酒花涼花棚、烤房、糧庫等，主要房屋建筑物情況如下：

　　表４－５１ 七家農場主要房屋建筑物

　　單位：萬元

　　

　�。ㄋ模┲饕�商標情況

　　七家農場共擁有４項商標權，其所有權人均為黃花農場，商標情況如下：

　　表４－５２ 七家農場主要商標

　　

　　三、七家農場的債務處理

　�。ㄒ唬┍敬谓灰姿�涉及債務處理的相關約定

　　甘肅農墾與亞盛集團在《定向發行股份購買資產協議》中對債務的約定如下：

　　鑒于本次交易完成之后，甘肅農墾下屬農場原全民所有制下的企業法人主體資格將不再存續，因此本次交易標的資產范圍內的債權債務，以及尚未履行完結的合同權利義務均由亞盛集團享有和承擔。

　　甘肅農墾應在本次交易之前就本次交易涉及的債務向相關債權人取得債務轉移至亞盛集團的同意函。對于未取得同意函的債務，如果債權人在本次交易完成前要求農場先行償還的，先由甘肅農墾與債權人結算，根據實際結算的結果由相關的農場或者亞盛集團承擔。

　�。ǘ�）債務的處理

　　根據五聯方圓出具的五聯方圓審字【２００９】０５０３９號，截止２００８年１２月３１日，七家農場的債務情況如下：

　　表４－５３ 七家農場債務情況

　　單位：元

　　

　　１、金融機構債務的處理

　　金融機構債務部分合計１１２，５９４，４５８．３７元，全部為中國農業銀行甘肅省分行的債權，占全部債務的２６．８０％，截止本報告書簽署日，農場已經全部取得了銀行債務轉移同意函。

　　２、非金融機構債務的處理

　　非金融機構債務共３０，７４９．６９萬元，其中其他應付款２４，９７３．５０萬元，占全部債務的比例為５９．４５％。

　�。ǎ保�應付賬款和預收賬款。應付賬款和預收賬款合計３，７８４．５２萬元，截止本報告書簽署日，已取得了債務同意轉移函合計金額為３，６５１．２０萬元，占應付賬款和預收賬款總額的９６．４８％。剩余未取得債權人同意函的１３３．３２萬元，由甘肅農墾根據購買資產協議中的約定來承擔。

　�。ǎ玻�應付職工薪酬。應付職工薪酬１，８６９．３８萬元，全部是應付內部職工款項。應付職工薪酬是七家農場正常生產經營過程中支付給職工的報酬，平均每家農場不到２７０萬元，平均每個職工不到８，２００元。在本次重大資產重組后，隨著農場的資產進入亞盛集團，根據“人隨資產走”的原則，農場的職工也進入亞盛集團，職工和農場之間的勞動合同關系依然延續。因此，只要農場保持經營的連續性，持續盈利能力不下降，應付職工薪酬就不存在風險，職工和農場的利益也均不會受到損害。

　�。ǎ常�應交稅費。應交稅費２．２８萬元，全部是企業代收代繳個人所得稅，系月度稅款尚未到所轄稅務機構匯算清繳款項。

　　（４）其他應付款其他應付款２４，９７３．５０萬元，主要包括應付家庭農場款、應付兌現款、應付押金、農資款、勞務費、土地補償費、建園費、工程款、貨款、補貼款、防風林配套款、酒花更新基金及種苗款等等。

　　截止本報告書簽署日，已取得了合計６，７８４．５７萬元債務同意轉移函，占其他應付款總額的２７．１７％。

　　其余未取得同意函的其他應付款１８，１８８．９３萬元，按業務種類分類如下：

　　表４－５４ 債務分類表

　　單位：萬元

　　

　　七家農場的合計其他應付款中，應付家庭農場款和應付兌現款，屬于農場欠職工個人的部分，合計金額為１０，００３．３３萬元。農場在實際經營過程中，按照當地市價收購家庭農場種植的農產品，再進行統一銷售，收購款待農場銷售農產品完成后再支付給家庭農場，根據不同的經營模式，農場支付家庭農場的款項分按照承包合同兌現的款項和承包合同外農場市場化收購而產生的應付款。農場支付家庭農場的款項，按照農場的生產和生活習慣，一般每年都是在１２月３１日之后完成，因此導致了審計報告中出現了較多的應付家庭農場款和應付兌現款。

　　對于應付押金、農資款和水費合計８１７．９９萬元，主要是由于家庭農場在承包時先交費后經營，押金作為支付土地承包費保證，在每年年末農場結算實繳土地承包費之后，統一歸還農戶（或滾存到下一年）；農業生產資料（含水費）在統一經營模式下，全部由農場統一采購，家庭農場采用預交方式，在每年年終，農場根據年度生產資料實際使用的實際情況和家庭農場進行結算。

　　上述安排，實際上減少了生產經營中農場的資金占用壓力，降低了農場經營的流動性風險，并且這部分費用，隨著農場的持續經營，每年又會有新的應付款項發生，這和農場目前以家庭承包為主的經營模式密切相關，不會對農場的償債能力和正常運營產生任何負面影響。

　�。ǎ担┢渌�非流動負債

　　其他非流動負債１２０萬元為農業部財政扶貧資金項目人畜飲水工程補助款，農業部批復和銀行轉賬憑證已經律師鑒證。

　　（三）未取得債權人同意轉移的非金融機構債務最終處理方案

　�。�、依據購買資產協議相關的條款處理

　　依據購買資產協議，對部分未取得債權人同意的債務，如果債權人在本次交易完成前要求農場先行償還的，先由甘肅農墾與債權人結算，本次交易完成后，根據實際結算的結果由相關的農場或者亞盛集團承擔。

　�。病⒎墙鹑跈C構負債中未取得債權人同意函部分的情況

　　未取得債權人同意函的全部非金融機構債務共計２０，１９３．９２萬元，七家農場正常生產經營運轉中的負債（包括應付職工薪酬１，８６９．３８萬元、應付家庭農場款５，１１７．６９萬元、應付兌現款４，８８５．６５萬元、應付押金、農資款和水費８１７．９９萬元）１２，６９０．７０萬元，剩余部分為７，５０３．２２萬元。為此，甘肅農墾將遵循購買資產協議的約定，以保證七家農場的非金融機構債務能夠順利轉移到亞盛集團。

　　四、七家農場自然環境及水資源情況

　　七家農場均位于甘肅省著名的農業區－河西走廊，其中飲馬農場、黃花農場、官莊農場、建工農場地處河西走廊西端；山丹農場、臨澤農場地處河西走廊中部；勤鋒農場地處河西走廊東端。（七家農場具體分布情況見下圖《甘肅農墾下屬企業地域分布圖》）

　　（一）河西走廊地形地質與水系情況

　�。薄⒌匦蔚刭|情況

　　河西走廊屬于祁連山(11.80,-0.20,-1.67%)地槽邊緣拗陷帶，在河西走廊山地的周圍，由山區河流搬運下來的物質堆積于山前，形成相互毗連的山前傾斜平原。在較大的河流下游，分布著沖積平原，這些地區地勢平坦、土質較細且肥沃，引水灌溉條件好。在長期耕作灌溉條件下形成厚達１米、有機質含量高、土壤肥力高的土層，為發展農業提供了優越的條件。

　�。病⑺�系情況

　　以黑山、寬臺山和大黃山為界，河西走廊分隔為石羊河、黑河和疏勒河３大內流水系，均發源于祁連山，由冰雪融化水和雨水補給。３大水系共５７條大小內陸河流，平均每年為走廊平原提供出山徑流量６９．９６億立方米，其中石羊河水系１５．６７億立方米，黑河水系３７．９５億立方米，疏勒河水系１６．３４億立方米。３大水系為河西走廊農業灌溉用水提供了有力保障，促進河西走廊地帶的農業發展。

　　（二）氣候情況

　　河西走廊的氣候屬溫帶大陸性干旱氣候，年均氣溫５．８－９．３℃，但絕對最高溫可達４２．８℃，絕對最低溫為－２９．３℃，二者相差達到７２．１℃。晝夜溫差平均１５℃左右，一天可有四季。年均無霜期１２７－１９０天，作物生長活躍期１６４－１９５天，同期積溫３，１９０－３，８００℃，降水量少，一般為３２－２４０毫米。河西走廊云量稀少，日照時間較長，全年日照可達２，５５０－３，５００小時，光照資源豐富，對農作物的生長發育十分有利。

　�。ㄈ�）農業發展條件

　　河西走廊灌溉農業區歷史悠久，是甘肅省最主要的商品糧基地和經濟作物集中產區，此地區提供了甘肅�。玻�３以上的商品糧、幾乎全部的棉花、９／１０的甜菜、２／５以上的油料和瓜果蔬菜。河西走廊農業發展的有利條件和不利條件如下：

　　１、有利條件

　　河西走廊光熱資源豐富、日照時間長、降雨少、晝夜溫差大、灌溉方便，極適宜啤酒花等作物生長，且具有馬鈴薯種薯繁育和生產所需要的土壤和氣候條件。

　�。�、不利條件

　　災害天氣是河西走廊農業發展的不利因素，主要災害天氣有沙塵暴和霜凍。

　　由于河西走廊瀕臨沙漠、戈壁，氣候干燥，地表植被稀少，屬全國沙塵暴日數最多的地區之一，一般為４－３４天，沙塵暴天氣一般以春末夏初最多。河西走廊的初霜凍一般在１０月上旬，終霜凍一般在４月下旬。

　�。ㄋ模┢呒肄r場水系情況及主要灌溉設施介紹

　　七家農場均有配套田間灌溉設施，灌溉用水能得到保障。２００９年以來我國雨雪嚴重偏少，旱情嚴重，農場將進一步完善和擴大節水灌溉滴灌設施，積極防旱。

　　目前，七家農場水資源及主要灌溉設施情況如下：

　　表４－５５ 七家農場水資源及主要灌溉設施情況

　　

　　五、七家農場主要產品用途及種植流程介紹

　�。ㄒ唬┢呒肄r場主要產品及其用途

　　表４－５６ 七家農場主要產品及其用途

　　

　�。ǘ�）啤酒花種植流程介紹

　　１、啤酒花種植流程圖

　　

　�。�、啤酒花（干花）生產流程圖

　　

　　（三）啤酒大麥種植流程介紹

　　

　�。ㄋ模┟藁ǚN植流程介紹

　　

　　六、七家農場主要生產經營模式

　�。ㄒ唬┥�產經營模式的演變過程

　　在計劃經濟時期七家農場的經營模式均為農場統一經營模式，完全按照國家指令性計劃進行生產和銷售。十一屆三中全會以來，為了調動職工的積極性、提高生產效益，農場推行了各種形式生產責任制，由承包到生產隊、班組逐步向承包到職工家庭或個人發展。農場生產經營體制改革后，職工家庭農場成為農場基本的生產經營單位，家庭農場承包模式也就成為農場經營中最主要的生產經營模式。家庭農場承包模式是在聯產承包到戶責任制基礎上發展起來的一種分戶經營形式，這種形式順應了當時的農業發展趨勢，使勞動者和生產資料緊密結合，使勞動者的收入和勞動成果緊密結合，提高了農場的生產效益。

　　原農場職工絕大部分是軍隊轉業官兵、城市知識青年和其他支邊人員及其子女，農場生產經營體制改革前，職工在身份上與其他國有企業職工沒有本質的區別，每月按工資級別領取工資。在農場生產經營體制改革后，農場與職工家庭農場在行政上是隸屬關系，在經濟上是承包合同關系，相互之間是統與分的關系。家庭農場的成員中，原屬農場職工的，其身份不變，但職工不再每月按等級領取工資。職工原有的工資級別保留，作為檔案工資和社會養老保險金繳費基數，并且在調整工資、退休以及調動工作時仍然有效。在分配方式上，農場實行了效益浮動工資、以產量定工資以及全額大包干等形式，職工報酬與個人勞動成果和農場效益直接掛鉤。

　�。ǘ�）當前七家農場主要經營模式

　　１、主要經營模式介紹

　　七家農場采用的主要經營模式為家庭農場承包模式、農場統一經營模式。

　�。ǎ保┘彝マr場承包模式

　　家庭農場承包模式下按照生產費用墊付與否、產品的對外銷售權以及承包費的上繳情況，通常又分為部分費用自理模式和全部費用自理模式。

　�、俨糠仲M用自理模式

　　部分費用自理模式下，農場通常按照“土地承包經營、經營權明晰到戶、農資集中采購、產品訂單收購”的經營方針，對生產經營實行“五統一”管理的方式，即統一種植計劃、統一機械作業、統一技術措施、統一產品收獲、統一產品加工及銷售。

　　從生產費用來看，由于該模式的土地面積較大，對生產、技術、產品質量等要求較高，生產資料費用投入較大，一般情況下，農場都為家庭農場墊付部分生產費用或者全部生產費用以及相應的服務費用（如大型農機服務費等），并為部分有生活困難的家庭農場墊付生活費用。

　　從產品的最終對外銷售權來看，承包戶要服從農場的種植計劃，收獲產品全部上繳農場，在產品收獲后農場按年初合同約定的價格統一收購，收購完成后農場下屬的銷售部門統一對外銷售，農場以其銷售部門與客戶最終簽訂的銷售合同作為其最終的對外銷售價格，確認相關收入，農場據此享有最終對外銷售價格與產品收購價格之間的差價，并相應承擔由此可能帶來的損失。

　　從承包費用的上繳以及墊付費用的結算來看，該模式下農場通常年初與職工簽訂承包合同，并約定預繳承包費用，在銷售完成后，農場從兌現款中先行扣除墊付費用。

　　從土地情況來看，大田作物和集中連片便于機械化操作的土地，農場大多采采取部分費用自理模式經營。

　�、谌�部費用自理模式

　　全部費用自理模式下，農場通常按照“全費自理、自主經營、自負盈虧”的方針，與職工簽訂土地承包合同，收取土地承包費。

　　從生產費用及承包費來看，家庭農場需要先交足承包費，其它費用及生產中需要的生產資料都由家庭農場自行解決。

　　從產品經營的自主權來看，在符合農場基于養地要求的前提下，家庭農場可以自主選擇種植品種，自主選擇銷售對象。

　　從土地情況來看，不便于機械化耕作以及邊角地塊的種植，農場一般采取全費自理的模式。

　　③七家農場的家庭農場承包模式下，兩費自理的具體情況

　　七家農場全部以部分費用自理為主，近三年兩種承包方式的具體情況如下：

　　表４－５７ 飲馬農場承包方式情況

　　

　　表４－５８ 黃花農場承包方式情況

　　

　　表４－５９ 山丹農場承包方式情況

　　

　　表４－６０ 臨澤農場承包方式情況

　　

　　表４－６１ 勤鋒農場承包方式情況

　　

　　表４－６２ 官莊農場承包方式情況

　　

　　表４－６３ 建工農場承包方式情況

　　

　�。ǎ玻┺r場統一經營模式

　　農場統一經營模式，系農場本著“規�；�經營、標準化生產、集約化管理”的經營方針，充分發揮農場在農業領域的資源、科技優勢，培育優勢拳頭產品而嘗試采用的模式。該模式仍采取“五統一”的管理方式，即統一種植計劃、統一機械作業、統一技術措施、統一產品收獲、統一產品加工及銷售。該模式更強調農場在生產中的主導作用，始終把有效地提高生產效率和農場與農戶的經濟效益作為首要目標。

　　該種模式下，農場與職工簽訂生產承包合同（合同對產量作出要求），全部生產費用農場承擔，所有生產環節農場統一組織安排，職工統一執行農場生產指令，職工的薪酬根據合同約定，按承包人管護產品最終收獲后的數量、品質等指標進行考核確定兌現額。

　　從土地及產品來看，該模式目前主要應用于農場前期對土地投資大，精心培育的啤酒花等龍頭產品上。

　�。ǎ常┺r場近三年不同經營模式下的種植面積統計

　　表４－６４ ２００８年農場各種經營模式下的種植面積情況

　　單位：萬畝

　　

　　表４－６５ ２００７年農場各種經營模式下的種植面積情況

　　單位：萬畝

　　

　　表４－６６ ２００６年農場各種經營模式下的種植面積情況

　　單位：萬畝

　　

　　由上述三個表格可見，七家農場的種植面積基本穩定在２７．５萬畝左右。其中，農場統一經營模式下的種植面積近三年平均所占比重為１０％左右，即農場的統一經營模式處于次要地位；家庭農場承包模式下的種植面積所占農場總種植面積比重為９０％左右，其中又以部分費用自理為主，部分費用自理下的種植面積所占比重近三年平均在６０％左右，而全費自理模式下的種植面積所占比重近三年平均在３０％左右。

　　隨著科學技術的進步，農業正從“靠天吃飯的自然式”逐步轉向以訂單農業、精準農業等為代表的現代化農業，開始從田間進入“工廠”，從農戶的小型精致經營走向企業化的大型精密規模經營，這勢必要求農場采取與之相匹配的經營模式即農場統一經營模式。但由于受農業科技水平、人員綜合素質、綜合管理水平等多種因素的制約，家庭農場承包模式，目前仍然是農場生產經營的主要模式。

　　２、采購模式

　　在采購方面，農場實行統一采購和自行采購相結合的方式。對于農場統一經營模式生產過程中所需的種子、化肥、農藥等，由農場技術部門在年初根據種植規劃和測土配方施肥技術制訂一定的使用標準，向農場財務部門上報需求量，統一匯總做出預算，報經農場技術部門審批后，由農場商貿部門統一采購，農場統一安排生產資料的領用。同時為保證生產計劃的完成，對于大宗的生產資料，農場在考慮家庭農場經濟實力以及市場供應情況后，集中采購用于向部分費用自理的承包戶墊支。

　　對于全費自理的家庭農場，各承包戶可以自行采購所需生產資料，但必須使用高效低殘留農藥、化肥以保證產品質量和不污染土壤環境。下面以家庭農場部分費用自理模式為例說明農場的采購流程圖。

　　（１）家庭農場部分費用自理模式下統一采購的流程圖

　　

　�。ǎ玻┙�三年七家農場各種模式采購金額情況表

　　表４－６７ ２００８年近三年七家農場各種模式采購金額情況

　　單位：萬元

　　

　　表４－６８ ２００７年近三年七家農場各種模式采購金額情況

　　單位（萬元）

　　

　　表４－６９ ２００６年近三年七家農場各種模式采購金額情況

　　單位（萬元）

　　

　�。�、銷售模式

　　農場的銷售根據經營模式的不同，分類為二種：家庭農場自主銷售、農場統一銷售，其中后一種模式為主要模式。

　�。ǎ保┘彝マr場自主銷售

　　對于家庭農場自主經營模式，家庭農場可以選擇自行銷售農產品，既可以出售給市場也可以出售給農場的商貿部門。

　�。ǎ玻┺r場統一銷售

　　農場最終統一銷售的農產品由兩部分組成，分別為農場統一經營模式下收獲的農產品、家庭農場上交的農產品。對上述兩種模式下獲得的農產品，農場商貿部門統一對外銷售。

　　對于農場大宗產品，一般采取訂單銷售方式，在種植前或生產初期先與客戶簽訂農副產品購銷合同，約定購銷數量，價格采取隨行就市和雙方協商的方式，在供貨之前確定。其他產品，一般采取隨行就市的方式由農場的商貿部門即時銷售。

　　農場的收入分為兩大部分，分別為農場銷售農產品形成的銷售收入和家庭農場根據合同上交的承包費。

　�、倨呒肄r場在近三年中的銷售收入情況

　　表４－７０ ２００８年七家農場的銷售收入情況

　　單位：萬元

　　

　　注：部分費用自理下，家庭農場上交農產品或者現金而形成的農場收入包括：家庭農場根據合同上交的承包費（承包費用以現金上交或者在兌現款中扣回）、農場銷售家庭農場上交的農產品（出售后獲得的收入）。

　　表４－７１ ２００７年七家農場的銷售收入情況

　　單位：萬元

　　

　　表４－７２ ２００６年七家農場的銷售收入情況

　　單位：萬元

　　

　�、诮�三年七家農場家庭承包模式下上交費用情況

　　家庭農場根據合同上交的費用，分為兩部分：一是家庭農場上交的承包費，即家庭農場上交的利潤；二是除承包費之外，農場墊付的生產資料費用（也可能包含部分生活費用）。具體數據如下：

　　表４－７３ ２００８年七家農場家庭農場承包模式下上交費用情況

　　單位：萬元

　　

　　表４－７４ ２００７年七家農場家庭農場承包模式下上交費用情況

　　單位：萬元

　　

　　表４－７５ ２００６年七家農場家庭農場承包模式下上交費用情況

　　單位：萬元

　　

　�。础⒓彝マr場承包模式服務流程圖

　　

　�。ㄈ�）當前經營模式存在的局限性及未來發展方向

　　隨著農業現代化的發展，家庭農場經營模式逐漸暴露出一定的局限性。即使是按照農場“五統一”的管理方式，各個家庭農場在具體執行時還是存在一定差異，難以實現產品標準化和有效控制成本，不利于提高產品的市場競爭力。同時，家庭農場經營模式難以在現有基礎上進一步提高生產效率，阻礙了農業產業化發展。

　　推進現代農業建設是順應我國經濟發展的客觀趨勢和提高農業綜合生產能力的重要舉措，這就要求農場實現從家庭農場經營模式向農場統一經營下規�；�經營、產業化發展、標準化生產、集約化管理的方向發展。

　　七、七家農場近三年主要產品價格變動情況

　　（一）主要產品價格變動情況及影響分析

　�。�、主要產品價格情況

　�。ǎ保┲饕�產品價格情況

　　七家農場的主要產品為啤酒大麥、啤酒花、棉花等。２００７年，啤酒大麥和啤酒花的價格均大幅上漲，棉花價格較穩定，啤酒大麥年平均價格同比上漲３２．４９％，啤酒花年平均價格同比上漲１４５．０５％，棉花年平均價格同比上漲３．３９％。２００８年，啤酒大麥平均價格仍然保持小幅上漲，漲幅為７．７０％，啤酒花、棉花年平均價格下降幅度較大，啤酒花年平均價格同比下降３８．４９％，棉花年平均價價格同比下降２４．２５％。近三年主要產品年平均價格情況如下：

　　表４－７６ 近三年主要產品年平均價格情況表

　　單位：元／噸

　　

　�。病�價格變動原因分析

　　從上表可以看出，近三年啤酒大麥和啤酒花價格的價格波幅較大，尤其是啤酒花的價格呈現出大漲大跌的變動趨勢。棉花２００６年和２００７年價格變化不大，２００８年受人民幣升值影響，紡織產品出口銳減，利潤下滑，大批紡織企業降低開工率、壓縮產量，從而減少了對棉花的需求數量，棉花價格也出現了較大幅度的下降。

　　啤酒大麥和啤酒花是生產啤酒的主要原料，啤酒花被譽為“啤酒的靈魂”，是啤酒釀造不可缺少的原料之一。２００２年至２００７年，我國啤酒消費量以年均復合增長率７％左右的速度快速增長，啤酒產業快速發展，２００６年至２００８年全國啤酒銷售量分別為３，４４９萬噸、３，９０３萬噸、４，２００萬噸。隨著啤酒產量的逐年增加，對主要原料啤酒大麥和啤酒花的需求量也不斷增加，受生產周期及自然條件限制，啤酒大麥與啤酒花的產量增長速度遠低于需求量的增長。由于供求關系的影響，啤酒大麥和啤酒花價格快速上漲，啤酒花的市場價格最高達到１０萬元每噸。啤酒花價格的快速上漲調動了農民的種植積極性，全國啤酒花種植面積由２００６年的６．４萬畝增加到２００８年的１０萬畝。但由于２００８年年初我國南方十余省發生了冰凍災害，加之“５．１２汶川大地震”的影響，導致部分地區啤酒消費量減少，２００８前三季度我國啤酒銷量同比增幅僅為４．２０％，遠低于往年的同期水平，作為啤酒原料的啤酒大麥市場價格增幅明顯減小，啤酒花的市場價格較２００７年有較大幅度的下降，２００６至２００８年我國啤酒花產量與市場需求量對比圖如下：

　　

　　注：上圖中產量數據來源于甘肅省啤酒原料協會，需求量按照啤酒釀造過程中每噸啤酒需添加啤酒花０．４公斤來計算，啤酒銷量數據來源于Ｗｉｎｄ資訊。

　�。�、價格變動的影響

　�。玻埃埃赌曛粒玻埃埃改�，七家農場啤酒原料（即啤酒大麥和啤酒花）的產量分別為３．８７萬噸、３．７４萬噸、４．０５萬噸，棉花的產量分別為０．９０萬噸、１．００萬噸、１．０６萬噸。２００６年至２００８年，七家農場棉花種植面積穩定，啤酒原料種植面積略有調整。２００７年，啤酒原料的種植面積同比下降６．７０％，２００８年啤酒原料的種植面積同比上升８．３３％。近三年啤酒原料和棉花的種植情況如下：

　　

　　由以上分析可知，近三年七家農場主要產品的種植面積和產量比較穩定，但由于啤酒原料價格的大幅波動，對營業收入有較大影響，營業收入隨啤酒原料價格的波動變化明顯。

　　

　�。ǘ�）應對價格變動措施

　　由于農產品價格波幅較大，為防止價格波動造成重大損失，各農場在應對價格變動方面主要采取了以下措施：

　　１、提高產品質量，降低生產成本，提高產品的市場競爭力

　　農場將加大科技推廣的力度，加快推廣新技術、新成果，提高農產品產量和質量。繼續推進標準化生產，引導職工家庭農場按照標準化生產技術規程生產，大力推廣測土配方施肥技術，引入精準化管理，降低生產成本，提高產品的市場競爭力。

　　２、構建穩健的銷售渠道，積極開拓國際市場

　　目前，農場大宗產品都有穩定的銷售渠道，其中啤酒花主要銷給青島青島旅游(www.quqingdao.com)(www.quqingdao.com)啤酒股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司、哈爾濱啤酒集團有限公司、華潤雪花啤酒（中國）有限公司等國內大型啤酒生產集團。在合作過程中，各農場注重與客戶建立長期戰略伙伴關系，互惠互利，合作共贏，便于農產品在市場需求旺盛和市場疲軟的狀態下都能夠順利銷售。

　　農場未來將加大對國內、國際大型優質客戶的開發力度，積極開拓國際市場，減少國內市場萎縮的影響，促使產品的市場需求量穩步上升。

　　３、關注市場需求和農產品價格走勢，及時調整種植結構

　　農場充分利用網絡技術和信息優勢，密切關注國家產業政策和市場走向，及時調整種植結構。同時，農場加強與主要購貨商的聯系，積極關注其產量的調整計劃，提前制訂應對措施。

　　八、七家農場環保情況

　　七家農場主要經營農產品種植與開發，不存在高危險、重污染的情況，生產過程中嚴格按照農藥合理使用準則施藥，選用高效低殘留農藥，盡力防止和減少農藥對作物和環境的污染，在最近五年的生產經營過程中符合國家關于環境保護的要求。

　　為合理開發和利用有限的土地資源，各農場嚴格執行國家土地保護政策，不存在對土地掠奪性開發的現象。各農場注重對所轄場區及周邊環境的保護，并積極改善生態環境，在養地治沙方面采取諸多有效措施：

　�。ㄒ唬┍苊鈱ν恋剡M行掠奪性開發，注重土地用養結合

　　在生產中，根據土壤養分狀況、肥料種類及農作物需肥特性，確定合理的施肥量或施肥方式，做到配方施肥。定期用專業設備測試土壤肥力，及時補充土壤中失去的養分。通過統一種植規劃、輪作倒茬的方式保持土壤肥力，通過高產多得的方式激勵職工養地。

　�。ǘ�）改良土壤質地，培肥土力

　　為保證耕地鹽分平衡，采用豎井或“干排水”方式排鹽，使咸水灌溉積累在土壤中的鹽分排向耕地以外的湖泊或洼地中。針對部分土地鹽堿大的特點，農場采取秸桿還田，增施有基肥的措施，增強地力，疏松土壤，防止土地鹽堿化和板結。同時，部分農場還通過平整土地、清挖排堿渠，提高灌溉用水效率，壓堿排堿，降低土地的含堿量，逐步改善中低產田。

　　（三）嚴禁開荒，保護水土資源，防止水土流失

　　為保護水土資料，防止水土流失，農場嚴格管理開荒造田，嚴禁個人私自開墾荒地。對于確有開發必有的荒地，由農場向政府申請獲批后統一開發。

　�。ㄋ模┲矘湓炝郑�改善生態環境

　　通過植樹造林、建設生態林和農田防風林帶等措施防風治沙，改善生態環境。具體方式包括在綠洲邊緣丘間低地及沙丘上營造固沙片林，在綠洲內部建立農田防護林網，在防護林體系外建立封沙育草帶等。

　　九、主要產品質量控制情況

　　產品質量是企業的生命，各農場都把農產品的質量監控作為工作重點，嚴格按照國家有關標準組織生產。

　�。ㄒ唬┲饕�農產品質量控制標準

　�。薄⑵【拼篼�

　　啤酒大麥現執行的質量標準為國家標準ＧＢ／Ｔ７４１６－２０００。色澤是衡量啤酒大麥品質的主要感觀指標，淡黃色、有光澤、無霉味和其他異味的啤酒大麥，為優級或一級品，七家農場所產啤酒大麥品質基本穩定在國標一級以上。

　�。�、啤酒花

　　農場啤酒花現執行的質量標準為國家標準ＧＢ／Ｔ２０３６９－２００６，甲酸含量不低于６．０％。七家農場所產啤酒花甲酸含量都在６．３％以上，最高達到７．２％。

　�。场⒚藁�

　　農場棉花現執行的質量標準為國家標準ＧＢ１１０３－１９９９。農場棉花等級為標準級３２８Ｂ，即品級三級，長度２８毫米，馬克隆值Ｂ級的細絨白棉。

　　（二）主要農產品質量控制措施

　�。薄�對農場統一管理產品的質量控制措施

　　對于統一收購的農產品，主要采取統一種植模式，統一質量標準的管理手段。

　　對啤酒大麥的生產，主要堅持以下三條措施：一是良種的統一供應，確保品種的純度；二是模式化的種植流程，確保豐產性能。三是統一田間管理和收割，確保產品質量。

　　對啤酒花的生產，主要堅持以下措施：一是推廣標準化、無公害栽培技術。二是全面推行模式化的田間管理，通過管理方式精細化控制啤酒花質量。三是統一采摘，堅持規范化的采摘流程。四是嚴格按照操作規程進行烘烤加工，減少甲酸流失。

　　對棉花的生產，農場堅持以下措施：一是選用優質高產品種。農場一般選用抗枯黃萎病的中早熟或中熟棉花品種。二是科學播種。合理確定播期和密度，種植前施足底肥、澆足底墑水。種植過程中嚴格控制株距和播深，做到株距和深淺一致。三是及早防治病蟲害。棉花苗期通過及時中耕、間苗、定苗等管理，改善棉苗生長的環境，使其健壯生長，增強棉苗的抗、耐病能力。四是適時采摘。農場平均每隔五天采摘一次，一般使用采摘機采摘，對棉纖維不損傷、不粘雜，保持原棉固有的特性，提高棉花質量和品級。

　�。病�對職工家庭農場自主經營產品的質量控制措施

　　對于完全由職工自行組織生產，自主經營銷售的農產品，農場主要采取加強技術指導，引導職工按照農產品質量要求進行生產管理，以質量贏得市場，提高農產品的經營效益。

　�。ㄈ�）農產品質量糾紛情況

　　七家農場在生產過程中都能自覺遵守國家和地方有關技術監督的法律、法規，嚴格按照國家有關標準組織生產，其生產的農產品符合國家規定的標準，近五年未發生過質量糾紛。

　　十、重大會計政策和會計估計

　　七家農場本次編制財務報表所采用的重大會計政策和會計估計與上市公司不存在重大差異。

　　第五節 發行股份情況

　　一、發行股份情況介紹

　　（一）定價基準日：本次定向發行股份的定價基準日為公司第四屆董事會三十七次會議決議公告之日（２００９年３月１２日）。

　　（二）發行價格：本次定向發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價（定價基準日前二十個交易日股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日股票交易總額／定價基準日前二十個交易日股票交易總量），即每股人民幣３．９１元。若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行價格將進行相應調整。

　�。ㄈ�）發行數量：本次定向發行股份數量為２９５，８００，６６５股（尾數不足一股的取整數股，最終以中國證監會核準的發行數量為準），占發行后總股本１，７３６，９９１，２２１股的比例為１７．０３％。若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量將進行相應調整。

　�。ㄋ模┕善鳖愋停喝嗣駧牌胀ü桑ǎ凉桑�，每股面值人民幣１．００元。

　�。ㄎ澹┌l行方式：在中國證監會核準本次交易后六個月內亞盛集團對甘肅農墾定向發行股票。

　　（六）認購方式：甘肅農墾以標的資產認購本次定向發行的股份。

　�。ㄆ撸╂i定期安排：本次定向發行的股份，自發行結束之日起３６個月內不得轉讓。

　　（八）股票上市地點：在鎖定期滿后，本次定向發行的股票將在上交所上市交易。

　�。ň牛┌l行前滾存利潤的安排：本次發行前滾存利潤由本次發行后公司新老股東共享。

　�。ㄊ�）決議的有效期：本次定向發行股份決議的有效期為本次交易經公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　�。ㄊ�一）評估基準日：２００８年１２月３１日

　　（十二）過渡期損益安排

　　認購股份資產項下的標的資產的價值在相關期間若因虧損或其他任何原因而相對于甘肅農墾向亞盛集團認購股份的總價發生凈資產減少，甘肅農墾在交割審計報告出具后一個月內以現金予以補足。標的資產價值若因盈利或其它原因而相對于甘肅農墾向亞盛集團認購股份的總價發生凈資產增加，增加的部分由亞盛集團享有。本次定向發行股份所涉及的稅收和相關費用，由本公司和甘肅農墾按規定分別依法繳納。

　　二、發行股份前后公司主要財務數據及重要財務指標

　　根據五聯方圓審計的公司２００８年度財務報告（五聯方圓審字【２００９】０５０３８號）和公司２００８年度備考財務報告（五聯方圓審字【２００９】０５０４０號），發行股份前后公司主要財務數據及重要財務指標比較如下：

　　表５－１ 發行股份前后公司主要財務數據及重要財務指標

　　單位：萬元

　　

　　三、發行股份前后公司的股本結構

　　表５－２ 發行股份前后公司的股本結構

　　單位：萬股

　　

　　四、發行股份后公司實際控制人未發生變更

　　本次定向發行股份前，本公司總股本為１４４，１１９．０６萬股，鹽化集團持有本公司股份２１，１０８．４４萬股，占公司總股本比例為１４．６５％。甘肅農墾通過鹽化集團間接控制本公司，為公司實際控制人。

　　本次定向發行股份后，鹽化集團持有本公司股權比例降至１２．１５％。甘肅農墾直接持有本公司股份２９，５８０．０７萬股，占公司發行后總股本比例為１７．０３％，并通過鹽化集團間接持有公司股權比例為１２．１５％，合計持有本公司股權比例為２９．１８％，仍為公司實際控制人。

　　本次定向發行股份后公司實際控制人未發生變更，不會導致公司控制權發生變化。

　　第六節 財務會計信息

　　一、標的資產簡要合并財務報表

　　五聯方圓對甘肅農墾編制的標的資產最近三年合并財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（五聯方圓審字【２００９】０５０３９號）。

　�。ㄒ唬�標的資產最近三年合并資產負債表

　　表１０－１ 標的資產最近三年合并資產負債表

　　單位：萬元

　　

　�。ǘ�）標的資產最近三年合并利潤表

　　表１０－２ 標的資產最近三年合并利潤表

　　單位：萬元

　　

　　

　　（三）標的資產最近三年合并現金流量表

　　表１０－３ 標的資產最近三年合并現金流量表

　　單位：萬元

　　

　　二、上市公司簡要備考財務報表五聯方圓對上市公司編制的最近三年備考合并財務報表進行了審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（五聯方圓審字【２００９】０５０４０號）。

　�。ㄒ唬┳罱�三年簡要備考合并資產負債表

　　表１０－４ 備考合并資產負債表

　　單位：萬元

　　

　�。ǘ�）最近三年簡要備考合并利潤表

　　表１０－５ 備考合并利潤表

　　單位：萬元

　　

　　三、標的資產盈利預測

　　五聯方圓對甘肅農墾編制的標的資產２００９年度合并盈利預測報告進行了審核，并出具了標準無保留意見的審核報告（五聯方圓核字【２００９】第０５０１９號）。

　　表１０－６ 標的資產２００９年度簡要合并盈利預測表

　　單位：萬元

　　

　　四、上市公司盈利預測

　　五聯方圓對上市公司編制的２００９年度備考合并盈利預測表進行了審核，并出具了標準無保留意見的審核報告（五聯方圓核字【２００９】第０５０２０號）。

　　表１０－７ 亞盛集團２００９年度簡要備考合并盈利預測表

　　單位：萬元

　　

　　甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司董事會

　　二零零九年三月十日

　　交易對方承諾

　　甘肅省農墾集團有限責任公司保證在本次重大資產重組中所提供信息的真實性、準確性和完整性，并對所提供信息的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。

　　甘肅省農墾集團有限責任公司

　　二零零九年三月十日