本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議通知于２００９年２月１０日以書面形式發出，據此通知，會議于２００９年２月２３－２４日召開。會議應出席董事９名，實際親自出席８名，委托出席１名（董事王臣先生因出差在外，委托董事長干勇先生代為出席并表決）。列席會議的有公司監事及其他高級管理人員。會議由公司董事長干勇先生主持。本次會議符合《公司法》和本公司章程等規定。
本次會議討論并通過如下決議：
一、《安泰科技２００８年度總裁工作報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
二、《安泰科技２００８年度財務決算報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
三、《安泰科技２００８年度利潤分配預案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
根據天職國際會計師事務所有限公司出具的審計報告，本公司２００８年度合并報表實現凈利潤１４８，２５５，９６９．１２元，母公司實現凈利潤１０５，３２７，９８２．５１元。根據有關規定提�。保埃サ姆ǘㄓ喙e金１０，５３２，７９８．２５元，根據公司第四屆董事會第九次會議通過的利潤分配預案，提取１０％的任意盈余公積金１０，５３２，７９８．２５元；加期初未分配利潤１３２，７７５，８７２．７５元，減去本年實施分配２００７年度現金派發的３２，０９１，９０４．００元和送紅股的４０，１１４，８８０．００元，本年可供分配的利潤為１４４，８３１，４７４．７６元。本年度末資本公積金余額為１，０５２，３０３，１７２．６１元。本年度利潤分配預案為：擬向全體股東每１０股派發現金０．８元（含稅），共計派發現金３５，３０１，０９４．４０元。本年度不進行資本公積金轉增股本。
本議案需經公司股東大會審議通過。
四、《安泰科技２００８年度董事會工作報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
五、《安泰科技２００８年年度報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
六、《安泰科技２００８年度社會責任報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
七、《關于公司資產負債表期初相關項目調整的說明》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本公司自２００７年１月１日起執行《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布），２００７年在存貨科目中核算了符合《企業會計準則第六號－無形資產》第九條規定尚未完成的應資本化項目的開發支出計入到了存貨，本年度對該項差錯進行了更正。更正該項差錯后，２００７年存貨項目減少２，１００，０２８．５８元，開發支出項目增加２，１００，０２８．５８元。
公司對上述事項的會計處理符合《企業會計準則第２８號－會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定。天職國際會計師事務所有限公司已對本事項做了專項說明。
八、《安泰科技內控制度自我評價報告》及《對被審計公司內控制度自我評價報告的鑒證報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
董事會認為：
經對照深交所《上市公司內部控制指引》，公司在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面已建立了基本健全的、合理的內部控制制度，公司內部控制規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。
公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 ２００８年 １２ 月 ３１ 日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發展，我們將不斷完善公司內部控制結構，提高公司科學決策能力和風險防范能力，使之始終適應公司發展的需要。
九、《控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的專項說明》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
十、《關于聘任天職國際會計師事務所為公司２００８年度審計機構議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十一、《關于２００９年度日常經營性關聯交易累計發生總金額預計議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關于２００９年度日常經營性關聯交易累計發生總金額預計的公告》。
十二、《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十三、《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十四、《關于修改公司章程的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過�！栋蔡┛萍脊煞萦邢薰菊鲁绦拚浮芬姳竟娓郊�
十五、《關于修改公司募集資金管理制度的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十六、《關于對北京安泰京鋼國際貿易有限公司增資的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因北京安泰京鋼國際貿易有限公司為本公司與控股股東中國鋼研科技集團公司共同持股的公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）。
董事會同意本公司對北京安泰京鋼國際貿易有限公司（本公司和中國鋼研科技集團公司分別占注冊資本的９５％和５％，以下簡稱“該公司”）增資５，０００萬元。增資完成后，該公司注冊資本增加為１億元，本公司持有出資占注冊資本的９７．５％。
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
十七、《關于為河冶科技股份有限公司提供擔保的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
董事會同意本公司為河冶科技股份有限公司（本公司持股比例５２．９７％）提供１．５億元額度、期限為３年的人民幣銀行借款擔保。
相關內容見《安泰科技股份有限公司對外擔保公告》。
十八、《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規和規范性文件關于上市公司發行可轉換公司債券的相關資格、條件的要求，經董事會核查，公司治理結構規范、盈利能力具有可持續性、財務狀況良好、財務會計無虛假記載、不存在重大違法行為、募集資金擬投資項目符合國家相關規定、公司各方面條件滿足前述相關法律法規和規范性文件關于發行可轉換公司債券的有關規定，符合發行可轉換公司債券的資格和條件。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十九、逐項審議《關于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》；
（一）發行規模
本次擬公開發行的可轉換公司債券規模為人民幣７５，０００萬元。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ǘ┢泵娼痤~和發行價格
本次可轉債券面值為人民幣１００元，按面值發行，共計發行７５０萬張。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
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自本次可轉換公司債券發行之日起６ 年。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
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本次發行的可轉債票面利率區間為０．５％－２．８％。具體利率水平提請公司股東大會授權董事會根據國家政策、市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行的可轉債在發行前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會有權對票面利率作相應調整。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
（五）利息支付方式
本可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日。年利息計算公式為：Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：
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ｂ：指本可轉債持有人持有的可轉債票面總金額
�。椋褐改昀�
每年的付息日為本可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年付息日的前一日為每年的付息債權登記日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。已轉換及在付息債權登記日已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其支付利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。┺D股期
本可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ㄆ撸┺D股價格的確定
本可轉債的初始轉股價格為公布《募集說明書》之日前２０個交易日公司股票交易的均價和前１個交易日的均價之間的較高者。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ò耍┺D股價格的調整及計算方式
在本次發行之后，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息等情況（不包括因可轉債轉股增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；
增發新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
兩項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ為初始轉股價，ｎ為送股率，ｋ為增發新股或配股率，Ａ為增發新股價或配股價，Ｄ為每股派息，Ｐ１為調整后的轉股價格。當本公司出現上述股份和／或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。
當本公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和／或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
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�。ň牛┺D股價格向下修正條款
�。�、修正權限與修正幅度
在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續２０個交易日的收盤價低于當期轉股價格的８５％時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前２０個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于最近及一期經審計的每股凈資產和股票面值。若在前述２０個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
�。�、修正程序
如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
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�。ㄊ┺D股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本可轉債持有人經申請轉股后，對所�？赊D債不足轉換為一股股票的余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股后的５個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
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�。ㄊ唬┺D股年度有關股利的歸屬
在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
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�。ㄊ┶H回條款
�。薄⒌狡谮H回
在本可轉債期滿后５個交易日內，本公司將以本可轉債票面面值的１０６％（含最后一期利息）向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
２、有條件贖回
在本可轉債轉股期內，如果本公司股票任意連續２０個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的１３０％（含１３０％），本公司有權按照債券面值的１０３％（含當期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
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�。ㄊ┗厥蹢l款
１、有條件回售條款
在本可轉債存續期內，如果公司股票收盤價連續３０個交易日低于當期轉股價格的７０％時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值的１０３％（含當期計息年度利息）回售給本公司。任一計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，但若首次不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
�。�、附加回售條款
在本可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值１０３％（含當期利息）的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
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�。ㄊ模┌l行方式及發行對象
本可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）確定。
本次可轉債發行對象為在深圳證券交易所開立人民幣普通股股東賬戶的投資者（國家法律法規禁止者除外）。
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�。ㄊ澹┫蛟蓶|配售的安排
本次可轉債將向原股東優先配售，向原有股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的《募集說明書》中予以披露。
原股東優先配售后余額及原股東放棄的部分采用網下對機構投資者配售和通過深圳證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行。
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（十六）本次募集資金用途
本次發行可轉債募集的資金為７５，０００萬元（含發行費用），其中，１２，１２３萬元用于特種精密合金帶鋼生產線項目的投資，４１，５００萬元用于償還短期銀行貸款，剩余約２０，０００萬元用于補充流動資金。
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二十、逐項審議《本次募集資金投資項目可行性分析的議案》；
�。ㄒ唬矗�，５００萬元用于償還銀行貸款
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（二）１２，１２３萬元用于投資“特種合金精密帶鋼生產線項目”
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�。ㄈ┦Ｓ嗉s２０，０００萬元用于補充流動資金
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本議案需經公司股東大會審議通過。
二十一、《關于債券持有人權利義務及債券持有人會議相關事項的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十二、《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期限的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
公司此次發行可轉換公司債券方案的有效期為此發行方案提交股東大會審議通過之日起１２個月。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十三、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次債券發行相關事宜》；
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根據可轉換公司債券發行工作的需要，提議股東大會授權董事會處理以下有關發行事宜，包括但不限于：
１、在相關法律、法規及其他規范性文件的有關規定和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終方案，決定本次發行時機；
２、根據實際情況決定募集資金在上述募集資金投向中的具體使用安排；在遵守我國相關法律法規的前提下，如國家對可轉換公司債券有新規定、監管部門有新要求以及市場情況發生變化，根據國家規定、監管部門要求以及市場情況對發行方案以及募集資金投向進行調整；
３、根據證券監管部門要求制作、修改、報送有關本次債券發行的申報材料；
�。�、修改、補充、簽署、執行本次債券發行過程中發生的一切合同、協議等重要文件（包括但不限于承銷與保薦協議等）；
５、聘請保薦人（主承銷商）等中介機構以及辦理與本次債券發行有關的其他事宜；
６、根據可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；
７、辦理與本次發行可轉換公司債券有關的其他事宜。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十四、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十五、《關于提請召開公司２００８年度股東大會的議案》。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
定于２００９年３月２０日召開公司２００８年度股東大會。會議相關內容見《安泰科技股份有限公司２００８年度股東大會通知公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
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附件：
安泰科技股份有限公司章程修正案
１、原章程第二十一條增加一款，作為第五款：
發行可轉換公司債券，允許可轉換公司債券的持有人按照可轉換公司債券發行時規定的條件和轉股程序，將可轉換公司債券轉換成公司股份，由可轉換公司債券轉換成公司股份而導致的公司股本變更的事項，按照股東大會通過的決議辦理。
第五款相應改為第六款。
�。�、原公司章程第三十九條增加一款，作為第三款：
公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。
３、原公司章程第四十一條原文為：
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的５０％以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的３０％以后提供的任何擔保；
�。ㄈ橘Y產負債率超過７０％的擔保對象提供的擔保；
�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過最近一期經審計凈資產１０％的擔保；
�。ㄎ澹⿲蓶|、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
修改為：
公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
�。ㄒ唬﹩喂P擔保額超過公司最近一期經審計凈資產１０％的擔保；
�。ǘ┕炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產５０％以后提供的任何擔保；
�。ㄈ橘Y產負債率超過７０％的擔保對象提供的擔保；
�。ㄋ模┻B續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的３０％；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的５０％且絕對金額超過５０００萬元人民幣；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
�。ㄆ撸┍O管部門或公司章程規定的其他擔保情形。
�。�、原章程一百六十三條原文為：
公司的股利分配政策：公司實施積極的股利分配政策，給予全體股東投資回報。
修改為：
公司的股利分配政策：公司實施積極的股利分配政策，給予全體股東投資回報，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案，對于報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份。
安泰科技股份有限公司
關于召開２００８年度股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況：
（一）召集人：安泰科技股份有限公司董事會
�。ǘ⿻h的合法合規性：公司第四屆董事會第九次會議審議，決定召開公司２００８年度股東大會。本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
�。ㄈ┱匍_時間：
現場會議召開時間：２００９年３月２０日１３：３０
交易系統投票時間：２００９年３月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００
互聯網投票時間：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期間的任意時間
�。ㄋ模┱匍_方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
�。ㄎ澹┏鱿瘜ο螅�
１、截至２００９年３月１３日（星期五）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；
２、符合條件的股東委托的代理人；
�。场⒐径�、監事及高級管理人員；
�。�、公司聘請的其他人員。
（六）現場會議召開地點：公司會議室（北京市海淀區學院南路７６號）
二、會議議題：
１、審議《安泰科技股份有限公司２００８年度董事會工作報告》；
�。病徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度監事會工作報告》；
３、審議《安泰科技股份有限公司２００８年年度報告》；
�。础徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度財務決算報告》；
�。怠徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度利潤分配議案》；
６、審議《關于聘任天職國際會計師事務所有限公司為公司２００８年度審計機構的議案》；
７、審議《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》；
�。浮徸h《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》；
９、審議《關于安泰科技股份有限公司董事、監事報酬的議案》（本議案已經公司第四屆董事會第一次會議審議通過）；
�。保啊徸h《關于修改公司章程的議案》；
�。保薄徸h《關于修改公司募集資金管理制度的議案》；
�。保�、審議《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
�。保场徸h《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；
１４、逐項審議《關于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》的以下內容：
（１）發行規模
（２）票面金額和發行價格
�。ǎ常﹤谙�
（４）債券利率
�。ǎ担├⒅Ц斗绞�
（６）轉股期
�。ǎ罚┺D股價格的確定
（８）轉股價格的調整及計算方式
�。ǎ梗┺D股價格向下修正條款
（１０）轉股時不足一股金額的處理方法
�。ǎ保保┺D股年度有關股利的歸屬
（１２）贖回條款
�。ǎ保常┗厥蹢l款
（１４）發行方式及發行對象
�。ǎ保担┫蛟蓶|配售的安排
（１６）本次募集資金用途
�。保�、逐項審議《本次募集資金投資項目可行性分析的議案》的以下內容：
�。ǎ保矗保担埃叭f元用于償還銀行貸款
（２）１２，１２３萬元用于投資“特種合金精密帶鋼生產線項目”
（３）剩余約２０，０００萬元用于補充流動資金
１６、審議《關于債券持有人權利義務及債券持有人會議相關事項的議案》；
�。保贰徸h《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期限的議案》；
１８、審議《關于授權董事會辦理本次債券發行相關事宜》；
１９、聽取《安泰科技股份有限公司２００８年度獨立董事述職報告》。
注：以上議案內容參見公司在巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上發布的公告。
三、登記辦法：
�。ㄒ唬┑怯浄绞剑�
出席會議的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；國有法人股和社會法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、受托人身份證。
選擇網絡投票的股東，可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統直接參與股東大會投票。
因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議（授權委托書附后）并攜帶上述文件。異地股東可以信函或傳真方式登記。
�。ǘ┑怯洉r間：
�。玻埃埃鼓辏吃拢保啡铡ⅲ保溉�，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０
�。ㄈ┑怯浖奥撓档刂罚�
�。薄⒙撓档刂罚罕本┦泻５韰^學院南路７６號
�。�、聯系電話：０１０－６２１８８４０３
�。场⒙撓等耍簵畲航�、劉海濤
�。础髡妫海埃保埃叮玻保福玻叮梗�
�。�、郵政編碼：１０００８１
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
�。薄⒉捎媒灰紫到y投票的投票程序
�。ǎ保┍敬喂蓶|大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２００９年３月２０日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
（２）投票代碼：３６０９６９；投票簡稱：安泰投票
�。ǎ常┕蓶|投票的具體程序為：
①買賣方向為買入投票；
②在“委托價格”項下填報本次股東大會的申報價格，１００．００元代表總議案，１．００元代表議案一，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。
注：本次股東大會，對于議案１００．００進行投票視為對所有議案表達相同意見；對于議案十四中有多個需表決的子議案，１４．００元代表對該議案下全部子議案進行表決，１４．０１元代表議案十四中的子議案１，１４．０２ 元代表議案十四中的子議案２，依此類推。
③在“委托股數”項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權；
�、軐ν蛔h案的投票只能申報一次，不能撤單；
⑤不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
２、采用互聯網投票的身份認證與投票程序
�。ǎ保┕蓶|獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功的半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
�。ǎ玻┕蓶|根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址
�。瑁簦簦穑海鳎欤簦穑悖睿椋睿妫铮悖铮恚悖畹幕ヂ摼W投票系統進行投票。
�。ǎ常┩顿Y者進行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期間的任意時間。
�。场⑼槐頉Q權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
五、其他事項：
１、本次會議為期半天，與會股東食宿費、交通費自理。
２、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。
３、網絡投票系統異常情況的處理方式：
網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件：
《安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席安泰科技股份有限公司２００８年度股東大會并代為行使表決權。
委托人簽名：
委托人身份證號：
委托人持有股數：
委托人股東帳號：
受托人簽名：
受托人身份證號：
受托日期：
回執單
截至２００９年３月１３日，我單位（個人）持有安泰科技股票 股，擬參加公司２００８年度股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱（蓋章）
安泰科技股份有限公司
第四屆監事會第五次會議決議公告
安泰科技股份有限公司第四屆監事會第五次會議于２００９年２月２３－２４日召開。會議應到監事５名，實到５名。會議由公司監事會主席李波先生主持。會議程序符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。
本次會議討論并通過如下決議：
�。薄ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰荆玻埃埃改甓瓤偛霉ぷ鲌蟾妗�；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
２、《安泰科技股份有限公司２００８年度財務決算報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
３、《安泰科技股份有限公司２００８年年度報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
公司２００８年年度報告真實、客觀地反映了公司２００８年度的財務狀況和經營成果，并經天職國際會計師事務所有限公司出具標準無保留意見的審計報告。
�。础ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰緝炔靠刂谱晕以u估報告》和會計師事務所出具的《對安泰科技股份有限公司內控制度自我評估報告的審核評價意見》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
經對照深交所《上市公司內部控制指引》，公司在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面已建立了基本健全的、合理的內部控制制度，公司內部控制規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。
公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至２００８年１２月３１日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。
公司內部控制自我評估報告真實、客觀地反映了公司各項內部控制制度建立和實施的實際情況。
�。怠ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰荆玻埃埃改甓缺O事會工作報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
６、《關于資產負債表期初有關項目調整的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
本公司自２００７年１月１日起執行《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布），２００７年在存貨科目中核算了符合《企業會計準則第六號－無形資產》第九條規定尚未完成的應資本化項目的開發支出計入到了存貨，本年度對該項差錯進行了更正。更正該項差錯后，２００７年存貨項目減少２，１００，０２８．５８元，開發支出項目增加２，１００，０２８．５８元。
公司對上述事項的會計處理符合《企業會計準則第２８號－會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定。天職國際會計師事務所有限公司已對本事項做了專項說明。
�。贰ⅰ蛾P于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》。
贊成５票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
特此公告。
安泰科技股份有限公司監事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司關于２００９年度
日常關聯交易累計發生總金額預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
一、根據２００８年公司日常關聯交易情況和相關協議，公司預計２００９年全年日常關聯交易總金額為：８，１３２萬元，具體構成如下（單位：萬元）：
二、關聯方介紹和關聯方關系
�。薄⒒厩闆r
中國鋼研科技集團公司
法定代表人：干勇
轉企時間：２０００年
注冊資本：８３５，９８５，０００元
企業類別：國有獨資
許可經營項目：《粉末冶金工業》、《金屬功能材料》、《軋鋼》、《鋼鐵研究學報》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理測試》的出版、發行；醫療器械的生產；中餐、飲料、酒。
一般經營項目：新材料、新工藝、新技術及其制品、儀器儀表、電子產品、生物材料、非標準設備的技術開發、轉讓、咨詢；工程技術的設計、承包及其產品制造；分析測試技術及儀器儀表、設備用品開發、銷售；進出口業務；經濟信息的咨詢；環保技術開發、轉讓、咨詢、服務；環保工程承包及設備銷售；紡織品、化工材料、建筑材料的銷售；設備、設施的租賃；裝飾裝修；實業投資；設計和制作印刷品廣告，利用上述期刊發布廣告；物業管理。
２、與公司關聯關系
中國鋼研科技集團公司為公司第一大股東，現持有公司４２．５７％的股權，與本公司的交易構成關聯交易。
３、履約能力分析
中國鋼研科技集團公司依法存續經營，以前年度從未發生過向我公司支付款形成壞賬，根據合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。
�。础㈩A計２００９年公司與中國鋼研科技集團公司進行的日常關聯交易總額為８，１３２萬元。
三、定價政策和定價依據
協議雙方本著誠實信用的原則，在公開、公平、公正的基礎上，參照市場價格進行定價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與中國鋼研科技集團公司之間的關聯交易確保了公司正常的生產經營需要，遵循了公開、公平、公正的原則，雙方交易價格按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。
五、審議程序
�。薄⒍聲頉Q情況和關聯董事回避情況
《安泰科技股份有限公司２００９年度日常關聯交易累計發生總金額預計的議案》已提交公司第四屆董事會第九次會議審議通過，四名關聯董事干勇、才讓、王臣、田志凌履行了回避義務，其余五名非關聯董事（包括三名獨立董事）表決通過了該議案。
２、獨立董事事前認可和發表的獨立意見
本次董事會會議召開前，公司已將《安泰科技股份有限公司２００９年度日常關聯交易累計發生總金額預計的議案》提交給獨立董事，并得到全體獨立董事的認可。在認真熟悉資料和了解情況的基礎上，獨立董事對公司２００９年度日常關聯交易預計情況發表了獨立意見，公司獨立董事認為：上述關聯交易是公司因正常的業務需要而進行，并根據市場化原則運作，關聯交易的價格是按照市場價格協議協商確定的，符合公平合理的原則，未發現損害公司及中小股東利益的情況。
六、備查文件目錄
１、安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；
�。�、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司
對外擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：河冶科技股份有限公司（本公司之控股子公司）
●本次擔保金額：人民幣１．５億元
●本次擔保后對外擔保累計數量：人民幣４．５億元
●對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
本公司第四屆董事會第九次會議于２００９年２月２４日審議通過了《關于為河冶科技股份有限公司提供擔保的議案》，同意本公司為河冶科技股份有限公司（以下簡稱“河冶科技”）提供１．５億元額度、期限為３年的人民幣銀行借款擔保。
二、被擔保人基本情況
�。�、被擔保人名稱：河冶科技股份有限公司
�。�、注冊地址：河北省石家莊高新技術產業開發區湘江道３２０號
３、法定代表人：才讓
�。�、注冊資本：２５，６７０萬元（實收資本１８，１８６萬元）
�。怠⒔洜I范圍：研制、開發冶金新材料及高科技冶金產品；生產、銷售高合金鋼材及深加工產品；技術服務；成果轉讓；經營本企業自產的高速工具鋼制品、合金鋼制品等冶金、機電產品（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件（國家實行核定公司經營的進口商品除外）及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。
�。�、主要財務數據
截至２００８年１２月３１日，河冶科技經審計的資產總額７５，２６１．０２萬元，負債總額９，６０７．８２萬元，營業收入７８，１０８．３７萬元，凈利潤６，８９４．９１萬元，資產負債率１２．７７％。
三、擔保協議的主要內容
�。�、擔保方式：連帶責任擔保
２、擔保期限：３年
３、擔保金額：總計人民幣１．５億元
本協議尚未簽署。
四、董事會意見
河冶科技為本公司控股５２．９７％的子公司，該公司經營業績優良，財務狀況良好。若本次擔保額度全部使用，其資產負債率將達到２７．２６％，仍屬于較安全范圍，因此本項擔保的風險較小。同時，本次擔保有利于河冶科技獲得業務發展所需資金，支持其業務快速發展，符合本公司整體利益，為股東創造良好回報。
根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《安泰科技股份有限公司擔保管理辦法》等有關規定，本次擔保事項經全體董事的過半數通過，同時應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意，決議合法有效。
五、累計對外擔保及逾期擔保的金額
本次擔保后，本公司及控股子公司累計對外擔保金額人民幣４．５億元，均為本公司為控股子公司提供的擔保。截至目前，無逾期擔保。
六、備查文件
�。�、河冶科技股份有限公司２００８年度財務報表
２、河冶科技股份有限公司營業執照
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
本公司第四屆董事會第九次會議于２００９年２月２４日審議通過了《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》、《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》和《關于對北京安泰京鋼國際貿易有限公司增資的議案》。上述三項議案所涉及事項為關聯交易，董事會表決時，４名關聯董事回避表決。
１、《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》和《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》
自本公司設立以來，為保證正常生產經營需要，一直由控股股東中國鋼研科技集團公司（以下簡稱“鋼研集團”）提供部分水、電、暖氣供應、醫療服務等后勤保障服務，并需租賃使用鋼研集團部分生產辦公用房。為此，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，公司與鋼研集團簽署了《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》；之后公司曾與鋼研集團簽署補充協議，延長上述兩項關聯交易合同的有效期。
現上述合同及協議的有效期已屆滿。根據實際生產經營需要，董事會審議批準了公司于２００９年２月１２日與鋼研集團簽署的《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》，將原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的有效期延長至２０１０年１２月３１日；原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的其他條款及附件不作任何修改，仍然有效。
按照相關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
�。病Ρ本┌蔡┚╀搰H貿易有限公司（以下簡稱“安泰京鋼”）增資
安泰京鋼注冊資本５，０００萬元，本公司和鋼研集團出資分別占注冊資本的９５％和５％。董事會同意本公司單方對安泰京鋼增資５，０００萬元。增資完成后，該公司注冊資本增加為１億元，本公司和鋼研集團出資分別占注冊資本的９７．５％和２．５％。目前增資協議尚未簽署。
二、關聯方介紹
關聯方名稱：中國鋼研科技集團公司
關聯關系：本公司控股股東（持有本公司４２．５７％的股權）
法定代表人：干勇
轉企時間：２０００年
注冊資本：８３５，９８５，０００元
企業類別：國有獨資（國務院國資委直屬企業）
主營業務：新材料、新工藝、新技術及其制品等，２００７年末總資產７５９，４２８萬元，凈資產３４３，５６５萬元，實現主營業務收入４４６，２４５萬元，凈利潤２９，９３２萬元。
三、關聯交易標的基本情況
�。薄ⅰ斗课葑赓U合同》：
鋼鐵研究總院向本公司出租的位于海淀區大柳樹南村１９號南路的兩處廠房：面積為２５９９．２０平米的２號廠房，面積為３５６７．５０平米的３號廠房，房屋產權證號“海全字第００４５０號”。
預計本年度《房屋租賃合同》標的總金額不超過７００萬元。
�。�、《綜合服務合同》：
鋼研集團向本公司提供的如下服務：暖氣、水、綠化衛生、幼兒教育、職工住宅物業管理、醫療服務、班車服務、房屋及公共設施維護、茶爐、治安消防交通、供電等后勤服務。
預計本年度《綜合服務合同》標的總金額不超過２，４００萬元。
�。�、安泰京鋼概況
（１）注冊資本：人民幣５，０００萬元
�。ǎ玻┳� 冊 地：北京市海淀區學院南路７６號
（３）業務范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務
�。ǎ矗┕拘再|：有限責任公司
（５）成立日期：１９９３年５月５日
２００８年末該公司總資產１６，４３２萬元，凈資產６，４０６萬元，２００８年實現營業收入３１，１７０萬元，凈利潤６３４萬元。
四、關聯交易的定價政策及和定價依據：
１、《房屋租賃合同》和《綜合服務合同》：
各項服務費用、價格標準依下列順序予以確定：
�。ǎ保﹪矣薪y一收費標準定價的，執行國家統一規定；
（２）國家無統一收費定價標準的，但北京地區有統—地方規定的，適用北京地區的規定；
�。ǎ常┘葲]有國家統一規定的，又無北京地區的地方統一規定的，參照北京地區市場價格；
（４）沒有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本，確定收費標準，采用這一標準，以后各年度的收費增長率不得超過北京地區的增長幅度。
２、對安泰京鋼增資：
本公司以現金方式出資人民幣５，０００萬元，增加安泰京鋼注冊資本人民幣５，０００萬元。
五、交易協議的主要內容
�。ㄒ唬蛾P于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》
�。�、本合同雙方為鋼研集團和本公司。
�。�、合同簽署日期：２００９年２月１２日。
�。场⒑贤行冢褐粒玻埃保澳辏保苍拢常比�
４、主要條款：
�。矗弊饨鸷妥饨鸬慕患{期限
（１）出租房屋的租金標準為：每平方米約１１．７０元人民幣／月；如果出租方根據實際情況需要對租金進行調整的，可在與承租方協商達成一致后，簽署補充協議予以約定。
�。ǎ玻└鶕谝粭l規定的房屋面積，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度終了前五個有效工作日內匯入出租方指定的銀行賬戶。
�。ǎ常┰诒竞贤幎ǖ淖赓U期限內，承租方對租賃房屋進行管理和使用并支付有關水、電、氣等費用，出租方承擔房產稅、土地使用稅和其他合理稅費。
�。矗渤兄Z和保證
（１）出租方承諾：依照國家法律、法規規定，出租方對本合同項下的出租房屋享有產權，并依法有權出租。
�。ǎ玻┏鲎夥胶统凶夥焦餐ＷC：
�。保┍竞贤窃诜蠂椰F行有關法律、法規規定并在平等自愿原則基礎上簽訂的，符合社會公德。
２）租賃期間內，如遇有國家頒布新的法律、法規，以及北京市城市規劃管理的有關要求使合同必須變更或解除時，合同雙方均不承擔違約責任，并且出租方只可要求承租方按實際租用期限繳付房屋租金。
４．３本合同經雙方蓋章代表簽字之日起生效。
（二）《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》
�。薄⒈竞贤p方為鋼研集團和本公司。
２、合同簽署日期：２００９年２月１２日。
�。�、合同有效期：至２０１０年１２月３１日
�。础⒏犊钇谙蓿罕竟靖鶕唧w的服務項目，分別采取按照月、季、半年或年為付款期限向鋼研集團繳納相關費用，以現金支付方式結算。
�。怠⒅饕獥l款：
�。担变撗屑瘓F向股份公司提供服務
在本合同有效期內，鋼研集團必須按本合同的要求向股份公司提供服務；
甲、乙雙方應于每個會計年度開始后三個月內，商定就該會計年度所涉及的服務事項：包括（但不限于）提供服務的單位（或部門）、服務項目、服務內容、計量收費、服務收費的時間、費用及支付方式。
會計年度：是指公歷１月１日至１２月３１日
�。担蹭撗屑瘓F對股份公司提供服務的保證
（１）鋼研集團向股份公司保證其有權簽訂和履行本合同，且本合同一經簽訂，即對雙方具有約束力。
�。ǎ玻╀撗屑瘓F向股份公司提供服務的條件不會低于其向第三人提供有關服務所依據的條件，其向第三方提供有關服務給予的優惠待遇，都應無條件給予股份公司。
�。ǎ常╀撗屑瘓F保證，在同等條件下，其向股份公司提供服務優先于其向第三人提供的服務。
５．３服務費用的確定
�。ǎ保╀撗屑瘓F和股份公司之間的各項服務的費用與價格，收費標準應依公平、公正合理原則確定，任何一方不得利用自身的優勢或地位強迫對方接受不合理的條件。
�。ǎ玻╀撗屑瘓F與股份公司之間的各項服務費用、價格標準依下列順序予以確定：
�。保﹪矣薪y一收費標準定價的，執行國家統一規定；
２）國家無統一收費定價標準的，但北京地區有統—地方規定的，適用北京地區的規定；
�。常┘葲]有國家統一規定的，又無北京地區的地方統一規定的，參照北京地區市場價格；
�。矗]有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本，確定收費標準，采用這一標準，以后各年度的收費增長率不得超過北京地區的增長幅度。
５．４服務項目及內容的增加或減少
股份公司需要鋼研集團增加服務項目或內容時，應提前三個月通知對方；對方有條件增加服務項目或內容的，應盡量予以滿足，不得無故拒絕。股份公司要求減少雙方應確定的服務項目及內容時，亦應提前三個月通知對方，并以書面形式。
５．５合同期限
本合同有效期確定兩年，合同期滿后，乙方仍需要甲方提供服務時，可以要求仍以本合同的原則與條件和甲方另行簽訂合同或協商延長本合同有效期，甲方不得無故拒絕。
�。担逗贤�
本合同經甲、乙雙方授權代表簽字，并加蓋公章后生效。
�。ㄈ⿲Π蔡┚╀撛鲑Y：
�。ǎ保┳再Y本：由人民幣５，０００萬元增加至人民幣１０，０００萬元；
�。ǎ玻┰鲑Y方式和增資金額：本公司以現金方式出資人民幣５，０００萬元；
（３）出資期限：待增資協議正式簽署后另行確認。
六、交易目的和對本公司的影響
延長《房屋租賃合同》和《綜合服務合同》有效期，將有利于保證公司正常生產經營的順利展開，保障公司的持續經營能力；對安泰京鋼增資，可以提高公司進出口業務的市場競爭能力，滿足業務規模不斷擴張的需要，進一步推動公司整體持續健康的發展。
七、截至２００８年１２月３１日，公司與鋼研集團２００８年全年日常關聯交易總金額為７，９２９萬元，關聯交易類別包括：房屋租賃、綜合服務、銷售貨物、采購貨物。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
�。薄ⅹ毩⒍率虑罢J可意見：
本次擬提交董事會審議的關聯交易議案，符合公司日常生產經營和業務發展的實際需要，符合公司及全體股東的利益。同意議案提交董事會審議。
２、獨立董事發表的獨立意見：
《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》和《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》所涉及公司與控股股東鋼研集團間發生的關聯交易是公司因正常的業務需要而進行，并根據市場化原則運作。關聯交易的價格是按照市場價格協議協商確定的，符合公平合理的原則。
安泰京鋼為本公司與控股股東鋼研集團共同成立的有限公司（本公司控股９５％），承擔著本公司產品國內外市場拓展功能。本次增資可以提升安泰京鋼信用以適應其進一步拓展業務需要并解決資金需求；本次增資不會改變本公司對安泰京鋼的控股地位，對本公司以及鋼研集團利益不構成任何損害。
上述關聯交易，未發現損害公司及中小股東利益的情況。公司董事會對上述議案進行表決時，關聯董事實行了回避，表決程序符合有關法律法規的規定。
九、備查文件目錄
�。ㄒ唬┕镜谒膶枚聲诰糯螘h決議
（二）獨立董事出具的事前認可文件
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（四）《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》
安泰科技股份有限公司
董事會
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安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議通知于２００９年２月１０日以書面形式發出，據此通知，會議于２００９年２月２３－２４日召開。會議應出席董事９名，實際親自出席８名，委托出席１名（董事王臣先生因出差在外，委托董事長干勇先生代為出席并表決）。列席會議的有公司監事及其他高級管理人員。會議由公司董事長干勇先生主持。本次會議符合《公司法》和本公司章程等規定。
本次會議討論并通過如下決議：
一、《安泰科技２００８年度總裁工作報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
二、《安泰科技２００８年度財務決算報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
三、《安泰科技２００８年度利潤分配預案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
根據天職國際會計師事務所有限公司出具的審計報告，本公司２００８年度合并報表實現凈利潤１４８，２５５，９６９．１２元，母公司實現凈利潤１０５，３２７，９８２．５１元。根據有關規定提�。保埃サ姆ǘㄓ喙e金１０，５３２，７９８．２５元，根據公司第四屆董事會第九次會議通過的利潤分配預案，提取１０％的任意盈余公積金１０，５３２，７９８．２５元；加期初未分配利潤１３２，７７５，８７２．７５元，減去本年實施分配２００７年度現金派發的３２，０９１，９０４．００元和送紅股的４０，１１４，８８０．００元，本年可供分配的利潤為１４４，８３１，４７４．７６元。本年度末資本公積金余額為１，０５２，３０３，１７２．６１元。本年度利潤分配預案為：擬向全體股東每１０股派發現金０．８元（含稅），共計派發現金３５，３０１，０９４．４０元。本年度不進行資本公積金轉增股本。
本議案需經公司股東大會審議通過。
四、《安泰科技２００８年度董事會工作報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
五、《安泰科技２００８年年度報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
六、《安泰科技２００８年度社會責任報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
七、《關于公司資產負債表期初相關項目調整的說明》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本公司自２００７年１月１日起執行《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布），２００７年在存貨科目中核算了符合《企業會計準則第六號－無形資產》第九條規定尚未完成的應資本化項目的開發支出計入到了存貨，本年度對該項差錯進行了更正。更正該項差錯后，２００７年存貨項目減少２，１００，０２８．５８元，開發支出項目增加２，１００，０２８．５８元。
公司對上述事項的會計處理符合《企業會計準則第２８號－會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定。天職國際會計師事務所有限公司已對本事項做了專項說明。
八、《安泰科技內控制度自我評價報告》及《對被審計公司內控制度自我評價報告的鑒證報告》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
董事會認為：
經對照深交所《上市公司內部控制指引》，公司在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面已建立了基本健全的、合理的內部控制制度，公司內部控制規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。
公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 ２００８年 １２ 月 ３１ 日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。隨著公司的不斷發展，我們將不斷完善公司內部控制結構，提高公司科學決策能力和風險防范能力，使之始終適應公司發展的需要。
九、《控股股東及其他關聯方占用公司資金情況的專項說明》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
十、《關于聘任天職國際會計師事務所為公司２００８年度審計機構議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十一、《關于２００９年度日常經營性關聯交易累計發生總金額預計議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關于２００９年度日常經營性關聯交易累計發生總金額預計的公告》。
十二、《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十三、《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因交易對象為本公司控股股東中國鋼研科技集團公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十四、《關于修改公司章程的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過�！栋蔡┛萍脊煞萦邢薰菊鲁绦拚浮芬姳竟娓郊�
十五、《關于修改公司募集資金管理制度的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十六、《關于對北京安泰京鋼國際貿易有限公司增資的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票（因北京安泰京鋼國際貿易有限公司為本公司與控股股東中國鋼研科技集團公司共同持股的公司，本議案涉及事項為關聯交易，４名關聯董事回避表決）。
董事會同意本公司對北京安泰京鋼國際貿易有限公司（本公司和中國鋼研科技集團公司分別占注冊資本的９５％和５％，以下簡稱“該公司”）增資５，０００萬元。增資完成后，該公司注冊資本增加為１億元，本公司持有出資占注冊資本的９７．５％。
相關內容見《安泰科技股份有限公司關聯交易公告》。
十七、《關于為河冶科技股份有限公司提供擔保的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
董事會同意本公司為河冶科技股份有限公司（本公司持股比例５２．９７％）提供１．５億元額度、期限為３年的人民幣銀行借款擔保。
相關內容見《安泰科技股份有限公司對外擔保公告》。
十八、《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規和規范性文件關于上市公司發行可轉換公司債券的相關資格、條件的要求，經董事會核查，公司治理結構規范、盈利能力具有可持續性、財務狀況良好、財務會計無虛假記載、不存在重大違法行為、募集資金擬投資項目符合國家相關規定、公司各方面條件滿足前述相關法律法規和規范性文件關于發行可轉換公司債券的有關規定，符合發行可轉換公司債券的資格和條件。
本議案需經公司股東大會審議通過。
十九、逐項審議《關于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》；
（一）發行規模
本次擬公開發行的可轉換公司債券規模為人民幣７５，０００萬元。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ǘ┢泵娼痤~和發行價格
本次可轉債券面值為人民幣１００元，按面值發行，共計發行７５０萬張。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
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自本次可轉換公司債券發行之日起６ 年。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
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本次發行的可轉債票面利率區間為０．５％－２．８％。具體利率水平提請公司股東大會授權董事會根據國家政策、市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。本次發行的可轉債在發行前如遇銀行存款利率調整，則股東大會授權董事會有權對票面利率作相應調整。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
（五）利息支付方式
本可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本可轉債發行首日。年利息計算公式為：Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：
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ｂ：指本可轉債持有人持有的可轉債票面總金額
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每年的付息日為本可轉債發行首日起每滿一年的當日。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。每年付息日的前一日為每年的付息債權登記日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。已轉換及在付息債權登記日已申請轉換為公司股票的可轉債，公司不再向其支付利息。可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人負擔。轉股年度有關利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據相關法律法規及深圳證券交易所的規定確定。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。┺D股期
本可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ㄆ撸┺D股價格的確定
本可轉債的初始轉股價格為公布《募集說明書》之日前２０個交易日公司股票交易的均價和前１個交易日的均價之間的較高者。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ò耍┺D股價格的調整及計算方式
在本次發行之后，當本公司因送紅股、轉增股本、增發新股或配股、派息等情況（不包括因可轉債轉股增加的股本）使公司股份發生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整：
送股或轉增股本：Ｐ１＝Ｐ／（１＋ｎ）；
增發新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；
兩項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；
派息：Ｐ１＝Ｐ－Ｄ；
上述三項同時進行：Ｐ１＝（Ｐ－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。
其中：Ｐ為初始轉股價，ｎ為送股率，ｋ為增發新股或配股率，Ａ為增發新股價或配股價，Ｄ為每股派息，Ｐ１為調整后的轉股價格。當本公司出現上述股份和／或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。
當本公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和／或股東權益發生變化從而可能影響本可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ň牛┺D股價格向下修正條款
�。�、修正權限與修正幅度
在本可轉債存續期間，當本公司股票在任意連續２０個交易日的收盤價低于當期轉股價格的８５％時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交本公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前２０個交易日本公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者，同時修正后的轉股價格不低于最近及一期經審計的每股凈資產和股票面值。若在前述２０個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
�。�、修正程序
如本公司決定向下修正轉股價格時，本公司將在中國證監會指定的信息披露報刊及互聯網網站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日），開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
�。ㄊ┺D股時不足一股金額的處理方法
可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。本可轉債持有人經申請轉股后，對所�？赊D債不足轉換為一股股票的余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股后的５個交易日內以現金兌付該部分可轉債的票面金額以及利息。
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�。ㄊ唬┺D股年度有關股利的歸屬
在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉債轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
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�。ㄊ┶H回條款
�。薄⒌狡谮H回
在本可轉債期滿后５個交易日內，本公司將以本可轉債票面面值的１０６％（含最后一期利息）向投資者贖回全部未轉股的可轉債。
２、有條件贖回
在本可轉債轉股期內，如果本公司股票任意連續２０個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的１３０％（含１３０％），本公司有權按照債券面值的１０３％（含當期計息年度利息）的贖回價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。任一計息年度本公司在贖回條件首次滿足后可以進行贖回，首次不實施贖回的，該計息年度不應再行使贖回權。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
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�。ㄊ┗厥蹢l款
１、有條件回售條款
在本可轉債存續期內，如果公司股票收盤價連續３０個交易日低于當期轉股價格的７０％時，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值的１０３％（含當期計息年度利息）回售給本公司。任一計息年度可轉債持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，但若首次不實施回售的，則該計息年度不應再行使回售權。
若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
�。�、附加回售條款
在本可轉債存續期間內，如果本次發行所募集資金的使用與本公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或者被中國證監會認定為改變募集資金用途的，持有人有權按面值１０３％（含當期利息）的價格向本公司回售其持有的部分或全部可轉債。持有人在附加回售申報期內未進行附加回售申報的，不應再行使本次附加回售權。
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�。ㄊ模┌l行方式及發行對象
本可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷商）確定。
本次可轉債發行對象為在深圳證券交易所開立人民幣普通股股東賬戶的投資者（國家法律法規禁止者除外）。
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�。ㄊ澹┫蛟蓶|配售的安排
本次可轉債將向原股東優先配售，向原有股東優先配售的具體比例提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與保薦人（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的《募集說明書》中予以披露。
原股東優先配售后余額及原股東放棄的部分采用網下對機構投資者配售和通過深圳證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行。
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（十六）本次募集資金用途
本次發行可轉債募集的資金為７５，０００萬元（含發行費用），其中，１２，１２３萬元用于特種精密合金帶鋼生產線項目的投資，４１，５００萬元用于償還短期銀行貸款，剩余約２０，０００萬元用于補充流動資金。
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二十、逐項審議《本次募集資金投資項目可行性分析的議案》；
�。ㄒ唬矗�，５００萬元用于償還銀行貸款
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（二）１２，１２３萬元用于投資“特種合金精密帶鋼生產線項目”
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�。ㄈ┦Ｓ嗉s２０，０００萬元用于補充流動資金
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本議案需經公司股東大會審議通過。
二十一、《關于債券持有人權利義務及債券持有人會議相關事項的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十二、《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期限的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
公司此次發行可轉換公司債券方案的有效期為此發行方案提交股東大會審議通過之日起１２個月。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十三、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次債券發行相關事宜》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
根據可轉換公司債券發行工作的需要，提議股東大會授權董事會處理以下有關發行事宜，包括但不限于：
１、在相關法律、法規及其他規范性文件的有關規定和《公司章程》允許的范圍內，按照監管部門的要求，并結合公司的實際情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次可轉債的最終方案，決定本次發行時機；
２、根據實際情況決定募集資金在上述募集資金投向中的具體使用安排；在遵守我國相關法律法規的前提下，如國家對可轉換公司債券有新規定、監管部門有新要求以及市場情況發生變化，根據國家規定、監管部門要求以及市場情況對發行方案以及募集資金投向進行調整；
３、根據證券監管部門要求制作、修改、報送有關本次債券發行的申報材料；
�。�、修改、補充、簽署、執行本次債券發行過程中發生的一切合同、協議等重要文件（包括但不限于承銷與保薦協議等）；
５、聘請保薦人（主承銷商）等中介機構以及辦理與本次債券發行有關的其他事宜；
６、根據可轉債發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉債掛牌上市等事宜；
７、辦理與本次發行可轉換公司債券有關的其他事宜。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十四、《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
贊成９票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
二十五、《關于提請召開公司２００８年度股東大會的議案》。
贊成９票；反對０票；棄權０票。
定于２００９年３月２０日召開公司２００８年度股東大會。會議相關內容見《安泰科技股份有限公司２００８年度股東大會通知公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
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附件：
安泰科技股份有限公司章程修正案
１、原章程第二十一條增加一款，作為第五款：
發行可轉換公司債券，允許可轉換公司債券的持有人按照可轉換公司債券發行時規定的條件和轉股程序，將可轉換公司債券轉換成公司股份，由可轉換公司債券轉換成公司股份而導致的公司股本變更的事項，按照股東大會通過的決議辦理。
第五款相應改為第六款。
�。�、原公司章程第三十九條增加一款，作為第三款：
公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯方如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。
３、原公司章程第四十一條原文為：
公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。
�。ㄒ唬┍竟炯氨竟究毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的５０％以后提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的３０％以后提供的任何擔保；
�。ㄈ橘Y產負債率超過７０％的擔保對象提供的擔保；
�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過最近一期經審計凈資產１０％的擔保；
�。ㄎ澹⿲蓶|、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
修改為：
公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
�。ㄒ唬﹩喂P擔保額超過公司最近一期經審計凈資產１０％的擔保；
�。ǘ┕炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產５０％以后提供的任何擔保；
�。ㄈ橘Y產負債率超過７０％的擔保對象提供的擔保；
�。ㄋ模┻B續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的３０％；
（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的５０％且絕對金額超過５０００萬元人民幣；
（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；
�。ㄆ撸┍O管部門或公司章程規定的其他擔保情形。
�。�、原章程一百六十三條原文為：
公司的股利分配政策：公司實施積極的股利分配政策，給予全體股東投資回報。
修改為：
公司的股利分配政策：公司實施積極的股利分配政策，給予全體股東投資回報，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，保持利潤分配的連續性和穩定性，并符合法律、法規的相關規定；公司可以采取現金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案，對于報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的，公司董事會應詳細說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見，公司還應披露現金分紅政策在本報告期的執行情況，同時應當以列表方式明確披露公司前三年現金分紅的數額、與凈利潤的比率；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十的，不得向社會公眾增發新股、發行可轉換公司債券或向原股東配售股份。
安泰科技股份有限公司
關于召開２００８年度股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況：
（一）召集人：安泰科技股份有限公司董事會
�。ǘ⿻h的合法合規性：公司第四屆董事會第九次會議審議，決定召開公司２００８年度股東大會。本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定。
�。ㄈ┱匍_時間：
現場會議召開時間：２００９年３月２０日１３：３０
交易系統投票時間：２００９年３月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００
互聯網投票時間：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期間的任意時間
�。ㄋ模┱匍_方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
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１、截至２００９年３月１３日（星期五）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東；
２、符合條件的股東委托的代理人；
�。场⒐径�、監事及高級管理人員；
�。�、公司聘請的其他人員。
（六）現場會議召開地點：公司會議室（北京市海淀區學院南路７６號）
二、會議議題：
１、審議《安泰科技股份有限公司２００８年度董事會工作報告》；
�。病徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度監事會工作報告》；
３、審議《安泰科技股份有限公司２００８年年度報告》；
�。础徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度財務決算報告》；
�。怠徸h《安泰科技股份有限公司２００８年度利潤分配議案》；
６、審議《關于聘任天職國際會計師事務所有限公司為公司２００８年度審計機構的議案》；
７、審議《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》；
�。浮徸h《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》；
９、審議《關于安泰科技股份有限公司董事、監事報酬的議案》（本議案已經公司第四屆董事會第一次會議審議通過）；
�。保啊徸h《關于修改公司章程的議案》；
�。保薄徸h《關于修改公司募集資金管理制度的議案》；
�。保�、審議《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；
�。保场徸h《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》；
１４、逐項審議《關于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》的以下內容：
（１）發行規模
（２）票面金額和發行價格
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（４）債券利率
�。ǎ担├⒅Ц斗绞�
（６）轉股期
�。ǎ罚┺D股價格的確定
（８）轉股價格的調整及計算方式
�。ǎ梗┺D股價格向下修正條款
（１０）轉股時不足一股金額的處理方法
�。ǎ保保┺D股年度有關股利的歸屬
（１２）贖回條款
�。ǎ保常┗厥蹢l款
（１４）發行方式及發行對象
�。ǎ保担┫蛟蓶|配售的安排
（１６）本次募集資金用途
�。保�、逐項審議《本次募集資金投資項目可行性分析的議案》的以下內容：
�。ǎ保矗保担埃叭f元用于償還銀行貸款
（２）１２，１２３萬元用于投資“特種合金精密帶鋼生產線項目”
（３）剩余約２０，０００萬元用于補充流動資金
１６、審議《關于債券持有人權利義務及債券持有人會議相關事項的議案》；
�。保贰徸h《關于本次發行可轉換公司債券方案有效期限的議案》；
１８、審議《關于授權董事會辦理本次債券發行相關事宜》；
１９、聽取《安泰科技股份有限公司２００８年度獨立董事述職報告》。
注：以上議案內容參見公司在巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上發布的公告。
三、登記辦法：
�。ㄒ唬┑怯浄绞剑�
出席會議的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡；國有法人股和社會法人股股東持營業執照復印件、法定代表人授權委托書、受托人身份證。
選擇網絡投票的股東，可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統直接參與股東大會投票。
因故不能出席會議的股東，可書面委托他人出席會議（授權委托書附后）并攜帶上述文件。異地股東可以信函或傳真方式登記。
�。ǘ┑怯洉r間：
�。玻埃埃鼓辏吃拢保啡铡ⅲ保溉�，上午９：００—１１：３０，下午１：３０—４：３０
�。ㄈ┑怯浖奥撓档刂罚�
�。薄⒙撓档刂罚罕本┦泻５韰^學院南路７６號
�。�、聯系電話：０１０－６２１８８４０３
�。场⒙撓等耍簵畲航�、劉海濤
�。础髡妫海埃保埃叮玻保福玻叮梗�
�。�、郵政編碼：１０００８１
四、參與網絡投票的股東的身份認證與投票程序
�。薄⒉捎媒灰紫到y投票的投票程序
�。ǎ保┍敬喂蓶|大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２００９年３月２０日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳證券交易所新股申購業務操作。
（２）投票代碼：３６０９６９；投票簡稱：安泰投票
�。ǎ常┕蓶|投票的具體程序為：
①買賣方向為買入投票；
②在“委托價格”項下填報本次股東大會的申報價格，１００．００元代表總議案，１．００元代表議案一，以此類推。每一議案應以相應的價格分別申報。
注：本次股東大會，對于議案１００．００進行投票視為對所有議案表達相同意見；對于議案十四中有多個需表決的子議案，１４．００元代表對該議案下全部子議案進行表決，１４．０１元代表議案十四中的子議案１，１４．０２ 元代表議案十四中的子議案２，依此類推。
③在“委托股數”項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權；
�、軐ν蛔h案的投票只能申報一次，不能撤單；
⑤不符合上述規定的申報無效，深圳證券交易所交易系統作自動撤單處理。
２、采用互聯網投票的身份認證與投票程序
�。ǎ保┕蓶|獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功的半日后方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
�。ǎ玻┕蓶|根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址
�。瑁簦簦穑海鳎欤簦穑悖睿椋睿妫铮悖铮恚悖畹幕ヂ摼W投票系統進行投票。
�。ǎ常┩顿Y者進行投票的時間
通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２００９年３月１９日１５：００至３月２０日１５：００期間的任意時間。
�。场⑼槐頉Q權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
五、其他事項：
１、本次會議為期半天，與會股東食宿費、交通費自理。
２、請各位股東協助工作人員做好登記工作，并屆時參會。
３、網絡投票系統異常情況的處理方式：
網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
六、備查文件：
《安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
附件：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席安泰科技股份有限公司２００８年度股東大會并代為行使表決權。
委托人簽名：
委托人身份證號：
委托人持有股數：
委托人股東帳號：
受托人簽名：
受托人身份證號：
受托日期：
回執單
截至２００９年３月１３日，我單位（個人）持有安泰科技股票 股，擬參加公司２００８年度股東大會。
出席人姓名：
股東帳戶：
股東名稱（蓋章）
安泰科技股份有限公司
第四屆監事會第五次會議決議公告
安泰科技股份有限公司第四屆監事會第五次會議于２００９年２月２３－２４日召開。會議應到監事５名，實到５名。會議由公司監事會主席李波先生主持。會議程序符合有關法律、法規、規章和公司章程規定。
本次會議討論并通過如下決議：
�。薄ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰荆玻埃埃改甓瓤偛霉ぷ鲌蟾妗�；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
２、《安泰科技股份有限公司２００８年度財務決算報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
３、《安泰科技股份有限公司２００８年年度報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
公司２００８年年度報告真實、客觀地反映了公司２００８年度的財務狀況和經營成果，并經天職國際會計師事務所有限公司出具標準無保留意見的審計報告。
�。础ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰緝炔靠刂谱晕以u估報告》和會計師事務所出具的《對安泰科技股份有限公司內控制度自我評估報告的審核評價意見》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
經對照深交所《上市公司內部控制指引》，公司在內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險對策、控制活動、信息與溝通、檢查監督等各個方面已建立了基本健全的、合理的內部控制制度，公司內部控制規范、嚴格、充分、有效，總體上符合中國證監會、深交所的相關要求。
公司組織完善、制度健全，內部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至２００８年１２月３１日公司在日常生產經營和重點控制活動已建立了健全的、合理的內部控制制度，并得到了有效遵循和實施。這些內控制度保證了公司的生產經營管理的正常進行，對經營風險可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度體系。
公司內部控制自我評估報告真實、客觀地反映了公司各項內部控制制度建立和實施的實際情況。
�。怠ⅰ栋蔡┛萍脊煞萦邢薰荆玻埃埃改甓缺O事會工作報告》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過。
６、《關于資產負債表期初有關項目調整的議案》；
贊成５票；反對０票；棄權０票。
監事會認為：
本公司自２００７年１月１日起執行《企業會計準則》（財政部２００６年２月１５日頒布），２００７年在存貨科目中核算了符合《企業會計準則第六號－無形資產》第九條規定尚未完成的應資本化項目的開發支出計入到了存貨，本年度對該項差錯進行了更正。更正該項差錯后，２００７年存貨項目減少２，１００，０２８．５８元，開發支出項目增加２，１００，０２８．５８元。
公司對上述事項的會計處理符合《企業會計準則第２８號－會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定。天職國際會計師事務所有限公司已對本事項做了專項說明。
�。贰ⅰ蛾P于本次公開發行可轉換公司債券方案的議案》。
贊成５票；反對０票；棄權０票。
本議案需經公司股東大會審議通過后，報中國證券監督管理委員會核準后方可實施。
特此公告。
安泰科技股份有限公司監事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司關于２００９年度
日常關聯交易累計發生總金額預計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。
一、根據２００８年公司日常關聯交易情況和相關協議，公司預計２００９年全年日常關聯交易總金額為：８，１３２萬元，具體構成如下（單位：萬元）：
二、關聯方介紹和關聯方關系
�。薄⒒厩闆r
中國鋼研科技集團公司
法定代表人：干勇
轉企時間：２０００年
注冊資本：８３５，９８５，０００元
企業類別：國有獨資
許可經營項目：《粉末冶金工業》、《金屬功能材料》、《軋鋼》、《鋼鐵研究學報》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理測試》的出版、發行；醫療器械的生產；中餐、飲料、酒。
一般經營項目：新材料、新工藝、新技術及其制品、儀器儀表、電子產品、生物材料、非標準設備的技術開發、轉讓、咨詢；工程技術的設計、承包及其產品制造；分析測試技術及儀器儀表、設備用品開發、銷售；進出口業務；經濟信息的咨詢；環保技術開發、轉讓、咨詢、服務；環保工程承包及設備銷售；紡織品、化工材料、建筑材料的銷售；設備、設施的租賃；裝飾裝修；實業投資；設計和制作印刷品廣告，利用上述期刊發布廣告；物業管理。
２、與公司關聯關系
中國鋼研科技集團公司為公司第一大股東，現持有公司４２．５７％的股權，與本公司的交易構成關聯交易。
３、履約能力分析
中國鋼研科技集團公司依法存續經營，以前年度從未發生過向我公司支付款形成壞賬，根據合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。
�。础㈩A計２００９年公司與中國鋼研科技集團公司進行的日常關聯交易總額為８，１３２萬元。
三、定價政策和定價依據
協議雙方本著誠實信用的原則，在公開、公平、公正的基礎上，參照市場價格進行定價。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
公司與中國鋼研科技集團公司之間的關聯交易確保了公司正常的生產經營需要，遵循了公開、公平、公正的原則，雙方交易價格按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。
五、審議程序
�。薄⒍聲頉Q情況和關聯董事回避情況
《安泰科技股份有限公司２００９年度日常關聯交易累計發生總金額預計的議案》已提交公司第四屆董事會第九次會議審議通過，四名關聯董事干勇、才讓、王臣、田志凌履行了回避義務，其余五名非關聯董事（包括三名獨立董事）表決通過了該議案。
２、獨立董事事前認可和發表的獨立意見
本次董事會會議召開前，公司已將《安泰科技股份有限公司２００９年度日常關聯交易累計發生總金額預計的議案》提交給獨立董事，并得到全體獨立董事的認可。在認真熟悉資料和了解情況的基礎上，獨立董事對公司２００９年度日常關聯交易預計情況發表了獨立意見，公司獨立董事認為：上述關聯交易是公司因正常的業務需要而進行，并根據市場化原則運作，關聯交易的價格是按照市場價格協議協商確定的，符合公平合理的原則，未發現損害公司及中小股東利益的情況。
六、備查文件目錄
１、安泰科技股份有限公司第四屆董事會第九次會議決議；
�。�、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司
對外擔保公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●被擔保人名稱：河冶科技股份有限公司（本公司之控股子公司）
●本次擔保金額：人民幣１．５億元
●本次擔保后對外擔保累計數量：人民幣４．５億元
●對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述
本公司第四屆董事會第九次會議于２００９年２月２４日審議通過了《關于為河冶科技股份有限公司提供擔保的議案》，同意本公司為河冶科技股份有限公司（以下簡稱“河冶科技”）提供１．５億元額度、期限為３年的人民幣銀行借款擔保。
二、被擔保人基本情況
�。�、被擔保人名稱：河冶科技股份有限公司
�。�、注冊地址：河北省石家莊高新技術產業開發區湘江道３２０號
３、法定代表人：才讓
�。�、注冊資本：２５，６７０萬元（實收資本１８，１８６萬元）
�。怠⒔洜I范圍：研制、開發冶金新材料及高科技冶金產品；生產、銷售高合金鋼材及深加工產品；技術服務；成果轉讓；經營本企業自產的高速工具鋼制品、合金鋼制品等冶金、機電產品（國家組織統一聯合經營的出口商品除外）及相關技術的出口業務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件（國家實行核定公司經營的進口商品除外）及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。
�。�、主要財務數據
截至２００８年１２月３１日，河冶科技經審計的資產總額７５，２６１．０２萬元，負債總額９，６０７．８２萬元，營業收入７８，１０８．３７萬元，凈利潤６，８９４．９１萬元，資產負債率１２．７７％。
三、擔保協議的主要內容
�。�、擔保方式：連帶責任擔保
２、擔保期限：３年
３、擔保金額：總計人民幣１．５億元
本協議尚未簽署。
四、董事會意見
河冶科技為本公司控股５２．９７％的子公司，該公司經營業績優良，財務狀況良好。若本次擔保額度全部使用，其資產負債率將達到２７．２６％，仍屬于較安全范圍，因此本項擔保的風險較小。同時，本次擔保有利于河冶科技獲得業務發展所需資金，支持其業務快速發展，符合本公司整體利益，為股東創造良好回報。
根據中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《安泰科技股份有限公司擔保管理辦法》等有關規定，本次擔保事項經全體董事的過半數通過，同時應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意，決議合法有效。
五、累計對外擔保及逾期擔保的金額
本次擔保后，本公司及控股子公司累計對外擔保金額人民幣４．５億元，均為本公司為控股子公司提供的擔保。截至目前，無逾期擔保。
六、備查文件
�。�、河冶科技股份有限公司２００８年度財務報表
２、河冶科技股份有限公司營業執照
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事會
�。玻埃埃鼓辏苍拢玻溉�
安泰科技股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
本公司第四屆董事會第九次會議于２００９年２月２４日審議通過了《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》、《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》和《關于對北京安泰京鋼國際貿易有限公司增資的議案》。上述三項議案所涉及事項為關聯交易，董事會表決時，４名關聯董事回避表決。
１、《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》和《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》
自本公司設立以來，為保證正常生產經營需要，一直由控股股東中國鋼研科技集團公司（以下簡稱“鋼研集團”）提供部分水、電、暖氣供應、醫療服務等后勤保障服務，并需租賃使用鋼研集團部分生產辦公用房。為此，在遵守了“公正、公平、誠實信用、等價有償”等一般市場原則基礎上，公司與鋼研集團簽署了《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》；之后公司曾與鋼研集團簽署補充協議，延長上述兩項關聯交易合同的有效期。
現上述合同及協議的有效期已屆滿。根據實際生產經營需要，董事會審議批準了公司于２００９年２月１２日與鋼研集團簽署的《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》，將原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的有效期延長至２０１０年１２月３１日；原《綜合服務合同》和《房屋租賃合同》的其他條款及附件不作任何修改，仍然有效。
按照相關規定，本次關聯交易需提交公司股東大會審議。
�。病Ρ本┌蔡┚╀搰H貿易有限公司（以下簡稱“安泰京鋼”）增資
安泰京鋼注冊資本５，０００萬元，本公司和鋼研集團出資分別占注冊資本的９５％和５％。董事會同意本公司單方對安泰京鋼增資５，０００萬元。增資完成后，該公司注冊資本增加為１億元，本公司和鋼研集團出資分別占注冊資本的９７．５％和２．５％。目前增資協議尚未簽署。
二、關聯方介紹
關聯方名稱：中國鋼研科技集團公司
關聯關系：本公司控股股東（持有本公司４２．５７％的股權）
法定代表人：干勇
轉企時間：２０００年
注冊資本：８３５，９８５，０００元
企業類別：國有獨資（國務院國資委直屬企業）
主營業務：新材料、新工藝、新技術及其制品等，２００７年末總資產７５９，４２８萬元，凈資產３４３，５６５萬元，實現主營業務收入４４６，２４５萬元，凈利潤２９，９３２萬元。
三、關聯交易標的基本情況
�。薄ⅰ斗课葑赓U合同》：
鋼鐵研究總院向本公司出租的位于海淀區大柳樹南村１９號南路的兩處廠房：面積為２５９９．２０平米的２號廠房，面積為３５６７．５０平米的３號廠房，房屋產權證號“海全字第００４５０號”。
預計本年度《房屋租賃合同》標的總金額不超過７００萬元。
�。�、《綜合服務合同》：
鋼研集團向本公司提供的如下服務：暖氣、水、綠化衛生、幼兒教育、職工住宅物業管理、醫療服務、班車服務、房屋及公共設施維護、茶爐、治安消防交通、供電等后勤服務。
預計本年度《綜合服務合同》標的總金額不超過２，４００萬元。
�。�、安泰京鋼概況
（１）注冊資本：人民幣５，０００萬元
�。ǎ玻┳� 冊 地：北京市海淀區學院南路７６號
（３）業務范圍：自營和代理各類商品及技術的進出口業務
�。ǎ矗┕拘再|：有限責任公司
（５）成立日期：１９９３年５月５日
２００８年末該公司總資產１６，４３２萬元，凈資產６，４０６萬元，２００８年實現營業收入３１，１７０萬元，凈利潤６３４萬元。
四、關聯交易的定價政策及和定價依據：
１、《房屋租賃合同》和《綜合服務合同》：
各項服務費用、價格標準依下列順序予以確定：
�。ǎ保﹪矣薪y一收費標準定價的，執行國家統一規定；
（２）國家無統一收費定價標準的，但北京地區有統—地方規定的，適用北京地區的規定；
�。ǎ常┘葲]有國家統一規定的，又無北京地區的地方統一規定的，參照北京地區市場價格；
（４）沒有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本，確定收費標準，采用這一標準，以后各年度的收費增長率不得超過北京地區的增長幅度。
２、對安泰京鋼增資：
本公司以現金方式出資人民幣５，０００萬元，增加安泰京鋼注冊資本人民幣５，０００萬元。
五、交易協議的主要內容
�。ㄒ唬蛾P于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》
�。�、本合同雙方為鋼研集團和本公司。
�。�、合同簽署日期：２００９年２月１２日。
�。场⒑贤行冢褐粒玻埃保澳辏保苍拢常比�
４、主要條款：
�。矗弊饨鸷妥饨鸬慕患{期限
（１）出租房屋的租金標準為：每平方米約１１．７０元人民幣／月；如果出租方根據實際情況需要對租金進行調整的，可在與承租方協商達成一致后，簽署補充協議予以約定。
�。ǎ玻└鶕谝粭l規定的房屋面積，承租方分季度向出租方支付租金，即在每季度終了前五個有效工作日內匯入出租方指定的銀行賬戶。
�。ǎ常┰诒竞贤幎ǖ淖赓U期限內，承租方對租賃房屋進行管理和使用并支付有關水、電、氣等費用，出租方承擔房產稅、土地使用稅和其他合理稅費。
�。矗渤兄Z和保證
（１）出租方承諾：依照國家法律、法規規定，出租方對本合同項下的出租房屋享有產權，并依法有權出租。
�。ǎ玻┏鲎夥胶统凶夥焦餐ＷC：
�。保┍竞贤窃诜蠂椰F行有關法律、法規規定并在平等自愿原則基礎上簽訂的，符合社會公德。
２）租賃期間內，如遇有國家頒布新的法律、法規，以及北京市城市規劃管理的有關要求使合同必須變更或解除時，合同雙方均不承擔違約責任，并且出租方只可要求承租方按實際租用期限繳付房屋租金。
４．３本合同經雙方蓋章代表簽字之日起生效。
（二）《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》
�。薄⒈竞贤p方為鋼研集團和本公司。
２、合同簽署日期：２００９年２月１２日。
�。�、合同有效期：至２０１０年１２月３１日
�。础⒏犊钇谙蓿罕竟靖鶕唧w的服務項目，分別采取按照月、季、半年或年為付款期限向鋼研集團繳納相關費用，以現金支付方式結算。
�。怠⒅饕獥l款：
�。担变撗屑瘓F向股份公司提供服務
在本合同有效期內，鋼研集團必須按本合同的要求向股份公司提供服務；
甲、乙雙方應于每個會計年度開始后三個月內，商定就該會計年度所涉及的服務事項：包括（但不限于）提供服務的單位（或部門）、服務項目、服務內容、計量收費、服務收費的時間、費用及支付方式。
會計年度：是指公歷１月１日至１２月３１日
�。担蹭撗屑瘓F對股份公司提供服務的保證
（１）鋼研集團向股份公司保證其有權簽訂和履行本合同，且本合同一經簽訂，即對雙方具有約束力。
�。ǎ玻╀撗屑瘓F向股份公司提供服務的條件不會低于其向第三人提供有關服務所依據的條件，其向第三方提供有關服務給予的優惠待遇，都應無條件給予股份公司。
�。ǎ常╀撗屑瘓F保證，在同等條件下，其向股份公司提供服務優先于其向第三人提供的服務。
５．３服務費用的確定
�。ǎ保╀撗屑瘓F和股份公司之間的各項服務的費用與價格，收費標準應依公平、公正合理原則確定，任何一方不得利用自身的優勢或地位強迫對方接受不合理的條件。
�。ǎ玻╀撗屑瘓F與股份公司之間的各項服務費用、價格標準依下列順序予以確定：
�。保﹪矣薪y一收費標準定價的，執行國家統一規定；
２）國家無統一收費定價標準的，但北京地區有統—地方規定的，適用北京地區的規定；
�。常┘葲]有國家統一規定的，又無北京地區的地方統一規定的，參照北京地區市場價格；
�。矗]有上述三項標準時，可依據提供服務的實際成本，確定收費標準，采用這一標準，以后各年度的收費增長率不得超過北京地區的增長幅度。
５．４服務項目及內容的增加或減少
股份公司需要鋼研集團增加服務項目或內容時，應提前三個月通知對方；對方有條件增加服務項目或內容的，應盡量予以滿足，不得無故拒絕。股份公司要求減少雙方應確定的服務項目及內容時，亦應提前三個月通知對方，并以書面形式。
５．５合同期限
本合同有效期確定兩年，合同期滿后，乙方仍需要甲方提供服務時，可以要求仍以本合同的原則與條件和甲方另行簽訂合同或協商延長本合同有效期，甲方不得無故拒絕。
�。担逗贤�
本合同經甲、乙雙方授權代表簽字，并加蓋公章后生效。
�。ㄈ⿲Π蔡┚╀撛鲑Y：
�。ǎ保┳再Y本：由人民幣５，０００萬元增加至人民幣１０，０００萬元；
�。ǎ玻┰鲑Y方式和增資金額：本公司以現金方式出資人民幣５，０００萬元；
（３）出資期限：待增資協議正式簽署后另行確認。
六、交易目的和對本公司的影響
延長《房屋租賃合同》和《綜合服務合同》有效期，將有利于保證公司正常生產經營的順利展開，保障公司的持續經營能力；對安泰京鋼增資，可以提高公司進出口業務的市場競爭能力，滿足業務規模不斷擴張的需要，進一步推動公司整體持續健康的發展。
七、截至２００８年１２月３１日，公司與鋼研集團２００８年全年日常關聯交易總金額為７，９２９萬元，關聯交易類別包括：房屋租賃、綜合服務、銷售貨物、采購貨物。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
�。薄ⅹ毩⒍率虑罢J可意見：
本次擬提交董事會審議的關聯交易議案，符合公司日常生產經營和業務發展的實際需要，符合公司及全體股東的利益。同意議案提交董事會審議。
２、獨立董事發表的獨立意見：
《關于延長公司與鋼研集團之間房屋租賃協議有效期限的議案》和《關于延長公司與鋼研集團之間綜合服務協議有效期限的議案》所涉及公司與控股股東鋼研集團間發生的關聯交易是公司因正常的業務需要而進行，并根據市場化原則運作。關聯交易的價格是按照市場價格協議協商確定的，符合公平合理的原則。
安泰京鋼為本公司與控股股東鋼研集團共同成立的有限公司（本公司控股９５％），承擔著本公司產品國內外市場拓展功能。本次增資可以提升安泰京鋼信用以適應其進一步拓展業務需要并解決資金需求；本次增資不會改變本公司對安泰京鋼的控股地位，對本公司以及鋼研集團利益不構成任何損害。
上述關聯交易，未發現損害公司及中小股東利益的情況。公司董事會對上述議案進行表決時，關聯董事實行了回避，表決程序符合有關法律法規的規定。
九、備查文件目錄
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（二）獨立董事出具的事前認可文件
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（四）《關于延長〈房屋租賃合同〉有效期限的補充協議》和《關于延長〈綜合服務合同〉有效期限的補充協議》
安泰科技股份有限公司
董事會
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