本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
西南合成制藥股份有限公司第五屆第三十次董事會會議，于２００９年２月２６日上午９：３０在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，書面會議通知由公司董事長李國軍先生于２００９年２月１６日向各位董事發出。會議召集、召開程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。
本次會議應參會董事９人，實際參會董事９人，獨立董事沈國柱先生因個人健康原因未能出席本次董事會，經表決，審議通過了以下議案：
一、《２００８年董事會工作報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
二、《２００８年總經理工作報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
三、《２００８年度財務決算報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
四、《２００８年年度報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
五、《２００８年度利潤分配方案》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
經重慶天健會計師事務所有限公司審計，公司２００８ 年度共實現凈利潤１３，４７８，７３６．９３元，截至２００８年１２月３１日，本公司未分配利潤為－８３，１７８，１１４．８３元。根據公司章程規定，董事會提議公司２００８年度不進行利潤分配，也不以資本公積金轉增股本。公司２００８年度利潤將主要用于彌補以前年度虧損。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
六、審議公司內部控制制度自我評估報告的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
�。▋热菰斠娋蕹被ヂ摼Wｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
七、審議關于會計師事務所２００８年審計工作總結及聘請２００９年度審計機構的議案（８票贊成、０票反對、０票棄權）；
�。▋热菰斠娋蕹被ヂ摼Wｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
八、審議公司《２００９年度日常關聯交易預算情況》的議案（６票贊成、３票回避、０票反對、０票棄權，關聯董事李國軍先生、易崇勤女士、李志先生回避表決）；
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
九、審議關于公司２００９年度銀行授信融資計劃的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
公司預計全年發生的銀行信貸總金額為３億元，在預計額度范圍內且單筆銀行信貸金額不超過５０００萬元，由公司董事長簽署辦理；適用期限為２００９年度至下一次股東大會重新核定授信融資計劃之前。超過上述授權范圍的事項必須由董事會形成決議后方可辦理。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
十、審議修改公司章程的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）
根據中國證券監督管理委員會令 第５７ 號 《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的有關規定，現對《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五條“公司利潤分配政策為：公司可以采取現金或者股票方式分配股利�！�
現修改為：第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
�。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
�。ǘ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
�。ㄈ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾公開發行新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
�。ㄋ模┕径聲醋龀霈F金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
�。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
十一、審議董事會換屆的議案。
同意提名李國軍為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名黃平為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名張紹忠為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名易崇勤為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名李志為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名王元秋為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名張意龍為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名王崇舉為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名劉星為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
獨立董事候選人的有關資料將提交深圳證券交易所審核，審核無誤后方可提交股東大會審議。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過，選舉董事采用累積投票制。
十二、審議召開２００８年度股東大會的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）。
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十六日
附件：簡歷
李國軍，男，１９７５年出生，碩士，歷任重慶西南合成制藥有限公司董事、常務副總裁，重慶大新藥業股份有限公司董事、總經理，西南合成制藥股份有限公司董事、總經理，現任北大方正集團副總裁兼重慶西南合成制藥有限公司董事長、西南合成制藥股份有限公司董事長、重慶大新藥業股份有限公司董事長。經核查，李國軍先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
黃 平，男，１９７１年出生，碩士，中國注冊會計師，歷任成都佳禾集團董事會秘書兼戰略發展部經理，成都西藏飯店財務經理，西南合成制藥股份有限公司財務總監、副總經理，重慶西南合成制藥有限公司總經理。現任西南合成制藥股份有限公司董事、總經理。經核查，黃平先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
張紹忠，男，１９６４年出生，研究生，中國注冊會計師，歷任中航華東公司財務部經理、香港中惠集團公司財務總監、上海銀利移動通信設備有限公司副總經理、東莞市方正科技電腦有限公司副總經理，現任西南合成制藥股份有限公司董事、財務總監。經核查，張紹忠先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
易崇勤，女，１９６４年出生，博士后，歷任重慶太極實業（集團）股份有限公司副總經理，北大方正集團醫療醫藥事業群助理總經理；現任北大方正集團醫療醫藥事業群副總經理。經核查，易崇勤女士最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
李 志，男，１９６４年出生，經濟師，曾就職于中國工商銀行河南省分行，現任北大方正集團有限公司醫療醫藥事業群資金總監。經核查，李志先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
王元秋，男，１９５１年出生，�？�，歷任西南合成制藥股份有限公司組干處處長、黨委副書記，現任西南合成制藥股份有限公司董事、黨委書記。經核查，王元秋先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
張意龍，男，１９４６年出生，本科，高級經濟師、高級工程師。歷任西南制藥三廠廠長，重慶醫藥工業公司黨委書記，重慶市醫藥管理局局長、黨委書記，重慶市藥品監督管理局局長、黨組書記，重慶市食品藥品監督管理局局長、黨組書記，重慶市政協科教委員會副主任，現任重慶醫藥行業協會會長。經核查，張意龍先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
王崇舉，男，１９４８年出生，碩士生導師，中共黨員，享受國務院政府特殊津貼專家。歷任重慶師范學院數學系教師，重慶師范學院教務處副處長、處長、教科總支書記，重慶師范學院科研處處長、教科總支書記，重慶師范學院副院長，重慶商學院院長等職務�，F任重慶工商大學校長。經核查，王崇舉先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
劉星，男，１９５６年出生，博士、教授、中國注冊會計師、中共黨員。歷任香港城市大學會計系研究員，重慶大學工商管理學院會計學系系主任，香港中文大學會計學院訪問學者，現任重慶大學經濟與工商管理學院院長，博士生導師，兼任重慶鋼鐵、三峽水利、攀渝鈦業獨立董事，重慶市會計學會常務理事、高校分會會長，重慶市金融學會常務理事，重慶市財政學會常務理事。經核查，劉星先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名張意龍為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
�。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
�。ㄋ模┍惶崦瞬皇菫槲髂虾铣芍扑幑煞萦邢薰净蚱涓綄倨髽I、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
（五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形；
�。┍惶崦瞬辉谂c西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業或者西南合成制藥股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。
四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人張意龍，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
張意龍鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：張意龍
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名王崇舉為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
（一）被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
�。ㄋ模┍惶崦瞬皇菫槲髂虾铣芍扑幑煞萦邢薰净蚱涓綄倨髽I、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
（五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形；
�。┍惶崦瞬辉谂c西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業或者西南合成制藥股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。
四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人王崇舉，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
王崇舉鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：王崇舉
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名劉星為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
�。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
（四）被提名人不是為西南合成制藥股份有限公司或其附屬企業、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
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�。┍惶崦瞬辉谂c西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業或者西南合成制藥股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。
四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人劉星，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
劉星鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：劉星
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司
關于召開二○○八年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據公司章程的有關規定，提議召開公司２００８年年度股東大會，會議具體情況如下：
�。ㄒ唬⿻h時間：２００９年３月２７日上午１０：００ 時，會期半天。
�。ǘ⿻h地點：重慶市渝北區龍溪鎮紅金路３４號康德大廈１２樓
�。ㄈ⿻h主要議程：
�。保� 審議２００８年董事會工作報告；
�。玻� 審議２００８年監事會工作報告；
�。常� 審議２００８年度財務決算報告；
�。矗� 審議２００８年度報告；
�。担� 審議２００８年度利潤分配方案；
�。叮� 審議關于聘請２００９年度審計機構的議案；
�。罚� 審議公司《２００９年度日常關聯交易預算情況》的議案；
�。福� 審議董事會對信貸事宜經營班子授權的議案；
�。梗� 審議修改公司章程的議案；
�。保埃畬徸h董事會換屆的議案；
�。保保畬徸h監事會換屆的議案。
�。ㄋ模┏鱿瘯h對象：
�。�、截止２００９年３月２３日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東（或授權代理人）；
２、公司全體董事、監事、高級管理人員。
（五）會議登記事項：
�。薄⒌怯浭掷m：股東持本人身份證、證券帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書及委托人持股憑證；法人股股東持法人營業執照復印件、本人身份證（或委托代理人身份證及授權委托書）和持股憑證辦理登記手續。異地股東可通過信函或傳真方式進行登記。
�。�、登記時間：２００９年３月２４日～３月２６日，上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００。
�。�、登記地點：本公司證券信息部
�。┳⒁馐马棧�
�。薄⒊鱿瘯h人員食宿及交通費自理，會期半天；
２、聯系人：楊帆
�。�、聯系地址：重慶市渝北區龍溪鎮紅金路３４號康德大廈９樓證券信息部
郵編：４０１１４７
電話：０２３－６７５２５３６６
傳真：０２３－６７５２５３００
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二○○九年二月二十六日
西南合成制藥股份有限公司
第五屆十三次監事會決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
西南合成制藥股份有限公司第五屆十三次監事會會議，于２００９年２月２６日上午１０：３０在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，會議通過于２００９年２月１６日以傳真、郵件和專人送達方式發出。會議應到監事５人，實到監事５人，符合《公司法》和公司章程的有關規定。經表決，審議通過了以下議案：
１、《２００８年度監事會工作報告》；
表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人。
�。�、《２００８年年度報告》；
表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人。
�。场ⅰ侗O事會換屆的議案》
其中：張明（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
李斌（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
陳善舉（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
特此公告
西南合成制藥股份有限公司監事會
二○○九年二月二十六日
附件：
張明：男，１９６４年５月出生，研究生，經濟師。歷任中國嘉陵集團計劃科科員、副科長、科長，計劃處副處長、處長，銷售公司財務部副經理，綜合部經理，發動機工業部副部長，銷售公司技術服務部經理，西安銷售公司總經理，特種車工業部部長，重慶西南合成制藥有限公司綜合部經理。現任重慶西南合成制藥有限公司副總經理。經核查，張明先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
李斌：男，１９６８年１０月出生，本科，經濟師。歷任四川省農行信貸部職員、農行武漢分行信貸部職員、北京電視臺文藝部職員、西南合成制藥股份有限公司辦公室主任、重慶西南合成制藥有限公司行政部經理�，F任重慶西南合成制藥有限公司助理總經理。經核查，李斌先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
陳善舉：男，１９５１年４月出生，大專，高級政工師。歷任西南合成制藥股份有限公司工人、宣傳科副科長、勞人科副科長、宣傳處副處長、公司辦公室主任、一分廠副廠長、工會主席。現任公司工會主席。經核查，陳善舉先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況
的專項說明及獨立意見：
根據中國證監會證監發［２００３］５６ 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“通知”）精神，我們本著實事求是的態度，對西南合成制藥股份有限公司對外擔保的情況進行了認真負責的核查和落實，現就有關問題說明如下：
報告期內，我公司未發生證監會規定中涉及的違規對外擔保事項；報告期內公司未對控股子公司、股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。
獨立董事：
二○○九年二月二十六日
獨立董事意見
西南合成制藥股份有限公司第五屆董事會第三十次會議于２００９年２月２６日在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及有關法規規定，現就本次董事會審議的《公司２００８年度利潤分配方案》、《２００９年度日常關聯交易預算情況》、《公司內部控制自我評估報告》、《董事會換屆選舉》發表如下獨立意見：
一、公司董事會決定不進行利潤分配的決定，符合有關法規和公司章程的規定，不存在故意損害投資者利益的情況。
二、公司２００９年各項關聯交易均為促進上市公司經營發展為目的，對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益；公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，董事會表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
三、公司董事會制定了有關公司內部控制的管理制度，其制定程序及內容符合有關法律法規的規定。公司內部控制重點活動按照公司內部控制制度執行，公司在募集資金使用、財務管理、關聯交易、對外擔保、信息披露等方面建立了專門制度，保障了公司生產經營的有序進行。
四、本次董事會換屆選舉的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定；董事候選人誠實信用，勤勉務實，具有較高的專業理論知識和豐富的實際工作經驗，能夠勝任所聘任董事職務的要求；同意將該議案提交公司股東大會審議。
獨立董事：
二〇〇九年二月二十六日
西南合成制藥股份有限公司
內部控制自我評價報告
根據中國證券監督管理委員會公告（［２００８］２７號）、中國證件會重慶監管局《關于開展防止資金占用自查自糾工作的通知》（渝證監發［２００８］２６２號）文件的要求，上市公司應在鞏固２００７年公司治理專項活動成果的基礎上，把該項活動繼續推向深入，進一步提高上市公司治理水平。本公司董事會在接到文件通知后給予高度重視，并結合中國證券監督管理委員會重慶監管局于２００７年１０月１６日下達的《關于西南合成公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監發［２００７］８７號）內容，進一步進行了了相應整改�，F根據公司在２００８年在公司內部控制建立健全和實施情況，對公司２００８年度內部控制的健全性和有效性評估如下：
一．綜述
�。薄⒐緝炔靠刂频慕M織架構
基于公司戰略發展和日常經營需要，為保證公司業務、資產、人員以及自主管理等方面的獨立完整性，確保效能最大化和科學決策，公司將營銷體系、技術質保體系和事務管理體系均納入內部控制組織架構范圍，并根據業務流程執行情況和正常經營管理開展的人力資源配置需求，設置相應的管理職能部門，同時對其部門職責和崗位職責制定了相應的內部規章制度，明確了崗位權責和任職資格條件，做到職責清晰，管理高效。同時，公司對各管理職能部門設置了管控權限，各管理職能部門的組織架構調整以及管理人員的任免均需報公司經營管理層審核批準，由此基本建立了科學有效的管控模式和建立清晰分明的權責體系，有效保證了公司內部控制制度的落實和實施。
２、內部控制制度建設情況
公司已按《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等有關規定，以及建立現代企業制度的要求，進一步完善了“三會”（股東大會、董事會、監事會）制度，確�！叭龝钡母咝Ш鸵幏哆\作，逐步修訂了《公司章程》、《內部控制管理制度》、《信息披露管理辦法》，同時建立了公司《募集資金管理制度》、《接待和推廣制度》等內部管理制度。
上述制度從內控環境、會計系統、控制程序等方面建章立制，嚴格管理，基本建立了一套完整、嚴密、合理的內部控制制度。公司還根據經營管理和規范運作需要，積極聽取監管部門以及公眾投資者的意見和建議，對各項制度的執行和實施情況予以關注和監督，以此保證公司內控制度的不斷健全。
３、內部審計部門及工作人員配備情況
公司設立負責專門監督檢查的內部審計部門，直接對董事會負責，主要工作準則為檢查公司內部控制缺陷，評估執行的效果和效率，可向公司董事會提出改進建議。公司內部審計部門由公司審計法務部組成，部門配置１４人，主要開展財務審計、內控流程審計以及預決算審計等方面的工作，形成不同機構和崗位之間權責相互制約和相互監督。內部審計部門的職能劃分符合國家法規以及《公司章程》的規定，機構內部崗位設置或職責劃分發生改變，均需上報總經理辦公會議審核批準。
�。础ⅲ玻埃埃改旯緝炔靠刂浦匾ぷ骷俺尚�
�。玻埃埃改�，按照中國證監會等監管部門對治理專項活動方案的統一部署，我公司通過深刻討論和分析，積極推進所制定的公司治理專項活動方案，在內部控制體系的完善和強化方面取得了一定成效。
第一、公司內部控制體系得以進一步完善。在專項活動期間，公司組織了董事、監事以及管理層對《公司法》、《證券法》以及《上市公司治理準則》等相關規定予以學習，也根據重慶監管局和投資者的指導和建議，在內控制度建立和執行、經營管理環節風險、信息披露管理控制等方面進行了重點關注，并按照整改計劃對公司內控制度進行了修訂和完善，對管理職能部門權責予以明確，對相關風險進行了監控并實施制度保障，提高了公司規范運作水平；
第二、公司經營管理效率和制度執行力不斷提高。為保證公司各項業務活動的健康運行，兼顧管理成本和效益，實現最優和最佳控制效果，公司也對內部管理架構予以調整和完善，對業務管理流程進行全面梳理和細化，現已在公司管理層面上基本建立起較為完善的內控體系和清晰、高效的管理流程。公司還不斷強化管理人員意識和注重其業務能力的提高，公司在經營目標控制、預算控制、會計控制、授權批準控制、文件記錄控制、內部報告控制、內部審計、信息技術控制等方面的控制程序均得到有效執行。
第三、信息披露意識和管理水平不斷增強。公司已按《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，建立和完善了信息披露事務管理制度，并及時對重大事項的信息披露、特定對象來訪咨詢、信息保密等事宜建立相關管理規程和制度，形成了較為完善的報告、傳遞、審核以及披露的清晰流程。公司還對宏觀經濟形勢、行業信息以及內部重大經營情況予以關注，保持和監管部門的匯報和溝通，同時通過公司網站、投資者郵件等形式提高公司透明度，便于投資者及時掌握公司日常經營情況，保證了公司投資者關系管理水平不斷提高，
二．重點控制事項
�。薄毓勺庸镜墓芾砜刂�
公司資產管理部門已依據公司的經營策略和風險管理政策，建立了《投資管理制度》等內部管理制度，明確要求控股子公司在經營計劃、風險管理程序等事項上，履行公司報告流程和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項。同時定期向公司資產管理部、財務部上報財務和經營情況書面資料，公司資產管理部與公司人力資源部、財務部等其它職能部門共同負責對控股子公司進行績效管理和考核，基本保證了對控股子公司日常營運和經營風險的控制。
附：控股子公司控制結構及持股比例圖表
２、對關聯交易、對外擔保的內部控制
公司關聯交易內部控制一貫遵循誠實信用、平等、自愿和“三公”原則，已嚴格按照有關法律、行政法規以及《上市規則》的有關規定，確定了公司關聯方的名單并及時予以更新，定期在公司中報和年度報告披露說明。公司還制定了《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理制度》對關聯交易事項的審批權限予以規范，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事均回避表決，公司董事、監事及高級管理人員均對是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題進行了關注。
在對外擔保的內部控制方面，公司也應按照有關法律、行政法規的規定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制，明確了對外擔保事宜的審批、風險評估、信息披露等具體問題，截至２００８年１２月３１日，公司未發生對外擔保事宜。
３、對重大投資的內部控制
公司重大投資的內部控制嚴格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，同時根據公司發展戰略開展對外投資的方案制定等工作，特別加強了投資風險以及投資效益的分析研究。公司指定資產管理部負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行評估，以及監督重大投資項目的執行進展，不定期向公司董事會、經營管理層匯報投資項目的實施、效益和異常情況。在審議對外投資事項上公司也均按《上司規則》、《公司章程》的規定按投資審批權限履行相應的審議程序，明確了出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況的問責機制。
�。础π畔⑴兜膬炔靠刂�
為保證公司披露信息的及時、準確和完整，避免重要信息泄露、違規披露等事件發生，公司根據《上司規則》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有關法律、法規的規定，制定了《信息披露內部控制制度》，明確了公司內部（含控股子公司）各部門、各分支機構和有關人員的信息收集與管理以及信息披露職責范圍和保密責任。其中公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門負責人、各子公司的總經理為重大信息內部報告責任人，對所披露內容的及時性、真實性、準確性和完整性承擔責任。要求相關責任人對可能發生或已經發生重大信息事項時應及時向公司董事會秘書處預報和報告，制定了重大信息內部報告責任認定范圍，有效保證了信息披露工作的順利進行。
三．問題及整改計劃
報告期內，按照深交所《上市公司內部控制指引》和上市公司治理專項活動等有關文件的要求，修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《內部控制制度》，并有計劃地開展對董事、監事、高級管理人員、有關部門和員工，包括控股子公司相關人員進行有關內部控制制度的培訓，持續不斷地提高公司管理層在內部控制方面的能力和素質。在此基礎上，進一步完善公司治理結構，以保證公司持續、健康、有序發展，并于２００８ 年 ７ 月公司披露了《西南合成制藥股份有限公司關于公司專項治理活動整改情況報告》。
四、公司內部控制情況的總體評價
公司通過嚴格認真自查，認為公司目前已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司社會責任指引》等法律、法規，建立了較為合理和完善的公司內控制度，并在生產經營活動中得到嚴格遵循和實施，有利于公司規范運作程度和公司治理水平的提高。公司也將根據公司發展需要和針對執行過程中發現的不足，不斷對內控制度進行改進、充實和完善，為公司健康、穩定的發展奠定堅實基礎。
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、預計２００９年公司日常經營活動中產生的關聯交易的基本情況
（單位：人民幣元）
二、關聯方介紹和關聯交易情況
１、重慶西南合成制藥有限公司
注冊地址：重慶市江北區寸灘水口
法定代表人：李國軍
注冊資本： ４２，８５７萬元
經營范圍：生產、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥，生產、供應生活飲用水（以上經營范圍按許可證核定期限從事經營）、銷售化工產品及原料（不含化學危險品）、建筑材料、鋼材、五金、交電、普通機械，為開發研制醫藥產品提供技術咨詢服務（不含國家法律法規需前置許可證或審批的項目），自有房屋出租，自營和代理各類商品和技術進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），銷售糧食、金屬材料。
截至２００８年１２月３１日，重慶西南合成制藥有限公司經審計后總資產為１９１９１１萬元，所有者權益８４９６７萬元。
�。病⒅貞c大新藥業股份有限公司
注冊地址：北碚區創造路２２號
法定代表人：李國軍
注冊資本： １３，４８４萬元
經營范圍：生產原料藥及制劑，銷售本企業自產原料藥及制劑（以上經營范圍按許可證審核事項和期限從事經營）；生產獸藥預混劑，銷售本公司生產的獸藥預混劑，普通貨運（不含危險品運輸）（以上經營范圍按許可證審核事項和期限從事經營），國內貿易（不含國家有專項管理規定的品種），經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，經營本期的進料加工和“三來一補”業務。
截至２００８年１２月３１日，重慶大新藥業股份有限公司經審計后總資產為４５９５５萬元，所有者權益１９４１５萬元。
３、北京凌科爾醫藥經銷有限公司
注冊地址：北京市海淀區北四環西路５２號中芯科技大廈１７層
法定代表人：王彬
注冊資本： ５０００萬
經營范圍：銷售中成藥、化學原料藥、西藥制劑、醫療器械、百貨。
北京北大國際醫院投資管理有限公司占北京凌科爾醫藥經銷有限公司９５％股權，由于北京北大國際醫院投資管理有限公司第一大股東為北大方正集團有限公司，為本公司實際控制人。該公司與本公司關系符合《深圳證券交易所股票上市規則》第１０．１．３條第（二）項規定的情形。
截至２００８年１２月３１日，北京凌科爾醫藥經銷有限公司經審計后總資產為１５７８５萬元，所有者權益５０３７萬元。
�。�、廣東方通物流有限公司
注冊地址：廣州市白云山沙太路京溪橋東側新百家市場Ｐ棟
法定代表人：段力沖
注冊資本：１７００萬元
主要經營范圍：普通貨運，聯運、倉儲理貨；經營海上、航空、陸運國際貨物運輸代理。
方正產業控股有限公司占廣東方通物流有限公司４０％股權，方正延中傳媒有限公司占該公司１０％股權，由于方正產業控股第一大股東為北大方正集團有限公司，為本公司實際控制人。該公司與本公司關系符合《深圳證券交易所股票上市規則》第１０．１．３條第（二）項規定的情形。
三、關聯交易的概述
�。薄⒅貞c西南合成制藥有限公司與本公司在長期經營中，各自積累了雄厚的客戶資源和經營優勢。現公司與重慶西南合成制藥有限公司簽署《經常性關聯交易框架協議》；從而實現資源共享、優勢互補，達到降低經營成本，實現利潤最大化的目的；
�。病⒅貞c西南合成制藥有限公司、重慶大新藥業股份有限公司、北京凌科爾醫藥經銷有限公司為支持公司做大做強，擬根據公司經營情況和資金需要，對公司給予無償的資金支持；
�。�、公司下屬控股公司重慶方港醫藥有限公司均擁有獨立、完善的營銷渠道，為發揮營銷資源整合的協同作用，不斷提高市場競爭優勢，重慶大新藥業股份有限公司擬通過重慶方港醫藥有限公司進行藥品銷售，同時本公司也和重慶大新藥業股份有限公司存在一定的商品、貨物和勞務貿易往來，即公司及下屬控股公司將與重慶大新藥業股份有限公司形成一定的經常性關聯交易；
�。础榧訌娢锪鞴芾�，減少公司管理成本，公司擬通過廣東方通物流有限公司進行物流運輸等相關服務，即公司將與廣東方通物流有限公司形成委托外包的關聯交易；
５、北京凌科爾醫藥經銷有限公司在長期的經營過程中，積累了較為完善的營銷渠道和雄厚的市場資源，為進一步降低經營成本，提升公司市場份額，公司將與北京凌科爾醫藥經銷有限公司形成一定的經常性關聯交易。
�。�、 公司與關聯方之間非經常性的資產收購或出售等其他關聯交易行為，按照有關法律、法規及交易所上市規則進行。
四、關聯交易的實施及事后報告程序
�。�、公司發生關聯交易的金額或當年累計金額不超過各項預算總額，可由公司董事會組織實施，不再另行逐筆報董事會和股東大會批準；如發生關聯交易的金額或當年累計金額超過各項預算總額，需報公司董事會和股東大會批準，并依法進行披露。
�。病⒚恳粫嬆甓冉K了后，公司董事會應對該年度內發生的經常性關聯交易情況（包括但不限于交易種類、交易數量、價格及其公允性）進行說明，并向股東大會報告。
五、關聯交易審議程序
２００９年２月２６日，本公司第五屆董事會三十次會議對《公司２００９年關聯交易預算》進行了審議，會議以六票同意，零票反對，三名關聯董事李國軍先生、易崇勤女士、李志先生回避表決，審議通過上述議案。
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準。
六、獨立董事的意見
我們作為西南合成制藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事，根據上市公司獨立董事有關規定，對公司提交的《公司２００８年度日常關聯交易預算情況的議案》進行了事前認可，一致同意將《公司２００８年度日常關聯交易預算情況的議案》提交公司第五屆董事會第三十次會議審議，并按照相關規定進行表決。并對該議案發表以下獨立意見：
本公司獨立董事認為：上述關聯交易以提高公司資產質量、改善公司現金流狀況、促進上市公司發展為目的，對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益；公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，董事會表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
七、本次關聯交易正式生效條件
本次關聯交易經公司董事會審議通過后生效。
八、備查文件
�。薄⒐镜谖鍖萌味聲䲡h決議；
�。病⒐镜谖鍖萌味聲毩⒍陋毩⒁庖�。
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十六日
西南合成制藥股份有限公司第五屆第三十次董事會會議，于２００９年２月２６日上午９：３０在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，書面會議通知由公司董事長李國軍先生于２００９年２月１６日向各位董事發出。會議召集、召開程序符合有關法律、法規和公司章程的規定。
本次會議應參會董事９人，實際參會董事９人，獨立董事沈國柱先生因個人健康原因未能出席本次董事會，經表決，審議通過了以下議案：
一、《２００８年董事會工作報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
二、《２００８年總經理工作報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
三、《２００８年度財務決算報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
四、《２００８年年度報告》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
五、《２００８年度利潤分配方案》（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
經重慶天健會計師事務所有限公司審計，公司２００８ 年度共實現凈利潤１３，４７８，７３６．９３元，截至２００８年１２月３１日，本公司未分配利潤為－８３，１７８，１１４．８３元。根據公司章程規定，董事會提議公司２００８年度不進行利潤分配，也不以資本公積金轉增股本。公司２００８年度利潤將主要用于彌補以前年度虧損。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
六、審議公司內部控制制度自我評估報告的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
�。▋热菰斠娋蕹被ヂ摼Wｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
七、審議關于會計師事務所２００８年審計工作總結及聘請２００９年度審計機構的議案（８票贊成、０票反對、０票棄權）；
�。▋热菰斠娋蕹被ヂ摼Wｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
八、審議公司《２００９年度日常關聯交易預算情況》的議案（６票贊成、３票回避、０票反對、０票棄權，關聯董事李國軍先生、易崇勤女士、李志先生回避表決）；
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
九、審議關于公司２００９年度銀行授信融資計劃的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）；
公司預計全年發生的銀行信貸總金額為３億元，在預計額度范圍內且單筆銀行信貸金額不超過５０００萬元，由公司董事長簽署辦理；適用期限為２００９年度至下一次股東大會重新核定授信融資計劃之前。超過上述授權范圍的事項必須由董事會形成決議后方可辦理。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過。
十、審議修改公司章程的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）
根據中國證券監督管理委員會令 第５７ 號 《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》的有關規定，現對《公司章程》作如下修改：
原第一百五十五條“公司利潤分配政策為：公司可以采取現金或者股票方式分配股利�！�
現修改為：第一百五十五條 公司利潤分配政策為：
�。ㄒ唬┕镜睦麧櫡峙鋺匾晫ν顿Y者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性；
�。ǘ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，可以進行中期現金分紅；
�。ㄈ┕究梢圆扇‖F金或者股票方式分配股利，公司每連續三年至少有一次現金紅利分配，具體分配比例由董事會根據公司經營狀況和中國證監會的有關規定擬定，由股東大會審議決定。公司最近三年未進行現金利潤分配的，不得向社會公眾公開發行新股、發行可轉換公司債券或向原有股東配售股份；
�。ㄋ模┕径聲醋龀霈F金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見；
�。ㄎ澹┐嬖诠蓶|違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
十一、審議董事會換屆的議案。
同意提名李國軍為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名黃平為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名張紹忠為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名易崇勤為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名李志為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名王元秋為公司董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名張意龍為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名王崇舉為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
同意提名劉星為公司獨立董事候選人（同意９人，反對０人，棄權０人）；
獨立董事候選人的有關資料將提交深圳證券交易所審核，審核無誤后方可提交股東大會審議。
該議案需經２００８年年度股東大會審議通過，選舉董事采用累積投票制。
十二、審議召開２００８年度股東大會的議案（９票贊成、０票反對、０票棄權）。
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十六日
附件：簡歷
李國軍，男，１９７５年出生，碩士，歷任重慶西南合成制藥有限公司董事、常務副總裁，重慶大新藥業股份有限公司董事、總經理，西南合成制藥股份有限公司董事、總經理，現任北大方正集團副總裁兼重慶西南合成制藥有限公司董事長、西南合成制藥股份有限公司董事長、重慶大新藥業股份有限公司董事長。經核查，李國軍先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
黃 平，男，１９７１年出生，碩士，中國注冊會計師，歷任成都佳禾集團董事會秘書兼戰略發展部經理，成都西藏飯店財務經理，西南合成制藥股份有限公司財務總監、副總經理，重慶西南合成制藥有限公司總經理。現任西南合成制藥股份有限公司董事、總經理。經核查，黃平先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
張紹忠，男，１９６４年出生，研究生，中國注冊會計師，歷任中航華東公司財務部經理、香港中惠集團公司財務總監、上海銀利移動通信設備有限公司副總經理、東莞市方正科技電腦有限公司副總經理，現任西南合成制藥股份有限公司董事、財務總監。經核查，張紹忠先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
易崇勤，女，１９６４年出生，博士后，歷任重慶太極實業（集團）股份有限公司副總經理，北大方正集團醫療醫藥事業群助理總經理；現任北大方正集團醫療醫藥事業群副總經理。經核查，易崇勤女士最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
李 志，男，１９６４年出生，經濟師，曾就職于中國工商銀行河南省分行，現任北大方正集團有限公司醫療醫藥事業群資金總監。經核查，李志先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
王元秋，男，１９５１年出生，�？�，歷任西南合成制藥股份有限公司組干處處長、黨委副書記，現任西南合成制藥股份有限公司董事、黨委書記。經核查，王元秋先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
張意龍，男，１９４６年出生，本科，高級經濟師、高級工程師。歷任西南制藥三廠廠長，重慶醫藥工業公司黨委書記，重慶市醫藥管理局局長、黨委書記，重慶市藥品監督管理局局長、黨組書記，重慶市食品藥品監督管理局局長、黨組書記，重慶市政協科教委員會副主任，現任重慶醫藥行業協會會長。經核查，張意龍先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
王崇舉，男，１９４８年出生，碩士生導師，中共黨員，享受國務院政府特殊津貼專家。歷任重慶師范學院數學系教師，重慶師范學院教務處副處長、處長、教科總支書記，重慶師范學院科研處處長、教科總支書記，重慶師范學院副院長，重慶商學院院長等職務�，F任重慶工商大學校長。經核查，王崇舉先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
劉星，男，１９５６年出生，博士、教授、中國注冊會計師、中共黨員。歷任香港城市大學會計系研究員，重慶大學工商管理學院會計學系系主任，香港中文大學會計學院訪問學者，現任重慶大學經濟與工商管理學院院長，博士生導師，兼任重慶鋼鐵、三峽水利、攀渝鈦業獨立董事，重慶市會計學會常務理事、高校分會會長，重慶市金融學會常務理事，重慶市財政學會常務理事。經核查，劉星先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名張意龍為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
�。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
�。ㄋ模┍惶崦瞬皇菫槲髂虾铣芍扑幑煞萦邢薰净蚱涓綄倨髽I、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
（五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形；
�。┍惶崦瞬辉谂c西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業或者西南合成制藥股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。
四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人張意龍，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
張意龍鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：張意龍
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名王崇舉為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
（一）被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
�。ㄋ模┍惶崦瞬皇菫槲髂虾铣芍扑幑煞萦邢薰净蚱涓綄倨髽I、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
（五）被提名人在最近一年內不具有上述四項所列情形；
�。┍惶崦瞬辉谂c西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業或者西南合成制藥股份有限公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職。
四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人王崇舉，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
王崇舉鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：王崇舉
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人重慶西南合成制藥有限公司現就提名劉星為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的，被提名人已書面同意出任西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，提名人認為被提名人：
一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合西南合成制藥股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規定所要求的獨立性：
�。ㄒ唬┍惶崦思捌渲毕涤H屬、主要社會關系均不在西南合成制藥股份有限公司及其附屬企業任職，被提名人及其直系親屬也不在該上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
�。ǘ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不是直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份１％的股東，也不是該上市公司前十名股東中自然人股東；
�。ㄈ┍惶崦思捌渲毕涤H屬不在直接或間接持有西南合成制藥股份有限公司已發行股份５％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；
（四）被提名人不是為西南合成制藥股份有限公司或其附屬企業、西南合成制藥股份有限公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
�。ㄎ澹┍惶崦嗽谧罱荒陜炔痪哂猩鲜鏊捻椝星樾危�
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四、被提名人不是國家公務員或擔任獨立董事不違反《公務員法》的相關規定；
五、被提名人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
六、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
七、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
九、被提名人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十、包括西南合成制藥股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，在西南合成制藥股份有限公司未連續任職超過六年；
十一、被提名人已經按照證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
十二、被提名人當選后，西南合成制藥股份有限公司董事會成員中至少包括三分之一的獨立董事，且至少有一名獨立董事為會計專業人士；
十三、本提名人已經根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》第三條規定對獨立董事候選人相關情形進行核實。
本提名人保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本提名人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。
提名人：重慶西南合成制藥有限公司
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人劉星，作為西南合成制藥股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明和保證，本人與西南合成制藥股份有限公司之間不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：
一、最近一年內，本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司及其附屬企業任職，本人及本人直系親屬也不在該公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職；
二、最近一年內，本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司１％以上的已發行股份；
三、最近一年內，本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、最近一年內，本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司５％以上已發行股份的股東單位任職；
五、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司實際控制人、控股股東的附屬企業任職；
六、最近一年內，本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
七、最近一年內，本人不是為該公司或其附屬企業、或該公司控股股東提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員；
八、最近一年內，本人不是在為該公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，或雖在該等機構任職但并未參與對該公司相關中介服務項目且不是該機構的主要負責人或合伙人；
九、本人不在與該公司及其附屬企業或者該公司控股股東及其附屬企業具有重大業務往來的單位任職，也不在該等有業務往來單位的控股股東單位任職；
十、本人不是在該公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員；
十一、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不屬于國家公務員或擔任獨立董事不違反《中華人民共和國公務員法》相關規定；
十三、本人不是黨的機關、人大機關、政府機關、政協機關、審判機關、檢察機關等其他列入依照、參照公務員制度管理的機關、單位的現職中央管理干部；
十四、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬在與本人原工作業務直接相關的上市公司任職的中央管理干部；
十五、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且擬任獨立董事職務未按規定獲得本人原所在單位黨組（黨委）及中央紀委、中央組織部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已經離職和退（離）休后三年后，且擬任獨立董事職務未按規定向本人所在單位黨組（黨委）報告并備案的中央管理干部；
十七、本人不是已經離職和退（離）休后三年內，且在原任職務管理地區和業務范圍內外商持股占２５％以上公司內任職的人員；
十八、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規定不得擔任公司董事情形；
十九、本人已經按照中國證監會《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的規定取得獨立董事資格證書；
二十、本人符合該公司章程規定的任職條件；
二十一、本人向擬任職上市公司提供履歷表等相關個人信息真實，準確，完整。
包括西南合成制藥股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過５家，本人未在西南合成制藥股份有限公司連續任職六年以上。
劉星鄭重聲明：本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；否則，本人愿意承擔由此引起的法律責任和接受深圳證券交易所的處分。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會和深圳證券交易所發布的規章、規則等的規定，確保有足夠的時間和精力勤勉盡責地履行職責，做出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。
聲明人：劉星
日 期：二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司
關于召開二○○八年年度股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據公司章程的有關規定，提議召開公司２００８年年度股東大會，會議具體情況如下：
�。ㄒ唬⿻h時間：２００９年３月２７日上午１０：００ 時，會期半天。
�。ǘ⿻h地點：重慶市渝北區龍溪鎮紅金路３４號康德大廈１２樓
�。ㄈ⿻h主要議程：
�。保� 審議２００８年董事會工作報告；
�。玻� 審議２００８年監事會工作報告；
�。常� 審議２００８年度財務決算報告；
�。矗� 審議２００８年度報告；
�。担� 審議２００８年度利潤分配方案；
�。叮� 審議關于聘請２００９年度審計機構的議案；
�。罚� 審議公司《２００９年度日常關聯交易預算情況》的議案；
�。福� 審議董事會對信貸事宜經營班子授權的議案；
�。梗� 審議修改公司章程的議案；
�。保埃畬徸h董事會換屆的議案；
�。保保畬徸h監事會換屆的議案。
�。ㄋ模┏鱿瘯h對象：
�。�、截止２００９年３月２３日下午交易結束后，在中國證券登記結算公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東（或授權代理人）；
２、公司全體董事、監事、高級管理人員。
（五）會議登記事項：
�。薄⒌怯浭掷m：股東持本人身份證、證券帳戶卡；委托代理人持本人身份證、授權委托書及委托人持股憑證；法人股股東持法人營業執照復印件、本人身份證（或委托代理人身份證及授權委托書）和持股憑證辦理登記手續。異地股東可通過信函或傳真方式進行登記。
�。�、登記時間：２００９年３月２４日～３月２６日，上午９：００至１１：３０，下午２：００至５：００。
�。�、登記地點：本公司證券信息部
�。┳⒁馐马棧�
�。薄⒊鱿瘯h人員食宿及交通費自理，會期半天；
２、聯系人：楊帆
�。�、聯系地址：重慶市渝北區龍溪鎮紅金路３４號康德大廈９樓證券信息部
郵編：４０１１４７
電話：０２３－６７５２５３６６
傳真：０２３－６７５２５３００
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二○○九年二月二十六日
西南合成制藥股份有限公司
第五屆十三次監事會決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
西南合成制藥股份有限公司第五屆十三次監事會會議，于２００９年２月２６日上午１０：３０在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，會議通過于２００９年２月１６日以傳真、郵件和專人送達方式發出。會議應到監事５人，實到監事５人，符合《公司法》和公司章程的有關規定。經表決，審議通過了以下議案：
１、《２００８年度監事會工作報告》；
表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人。
�。�、《２００８年年度報告》；
表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人。
�。场ⅰ侗O事會換屆的議案》
其中：張明（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
李斌（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
陳善舉（表決情況：同意５人，反對０人，棄權０人）
特此公告
西南合成制藥股份有限公司監事會
二○○九年二月二十六日
附件：
張明：男，１９６４年５月出生，研究生，經濟師。歷任中國嘉陵集團計劃科科員、副科長、科長，計劃處副處長、處長，銷售公司財務部副經理，綜合部經理，發動機工業部副部長，銷售公司技術服務部經理，西安銷售公司總經理，特種車工業部部長，重慶西南合成制藥有限公司綜合部經理。現任重慶西南合成制藥有限公司副總經理。經核查，張明先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
李斌：男，１９６８年１０月出生，本科，經濟師。歷任四川省農行信貸部職員、農行武漢分行信貸部職員、北京電視臺文藝部職員、西南合成制藥股份有限公司辦公室主任、重慶西南合成制藥有限公司行政部經理�，F任重慶西南合成制藥有限公司助理總經理。經核查，李斌先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
陳善舉：男，１９５１年４月出生，大專，高級政工師。歷任西南合成制藥股份有限公司工人、宣傳科副科長、勞人科副科長、宣傳處副處長、公司辦公室主任、一分廠副廠長、工會主席。現任公司工會主席。經核查，陳善舉先生最近五年無因違反法律、行政法規、部門章程、上市規則受查處情況，目前沒有持有我公司股票。
獨立董事對公司累計和當期對外擔保情況
的專項說明及獨立意見：
根據中國證監會證監發［２００３］５６ 號《關于規范上市公司與關聯方資金往來及對外擔保若干問題的通知》（以下簡稱“通知”）精神，我們本著實事求是的態度，對西南合成制藥股份有限公司對外擔保的情況進行了認真負責的核查和落實，現就有關問題說明如下：
報告期內，我公司未發生證監會規定中涉及的違規對外擔保事項；報告期內公司未對控股子公司、股東、實際控制人及其關聯方提供擔保。
獨立董事：
二○○九年二月二十六日
獨立董事意見
西南合成制藥股份有限公司第五屆董事會第三十次會議于２００９年２月２６日在重慶市五洲大酒店四樓會議室召開，根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》及有關法規規定，現就本次董事會審議的《公司２００８年度利潤分配方案》、《２００９年度日常關聯交易預算情況》、《公司內部控制自我評估報告》、《董事會換屆選舉》發表如下獨立意見：
一、公司董事會決定不進行利潤分配的決定，符合有關法規和公司章程的規定，不存在故意損害投資者利益的情況。
二、公司２００９年各項關聯交易均為促進上市公司經營發展為目的，對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益；公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，董事會表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
三、公司董事會制定了有關公司內部控制的管理制度，其制定程序及內容符合有關法律法規的規定。公司內部控制重點活動按照公司內部控制制度執行，公司在募集資金使用、財務管理、關聯交易、對外擔保、信息披露等方面建立了專門制度，保障了公司生產經營的有序進行。
四、本次董事會換屆選舉的程序規范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事會議事規則》的有關規定；董事候選人誠實信用，勤勉務實，具有較高的專業理論知識和豐富的實際工作經驗，能夠勝任所聘任董事職務的要求；同意將該議案提交公司股東大會審議。
獨立董事：
二〇〇九年二月二十六日
西南合成制藥股份有限公司
內部控制自我評價報告
根據中國證券監督管理委員會公告（［２００８］２７號）、中國證件會重慶監管局《關于開展防止資金占用自查自糾工作的通知》（渝證監發［２００８］２６２號）文件的要求，上市公司應在鞏固２００７年公司治理專項活動成果的基礎上，把該項活動繼續推向深入，進一步提高上市公司治理水平。本公司董事會在接到文件通知后給予高度重視，并結合中國證券監督管理委員會重慶監管局于２００７年１０月１６日下達的《關于西南合成公司治理專項活動的監管意見函》（渝證監發［２００７］８７號）內容，進一步進行了了相應整改�，F根據公司在２００８年在公司內部控制建立健全和實施情況，對公司２００８年度內部控制的健全性和有效性評估如下：
一．綜述
�。薄⒐緝炔靠刂频慕M織架構
基于公司戰略發展和日常經營需要，為保證公司業務、資產、人員以及自主管理等方面的獨立完整性，確保效能最大化和科學決策，公司將營銷體系、技術質保體系和事務管理體系均納入內部控制組織架構范圍，并根據業務流程執行情況和正常經營管理開展的人力資源配置需求，設置相應的管理職能部門，同時對其部門職責和崗位職責制定了相應的內部規章制度，明確了崗位權責和任職資格條件，做到職責清晰，管理高效。同時，公司對各管理職能部門設置了管控權限，各管理職能部門的組織架構調整以及管理人員的任免均需報公司經營管理層審核批準，由此基本建立了科學有效的管控模式和建立清晰分明的權責體系，有效保證了公司內部控制制度的落實和實施。
２、內部控制制度建設情況
公司已按《公司法》、《證券法》以及《上市規則》等有關規定，以及建立現代企業制度的要求，進一步完善了“三會”（股東大會、董事會、監事會）制度，確�！叭龝钡母咝Ш鸵幏哆\作，逐步修訂了《公司章程》、《內部控制管理制度》、《信息披露管理辦法》，同時建立了公司《募集資金管理制度》、《接待和推廣制度》等內部管理制度。
上述制度從內控環境、會計系統、控制程序等方面建章立制，嚴格管理，基本建立了一套完整、嚴密、合理的內部控制制度。公司還根據經營管理和規范運作需要，積極聽取監管部門以及公眾投資者的意見和建議，對各項制度的執行和實施情況予以關注和監督，以此保證公司內控制度的不斷健全。
３、內部審計部門及工作人員配備情況
公司設立負責專門監督檢查的內部審計部門，直接對董事會負責，主要工作準則為檢查公司內部控制缺陷，評估執行的效果和效率，可向公司董事會提出改進建議。公司內部審計部門由公司審計法務部組成，部門配置１４人，主要開展財務審計、內控流程審計以及預決算審計等方面的工作，形成不同機構和崗位之間權責相互制約和相互監督。內部審計部門的職能劃分符合國家法規以及《公司章程》的規定，機構內部崗位設置或職責劃分發生改變，均需上報總經理辦公會議審核批準。
�。础ⅲ玻埃埃改旯緝炔靠刂浦匾ぷ骷俺尚�
�。玻埃埃改�，按照中國證監會等監管部門對治理專項活動方案的統一部署，我公司通過深刻討論和分析，積極推進所制定的公司治理專項活動方案，在內部控制體系的完善和強化方面取得了一定成效。
第一、公司內部控制體系得以進一步完善。在專項活動期間，公司組織了董事、監事以及管理層對《公司法》、《證券法》以及《上市公司治理準則》等相關規定予以學習，也根據重慶監管局和投資者的指導和建議，在內控制度建立和執行、經營管理環節風險、信息披露管理控制等方面進行了重點關注，并按照整改計劃對公司內控制度進行了修訂和完善，對管理職能部門權責予以明確，對相關風險進行了監控并實施制度保障，提高了公司規范運作水平；
第二、公司經營管理效率和制度執行力不斷提高。為保證公司各項業務活動的健康運行，兼顧管理成本和效益，實現最優和最佳控制效果，公司也對內部管理架構予以調整和完善，對業務管理流程進行全面梳理和細化，現已在公司管理層面上基本建立起較為完善的內控體系和清晰、高效的管理流程。公司還不斷強化管理人員意識和注重其業務能力的提高，公司在經營目標控制、預算控制、會計控制、授權批準控制、文件記錄控制、內部報告控制、內部審計、信息技術控制等方面的控制程序均得到有效執行。
第三、信息披露意識和管理水平不斷增強。公司已按《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定，建立和完善了信息披露事務管理制度，并及時對重大事項的信息披露、特定對象來訪咨詢、信息保密等事宜建立相關管理規程和制度，形成了較為完善的報告、傳遞、審核以及披露的清晰流程。公司還對宏觀經濟形勢、行業信息以及內部重大經營情況予以關注，保持和監管部門的匯報和溝通，同時通過公司網站、投資者郵件等形式提高公司透明度，便于投資者及時掌握公司日常經營情況，保證了公司投資者關系管理水平不斷提高，
二．重點控制事項
�。薄毓勺庸镜墓芾砜刂�
公司資產管理部門已依據公司的經營策略和風險管理政策，建立了《投資管理制度》等內部管理制度，明確要求控股子公司在經營計劃、風險管理程序等事項上，履行公司報告流程和審議程序，及時向公司分管負責人報告重大業務事項。同時定期向公司資產管理部、財務部上報財務和經營情況書面資料，公司資產管理部與公司人力資源部、財務部等其它職能部門共同負責對控股子公司進行績效管理和考核，基本保證了對控股子公司日常營運和經營風險的控制。
附：控股子公司控制結構及持股比例圖表
２、對關聯交易、對外擔保的內部控制
公司關聯交易內部控制一貫遵循誠實信用、平等、自愿和“三公”原則，已嚴格按照有關法律、行政法規以及《上市規則》的有關規定，確定了公司關聯方的名單并及時予以更新，定期在公司中報和年度報告披露說明。公司還制定了《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《關聯交易管理制度》對關聯交易事項的審批權限予以規范，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事均回避表決，公司董事、監事及高級管理人員均對是否存在被關聯方挪用資金等侵占公司利益的問題進行了關注。
在對外擔保的內部控制方面，公司也應按照有關法律、行政法規的規定，在《公司章程》中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制，明確了對外擔保事宜的審批、風險評估、信息披露等具體問題，截至２００８年１２月３１日，公司未發生對外擔保事宜。
３、對重大投資的內部控制
公司重大投資的內部控制嚴格遵循合法、審慎、安全、有效的原則，同時根據公司發展戰略開展對外投資的方案制定等工作，特別加強了投資風險以及投資效益的分析研究。公司指定資產管理部負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行評估，以及監督重大投資項目的執行進展，不定期向公司董事會、經營管理層匯報投資項目的實施、效益和異常情況。在審議對外投資事項上公司也均按《上司規則》、《公司章程》的規定按投資審批權限履行相應的審議程序，明確了出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況的問責機制。
�。础π畔⑴兜膬炔靠刂�
為保證公司披露信息的及時、準確和完整，避免重要信息泄露、違規披露等事件發生，公司根據《上司規則》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有關法律、法規的規定，制定了《信息披露內部控制制度》，明確了公司內部（含控股子公司）各部門、各分支機構和有關人員的信息收集與管理以及信息披露職責范圍和保密責任。其中公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門負責人、各子公司的總經理為重大信息內部報告責任人，對所披露內容的及時性、真實性、準確性和完整性承擔責任。要求相關責任人對可能發生或已經發生重大信息事項時應及時向公司董事會秘書處預報和報告，制定了重大信息內部報告責任認定范圍，有效保證了信息披露工作的順利進行。
三．問題及整改計劃
報告期內，按照深交所《上市公司內部控制指引》和上市公司治理專項活動等有關文件的要求，修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《內部控制制度》，并有計劃地開展對董事、監事、高級管理人員、有關部門和員工，包括控股子公司相關人員進行有關內部控制制度的培訓，持續不斷地提高公司管理層在內部控制方面的能力和素質。在此基礎上，進一步完善公司治理結構，以保證公司持續、健康、有序發展，并于２００８ 年 ７ 月公司披露了《西南合成制藥股份有限公司關于公司專項治理活動整改情況報告》。
四、公司內部控制情況的總體評價
公司通過嚴格認真自查，認為公司目前已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司社會責任指引》等法律、法規，建立了較為合理和完善的公司內控制度，并在生產經營活動中得到嚴格遵循和實施，有利于公司規范運作程度和公司治理水平的提高。公司也將根據公司發展需要和針對執行過程中發現的不足，不斷對內控制度進行改進、充實和完善，為公司健康、穩定的發展奠定堅實基礎。
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十四日
西南合成制藥股份有限公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、預計２００９年公司日常經營活動中產生的關聯交易的基本情況
（單位：人民幣元）
二、關聯方介紹和關聯交易情況
１、重慶西南合成制藥有限公司
注冊地址：重慶市江北區寸灘水口
法定代表人：李國軍
注冊資本： ４２，８５７萬元
經營范圍：生產、銷售片劑、膠囊劑、顆粒劑、原料藥，生產、供應生活飲用水（以上經營范圍按許可證核定期限從事經營）、銷售化工產品及原料（不含化學危險品）、建筑材料、鋼材、五金、交電、普通機械，為開發研制醫藥產品提供技術咨詢服務（不含國家法律法規需前置許可證或審批的項目），自有房屋出租，自營和代理各類商品和技術進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外），銷售糧食、金屬材料。
截至２００８年１２月３１日，重慶西南合成制藥有限公司經審計后總資產為１９１９１１萬元，所有者權益８４９６７萬元。
�。病⒅貞c大新藥業股份有限公司
注冊地址：北碚區創造路２２號
法定代表人：李國軍
注冊資本： １３，４８４萬元
經營范圍：生產原料藥及制劑，銷售本企業自產原料藥及制劑（以上經營范圍按許可證審核事項和期限從事經營）；生產獸藥預混劑，銷售本公司生產的獸藥預混劑，普通貨運（不含危險品運輸）（以上經營范圍按許可證審核事項和期限從事經營），國內貿易（不含國家有專項管理規定的品種），經營本企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務，經營本期的進料加工和“三來一補”業務。
截至２００８年１２月３１日，重慶大新藥業股份有限公司經審計后總資產為４５９５５萬元，所有者權益１９４１５萬元。
３、北京凌科爾醫藥經銷有限公司
注冊地址：北京市海淀區北四環西路５２號中芯科技大廈１７層
法定代表人：王彬
注冊資本： ５０００萬
經營范圍：銷售中成藥、化學原料藥、西藥制劑、醫療器械、百貨。
北京北大國際醫院投資管理有限公司占北京凌科爾醫藥經銷有限公司９５％股權，由于北京北大國際醫院投資管理有限公司第一大股東為北大方正集團有限公司，為本公司實際控制人。該公司與本公司關系符合《深圳證券交易所股票上市規則》第１０．１．３條第（二）項規定的情形。
截至２００８年１２月３１日，北京凌科爾醫藥經銷有限公司經審計后總資產為１５７８５萬元，所有者權益５０３７萬元。
�。�、廣東方通物流有限公司
注冊地址：廣州市白云山沙太路京溪橋東側新百家市場Ｐ棟
法定代表人：段力沖
注冊資本：１７００萬元
主要經營范圍：普通貨運，聯運、倉儲理貨；經營海上、航空、陸運國際貨物運輸代理。
方正產業控股有限公司占廣東方通物流有限公司４０％股權，方正延中傳媒有限公司占該公司１０％股權，由于方正產業控股第一大股東為北大方正集團有限公司，為本公司實際控制人。該公司與本公司關系符合《深圳證券交易所股票上市規則》第１０．１．３條第（二）項規定的情形。
三、關聯交易的概述
�。薄⒅貞c西南合成制藥有限公司與本公司在長期經營中，各自積累了雄厚的客戶資源和經營優勢。現公司與重慶西南合成制藥有限公司簽署《經常性關聯交易框架協議》；從而實現資源共享、優勢互補，達到降低經營成本，實現利潤最大化的目的；
�。病⒅貞c西南合成制藥有限公司、重慶大新藥業股份有限公司、北京凌科爾醫藥經銷有限公司為支持公司做大做強，擬根據公司經營情況和資金需要，對公司給予無償的資金支持；
�。�、公司下屬控股公司重慶方港醫藥有限公司均擁有獨立、完善的營銷渠道，為發揮營銷資源整合的協同作用，不斷提高市場競爭優勢，重慶大新藥業股份有限公司擬通過重慶方港醫藥有限公司進行藥品銷售，同時本公司也和重慶大新藥業股份有限公司存在一定的商品、貨物和勞務貿易往來，即公司及下屬控股公司將與重慶大新藥業股份有限公司形成一定的經常性關聯交易；
�。础榧訌娢锪鞴芾�，減少公司管理成本，公司擬通過廣東方通物流有限公司進行物流運輸等相關服務，即公司將與廣東方通物流有限公司形成委托外包的關聯交易；
５、北京凌科爾醫藥經銷有限公司在長期的經營過程中，積累了較為完善的營銷渠道和雄厚的市場資源，為進一步降低經營成本，提升公司市場份額，公司將與北京凌科爾醫藥經銷有限公司形成一定的經常性關聯交易。
�。�、 公司與關聯方之間非經常性的資產收購或出售等其他關聯交易行為，按照有關法律、法規及交易所上市規則進行。
四、關聯交易的實施及事后報告程序
�。�、公司發生關聯交易的金額或當年累計金額不超過各項預算總額，可由公司董事會組織實施，不再另行逐筆報董事會和股東大會批準；如發生關聯交易的金額或當年累計金額超過各項預算總額，需報公司董事會和股東大會批準，并依法進行披露。
�。病⒚恳粫嬆甓冉K了后，公司董事會應對該年度內發生的經常性關聯交易情況（包括但不限于交易種類、交易數量、價格及其公允性）進行說明，并向股東大會報告。
五、關聯交易審議程序
２００９年２月２６日，本公司第五屆董事會三十次會議對《公司２００９年關聯交易預算》進行了審議，會議以六票同意，零票反對，三名關聯董事李國軍先生、易崇勤女士、李志先生回避表決，審議通過上述議案。
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準。
六、獨立董事的意見
我們作為西南合成制藥股份有限公司第五屆董事會獨立董事，根據上市公司獨立董事有關規定，對公司提交的《公司２００８年度日常關聯交易預算情況的議案》進行了事前認可，一致同意將《公司２００８年度日常關聯交易預算情況的議案》提交公司第五屆董事會第三十次會議審議，并按照相關規定進行表決。并對該議案發表以下獨立意見：
本公司獨立董事認為：上述關聯交易以提高公司資產質量、改善公司現金流狀況、促進上市公司發展為目的，對公司及全體股東公平、合理，不會損害公司及中小股東利益；公司董事會審議上述關聯交易時，關聯董事已回避表決，董事會表決程序符合有關法律法規及《公司章程》的有關規定。
七、本次關聯交易正式生效條件
本次關聯交易經公司董事會審議通過后生效。
八、備查文件
�。薄⒐镜谖鍖萌味聲䲡h決議；
�。病⒐镜谖鍖萌味聲毩⒍陋毩⒁庖�。
特此公告
西南合成制藥股份有限公司董事會
二〇〇九年二月二十六日
