深圳市彩虹精細化工股份有限公司

　　2008年度內部控制自我評價報告

　　一、公司的基本情況

　　深圳市彩虹精細化工股份有限公司前身為1995年成立的“深圳新彩虹精密包裝有限公司”。2007年1月18日，公司以截止2006年12月31日經審計的凈資產6,500萬元按照1：1的比例折合股本6,500萬股整體變更為股份有限公司。

　　2008年6月25日，經中國證券監督管理委員會證監許可2008771號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股2,200萬股。 截止2008年12月31日公司注冊資本為人民幣8,700萬元。

　　公司是目前我國精細化工行業中最大的氣霧劑制造企業之一，集科研、開發、生產制造、市場營銷和增值服務于一體，核心產品涉及環保功能涂料與輔料、綠色環保家居用品、汽車環保節能美容護理用品等三大領域。

　　公司先后獲得“高新技術企業”、“深圳市企業技術中心”、“深圳市開放性研究開發基地”、“深圳市百強創新型企業”、“民營領軍骨干企業”等榮譽稱號，先后承擔了二項國家火炬計劃項目、一項國家重點新產品計劃、二項國家級新產品計劃、一項交通部汽車船舶節能產品計劃、一項市高新技術產業化示范工程、二項深圳市科技成果重點推廣項目、十項深圳市科技計劃項目，承擔并完成了一批國家、地方重大科技計劃項目，共獲得各項專利20多項，主持和參與制定四項國家和行業標準，其中以本公司為組長單位的《氣霧漆》行業標準于2007年9

　　月1日正式頒布并實施。

　　公司在行業內具有較高的知名度和較強的品牌優勢。公司氣霧漆產品被國家經貿委評為“國家級重點新產品”，被國家建筑材料質監中心評為“名牌產品”；公司主導產品商標“7CF”為“中國馳名商標”、“廣東省著名商標”、“深圳市知名品牌”，是我國目前氣霧劑行業內唯一的“中國馳名商標”品牌；公司另一品牌“可立美”為“廣東省著名商標”。

　　二、內部控制環境及控制體系的建立健全情況

　　2008年度，公司充分考慮行業風險、經營特點、業務規模等因素，根據《公司法》、《證券法》和《上市公司內部控制指引》的有關規定，逐步完善和健全內部控制體系，并得到有效執行，保證了公司資產的安全完整及財務數據的真實準確和完整。

　　（一）法人治理結構

　　公司現設立了股東大會、董事會、監事會和總經理等相互約束的法人治理結構，公司的各個職能部門和分支機構能夠按照公司制定的管理制度，在管理層的領導下有序運作。公司已形成了與公司實際情況相適應的、有效的經營運作模式，組織機構分工明確、職能健全清晰，與股東不存在任何隸屬關系。

　　目前公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，包括2名有注冊會計師資格的獨立董事；監事會由5名監事組成，其中職工代表監事2名。董事會下設戰略、審計、提名薪酬與考核三個專業委員會，其中戰略委員會由5名董事組成，其中獨立董事2名；審計委員會由5名董事組成，其中獨立董事3名；提名、薪酬與考核委員會由5名董事組成，其中獨立董事3名。

　�。ǘ�）內部審計監督

　　為完善公司治理結構，規范公司經濟行為，維護股東合法權益，公司制定了

　　《董事會審計委員會工作細則》、《內部審計制度》等內部控制工作規章制度，并在董事會下設審計委員會，負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會下設審計部，設三名專職人員，負責公司內部審計工作，并直接向董事會審計委員會匯報工作。審計部在審計委員會的監督與指導下不定期對公司財務收支、生產經營活動和其他重大事項進行審計、核查，對經濟效益的真實性、合法性、合理性做出合理評價，并對公司內部管理體系以及各單位內部控制制度的情況進行監督檢查。

　　（三）內部控制制度體系

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，制定和適時修訂《公司章程》，《公司章程》的制定、修訂均經公司股東大會審議通過。公司現行有效的《公司章程》系2008年8月6日經2008年第一次臨時股東大會審議修訂，內容符合《公司法》、《證券法》和《上市公司章程指引》等中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。

　　公司根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，建立修訂了包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作制度》、《董事會戰略委員會工作細則》、《董事會審計委員會工作細則》、《董事會提名、薪酬與考核委員會工作細則》等在內的公司內部控制制度，明確了公司董事會、監事會、董事會各專門委員會的職責范圍、權利、義務以及工作程序。

　　公司還制定了包括《投資決策程序與規則》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理辦法》、《募集資金管理制度》、《信息披露制度》、《重大事項內部報告制度》等在內的一系列較完備的管理制度體系。董事會能夠按照《公司章程》及內部管理體系的相關規定履行職責，經營層能夠較好地執行董事會的各項決策并按照內部管理體系的規定有效運作，顯示公司已經建立了積極的控制機制。

　�。ㄋ模┴攧諘�計管理控制

　　公司按照財政部發布的《企業會計準則》及其有關的補充規定，制定了包含核算組織與監督、崗位責任、重要會計政策、會計業務處理程序、籌資管理、投資管理、財務印章票據管理、電算化系統管理、財務報告制度、會計檔案管理、工作交接、崗位考核等內容的《財務管理內部控制制度》，并制訂了公司《貨幣資金管理制度》、《預算管理制度》、《費用報銷管理制度》、《固定資產管理制度》、

　　《對外擔保管理制度》、《防范控股股東及其關聯方占用公司資金制度》、《內部審計制度》等財務管理相關的管理制度，會計核算和管理的內部控制具備完整性、合理性、有效性。

　�。ㄎ澹┢渌�日常管理控制

　　公司制定了包括《銷售業務管理制度》、《采購與付款管理制度》、《招聘錄用管理制度》、《安全管理制度》、《合同管理辦法》、《印章管理辦法》等在內的一系列涵蓋日常經營管理過程的制度，確保各項工作有章可循，形成了規范的管理體系。

　　三、重點控制活動

　�。ㄒ唬�“三會”運作情況

　　公司能夠按照有關法律法規和《公司章程》的規定按期召開“三會”；“三會”文件完備并已歸檔保存；所表決事項涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，該等人員均回避表決；監事會基本能夠正常發揮作用，具備一定的監督手段；董事會下設的專門委員會基本能夠正常發揮作用并形成相關決策記錄；“三會”決議的實際執行情況良好。

　�。ǘ�）獨立董事制度執行情況

　　公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎，符合證監會的有關規定。獨立董事嚴格按照《公司章程》、《獨立董事工作制度》開展工作，履行職責都基于獨立判斷，沒有受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響，能夠在董事會決策中履行獨立董事職責，仔細審閱公司年度報告、審計報告、董事會等有關文件資料，包括在重大關聯交易與對外擔保、公司重大生產經營決策、高級管理人員的提名及其薪酬與考核等事項上發表獨立意見，能發揮獨立董事監督咨詢作用。

　�。ㄈ�）對外投資的內部控制

　　根據《公司法》等法律法規和《公司章程》的規定，公司制定了《投資決策程序與規則》，對主業范圍投資和證券投資、風險投資等非主業投資的審批權限、決策程序、實施檢查和監督等做出詳細規定，公司對外投資均按照有關規定履行審批程序。

　　公司2008年度除募集資金項目投資外，未發生其他重大投資項目。

　�。ㄋ模�對外擔保的內部控制

　　根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，公司制定了

　　《對外擔保管理辦法》，明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限和審批程序，有效防范公司對外擔保風險。

　　公司獨立董事于2008年8月19日發表了有關公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見，其中獨立董事認定公司能夠認真貫徹執行《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》中的有關規定，嚴格控制對外擔保風險和關聯方資金占用風險。

　　截止2008年12月31日，公司沒有為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業和其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　（五）關聯交易的內部控制

　　根據《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》的規定，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公允的原則，公司制定了《關聯交易決策制度》，對關聯交易的決策權限、回避制度和披露程序等做出了明確規定，保證公司關聯交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股東的合法權益。

　　公司確定關聯方名單，并及時予以更新，確保關聯方名單真實、準確、完整。公司2008年度不存在重大關聯交易事項。

　�。�六）募集資金使用的內部控制

　　為了進一步規范募集資金管理和使用，保護投資者利益，公司制定了《募集資金管理制度》，其中對募集資金的存放、審批、使用、變更、報告、監督等內容進行了明確的規定。

　　公司對募集資金實行專戶存儲，�？顚Ｓ�。公司于2008年7月與銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》，并于2008年10月與存放募集資金銀行簽訂了《募集資金定期存款監管協議》。公司對募集資金的使用實行嚴格的審批手續，保證�？顚Ｓ�，確保投資項目按承諾計劃實施。

　　審計部密切關注募集資金的使用情況并每季度向董事會審計委員會報告。獨立董事和監事會監督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進行檢查。公司主動配合保薦機構的督導工作，向保薦機構通報募集資金的使用情況，并提供必要的配合和資料。

　　公司在2008年度結束日全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告披露的同時披露2008年度募集資金存放與使用情況的專項說明。

　�。ㄆ撸┬畔⑴�露的內部控制

　　公司已制定《信息披露制度》和《重大事項內部報告制度》，明確了重大信息的范圍和內容、報告程序與管理、披露方式、信息披露的責任人、保密措施、相關信息披露義務人的義務等內容，使公司管理層和高級管理人員了解公司內部信息傳遞的程序、責任，具備認真履行信息披露義務的條件。在日常經營中，這些制度得到有效實施，公司信息能及時、準確、完整、公平地對外披露，切實保障投資者平等獲得信息的權利。

　　四、內部控制存在的問題及整改情況

　�。ㄒ唬﹥炔靠刂浦贫冉ㄔO方面

　　雖然公司目前已建立健全一套比較完整的制度體系，但因公司業務和規模在不斷擴大，內部控制制度方面還需不斷完善和提高。

　　（二）內部控制制度執行方面

　　公司各項內部控制制度剛剛初步建立健全，還需不斷加強內部控制教育和培訓，進一步提高員工特別是管理層對風險控制的意識，確保各項內部控制制度的有效實施。

　　（三）公司治理專項活動

　　根據中國證券監督管理委員會公告200827號及深證局公司字200862號

　　《關于做好深入推進公司治理專項活動相關工作的通知》，為切實做好公司治理情況的自查、整改工作，進一步完善公司治理結構，改善公司日常運作的規范程度，提升公司治理水平，提高公司透明度，公司成立了以董事長作為第一負責人的專項小組，制定公司治理專項活動工作方案，明確活動的自查、公眾評議、整改的時間進度和責任人，并指派專人負責各職能部門自查、整改工作。

　　深圳證監局于2008年9月23日對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現場檢查，并于2008年9月25日下發了《關于對深圳市彩虹精細化工股份有限公司治理情況的監管意見》（深證局公司字2008110號），認為公司能夠按照要求開展公司治理自查及公眾評議工作。但同時在檢查中也提出公司還存在的一些問題，公司及時組織董事、監事、高級管理人員和部門相關人員認真學習了整改意見通知和評價意見，對其提出的問題制定了《深圳市彩虹精細化工股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》并于2008年10月21日提交公司第一屆董事會第十二次會議審議通過。

　　五、對公司內部控制情況的總體評價

　　我們認為，公司現有的內部控制制度符合我國有關法規和證券監管部門的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，在企業管理各個過程、重大投資、重大風險等方面發揮了較好的控制與防范作用。公司“三會”和高管人員的職責及控制機制能夠有效運作，公司建立的決策程序和議事規則民主、科學，內部監督和反饋系統基本健全、有效。公司對法人治理結構、組織控制、信息披露控制、會計管理控制、經營管理業務控制、內部審計等做出了明確的規定，保證公司內部控制系統完整、有效，保證公司規范、安全、順暢的運行。

　　同時，公司正處在較快的發展期，市場、規模、業務的擴大也對內部控制提出了新的要求。公司要通過制度創新、管理創新，按照監管部門的要求和公司發展的實際需要，繼續推進內部控制各項工作的深化，不斷提高內部控制的效率和效益。

　　深圳市彩虹精細化工股份有限公司審計委員會

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