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關于公司與控股股東
簽訂《土地租賃合同》的關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
根據公司改制時的土地取得和處置方式，公司目前生產經營占用的大部分土地都是通過向控股股東長沙九芝堂（集團）有限公司（以下簡稱“集團公司”）以有償租賃的方式取得的。
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根據公司2003年增發募集資金項目“現代中藥科技產業園中成藥系列產品生產線項目”和“現代中藥科技產業園中藥前處理生產線項目”的規劃，公司將在項目建成后，搬遷至新基地生產。
綜上所述，公司需繼續向集團公司租賃土地，以維持公司正常的生產經營，直至項目建成后長沙現有生產基地全部搬遷至新生產基地為止。
按公平、公正、尊重歷史的原則，經雙方協商一致，以長沙中信高新土地評估咨詢有限責任公司2009年3月對租賃土地使用權價格的《土地估價報告》為定價依據，公司與集團公司簽訂《土地租賃合同》。合同期限自2009年6月1
日起至2011年5月31日止，租金每年560萬元，兩年共計1120萬元。到期經雙方協商后可順延。
由于集團公司持有本公司120,090,769股，占公司總股本297,605,268股的
40.35％，系本公司控股股東，因此本次交易構成了關聯交易。
本次關聯交易已經公司第四屆董事會第四次會議審議通過，關聯董事魏鋒先生、謝超先生回避表決。公司已在召開董事會前就此項議案具體情況向公司獨立董事林春金先生、孫曉波先生、張利國先生進行了說明。三位獨立董事基于獨立判斷的立場，發表了獨立意見，認為公司董事會審議的《關于公司與控股股東簽訂<土地租賃合同>的關聯交易的議案》，交易過程公平、公正，不存在損害公司和中小股東利益的情況，符合公司和全體股東的利益。對于此項議案表示同意。
二、關聯方介紹和關聯關系
1、關聯方基本情況
公司名稱：長沙九芝堂（集團）有限公司
注冊地址：長沙市芙蓉中路一段129號
注冊資本：9565萬元
企業類型：有限責任公司
法定代表人：魏鋒
經營范圍：房地產開發；預包裝食品；百貨、五金、交電、化工產品、建筑材料、金屬材料、農副產品的銷售；經濟信息咨詢。（食品衛生許可證有效期至
2011年7月15日，以上涉及行政許可的憑許可證經營）
2、關聯關系
九芝堂集團持有本公司120,090,769股，占公司總股本297,605,268股的40.35
�。�，系本公司控股股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》的有關規定，直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織為上市公司的關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
公司與集團公司于1999年6月簽訂的《土地有償使用協議》，協議約定公司生產經營有償使用集團公司土地為位于韶山路100號、陡嶺路39號、雨花亭鄉自然村和霞凝鄉大塘村等四宗工業和綜合用地，共計面積87238.511平方米，該土地由公司生產基地及倉庫使用。上述四宗地的租賃期限暫定為10年，每年80
萬元，至2009年5月31日到期。
同時，根據公司2003年增發募集資金項目“現代中藥科技產業園中成藥系列產品生產線項目”和“現代中藥科技產業園中藥前處理生產線項目”的規劃，公司將在項目建成搬遷至新基地生產。公司仍需要繼續租賃集團公司土地進行正常的生產經營活動，直至公司搬遷至新基地為止。
按公平、公正、尊重歷史的原則，經雙方協商一致，以長沙中信高新土地評估咨詢有限責任公司2009年3月對租賃土地使用權價格的《土地估價報告》為定價依據，公司與集團公司簽訂《土地租賃合同》。
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
1、關聯交易的主要內容包括：
（1）交易內容：本公司及集團公司的土地租賃事宜。
（2）交易價格：560萬元/年，兩年共計1120萬元。
�。�3）付款方式：公司每年12月31日前向集團公司轉賬支付。
�。�3）合同期限：自2009年6月1日至2011年5月31日。到期經雙方協商后可順延。
�。�4）合同生效：經交易雙方簽署并加蓋公章后，自公司董事會批準后生效。
2、關聯交易的定價原則是：根據公平、公正、尊重歷史的原則進行交易，按照國家政策和市場原則定價。以長沙中信高新土地評估咨詢有限責任公司
2009年3月對租賃土地使用權價格的《土地估價報告》為定價依據，略低于《土地估價報告》測算的年均綜合價格。
五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次關聯交易所涉及的土地為公司生產經營用地。由于公司在改制時，集團公司未將相關土地投入公司，公司需按市場原則向集團公司租用并按期支付租賃費用。合同的簽訂使公司獲得了足夠數量的生產經營場所，保持了生產經營的持續穩定。
本次關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，未損害上市公司的利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生大的影響，也不會影響上市公司的獨立性。
六、獨立董事的意見
獨立董事林春金先生、孫曉波先生、張利國先生發表了獨立意見，認為公司董事會審議的《關于公司與控股股東簽訂<土地租賃合同>的關聯交易的議案》，交易過程公平、公正，不存在損害公司和中小股東利益的情況，符合公司和全體股東的利益。對于此項議案表示同意。
七、此項關聯交易不涉及人員安置、債務重組等情況
八、交易完成后不產生同業競爭情況。
九、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第三次會議決議
2、獨立董事意見
九芝堂股份有限公司董事會
2009年3月31日
附：上市公司關聯交易情況概述表
計算指標金額（萬金額（萬占比是否需是否需股東
項目交易類型計算指標分母
分子元）元）（%）披露大會審議
與關聯法人的關聯交易
11201228190.91是否
�。�10.2.4條、10.2.5條）
該次與關聯自然人的關聯交易
交易金額/////
交易（10.2.3條、10.2.5條）
為關聯人的關聯擔保
/////
�。�10.2.6條）上市公司最近
與同一關聯人（10.2.10一期經審計凈
累積46481228193.78是否
條）資產
計算
與不同關聯人的同一標的
�。ㄊ鄯e發生/////
相關的交易（10.2.10條）
二個額
月委托理財（10.2.9條）/////
內）提供財務資助（10.2.9條）/////
注：2008年12月29日公司第四屆董事會第三次會議審議通過的《關于公
司控股股東給予房屋搬遷損失補償費的關聯交易的議案》中，以1999年6月《土
地有償使用協議》簽訂時公司房屋建筑物（未來需進行搬遷的）到搬遷時凈值的
數據3528萬元作為依據，經雙方友好協商確定額外補償的具體金額為1200萬元。
按照深圳證券交易所相關規定，以搬遷時凈值與補償金額孰高者為上次關聯
交易累積計算的標準，則上表中累積發生額4648萬元是由上次關聯交易提及的
搬遷時凈值3528萬元與本次交易金額1120萬元相加所得。
[我來說兩句]
