本公司及董事會全體董事保證本預案內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本次重大資產重組的交易標的資產的審計、評估和盈利預測審核工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計、評估。本公司及董事會全體董事保證本預案中所引用的相關數據的真實性和合理性。
本次重大資產重組的交易對方南京金鷹國際集團有限公司（簡稱“金鷹國際”）已出具承諾函，保證其為本次重大資產重組所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本次重大資產重組完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
本預案所述的本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。審批機關對于本次重大資產重組相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
特別提示
1、為了提升上市公司的發展空間和持續盈利能力，避免本公司與關聯方金鷹商貿集團有限公司（香港上市公司，股票代碼3308．ＨＫ，簡稱“金鷹商貿”）的同業競爭，明確上市公司的戰略發展方向，本公司擬進行重大資產重組，方案涉及兩部分內容：
一是南京新百原有百貨經營主營業務變更為商業地產開發和運營，其中東方商城與關聯方金鷹商貿協議解除原托管協議，終止目前金鷹商貿對東方商城的托管經營，而由東方商城自行銷售、清理除物業以外的與百貨經營相關的存貨等資產，通過對外招租的方式出租東方商城物業，在同等的招租條件下，金鷹國際商貿集團（中國）有限公司擁有優先承租權；新百本店自行銷售清理除物業以外的與百貨經營相關的存貨等資產，同時向非關聯第三方招商出租其商業物業；
二是南京新百擬向特定對象金鷹國際非公開發行股份購買其持有的上海富得世紀、珠江壹號、金紀業（籌）、國仕達酒店、物業管理公司、裝飾工程公司、酒店管理公司等7家公司100％的股權。
以上兩部分內容互為前提，不可分割。本次交易完成后，南京新百主營業務將變更為商業地產的開發及運營。
2、本次變更主營業務及發行股份購買資產之重大資產重組暨關聯交易的交易預案已經本公司于2009年3月20日召開的董事會審議通過。待本公司進一步完善本次交易的具體方案，并完成審計、評估、盈利預測等相關工作后，將召開本次交易的第二次董事會審議，并編制和公告變更主營業務及發行股份購買資產暨關聯交易事項的重大資產重組報告書，一并提交股東大會審議。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據屆時將在重大資產重組報告書中予以披露。
3、南京新百本次非公開發行股份的發行價擬不低于公司本次董事會決議公告日前一個交易日的收盤價，即7．35元／股（根據相關規定，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價，即6．22元／股），若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息，發行價格下限應做相應調整，最終發行價格由董事會提請股東大會授權由董事會決定。以本次擬收購資產的預估值327，637萬元及發行價格下限7．35元／股作測算，發行數量上限445，764，626股，最終發行數量將以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告確定的評估值為依據，由董事會提請股東大會授權董事會在上述發行數量上限內根據實際情況確定，并以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核準的發行數量為準。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息，發行數量上限應做相應調整。本次非公開發行的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次非公開發行擬收購資產的預估值約為327，637萬元，具體交易價格以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據，交易標的評估基準日為2008年12月31日。
4、南京新百變更主營業務及發行股份購買資產構成重大資產重組，除需經本公司股東大會以特別決議批準外（關聯股東回避表決），還需取得以下政府部門對于本次重大資產重組涉及的審批事項的批準或核準后方可實施：（1）中國證監會對本次重大資產重組的核準；（2）中國證監會核準豁免金鷹國際認購本次非公開發行的股份而觸發的要約收購義務。
本次重大資產重組能否獲得本公司股東大會的批準及能否取得相關政府部門的批準或核準，以及最終取得相關政府部門批準或核準的時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
5、截止本預案簽署日，非公開發行股份擬購買的部分商業地產公司存在為控股股東及其關聯人提供抵押擔保的情形，其中涉及上海富得世紀的相關房產資產，抵押擔保金額共計約43，000萬元。金鷹國際及關聯方目前已經就上述項目的抵押擔保問題與相關銀行進行了溝通，已啟動上述擬注入資產解除抵押工作，并承諾于召開本次重大資產重組的第二次董事會前解除該部分抵押擔保。
6、本次交易后，由于經營業務原因，公司擬購買的部分持有商業物業的公司及專業運營管理公司將與金鷹商貿之間存在一定的關聯交易，如珠江壹號、上海富得、金紀業（籌）的部分房產租賃給金鷹商貿中國，物業管理公司為金鷹商貿旗下的控股子公司提供物業管理服務等。對于與關聯方之間的關聯交易，本公司將繼續遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂關聯交易協議并按照有關法律、法規和上市規則等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，將嚴格按照關聯交易協議中規定的定價原則進行，不會損害南京新百及全體股東的利益。
7、本次交易后，公司將從原有的以百貨零售為主業轉變為以商業地產的開發和運營為主業，消除了與金鷹商貿之間的百貨零售同業競爭。與此同時，金鷹國際及公司最終控制人王恒先生其他關聯企業還保留部分權屬尚未清晰或經營尚未成熟的商業地產資產，未來可能與本公司在商業地產業務之間存在潛在同業競爭情況。金鷹國際就潛在同業競爭問題向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》。
釋 義
第一章 上市公司基本情況
一、公司概況
中文名稱：南京新街口百貨商店股份有限公司
注冊地址：南京市中山南路3號
法定代表人：王恒
注冊資本：35，832．1685萬元人民幣
公司類型：股份有限公司（上市）
股票簡稱：南京新百
股票代碼：600682
上市地點：上海證券交易所
董事會秘書：陳新生
稅務登記證號：320103134896447
經營范圍：許可經營項目：預包裝食品、散裝食品（炒貨、蜜餞、糕點、茶葉）、保健食品、冷熱飲品銷售；中餐制售；音像制品；卷煙、雪茄煙、煙絲、罰沒國外煙草制品零售。一般經營項目：百貨、化妝品、紡織品、針織品、服裝、鞋帽、眼鏡（不含角膜接觸液及護理液）、鐘表、玉器、珠寶、金銀制品、樂器、體育用品、文化辦公用品、五金交電、電腦軟、硬件及耗材、照相器材、電器機械及器材、普通機械、電子產品及通信設備、工藝美術品、自行車、電動車、汽車配件、化工產品、勞保用品、金屬材料、木材、建筑材料、橡膠及制品、汽車（不含小轎車）銷售；設計、制作、代理、發布國內各類廣告（憑許可證經營除外）；房屋銷售、租賃；物業管理；經營各類商品和技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；停車場服務；兒童室內軟體游樂場。
二、公司設立情況及歷次股權變動情況
1、公司設立
公司經南京市經濟體制改革委員會寧體改字（92）035號文批準，在南京新街口百貨商店基礎上于1992年4月29日改組成股份有限公司，系南京市首批進行股份制試點企業。經南京市體改字1992049號文、1992216號文和中國人民銀行南京市分行銀管字1992194號文、1992601號文批準，公司于1992年4月向內部職工定向募股400萬股，于1992年10月向社會法人定向募股1，336．54萬股。
江蘇省會計師事務所以1993年4月30日為基準日，對公司首次公開發行股票前的資產狀況進行了評估，公司國家股股本由原5，386．90萬元調整為5，150．84萬元，并獲得南京市國資辦評估確認字1993第27號文的重新確認。1993年5月31日，公司股東大會以特別決議審議通過了公司董事會關于將公司原股票面值由10元拆細為1元的提案。公司在首次公開發行前的總股本為6，887．38萬元，其中：國家股5，150．84萬元，占總股本的74．78％，法人股1，336．54萬元，占總股本的19．41％，內部職工股400萬元，占總股本的5．81％。
2、1993年Ａ股上市
1993年9月，公司經中國證監會證監發字199353號文批準向社會公開發行3，000萬股普通股，1993年10月18日，公開發行股份在上海證券交易所上市。公司總股本變更為9，887．38萬股。
3、1993年剝離非經營性資產
1993年12月，經南京市體改委寧體改字1993第59號和南京市國有資產管理辦公室寧國資辦19934號文批復同意，公司從國家股中剝離非經營性資產1，938萬元，國家股股份變更為3，212．84萬股，公司總股本由9，887．38萬股減至7，949．38萬股。
4、1994年分紅
1994年4月26日，公司股東大會通過了《一九九三年度利潤分配方案》，經有關方面批準，公司1993年度分紅方案為每10股送5股派現金2元（含稅），送股后，公司股本總額由7，949．38萬股增至11，924．07萬股。
5、1994年職工股上市
1994年6月20日，公司600萬股職工股上市，公司總股本仍為11，924．07萬股。
6、1994年配股
1994年9月12日，經股東大會授權，公司董事會會議作出按總股本30％比例配股的決議。國家股和法人股由于暫不流通，其配股權對個人股有償轉讓，配股方案經有關部門批準于1994年9月23日至10月12日實施，配股后，公司總股本由11，924．07萬股變化為15，494．07萬股。
7、1996年配股
1996年5月21日，公司股東大會決議通過1996年度配股方案：按10股配3股比例向全體普通股股東配售4，648．2萬股新股，其中，社會公眾股可配售2，601萬股（包括1994年轉配部分，這次可配612萬股），國家股可配售1，445．7萬股，法人股可配售601．5萬股。在公司這次配股中，國家股股東承諾認購500萬股，其他法人股東承諾認購43．4315萬股，并同意將其剩余配股權向社會公眾股東進行轉配，轉配比例為10：2．3。1996年10月10日配股完成后，公司總股本由15，494．07萬股變化為19，117．63萬股，其中1，989萬股獲配可流通股份上市。
8、2000年轉配股上市
2000年4月3日，公司3，141萬轉配股上市流通。
9、2000年配股
2000年5月26日，公司1999年度股東大會決議向全體股東每10股配售3股。公司發起人和持股5％以上的股東南京市國有資產經營控股有限公司可配售股數為1，595．78萬股。經征詢，南京市國有資產經營控股有限公司經財政部財管字2000205號文批準，承諾以現金認購可配股份的20％，共319．16萬股，并放棄其剩余可配股份的配股權。2000年11月3日配股完成后，公司總股本由19，117．63萬股變化為23，020．8211萬股。
經過以上股權變動后，公司的股權結構轉變為：
10、2008年股權分置改革
2008年3月24日，公司召開股權分置改革相關股東會議，審議通過了公司股權分置改革方案：本公司以資本公積向股權分置改革方案實施股權登記日（2008年4月30日）在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股獲得8．38股轉增股份，全體流通股股東共獲128，113，440股轉增股份，對價水平相當于送股情況下流通股每10股獲送1．81股。2008年3月18日，上述方案獲得江蘇省國有資產監督管理委員會蘇國資復（2008）22號文的同意批復。股權分置改革完成后，公司股本結構如下：
三、公司最近三年控制權變動情況
新百集團有限公司于2005年2月2日通過大宗交易購入公司流通股17，197，700股，加上新百集團及其關聯公司華美營銷和金申集團之前已合計持有公司流通股39，324，183股（占公司總股本的17．08％），共計持有公司流通股56，521，883股，占公司總股本的24．55％，成為公司第一大股東。
王恒先生通過其下全資子公司金鷹投資分別持有新百集團、金申集團和華美營銷91．86％、100％和100％的股權，因此，公司的實際控制人為王恒。此后，公司控股股東及實際控制人未再發生變更。
四、公司主要股東持股情況
截止到2008年9月30日
新百集團、金申集團、華美營銷和金鷹商貿中國合計持有公司股份107，962，775股，占公司總股本30．13％。
五、公司主營業務發展情況
公司業務包括商品零售、生化制藥、房地產，最近三年主營業務具體情況如下：
單位：萬元
公司的百貨零售業務主要集中在新百本店和下屬企業東方商城擁有的東方商城物業。兩處商業物業均位于南京新街口商圈核心位置，地理位置優越，但區域內同業態、同品質商業競爭激烈，公司的兩處商業物業又未能形成連鎖經營的態勢，在百貨業態的競爭中處于劣勢。2005年至2007年，在百貨零售行業快速發展的大背景下，公司主業百貨零售業務收入沒有獲得相應的增長，未能充分發揮兩處商業物業位置優越、人氣集中的商業價值。
六、公司主要財務指標
單位：元
七、控股股東及實際控制人情況
1、法人控股股東
�。�1）控股股東名稱：南京新百投資控股集團有限公司
法人代表：李桂菊
注冊資本：40，000萬元
成立日期：2002年6月18日
主要經營業務或管理活動：股權投資及資產管理等。除持有公司股權外，還持有五金公司、百鑫交家電100％股權及金橋實業99％股權。
�。�2）控股股東名稱：金鷹申集團有限公司
法人代表：王恒
注冊資本：10，000萬元
成立日期：2001年4月2日
主要經營業務或管理活動：投資控股、房地產發展。除持有公司股權外，還持有上海購物40％股權和上海金鷹房地產100％股權。
�。�3）控股股東名稱：南京華美聯合營銷管理有限公司
法人代表：李桂菊
注冊資本：500萬元
成立日期：2000年3月29日
主要經營業務或管理活動：批發及代理業務。除持有本公司股權外，未持有其他公司股權。
�。�4）控股股東名稱：金鷹國際商貿集團（中國）有限公司
法人代表：王恒
注冊資本：113700萬元
成立日期：2000年5月12日
主要經營業務或管理活動：百貨經營
2、自然人實際控制人情況
實際控制人姓名：王恒
國籍：美國
是否取得其他國家或地區居留權：否
3、公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
第二章 交易對方基本情況
一、交易對方的基本情況
公司全稱：南京金鷹國際集團有限公司
住所：南京市白下區漢中路89－1號金鷹國際商城
法定代表人：王恒
注冊資本：17，836萬美元
公司類型：有限責任公司（臺港澳法人獨資）
稅務登記號碼：320105608917765
成立日期：1992年3月7日
經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：在批準受讓的編號為050010020037號地塊上從事房地產開發建設、銷售、租賃；在已開發建設的編號為050010020074號、050010020041號地塊上從事房地產銷售、租賃；商業設施、物業管理及配套服務；投資咨詢管理及電子、通信、生物、醫藥等軟硬件開發。
二、交易對方與其控股股東、實際控制人之間的產權控制關系
王恒先生擁有下屬公司ＢＶＩ ＧＥＩＣＯ控股100％股權，ＢＶＩ ＧＥＩＣＯ控股擁有ＲｈｉｎｅＴｅａｍ公司100％股權，ＲｈｉｎｅＴｅａｍ擁有金星香港100％股權，金星香港擁有金鷹國際100％股權。因此，王恒先生實際擁有金鷹國際100％股權。金鷹國際與南京新百的實際控制人的產權控制關系如下：
三、交易對方最近三年主要業務發展狀況和主要財務指標
金鷹國際是一家大型綜合商業地產發展商，專注于中高檔商業地產的開發、運營和管理。集團在商業地產行業積累了逾17年的專業經驗，擁有國家一級房地產開發資質和國家一級物業管理資質，借助于穩健的商業地產平臺和成熟的發展模式成功運作了多個大型綜合商業地產項目。
金鷹國際自創立以來，貫徹重點布局、穩健推進之戰略，以南京、上海為中心，以長江三角洲地區為腹地，向重點城市拓展擴張。已先后成功在南京、上海、昆明等十余座城市的核心地段開發優質稀缺性商業物業。同時，集團在南京、上海、昆明、鹽城、宿遷等城市主要商圈和新興商業中心擁有充足優質的土地儲備，集團資產覆蓋華東、西南、內陸等地。截至2008年末，集團已成功實現約40萬平方米商業地產項目開發，在建項目約23萬平方米，同時擁有規劃建筑面積約306萬平米的儲備項目。
長期以來，金鷹國際致力于城市核心商圈和新興商圈商業地產項目發展。此類項目多位于城市黃金地段，交通便利發達。本集團通過精準選址，合理業態定位，強化業態間的互動，使項目業態覆蓋酒店、辦公樓、商業零售。其中：酒店物業包括五星級酒店和商務型酒店，辦公樓物業以甲級寫字樓為主，商業零售物業涵蓋時尚購物中心、百貨商店、批發零售專業賣場等。集團通過招商團隊的強大招商運作能力與管理團隊的高效執行能力，使集團商業地產項目具備了很強的競爭實力和增長潛力。
金鷹國際的競爭優勢在于以廣受贊譽的“金鷹”品牌為依托，專注于商業地產發展，通過與金鷹商貿、中影集團等行業領先運營商的密切合作，拓展項目盈利空間，提升物業價值，構建完整的商業體系。
金鷹國際的競爭優勢還在于擁有專業化的設計、裝飾和商業規劃團隊，訂單化完成商業物業的設計和開發，充分滿足客戶的高品質需求。同時，金鷹國際與法國何斐德、澳大利亞ＬＡＢ等多家國際行業領先公司保持長期戰略合作，確保商業地產項目的國際化成熟設計。
金鷹國際的競爭優勢還體現在對商業物業客戶服務的完善和配套性的高度重視，以優質高效的增值服務來提升物業的整體價值，幫助集團商業地產項目的快速擴張和成功運作獲得領先優勢。旗下物業管理公司、裝飾工程公司，專業提供高品質的物業管理、裝飾工程服務，已形成成熟的配套業務鏈。
金鷹國際主要財務指標（合并口徑，未經審計）如下：
四、金鷹國際下屬企業產業分類情況
除了上表中所述集團下屬項目公司外，集團還直接持有金鷹三期項目，該項目目前仍處于規劃階段。
五、金鷹國際的聲明和承諾
金鷹國際作為本次重大資產重組的交易對方，于2009年3月20日出具《承諾函》如下：“本公司保證為該重大資產重組預案中披露的重大資產重組事宜所提供的所有相關信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；本公司對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任�！�
第三章 本次交易的背景和目的
一、重新確定公司的戰略發展方向
隨著居民收入水平的提高，國內的消費結構和消費需求的變化，市場為百貨業的發展提供了良好的發展機遇，在近十年中，諸多百貨企業開始進行營銷定位和商品結構的調整，完成了從傳統百貨商店向現代百貨商店的轉型，開始步入快速發展的軌道。而重視品牌化經營和區域性連鎖擴張的規�；l展成為百貨企業取得競爭優勢的重要策略和手段。
公司是南京老字號百貨公司，其下屬新百本店和東方商城位于南京新街口商圈核心位置，地理位置優越。但近年來，隨著新街口商圈區域內商鋪林立，同業態、同品質商業競爭的加劇，公司現有百貨經營模式卻呈現增長乏力的局面，其位置優越、人氣集中的商業價值沒有得到充分發揮。而公司由于長期致力于多元化的發展戰略，除百貨經營外，在房地產開發及生物制藥領域也有一定規模的投資，在多元化發展的同時卻錯過了百貨連鎖發展、低成本擴張的時機，公司百貨業的后續增長潛力明顯不足。
因此，公司擬充分利用新百本店和東方商城所處的地理優勢，將商業地產的投資、開發和租售作為戰略發展方向，對現有的主營業務進行變更，從百貨業務的經營轉為利用現有物業經營商業地產業務，以提升公司盈利能力。
二、避免同業競爭
公司與香港上市公司金鷹商貿（3308．ＨＫ）同為王恒先生旗下經營百貨業務的上市公司，存在同業競爭問題。截至2008年12月31日金鷹商貿在南京、蘇州、西安、南通、揚州等地經營13家連鎖百貨商店，2007年全年金鷹商貿實現的營業額為110，750．5萬元，截至2008年6月30日，金鷹商貿實現營業額人民幣68，402．9萬元，同比增長為33．38％，遠高于南京新百的百貨經營規模。2008年金鷹商貿的實銷額和利潤額繼續保持江蘇第一、全國前列，坪效和人均創利兩項指標都在業界領先，體現了金鷹商貿具備較高的百貨業經營管理能力和連鎖經營的競爭優勢。
同業競爭問題的存在，限制了公司的資本運作能力，并對公司資本市場形象造成不利影響。本次交易后，金鷹商貿將主力做百貨零售這一塊，南京新百主要是盤活其優良資產，在商業地產、商業投資，商業品牌和資源上面發揮優勢作用，有利于徹底解決同業競爭問題，使兩家公司的形成優勢互補的經營格局。
三、做強商業地產主業，提升發展空間和持續盈利能力
商業地產在城市經濟發展中擔負著城市新引擎的作用，是帶動第三產業發展以及消費提升的有效推動力，也是改善居民購物環境和生活品質的重要途徑。商業地產自身具有很強的現金收租能力，由于稀缺性而具有投資升值的能力，同時又由于長期穩定性特點從而具有抗波動性抵御風險的能力。此外商業地產還能提升城市綜合競爭能力，廣泛吸納就業，發展空間巨大，在我國是有較大發展和盈利空間的行業。
作為王恒先生旗下的持有商業地產資產的主體公司，金鷹國際擁有相當規模的核心城市的稀缺性商業物業和具有潛力的項目土地儲備，為了提升未來的公司發展空間和持續盈利能力，本次交易將先期收購金鷹國際擁有的具有核心競爭力和盈利能力的優質商業地產資產及專業運營管理公司，從而擴大公司資產規模和提升公司盈利能力。未來公司將持續發揮穩健、高效的公司運作體系，逐步收購金鷹國際的成熟資產，提高公司的核心競爭力，增強公司盈利增長潛力和可持續發展能力。
四、轉變經營機制，提升管理水平
金鷹國際擁有高素質的管理團隊，具有先進的管理理念和管理機制，尤其是在商業地產的開發運營方面具有豐富的管理經驗。本次交易后，與商業地產運營相關的主要管理人員和專業人員將同時注入到本公司，充實公司的商業地產的運營能力，提升公司的管理水平及品牌等無形資產價值。
第四章 本次重組的具體方案
本次重組涉及兩部分，一是南京新百原有百貨零售主營業務變更為商業地產開發和運營，從而提升上市公司盈利能力；二是向金鷹國際非公開發行股份購買資產。
一、變更主營業務
南京新百原有百貨經營業務主要涉及新街口百貨大樓和全資子公司南京東方商城有限責任公司擁有的東方商城物業，本次主營業務變更針對這兩塊資產進行，具體方案如下：
（一）東方商城變更主營業務方案
東方商城將通過以下步驟變更主營業務：
�。�1）東方商城與金鷹商貿協議解除托管協議，終止目前金鷹商貿對東方商城的托管經營；
�。�2）東方商城在處理百貨存貨的同時進行對外招租，在同等的招租條件下，金鷹商貿中國擁有優先承租權。
（二）新百本店變更經營模式
新百本店通過以下步驟變更經營模式：
�。�1）公司將新百本店除物業以外的與百貨經營相關的存貨等資產進行銷售清理；
（2）公司在處理百貨存貨的同時向非關聯第三方招商出租新百本店的物業。
經過上述調整后，南京新百的主業將由百貨零售變更為商業物業租賃。
二、非公開發行股份購買資產
（一）購買資產交易情況
1、交易對方
本次非公開發行股份購買資產的交易對方為金鷹國際。
2、交易標的
本次非公開發行股份購買資產的標的為金鷹國際全資擁有的上海富得世紀、珠江壹號、金紀業（籌）、國仕達酒店、物業管理公司、裝飾工程公司和酒店管理公司等7家公司的100％股權。
3、交易價格
截至2008年12月31日，本次擬購買資產未經審計的賬面凈資產為21，577．15萬元，預估值為327，637萬元。具體交易價格以具有相關證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估值為依據（評估基準日為2008年12月31日），交易標的評估基準日為2008年12月31日，最終交易價格由交易雙方協商確定。各標的資產的具體情況詳見“第五章交易標的情況”。
4、擬購買資產自評估基準日至交割日期間損益的歸屬
上述擬收購資產自評估基準日至實際交割日期間所產生的收益，由上市公司享有；上述擬收購資產自評估基準日至實際交割日期間所產生的虧損（7家公司合并計算），由金鷹國際補足。本次交易價格不因此而做任何調整。
5、擬購買資產企業的員工安置
擬購買資產企業員工的人事勞動關系不因本次資產轉讓而發生變化。除非另有約定，由擬購買資產企業繼續履行員工的全部責任（包括承擔有關退休、養老及其他福利之責任），繼續履行與該等人員依據法律、法規簽訂的勞動合同。
6、與擬購買資產相關的債務處置
擬購買資產企業上海富得世紀以擁有的物業資產為金鷹國際合計人民幣43，000萬元借款提供抵押擔保，金鷹國際承諾在公司召開第二次董事會審議本次重大資產重組之前解除該等抵押擔保，以切實維護公司的利益。
擬購買資產企業金紀業（籌）為金鷹高科技進行存續分立后的新設企業，依法應對金鷹高科技分立前的債務承擔連帶責任，金鷹國際和金鷹高科技（存續）承諾，若金鷹高科技（存續）承繼之債務的任何債權人依法要求金紀業（籌）承擔連帶清償責任時，金鷹高科技（存續）應在接到新公司的書面通知后及時核實并向債權人清償債務，否則，金鷹國際有義務代金鷹高科技（存續）向債權人清償債務或向金紀業（籌）歸還金紀業（籌）已代為償付的債務款項。
7、辦理擬購買資產權屬轉移的義務
于中國證監會審核批準本次交易申請之日起，金鷹國際應配合上述擬收購公司和南京新百于60日內在相應的登記機關辦理及完成上述擬收購公司的工商變更手續，將南京新百登記為上述擬收購公司相應股權的股東。
�。ǘ┓枪_發行股份方案
南京新百擬向金鷹國際非公開發行股份作為支付本次收購資產的對價。
1、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元。
2、發行方式
本次發行采取向特定對象非公開發行的方式。
3、發行對象及其認購方式
本次非公開發行的對象為金鷹國際。金鷹國際以其持有的上海富得世紀、珠江壹號、金紀業（籌）、國仕達酒店、物業管理公司、裝飾工程公司和酒店管理公司等7家公司100％的股權認購本次非公開發行的股票。
4、定價基準日和發行價格
本次非公開發行的定價基準日為南京新百第五屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價擬不低于公司本次董事會決議公告日前一個交易日的收盤價，即7．35元／股（根據相關規定，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票的交易均價，即6．22元／股）。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對發行價格下限進行相應調整。
5、發行數量
本次非公開發行股份的最終發行數量將根據最終確定的目標資產交易價格及發行價格確定。以本次擬收購資產的預估值327，637萬元及發行價格下限7．35元／股作測算，發行數量上限445，764，626股，最終數量將以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告確定的評估值為依據，由董事會提請股東大會授權并根據實際情況確定，并以中國證監會核準的為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
6、鎖定期安排
本次向金鷹國際非公開發行的股票自發行結束之日起36個月不得上市交易或轉讓，之后按中國證監會和上交所的有關規定執行。
7、上市地點
在鎖定期屆滿后，本次非公開發行股票將在上交所上市交易。
8、本次發行前滾存未分配利潤的處置方式
本次非公開發行股票完成后，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
9、決議的有效期
本次非公開發行股份決議自提交股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
三、本次交易構成重大資產重組和關聯交易
南京新百擬出售旗下新街口本店和東方商城的百貨經營存貨資產，轉為商業地產租賃經營，同時，擬向金鷹國際非公開發行股份購買其持有的上海富得世紀等商業地產公司及配套的專業運營管理公司股權，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和上交所的規定，本次交易構成重大資產重組行為，須經本公司臨時股東大會以特別會議審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。
本次交易中，公司與金鷹商貿解除托管協議，發行股份購買資產的交易對方為南京新百同一實際控制人王恒先生旗下的金鷹國際。根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法規關于關聯交易之規定，本次交易構成關聯交易。
四、本次交易是否導致公司控制權變化
截至本預案簽署日，王恒先生通過下屬公司新百集團、金申集團、華美營銷和金鷹商貿中國分別持有南京新百15．154％、7．781％、5．914％和1．28％股份，合計持有南京新百30．13％股權，為公司的實際控制人。以本次向金鷹國際非公開發行數量上限445，764，626股Ａ股股票計算，交易完成后，金鷹國際及其關聯方合計持有公司553，727，401股股份，占公司本次發行后總股本的68．86％，王恒先生仍舊為公司實際控制人，因此本次交易不會導致公司控制權發生變化。本次交易前后公司的股本結構及控制關系如下：
獨立財務顧問
中信證券股份有限公司
二○○九年三月二十日
