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甲方：安徽省科苑（集團）股份有限公司
地址：安徽省宿州市澮水路271號
法定代表人：王永紅
聯系電話：0557-3920707郵編：234000
傳真：0557-3912448
乙方：中弘卓業集團有限公司
地址：北京市朝陽區五里橋一街一號院19號樓305室
法定代表人：王永紅
聯系電話：010-59621199郵編：100024
傳真：010-59621111
丙方：建銀國際投資咨詢有限公司
地址：北京市西城區鬧市口大街1號院1號樓長安興融中心1213房
法定代表人：符耀文
聯系電話：010-66275893郵編：100031
傳真：010-66275893
鑒于：
1．甲方系依據中國法律設立、存續并在深圳證券交易所（以下稱“深交所”）上市的股份有限公司，股票代碼為000979，經營范圍為：生物工程、精細化工（不含危險品）、新型建筑材料、機械電子領域高新技術和產品研究開發、生產經營、技術服務、技術咨詢、技術轉讓（以上范圍中未取得專項審批的項目除外），蔬菜、果品、畜產品、禽蛋、水產品、糧油制品、調味品、茶葉、文具用品、體育用品銷售，本公司及其直屬企業研制、開發的技術和生產的科技產品出口以及科研、生產所需的技術、原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件進口。
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2．乙方系依據中國法律設立并存續的有限責任公司，經營范圍為：投資咨詢、投資管理，信息咨詢（中介除外），市場營銷策劃，技術開發、技術轉讓，承辦展覽展示活動，組織文化藝術交流，銷售機械電器設備、五金交電、日用百貨、針紡織品、建筑材料、金屬材料、木材、木制品、不銹鋼制品、礦產品、儀器儀表、計算機軟硬件及外圍設備。
3.丙方系依據中國法律設立并存續的有限責任公司，丙方經營范圍為：商務咨詢、投資咨詢、市場營銷策劃，投資管理。
4.為進一步提高甲方上市公司資產的質量，增強其盈利能力，甲方同意向乙方、丙方非公開發行股份購買由乙方、丙方共同持有的北京中弘投資有限公司（以下簡稱“中弘投資”）100%的股權及乙方持有的北京中弘興業房地產開發有限公司
�。ㄒ韵潞喎Q“中弘興業”）100%的股權。同時，甲方向宿州科苑實業有限公司出售其除900畝土地、對乙方的其他應付款45,400,000元、銀行借款本金
371,317,511.58元及利息和罰息91,950,107.37元、應交稅費-6,669,862.31元之外的全部資產和負債，由甲方、宿州科苑實業有限公司、乙方另行簽訂《資產出售協議》。
為明確甲方向乙方、丙方非公開發行股份購買資產的事宜，經友好協商，甲乙丙各方本著平等互利的原則，達成如下協議，以資共同遵守：
第一章定義
除非根據上下文應另作理解，本協議中下列詞語有如下含義：
1.1本協議：甲乙丙三方在此簽署的《發行股份購買資產協議》。
1.2《資產出售協議》：甲方與宿州科苑實業有限公司、乙方簽署的，甲方向宿州科苑實業有限公司出售其除900畝土地、對乙方的其他應付款45,400,000元、銀行借款本金371,317,511.58元及利息和罰息91,950,107.37元、應交稅費-6,669,862.31元之外的全部資產和負債的協議。
1.3鑒于條款：上述鑒于條款1-4項的內容，構成本協議不可分割的一部分。
1.4三方：甲乙丙三方的合稱。
1.5一方：甲方或乙方或丙方中的任一方。
1.6本次發行：按照本協議的約定，甲方向乙方、丙方發行股份購買資產。
1.7標的股份：甲方依據本協議的約定，向乙方、丙方發行的股份。
1.8股份價格：本次發行股份的每股價格。
1.9擬購買資產或擬注入資產：乙方、丙方共同持有的中弘投資100%的股權及乙方持有的中弘興業100%的股權。
1.10評估基準日：擬購買資產的評估基準日，即2008年12月31日，也是擬購買資產的定價基準日。
1.11擬購買資產評估報告：將由中聯資產評估有限公司對擬購買資產出具的資產評估報告書。
1.12目標公司：作為擬購買資產的股權所指向的公司，即中弘投資與中弘興業。
1.13交割日：三方在本協議生效后確定的擬購買資產的交割日。
1.14擬購買資產期間損益：擬購買資產從評估基準日至交割日期間經審計的損益。
1.15元：人民幣元。
1.16中國證監會：中國證券監督管理委員會。
第二章發行股份購買資產
2.1本協議各方同意，甲方向乙方、丙方非公開發行股份，用于購買乙方、丙方共同持有的中弘投資100%的股權及乙方持有的中弘興業100%的股權。
2.2目標公司的基本情況如下：
中弘投資成立于2001年11月6日；住所：北京市平谷區黃松峪鄉東街402
號四層406室；注冊資本：55,040萬元；實收資本55,040萬元；經營范圍：投資管理，技術開發及轉讓，信息咨詢（中介除外），承辦展覽展示，組織文化藝術交流活動（演出除外），銷售機械電子設備、建筑材料、家用電器、汽車配件、化工產品（不含一類易制毒化學品）、工藝美術產品、針紡織品、包裝食品、金屬材料、木材、裝飾材料、計算機軟硬件及外圍設備，房地產開發及商品房銷售。股東為乙方和丙方，分別持有該公司81.03%、18.97%的股權。
中弘興業成立于2002年12月16日；住所為北京市平谷區夏各莊鎮夏各莊村南街24號；注冊資本：20,000萬元；實收資本：20,000萬元；經營范圍：房地產開發，銷售自行開發后的商品房，房地產信息咨詢，承辦展覽展示，組織文化藝術交流活動（演出除外），銷售機械電器設備、建筑材料、家用電器、汽車配件、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、工藝美術品、針紡制品、金屬材料、木材、裝飾材料、計算機軟硬件及外圍設備。股東為乙方，持有該公司100%的股權。
2.3發行股份購買資產完成后，甲方擁有擬注入資產，乙方、丙方不再擁有擬注入資產，擬注入資產的交付按照本協議約定的方式確定。
2.4本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2.5本次發行股份每股發行價格是甲方第四屆董事會2009年第二次臨時會議決議公告日前20個交易日即2009年1月13日至2009年2月17日期間甲方股票交易的均價，即每股人民幣4.36元。
2.6目標公司的交易價格將由各方根據擬購買資產的評估值商定。乙方持有中弘投資81.03%股權的預評估值為1,129,151,589.13元，乙方持有中弘興業
100%股權的預評估值為533,079,112.95元，丙方持有中弘投資18.97%股權的預評估值為264,346,607.99元。
2.7各方同意，甲方本次向乙方、丙方發行股份數量為各方確定的擬購買資產價格除以股份價格的數額，即441,875,528股（即標的股份），其中向乙方發行381,245,573股，向丙方發行60,629,955股，標的股份股數以中國證監會最終核準的股數為準。
第三章本次發行的實施
由甲方聘請具備相關資質的會計師事務所就本次發行出具驗資報告后，甲方應向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理標的股份的登記手續，以將標的股份登記在乙方和丙方名下，乙方和丙方應就此向甲方提供必要的配合。
第四章取得的本次發行的股份不轉讓的承諾
4.1乙方承諾，其根據本協議取得的股份自該等股份登記在其名下之日起三十六個月內不進行轉讓。
4.2丙方承諾，其根據本協議取得的股份自該等股份登記在其名下之日起十二個月內不進行轉讓。
第五章擬注入資產的交割
5.1各方應在本協議生效后，及時實施本協議項下的發行股份購買資產，并且應在協議生效后十二個月內實施完畢。
5.2各方在本協議生效后，以書面方式確定擬注入資產的交割日。各方應在擬注入資產的交割日起，按照本協議5.3條的約定辦理交割手續。
5.3擬注入資產的交割
（1）乙方和丙方應促使中弘投資、中弘興業在協議生效日起的十二個月內辦理完畢股東變更的工商登記手續，使乙方和丙方所持目標公司的股權過戶至甲方名下。
（2）為完成上述股權過戶，乙方和丙方應履行相應的手續，并制作、準備和簽署必需的文件。
�。�3）在擬注入資產全部交付及過戶完成后，由甲方聘請具備相關資質的會計師事務所對本次發行進行驗資，并由其出具驗資報告。甲方聘請的具備相關資質的會計師事務所出具的驗資報告，是擬注入資產交割完成的證明之一。
5.4各方同意并確認，擬注入資產的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方自交割日起即為擬注入資產的唯一所有權人，擬注入資產的風險和費用自交割日起由甲方承擔。
第六章權利轉移和風險承擔
三方同意并確認，擬注入資產的權利和風險自交割日起發生轉移，甲方自交割日起即為擬注入資產的唯一的所有權人/或使用權人，擬注入資產的風險和費用自交割日起由甲方承擔。
第七章期間損益歸屬
7.1各方在交割日后的三十日內，聘請中介機構對擬注入資產期間損益進行審計，并應根據審計結果在交割日后的六十日內完成對擬注入資產期間損益的書面確認。
7.2擬注入資產自評估基準日至交割日期間運營所產生的盈利由甲方享有。如擬注入資產在評估基準日至交割日期間產生了虧損，則在虧損數額經審計確定后的三十日內且在甲方就本次發行驗資之前，由中弘投資、中弘興業的原股東按持股比例向甲方以現金方式補足。
第八章陳述與保證
甲乙丙各方在本協議簽署之日做出下列陳述和保證：
8.1有效存續
甲方是一家依法成立且有效存續并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，乙方、丙方分別是依法成立并存續的有限責任公司，依照中國法律均具有獨立的法人資格。
8.2批準及授權
甲方已依法取得為簽署并全面履行本協議所必需的截至本協議簽署日可以取得的全部批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利簽署并全面履行本協議。
乙方、丙方已分別依法取得或將來能夠取得為簽署并全面履行本協議所必需的全部批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利簽署并全面履行本協議。
8.3不沖突
本協議的簽署和履行不違反甲乙丙各方的公司章程或其它組織規則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規和規范性文件的規定。
8.4陳述和保證的真實性
甲方保證在本協議中的各項陳述和保證是真實、準確、完整的。
乙方、丙方保證截至交割日，其在本協議中的以及按本協議規定提交給甲方的所有文件中的各項陳述、聲明和保證是真實、正確、準確和完整的。
8.5權利無瑕疵
乙方、丙方分別保證對擬注入的資產擁有完整所有權及完全、有效的處分權，并保證在交割日擬注入資產沒有向任何第三者設置擔保、抵押或任何第三者權益，并免遭第三者追索，且依中國法律可以合法地轉讓給甲方。
8.6經營
自本協議簽訂之日至交割日，除非本協議另有規定或甲方以書面同意，乙方和丙方保證：
�。�1）不以擬注入資產為他人提供擔保；
（2）以正常方式經營運作擬注入資產,保持該等資產處于良好的工作運行狀態。乙方保持擬注入資產現有的結構、高級管理人員基本不變，繼續維持與客戶的關系，以保證擬注入資產交割后的經營不受到重大不利影響；
�。�3）不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務。
�。�4）及時履行與擬注入資產及其業務有關的合同、協議或其他文件（本協議另有規定的除外）；
�。�5）以慣常方式保存財務賬冊和記錄；
（6）遵守應適用于其財產、資產或業務的法律、法規；
�。�7）及時將有關對擬注入資產造成或可能造成重大不利變化或導致不利于交割的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方。
乙方和丙方同時保證依法行使股東權利，促使目標公司符合以上保證的相關要求。
8.7交割日后的配合行動
交割日后，應甲方合理要求，乙方、丙方將采取一切相關行動證明或保護甲方擁有對擬購買資產的相關權益。
第九章稅費承擔
與本次發行股份購買資產相關的所有政府部門收取和征收的費用和稅收等，法律有明確規定的,依照其規定，由各自承擔；沒有明確規定的,由各方友好協商解決。
第十章本協議生效
10.1本協議在以下條件全部滿足后生效：
�。�1）甲乙丙各方法定代表人或授權代表簽字、并加蓋各自公章；
（2）本協議經甲方的董事會和股東大會批準；
�。�3）中國證監會核準本次甲方向乙方、丙方非公開發行股份購買資產，以及同時核準甲方向宿州科苑實業有限公司出售資產；
（4）中國證監會豁免乙方因本協議項下交易所觸發的向甲方全體股東發出要約收購之義務。
上述條件一經實現，本協議即生效。
10.2本協議取代各方于本協議簽署前就本協議項下的標的所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解、意向書、備忘錄及協議。
10.3各方確認，本協議與《資產出售協議》同時生效。如《資產出售協議》未生效、被解除、被認定為無效，本協議亦未生效或立即解除或失效。
第十一章違約責任
11.1本協議任何一方不履行或不完全履行本協議所規定的義務或在本協議中所作的保證與事實不符或有遺漏，即構成違約。
11.2任何一方違約，守約方有權追究違約方違約責任，包括但不限于要求違約方賠償損失。
11.3違約方應當負責賠償的損失為違約行為給其他方造成的一切經濟損失
（包括直接損失和預期應得的收益等間接損失），但不應超過違約方在簽訂本協議時預見到或應當預見到的因其違反本協議可能給對方造成的損失。
第十二章協議的補充
對于本協議未盡事宜，各方應及時協商并對本協議進行必要的修改和補充。對本協議的修改和補充應以書面的形式做出。
第十三章爭議解決
凡因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或糾紛，應首先通過友好協商的方式解決；如協商不成，任何一方可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十四章其他
14.1根據本協議規定由一方發給他方的任何通知或者要求，應以郵寄、傳真或專人送達的方式發出。所有給一方的通知應送到本協議首頁所列的該方的法定地址或該方事先書面通知的其他地址。
14.2本協議中各章、條和款的標題僅為方便查閱而設，不得用于旨在影響協議條款內容的其他解釋。
14.3本協議一式十份，每份具有同等法律效力。協議各方各執一份，其余用于辦理相關審批、登記或備案手續。
�。ㄒ韵聻楸緟f議的簽署頁，無正文）
�。ù隧摓椤栋l行股份購買資產協議》的簽署頁，無正文）甲方：安徽省科苑（集團）股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
乙方：中弘卓業集團有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
丙方：建銀國際投資咨詢有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：
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