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依據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和規章制度的要求及深圳證券交易所《中小企業板上市公司內部審計工作指引》，公司董事會審計委員會、公司內部審計部門對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查，并出具了《新疆中泰化學股份有限公司內部控制的自我評價報告》�，F將公司2008年度內部控制情況作如下自評：
一、公司的基本情況
新疆中泰化學股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中泰化學”）系新疆化工（集團）有限責任公司（以下簡稱“新疆化工集團”）、烏魯木齊環鵬有限公司（以下簡稱“環鵬公司”）、新疆維吾爾自治區技術改造投資公司、新疆準噶爾生態工程股份有限公司、新疆鹽湖制鹽有限責任公司等五家法人股東經新政函2001166
號文批準，共同發起成立。
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年3月公司股東大會決議，自然人鞏維平受讓新疆鹽湖制鹽有限責任公司持有的本公司股份。2006年4月公司股東大會決議，新疆化工集團持有的本公司4,080
萬股份無償劃轉至中國化工橡膠總公司（原名“中國化工新材料總公司”，以下簡稱“化工橡膠”），新疆中原富海投資有限公司受讓新疆三河石油燃料有限公司持有的本公司900萬股份。2006年11月15日根據中國證券監督管理委員會證監發行字2006124號文核準，向社會公開發行人民幣普通股10,000萬股。2007
年11月21日根據中國證券監督管理委員會證監發行字2007409號文核準，向社會公開發行人民幣普通股3,243萬股。截止2007年12月31日公司注冊資本為26,843萬元。其中有限售條件股份5,440萬股，無限售條件股份21,403萬股。根據2008年3月9日股東大會通過的利潤分配及資本公積金轉增股本方案，向全體股東每10派送2股紅股，轉增8股，2008年3月18日實施完畢。截止
2008年12月31日，公司總股本536,860,000股，其中有限售條件股份109,094,675
股，無限售條件股份427,765,325股，營業執照號變更為650000040000249。
公司經營范圍：燒堿，聚氯乙烯樹脂、塑料制品的生產和銷售；化工產品、機電產品（專項審批除外），金屬材料（稀貴金屬除外），建筑材料的銷售；鹽酸的生產和銷售；倉儲服務，汽車運輸；氯化聚乙烯、液氯、氯化鈣、次氯酸鈉、壓縮氫、氯化石蠟、納米PVC、硬化油、亞磷酸二正丁脂、塑料制品制作及安裝；金屬制品的防腐和低壓液化瓶的檢驗；強力清潔消毒液（I）型的生產、銷售。自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
二、公司建立內部會計控制制度的目標和遵循的原則
1、公司建立內部會計控制制度的目標
（1）建立和完善符合現代公司管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制、執行機制和監督機制保證公司經營管理目標的實現；
�。�2）建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項經營活動的正常有序運行；
�。�3）建立良好的公司內部控制環境，堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現和糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整；
�。�4）規范本公司會計行為，保證會計資料真實、完整，提高會計信息質量；
（5）確保國家有關法律法規和本公司內部規章制度的貫徹執行。
2、公司建立內部會計控制制度應遵循的原則
�。�1）內部會計控制符合國家有關法律法規、財政部頒布的《內部會計控制規范—基本規范（試行）》及相關具體規范以及本公司的實際情況；
�。�2）內部會計控制能夠約束本公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部會計控制的權力；
�。�3）內部會計控制能夠涵蓋本公司內部涉及會計工作的各項經濟業務及相關崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節；
�。�4）內部會計控制能夠保證本公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督；
�。�5）本公司建立內部會計控制時遵循成本效益原則，以合理控制成本達到最佳的控制效果；
（6）內部會計控制能夠隨著外部環境的變化、本公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。
三、內部控制環境
1、公司的治理結構
按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》的規定，公司建立了較為完善的法人治理結構。股東大會是公司最高權力機構，通過董事會對公司進行管理和監督。董事會是公司的常設決策機構，向股東大會負責。董事會對公司經營活動中的重大決策問題進行審議并做出決定，或提交股東大會審議。監事會是公司的監督機構，負責對公司董事、經理的行為及公司財務進行監督。公司總經理由董事會聘任，在董事會的領導下，全面負責公司的日常經營管理活動，組織實施董事會決議。
公司董事會下設戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會，專門委員會成員全部由董事成員組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數，審計委員會有二名獨立董事為會計專業人員。審計委員會下設審計部。
2、公司內控部門結構
公司自成立之后，根據經營管理和發展戰略需要，設置了符合公司實際情況的組織構架，公司的經營管理工作在總經理的領導下，設置主管公司各經營管理業務的副總經理、財務總監等高級管理崗位，根據管理職責分工下設總經理辦公室、人力資源部、財務資產部、證券投資部、規劃發展部、安全環保部、市場營銷部、物資裝備部、工程研究院、生產技術管理部、機械動力部、信息管理中心等職能部門，并制訂了相應的部門職責，各職能部門之間職責明確，相互協調、監督開展工作。
3、母子公司組織結構
公司各控股子公司在一級法人治理結構下建立完備的決策系統、執行系統和監督反饋系統，并按照相互制衡的原則設置內部機構和經營管理部門，控股子公司包括：新疆華泰重化工有限責任公司、新疆中泰礦冶有限公司、新疆中化建進出口有限責任公司、阜康市博達焦化有限責任公司、托克遜縣中泰化學鹽化有限責任公司、新疆中魯礦業有限公司、奇臺縣中泰化學礦產開發有限責任公司。
四、內部控制制度
1、公司治理方面：
公司制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《董事會專門委員會實施細則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》。
2008年度對《公司章程》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度
作了進一步完善，2008年度制定了《領導責任追究制度》、《控股股東、實際控制人行為規范》《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》、《董事會審計委員會年報工作規則》等制度。
2、經營管理方面：
公司在內部經營管理、融資擔保、投資管理、關聯交易等方面，先后制定和修訂了一系列重要的內控制度。包括貨幣資金管理制度、合同管理辦法、生產管理制度、物資采購管理制度、市場營銷管理制度、安全環保管理制度、投資管理辦法、財務管理制度、關聯交易決策制度、對外擔保制度（含抵押）和內部審計督查工作規定等。
為規范生產管理，確保生產裝置平穩高效運行，公司制定了完整的生產管理考核標準；在安全管理工作規范化和制度化方面，公司制定了安全管理考核標準，并制定了安全監督檢查制度、安全教育管理制度、危險化學品安全管理等規定；在質量方面公司制定了成品、半成品檢驗管理制度、原材料檢驗驗收管理制度、檢驗報告管理制度、環境保護管理制度等，確保公司有效控制不合格品的生產和質量事故。
公司已制定了比較可行的銷售政策、收款方式，以及對涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等作了明確，建立一套完整的貨款催收和考核制度。
公司已按《公司法》、《會計法》、《企業會計準則》等法律法規及其補充規定的要求制定了適合公司的財務管理制度，業務的授權、簽發、核準、執行、記錄和審核等步驟相對獨立，每一項業務不能完全由一人經辦，錢、賬、物分管，有健全嚴格的憑證制度。公司實行會計人員崗位責任制，聘用了較充足的會計人員并給予其充分的指導，使其能完成所分配的任務。
五、會計系統
1、會計機構的職責和權限
公司及子公司均設置了獨立的會計機構。在財務管理方面和會計核算方面均設置了較為合理的崗位和職責權限，并配備了相應的人員以保證財會工作的順利進行。會計機構人員分工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠互相協調、監督，批準、執行和記錄職能分開。
2、會計核算和管理
公司執行國家最新規定的《企業會計準則》，根據企業實際情況制定財務管理制度，內容包括對貨幣資金、票據、存貨管理、成本與費用、固定資產管理、在建工程及無形資產管理、對外投資、收入管理等方面的核算和管理；并明確制訂了會計憑證、會計賬簿和會計報告的處理程序；并制訂各個會計崗位職責，以使會計系統能夠做到：
1、記錄所有有效的經濟業務；
2、適時地對經濟業務的細節進行充分記錄；
3、經濟業務的價值用貨幣進行正確的反映；
4、經濟業務記錄和反映在正確的會計期間；
5、會計報表及其相關說明能夠恰當反映企業的財務狀況、經營成果和現金流量情況。
六、控制程序
公司在投資、籌資、擔保、生產、資產減值、關聯交易、銷售和收款、購買和付款等方面建立并執行相應的控制程序
1、投資決策程序：
公司《投資管理辦法》按照符合公司發展戰略、合理配置企業資源、促進要素優化組合，創造良好經濟效益的原則，就公司對外股票、債券等證券投資、公司兼并、合作經營和租賃經營等投資項目，和對內的重大技改項目、更新、基本建設、購置新設備、新產品開發等投資項目進行了規范。
�。�1）公司證券投資部和工程研究院分別對證券及股權投資、工程項目投資進行市場調研和經濟分析，形成可行性報告草案。對項目可行性作初步的、原則的分析和論證。
（2）可行性報告草案形成后提交公司總經理辦公會初審。
�。�3）證券投資部和工程研究院在經初審的可行性報告的基礎上，在與財務資產部等相關部門進行充分溝通討論后，編制正式的可行性報告�？尚行詧蟾鎽ㄈ缦聝热荩喉椖炕緺顩r、項目方案、市場銷售和生產能力、原材料、勞動組織、資金來源、成本預算、財務狀況、結論等。
（4）將可行性報告報公司總經理辦公會論證后，按公司章程規定的權限與程序提交董事會、股東大會審議批準，批準后證券投資部、工程研究院分別對負責項目進行具體實施。
�。�5）公司一年內累積交易金額占公司最近一期經審計的凈資產50%以內的對外投資，由董事會批準后實施。對重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。
（6）公司一年內累積交易金額超過公司最近一期經審計的凈資產50%的對外投資，需報經董事會通過后，呈報公司股東大會審議批準方可實施。公司不得以生產經營資金、銀行貸款資金、發行股票或債券募集資金進行如下投資行為：
�、傥欣碡敾蛲泄芙洜I；
�、谥苯雍烷g接向證券、期貨等資本市場投資。
各控股企業的投資活動參照上述相關程序執行。
2、融資擔保程序：
�。�1）公司根據《公司法》、《擔保法》、《證券法》和中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司與關聯方之間往來及上市公司對外擔保若干問題的規定》以及公司章程制定了《對外擔保制度》，就本公司對外提供擔保的有關問題作出了明確的規定：
①公司董事會在決定對外提供擔保前（或提交股東大會表決前）應充分掌握債務方的資信狀況，對該項擔保事項的利益和風險進行充分分析；建立嚴格的審查和決策程序；公司董事會、股東大會應比照公司章程有關董事會投資權限的規定，行使對外擔保權。
�、谏婕皢未螌ν鈸＝痤~在公司最近一期經審計的凈資產10%（含本數）以內的擔保；涉及擔�？傤~不超過公司最近一期經審計的凈資產50%（含本數據）以內的擔保，由公司股東大會授權董事會決定。若發生連續十二個月內擔�？傤~超過公司最近一期經審計的總資產的30%，則應提交股東大會審議。
③公司及公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以上提供的任何擔保；公司的對外擔�？傤~，連續十二個月累計超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保；為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保，須經股東大會審議通過。
�、芄緦ν馓峁⿹＃瑧敳扇》磽�、互�；蚱渌行Х婪讹L險的措施，必須與擔保的數額相對應。
�。�2）公司財務資產部根據生產經營、物資采購等資金不足的情況提出貸款申請，報公司財務總監審核后（申請報告內容應包括貸款期限及貸款利率）履行相關審批程序。
�、僭谝粋�會計年度內，根據生產經營需要，總經理有權通過資產抵押或其他銀行認可的方式向銀行申請辦理累計不超過最近一期經審計的凈資產值10%的銀行貸款，同時報董事會備案。
�、谏婕耙荒陜壤鄯e交易金額占公司最近一期經審計的凈資產50%以內的銀行貸款等融資事項須經董事會審議通過。
�、凵婕耙荒陜壤鄯e交易金額超過公司最近一期經審計的凈資產50%的銀行貸款，需報經董事會通過后，呈報公司股東大會審議批準方可實施。
3、銷售收款審批程序：
�。�1）市場營銷部與客戶簽訂銷售合同，審計部初審后提交公司合同評審會，經批準后蓋合同章。
�。�2）已簽訂合同的貨物進行發貨時，先由各片區經理根據已簽訂的合同辦理《中泰市場營銷部銷售訂單》，具體發貨時營業室根據經預收款情況審核發貨，財務資產部不定期對發貨情況進行抽查監督。
�。�3）公司對不同的客戶有一定的賒銷額度，超過賒銷額度，片區業務員報片區經理，報銷售部經理批準，數額較大的由董事長批準。
�。�4）銷售業務員定期和不定期的進行貨款催收、往來對賬，并將收款情況每月末報送財務資產部，財務資產部對貨款回收進行監控。
4、采購付款審批程序：
（1）生產管理部制定生產計劃，各生產部門根據生產計劃制定物資領用計劃，由物資裝備部予以采購。
�。�2）物資裝備部根據物資領用計劃以及倉儲實際庫存，結合公司生產經營情況及時提出物資采購計劃，經逐級審批后進行采購。
�。�3）物資到貨后，倉儲中心庫管員根據采購訂單辦理入庫手續，根據實際驗收辦理采購入庫單。
�。�4）物資到貨經復檢無誤后，經合同管理人員審核簽字后，方可結算，物資裝備部根據合同付款要求填報付款憑證，經公司主管經理批準后報財務資產部，財務資產部根據公司財務狀況及時辦理付款手續。
5、壞帳損失核銷程序：
�。�1）由負責監督和跟蹤應收款項的人員，根據債務單位的實際情況，出具書面報告，寫明準備核銷的壞賬產生的原因，追討情況，核銷金額，報部門經理，財務總監、總經理批示。
�。�2）由財務總監、總經理根據有關核銷壞賬的報告，結合公司實際，落實有關人員責任，形成書面報告致董事會。
�。�3）500萬元以下的壞賬，經董事會逐項表決通過后核銷。
�。�4）核銷和計提資產減值準備金額超過500萬元的、或涉及關聯交易超過
300萬元的，召開年度股東大會時，公司董事會應提交核銷和計提資產減值準備書面報告，經股東大會表決通過后核銷。
6、計提資產減值準備程序：
公司定期或者至少每年年度終了，對各項資產進行全面檢查，并根據謹慎性原則要求，合理地預計各項資產可能發生的損失，對可能發生的各項資產損失計提資產減值準備。對各項資產損失或壞帳確認的依據與情況，財務總監于每年董事會通過年度報告前，將當年資產減值準備的計提和核銷情況及其對公司財務狀況和經營成果的影響等，向公司總經理做出書面匯報。核銷和計提資產減值準
備金額不超過500萬元、或涉及關聯交易不超過300萬元的，總經理于每年董事會通過年度報告前，按董事會的要求提交計提和核銷資產減值準備的書面報
告；核銷和計提資產減值準備金額超過500萬元、或涉及關聯交易超過300萬元的，在召開年度股東大會時，公司董事會應提交核銷和計提資產減值準備書面報告。
7、關聯交易控制程序：
公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。關聯交易應遵循市場公正、公平、公開的定價原則，關聯交易的價格或取費應采取市場價格，原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關聯交易，應根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，明確有關成本和利潤的標準，并在相關的關聯交易協議中予以明確。
�。�1）公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元（不含300萬元）以下的，且低于公司最近經審計凈資產值的0.5%，該關聯交易需由公司總經理批準后方可實施；
�。�2）公司與其關聯人達成的關聯交易總額在300萬元（含300萬元）以上
3000萬元（不含3000萬元）以下的，且占公司最近經審計凈資產值的0.5%（含
0.5%）以上5%以下，該關聯交易需由公司董事會批準后方可實施；
�。�3）公司與其關聯人達成的關聯交易總額高于3000萬元（含3000萬元），且高于公司最近經審計凈資產值5%以上（含5%），該關聯交易需由公司股東大會批準后方可實施。
七、對公司內部控制情況的總體評價
公司內部控制制度基本建立，基本能夠適應企業的經營管理所需，能夠保證公司經營活動有序開展，確保公司發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現；能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，確保公司所有財產的安全、完整；能夠真實、準確、及時、完整地完成信息披露。
隨著企業的持續發展，以及經濟環境的變化，國家產業政策、法律法規的不斷完善，公司需要進一步完善、細化相應內控制度。
八、加強公司內部控制的建議
1、隨著證券市場的不斷發展，證監會、深交所不斷出臺證券管理的法律法規，公司應當加強相關法律法規的學習，并落實執行。
2、公司規模不斷擴大，應當建立健全風險控制機制，設立專業風險控制部門和人員，系統的進行業務、項目風險識別、風險評估、風險分析，采取風險防范、風險控制、風險應對措施。
3、財政部、證監會等部門聯合發文的財會20087號《企業內部控制基本規范》，自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，公司應積極開展系統化、多層次內部控制建設，以滿足自身發展、外部監管的需要，使內部控制切實起到保護公司和投資者利益的作用。
新疆中泰化學股份有限公司
董事會審計委員會
二○○九年三月十三日
