證券代碼：600268 證券簡稱：國電南自 編號：臨2009－003
國電南京自動化股份有限公司預計2009年度日常關聯交易事項公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 預計全年日常關聯交易的基本情況單位：萬元
關聯交易
類別 按產品或勞務等進一步劃分 關聯人 預計總金額 占同類交易的比例 去年的
總金額
銷售電力自動化產品 電力自動化產品（含DCS項目） 中國華電集團公司所屬企業 不超過9000 總計
不超過14000 不超過
40％ 3577
中國華電工程（集團）有限公司 不超過5000 1886
接受關聯人提供技改項目或分包工程 節能、環保工程
（含除塵、變頻、水處理、脫硫等項目） 中國華電集團公司所屬企業 不超過25000 總計
不超過31000 不超過
60％ 7012
中國華電工程（集團）有限公司 不超過6000 0
為關聯人提供信息服務 建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等 中國華電集團公司、及其所屬企業 不超過5000 不超過
60％ 863.72
二、 關聯方介紹和關聯關系
1、關聯關系
（1）國家電力公司南京電力自動化設備總廠為本公司控股股東，持有公司股份11003.799萬股，占公司總股本的58.15％。
（2）中國華電工程（集團）有限公司是本公司直接控制人，公司控股股東國家電力公司南京電力自動化設備總廠是其全資企業。
（3）中國華電集團公司是國資委直接管理的國有獨資公司，是本公司實際控制人，中國華電工程（集團）有限公司是其控股子公司。中國華電集團與國電南自的控制關系和控制鏈條如下：
2、關聯方基本情況
（1）公司名稱：中國華電工程（集團）有限公司
注冊地址：北京市豐臺區科學城10D地塊2號
注冊資本：人民幣貳億壹仟陸佰萬元
企業類型：有限責任公司
法人代表：鄧建玲
主營業務：大、中型火電、水電、輸變電電力工程的總承包；電力工程系統的設計、制造、成套、安裝、咨詢及監理；工業及民用自控工程；管道、鋼結構、市政、環保工程的設計、施工和承包；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和"三來一補"業務；經營進口貿易和對銷貿易；承包境外與出口自產成套設備相關工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員；金屬材料、建筑材料、裝飾材料、機械設備、五金交電的銷售；污水處理、人工環境工程；通用設備安裝；樓宇自控系統承包；設計和管理軟件的開發；與上述相關的技術咨詢和技術服務（以上國家有專營專項規定的除外）。
（2）公司名稱：中國華電集團公司
注冊地址：北京市西城區西直門內大街273號
注冊資本：120億元人民幣
企業類型：中國華電集團公司是國資委直接管理的國有獨資公司
公司總經理：云公民
主營業務：電力生產、熱力生產和供應，與電力相關的煤炭等一次能源開發，相關專業技術服務。
3、關聯方履約能力
中國華電集團公司、中國華電工程（集團）有限公司生產經營狀況和財務狀況良好，能夠履行與公司達成的各項協議，上述公司不存在履約風險。
三、關聯交易的主要內容和定價政策
1、中國華電集團公司根據其所屬企業新建項目、技改項目，以及中國華電工程（集團）有限公司承接的工程項目向本公司采購電力自動化產品類產品。定價原則為市場平均價。結算方式為根據購貨協議約定預付部分價款，工程項目完工后根據實際供貨量結算貨款。
2、本公司將承接中國華電集團公司所屬企業的節能、環保工程技改項目等，其中包括靜電除塵系統改造、電機變頻調速系統、水處理系統。定價原則是將根據市場價格參與項目競標。結算方式為分別與中國華電集團公司所屬企業簽定相關合同或協議，約定預付部分價款，待工程項目完工后結清工程款。
分包部分中國華電工程（集團）有限公司中標的電廠環保、水處理控制等項目。定價原則為以該電廠環保項目招標價為總包價，以各子項目分包價為結算依據。結算方式為根據分包協議約定預付部分工程款，以完成工程子項目為依據，分階段支付工程款。
3、公司將為中國華電集團公司、以及其所屬企業提供信息服務，其中包括：建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等。定價原則為市場招標確定項目價格。結算方式為分別與中國華電集團公司、以及其所屬企業簽定相關合同或協議，約定預付部分價款，待工程項目完工后結清工程款。
四、交易的目的及其對上市公司的影響
1、本公司向中國華電集團公司及其所屬企業、中國華電工程（集團）有限公司提供工程配套的電力自動化類產品，達到快速推廣公司主導產品，擴大公司主導產品在相關領域的輻射力。為保持長期形成的互惠、互利的合作關系，本公司擬將持續向其提供電力自動化產品類產品。
2、公司積極參與中國華電集團公司及其所屬企業節能、環保等新建項目或技改項目建設，運用公司具有自主知識產權的節能型靜電除塵系統、高壓大功率變頻調速系統，以及水處理系統為華電集團所屬企業"節能減排"提供優質服務。同時在全電力行業及相關產業積極推廣公司節能、環保產品。公司將為電力行業實現國家"十一五""節能減排"的目標提供優質產品和技術手段。
公司將積極參與分包部分中國華電工程（集團）有限公司中標的電廠環保項目，今后公司將積極與其合作，共同拓展電廠環保項目的相關業務。
3、公司將為中國華電集團公司、以及其所屬企業提供信息服務，其中包括：建立電子商務平臺、營銷系統、電力市場決策系統、運營系統等。公司將為華電集團招標、采購、電力營銷等業務提供技術支持，為華電集團營銷管理精細化、科學化奠定了基礎。
以上關聯交易是在公平、互利的基礎上進行的，未損害上市公司和中小股東的利益，不會對公司本期以及未來的財務狀況、經營成果產生不利的影響，也不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此而對關聯方產生依賴。
五、審議程序
經公司獨立董事事前認可，此項關聯交易提交于2009年3月10日召開的公司第四屆董事會第二次會議審議，會議應到董事9名，實到董事9名。在審議與中國華電集團公司及其所屬企業、中國華電工程（集團）有限公司的關聯交易時5位關聯方董事：白紹桐先生、許建良先生、陳禮東先生、張海青女士、戴啟波先生回避表決；非關聯方董事：張國新先生、以及3位獨立董事宋利國先生、向穎女士、施浩先生一致同意該項議案。公司獨立董事宋利國先生、向穎女士、施浩先生對此項關聯交易發表的意見為：
1、我們同意《預計公司2009年度日常關聯交易事項的議案》。
2、公司與關聯方之間的日常關聯交易遵循公允的市場價格與條件，不會造成對公司利益的損害。
3、公司第四屆董事會第二次會議在審議《預計公司2009年度日常關聯交易事項的議案》時關聯董事回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》有關規定的要求。
4、議案中提及的各項關聯交易對上市公司及全體股東是公平誠實的交易，不存在損害中小股東利益的情況，此項交易符合公司及全體股東的利益。
六、關聯交易協議簽署情況
1、本公司于2006年3月28日與中國華電工程（集團）有限公司簽署《銷售協議》，交易價格遵循市場定價的原則。在任何情況下，本公司分別同中國華電工程（集團）有限公司之間的銷售產品交易的價格不得低于其向市場獨立第三方進行同樣交易的價格。上述協議有效期為五年，自2006年1月1日起執行。
2、本公司于2006年3月28日與中國華電工程（集團）有限公司簽署的《分包/轉簽工程協議》，交易價格遵循市場定價的原則。在任何情況下，本公司同中國華電工程（集團）有限公司之間的接受分包/轉簽工程交易的價格不得低于其向市場獨立第三方進行同樣交易的價格。上述協議有效期為五年，自2006年1月1日起執行。
3、本公司將分別與華電集團、集團所屬企業簽署信息服務合同，節能、環保等新建項目或技改項目合同或協議。定價原則：公司將根據市場價格參與項目競標。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，上述交易尚需提交公司2008年度股東大會審議、批準，關聯股東將回避表決。
七、備查文件目錄
1、 國電南京自動化股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議；
2、《關于公司2009年度日常關聯交易事項事前認可之獨立董事意見書》
3、《關于公司2009年度日常關聯交易事項之獨立董事意見書》；
4、《銷售協議》、《分包/轉簽工程協議》。
國電南京自動化股份有限公司
董事會
2009年3月10日