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一、擔保情況概述
本公司第四屆董事會第二次會議審議通過了《關于本公司及控股子公司提供擔保的議案》，2009年度本公司擬為控股子公司提供的貸款擔�？傆�
131,296.2219萬元，其中轉貸貸款擔保58,810.2219萬元，新增貸款擔保72,486
萬元；子公司之間的互保15,526萬元；子公司對外擔保400萬元。
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該議案表決情況：與會9名董事以書面表決方式全部同意該對外擔保議案；該議案需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人基本情況
江蘇天山水泥集團有限公司成立于2002年11月，是本公司與無錫湖山水泥有限公司共同出資在江蘇省無錫市設立的大型建材企業集團；現該公司注冊資本為31,135.27萬元，本公司持有該公司66.01％的股份。公司注冊地址為：無錫市惠山經濟開發區，法定代表人：隋玉民。公司主營業務為水泥生產及商品混凝土的生產、銷售。該公司截至2008年12月31日，未經審計的總資產為
133,717.69萬元，負債總額96,039.19萬元，所有者權益37,678.5萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
新疆和靜天山水泥有限責任公司注冊資本為2,736萬元，股東及股權結構為：新疆天山水泥股份有限公司實際出資2,042萬元，占74.63%；和靜希望投資有限公司574萬元，占20.98%；新疆建材研究院120萬元，占4.39%。公司注冊地址為：和靜鎮查汗通溝東路，法定代表人：楊兆祺。公司主營業務為水泥生產、銷售、運輸。該公司截止到2008年12月31日，未經審計的總資產24,674.08
萬元，負債18,135.35萬元，所有者權益6,538.73萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
新疆屯河水泥有限責任公司是本公司2000年10月購買新疆屯河投資股份有限公司的部分水泥經營性資產后與其共同設立的有限責任公司，公司注冊資本
35,000萬元，本公司持有該公司51%的股份。公司注冊地址為：新疆昌吉市河灘北路8號，法定代表人：李風春。公司主營業務為制造銷售水泥、水泥制品、石灰。該公司截至到2008年12月31日，未經審計的總資產為135,479.09萬元，負債總額88,555.32萬元，所有者權益46,923.77萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司是本公司2002年與阿克蘇多浪投資有限公司重組后設立，公司注冊資本13,525元，本公司現持有該公司100%的股份。公司注冊地址為：新疆阿克蘇市南郊路9號，法定代表人：楊兆祺。公司主營業務為水泥制造及銷售。該公司截至到2008年12月31日，未經審計的總資產為
63,705.45萬元，負債總額45,181.41萬元，所有者權益18,524.04萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
無錫天山水泥有限公司成立于2003年2月28日，公司注冊資本8000萬元，為江蘇天山水泥集團有限公司的獨資公司，公司主營水泥的生產和銷售。注冊地址：無錫市新區碩放鎮工業園E10-12號地塊。該公司截至到2008年12月31
日，未經審計的總資產為21,320.22萬元，負債總額12,792.78萬元，所有者權益合計8,527.44萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
蘇州天山水泥有限公司成立于2003年11月6日，公司注冊資本3000萬元，為江蘇天山水泥集團有限公司的獨資公司，公司主營新型干法水泥熟料磨粉及銷售。注冊地址：蘇州工業園區婁葑鎮東南區高墊路北堍。該公司截至到2008年
12月31日，未經審計的總資產為12,037.45萬元，負債總額8,650.87萬元，所有者權益合計3,386.58萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
江蘇漢天水泥有限公司成立于2007年7月2日，公司注冊資本10000萬元，為江蘇天山水泥集團有限公司的獨資公司，注冊地址：南京市溧水縣晶橋鎮。該公司截至到2008年12月31日，未經審計的總資產為25,664.28萬元，負債總額15,857.63萬元，所有者權益合計9,806.65萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
新疆米東天山水泥有限責任公司成立于2007年4月24日，公司注冊資本為6,000萬元,由公司控股子公司新疆屯河水泥有限責任公司出資3,900萬元，占注冊資本的65%，新疆華泰重化工有限責任公司出資2,100萬元，占注冊資本的35%。公司主營水泥熟料的生產及銷售。注冊地址：米泉市古牧地東路街道辦事處。該公司截止2008年12月31日，未經審計的總資產為14,497.8萬元,負債總額8,432.22萬元，所有者權益合計6,065.58萬元。該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
宜興天山水泥有限責任公司是本公司的全資子公司。2008年7月29日，公司實現了對宜興恒來建材有限公司100%股權的收購，并將該公司名稱變更為宜興天山水泥有限責任公司。該公司的注冊資本為15,000萬元，本公司以貨幣資金出資15,000萬元，占注冊資本的100%；該公司的住所地為宜興市楊巷鎮西溪村；公司的經營范圍為：普通硅酸鹽水泥生產及銷售，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。該公司截至到2008年12月31日，未經審計的總資產為
96,990.18萬元，負債總額74,710.54萬元，所有者權益合計22,279.64萬元。
該公司為本公司合并報表范圍內的公司。
溧陽市江陽玄武巖有限公司成立于2002年12月05日，公司注冊資本為
500萬元,由自然人張龍海出資400萬元，占注冊資本的80%，自然人張網海出資100萬元，占注冊資本的20%。公司主營：玄武巖開采、扎石子、建筑材料銷售。注冊地址：溧陽市上沛鎮老人民鎮府內。截止2008年12月31日該公司未經審計的總資產為4,025萬元,負債總額2,037萬元，所有者權益合計
1,988萬元。
三、擔保協議的方式、期限和金額
（一）、2009年度公司擬為江蘇天山水泥集團有限公司及子公司提供擔保共計39,660.2219萬元。其中轉貸21,660.2219萬元，新增擔保貸款18,000萬元。
1、江蘇天山水泥集團有限公司及子公司轉貸貸款明細如下：
單位：萬元
貸款單擬借款期
借款金額借款日期還款日期擔保方式擬擔保方
銀行名稱位限
無錫市農行營業部1,2362008.12.172009.12.16一年信用保證天山股份
江蘇天
無錫市農行營業部山水泥1,2502008.12.102009.12.9一年信用保證天山股份
無錫市農行營業部集團有1,998一年信用保證天山股份
限公司
交行河埒支行4,347.14192008.03.162009.03.15一年信用保證天山股份
一年信用保證天山股份、江江蘇銀行無錫河埒支
1,0002008.9.182009.9.16蘇天山水泥集行
團有限公司
一年信用保證天山股份、江江蘇銀行無錫河埒支
1,0002008.9.242009.9.24蘇天山水泥集行
團有限公司
無錫天
一年信用保證天山股份、江江蘇銀行無錫河埒支山水泥
5002008.11.42009.11.4蘇天山水泥集
行有限公
團有限公司
司
一年信用保證天山股份、江江蘇銀行無錫河埒支
1,0002008.10.302009.10.30蘇天山水泥集行
團有限公司
一年天山股份、江江蘇銀行無錫河埒支
1,0002008.11.32009.11.3信用保證蘇天山水泥集行
團有限公司
江蘇天一年綜合授信天山股份、陳
招商銀行無錫分行3,329.082008.11.212009.11.21
山水泥保證建良
集團有一年綜合授信
民生銀行南京分行5,0002008.5.62009.5.6天山股份
限公司保證
21,660.2219
合計
2、江蘇天山水泥集團有限公司及子公司擬新增貸款明細如下：
單位：萬元
銀行名稱貸款單位借款金額擬借款期限擔保方式擬擔保方
江蘇漢天水
中行溧水支行18,000五年信用保證天山股份
泥有限公司
合計18,000
新增貸款用于本公司控股子公司江蘇天山水泥集團有限公司的全資子公司江蘇漢天水泥有限公司在溧水的5000t/d水泥熟料生產線的項目建設。
�。ǘ�、2009年度公司擬為宜興天山水泥有限責任公司提供擔保共計20,800
萬元。其中新增擔保貸款不超過2,000萬元，需變更擔保單位的8,000萬元，轉貸10,800萬元，
1、宜興天山水泥有限責任公司轉貸貸款明細如下：
單位：萬元
銀行名稱借款金額借款日期還款日期擬借款期限擔保方式擬擔保方興業銀行無錫分
3,0002008.12.32009.11.20一年信用保證天山股份行招商銀行無錫分
5,0002008.9.92009.9.9一年信用保證天山股份
行
江蘇銀行宜興支天山股份、江蘇天山水
1,8002008.9.122009.9.10一年信用保證
行泥集團有限公司
江蘇銀行宜興支天山股份、江蘇天山水
1,0002008.12.172009.11.12一年信用保證
行泥集團有限公司
合計10,800
2、宜興天山水泥有限責任公司擬新增貸款明細如下：
單位：萬元
銀行名稱借款金額擬借款期限擔保方式擬擔保方
中信銀行無錫清楊路支行2,000一年信用保證天山股份
合計2,000
新增貸款用于補充公司流動資金。
3、宜興天山水泥有限責任公司擬轉換擔保單位明細如下：
單位：萬元
擬借款期
擔保方式
銀行名稱借款金額借款日期還款日期限擬擔保方
綜合授信
中行宜興支行4,000一年天山股份
保證
中信銀行無錫清楊路支行3,0002008.04.162009.04.16一年信用保證天山股份
江蘇銀行宜興支行1,0002006.10.132009.5.29一年信用保證天山股份
合計8,000
�。ㄈ�2009年度公司為新疆屯河水泥有限責任公司及子公司提供擔�？傆�
69,386萬元。其中轉貸16,900萬元，新增擔保貸款52,486萬元。
1、新疆屯河水泥有限責任公司及子公司轉貸貸款明細如下：
單位：萬元
擬借款期
貸款銀行貸款單位貸款金額借貸日期還貸日期擔保方式擬擔保方
限
中行昌吉州分行新疆屯河400一年信用保證天山股份
工行昌吉州分行水泥有限9,4002008.6.242009.6.23一年信用保證天山股份
建行昌吉州分行責任公司6,5002008.4.142009.4.13一年信用保證天山股份
工行昌吉州分行6002006.6.302009.6.29三年信用保證天山股份
合計16,900
2、新疆屯河水泥有限責任公司及子公司擬新增貸款明細如下：
單位：萬元
貸款銀行貸款單位貸款金額擬借款期限擔保方式擬擔保方
交通銀行新疆分行3,000兩年內信用保證天山股份
中行昌吉州分行10,000兩年內信用保證天山股份
新疆屯河水泥有
建行昌吉州分行3,000兩年內信用保證天山股份
限責任公司華夏銀行烏魯木齊分
3,486兩年內信用保證天山股份
行
新疆米東天山水
開發銀行新疆分行33,000十年信用保證天山股份
泥有限責任公司
合計52,486
新疆屯河水泥有限責任公司新增貸款用于流動資金等，新疆米東天山水泥有限責任公司新增貸款用于2×2000t/d電石渣制水泥生產線項目。
�。ㄋ模�、本公司之分公司新疆天山水泥股份有限公司塔里木分公司2009年度擬為阿克蘇天山多浪水泥有限責任公司短期擔保貸款1,450萬元轉貸提供擔保。明細如下：
單位：萬元
擬借款期
貸款銀行貸款金額借貸日期還貸日期擔保方式擬擔保方
限
中行阿克蘇地區新疆天山水泥股份有限
1,4502008.12.232009.12.22一年信用保證
分行公司塔里木分公司
合計1,450
（五）、2009年子公司之間需相互提供擔保15,526萬元，明細如下：
單位：萬元
以下貸款2009年到期由原擔保單位繼續提供擔保
擬借
貸款金
被擔保方貸款銀行借貸日期還貸日期款期擔保方式擬擔保方
額
限
阿克蘇天山多新疆屯河水泥
中行阿克蘇
浪水泥有限責2,0002008.12.232009.12.22一年信用保證有限責任公司
地區分行
任公司
新疆和靜天山
新疆屯河水泥中行昌吉州
1,2062008.04.302009.04.29一年信用保證水泥有限責任
有限責任公司分行
公司
新疆屯河水泥新疆屯河水泥
有限責任公司建行沙灣縣有限責任公司
7202008.04.292009.04.28一年信用保證
沙灣五宮水泥支行
分公司
天山股份、江蘇
無錫天山水泥江蘇銀行無
1,0002008.9.182009.9.16一年信用保證天山水泥集團
有限公司錫河埒支行
有限公司
天山股份、江蘇
無錫天山水泥江蘇銀行無
1,0002008.9.242009.9.24一年信用保證天山水泥集團
有限公司錫河埒支行
有限公司
天山股份、江蘇
無錫天山水泥江蘇銀行無
5002008.11.42009.11.4一年信用保證天山水泥集團
有限公司錫河埒支行
有限公司
天山股份、江蘇
無錫天山水泥江蘇銀行無
1,0002008.10.302009.10.20一年信用保證天山水泥集團
有限公司錫河埒支行
有限公司
天山股份、江蘇
無錫天山水泥江蘇銀行無
1,0002008.11.32009.11.3一年信用保證天山水泥集團
有限公司錫河埒支行
有限公司
蘇州天山水泥浦發銀行滄江蘇天山水泥
5002008.11.132009.11.12一年信用保證
有限公司浪支行集團有限公司
江蘇漢天水泥江蘇天山水泥
晶橋信用社8002008.5.202009.5.20一年信用保證
有限公司集團有限公司
天山股份、江蘇
宜興天山水泥江蘇銀行宜
1,8002008.9.122009.9.10一年信用保證天山水泥集團
有限責任公司興支行
有限公司
天山股份、江蘇
宜興天山水泥江蘇銀行宜
1,0002008.12.172009.11.12一年信用保證天山水泥集團
有限責任公司興支行
有限公司
宜興天山水泥浦發銀行宜江蘇天山水泥
3,0002008.09.272009.09.27一年信用保證
有限責任公司興支行集團有限公司
合計15,526
2008年度江蘇天山水泥集團有限公司為溧陽市江陽玄武巖有限公司提供擔保余額400萬元，2009年擬繼續為其提供上述銀行借款擔保，溧陽市江陽玄武巖有限公司對江蘇天山水泥集團有限公司溧陽分公司的400萬元的應收賬款提供反擔保。
綜上，2009年度本公司擬為控股子公司提供的貸款擔�？傆�131,296.2219
萬元，其中轉貸貸款擔保58,810.2219萬元，新增貸款擔保72,486萬元；子公司之間的互保15,526萬元；子公司對外擔保400萬元。
四、董事會意見
上述擔�；緸楸竟緦毓勺庸竞妥庸局g的擔保，是公司控股子公司生產經營之必需。溧陽市江陽玄武巖有限公司長年為江蘇天山水泥集團有限公司供應石灰石，江蘇天山水泥集團有限公司為溧陽市江陽玄武巖有限公司提供的400萬元擔保，溧陽市江陽玄武巖有限公司以對江蘇天山水泥集團有限公司溧陽分公司的等額應收賬款提供反擔保，可以控制擔保風險。
五、獨立董事獨立意見
公司三名獨立董事就公司《關于本公司及控股子公司提供擔保的議案》發表了事前審核意見，并發表了獨立意見，認為：本公司及控股子公司提供擔保是保持公司正常生產經營所需要，一致同意公司所做的擔保。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止2008年末母公司對子公司、子公司之間的互保余額為77,439.52萬元，占最近一期經審計凈資產的116.38％；按持股比例計算，本公司及控股子公司對外擔保余額為1905.04萬元，占最近一期經審計凈資產的2.86％；合計擔保余額為79344.56萬元，占最近一期經審計凈資產的119.24％，具體如下：
1、截止2008年末，母公司、控股子公司對外擔保的累計余額為3,266萬元，占最近一期經審計凈資產的4.9％；
2、截止2008年末，母公司對控股子公司提供擔保的累計余額為62,815.52
萬元，占最近一期經審計凈資產的94.4％，子公司其它股東也承擔了相應的擔保；
3、截止2008年末，子公司之間的互保余額為14,624萬元；
4、截止2008年末，本公司及其子公司對外的逾期擔保余額為2,866萬元，占最近一期經審計凈資產的4.3％，按持股比例計算逾期擔保的余額為1,641萬元，占最近一期經審計凈資產的2.5％，子公司其它股東承擔了相應的擔保。
七、備查文件
1、經與會董事簽字生效的董事會決議；
2、被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表；
3、被擔保人營業執照復印件；
4、獨立董事發表的獨立意見。
新疆天山水泥股份有限公司董事會
二00九年二月二十六日
