寧波華翔電子股份有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

寧波華翔電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第十八次會議通知于2009年3月27日以郵件或傳真等書面方式發出，會議于2009年4月2日上午10：00以通訊方式召開。會議由公司董事長周曉峰先生主持。會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。審議通過了以下議案:

一、《關于陸平機器再次向鐵嶺華翔置業購買綜合樓的議案》

根據陸平機器目前承擔的軍品任務和軍品更新換代、技術升級的發展趨勢，會議同意陸平機器向鐵嶺華翔置業購買商住樓7-10層，用于研發辦公。2008年2月,陸平機器曾購買本次交易商住樓的1-6層,用于研發辦公場所，為保持公司的長遠發展，陸平機器在今后一個時期的軍品研發力量需要進一步加強，需要在原有研發計劃的基礎上繼續增加研發人員和增加實驗辦公場所，以滿足公司技術研發工作發展的需求。由于陸平機器主要產品為軍品，保密要求十分嚴格，該辦公樓內不能有其他非保密單位共同辦公，為此陸平機器計劃購買該商用樓剩余7－10層，并將重新規劃整幢大樓的使用區域。

由于此次交易為關聯交易，關聯董事周曉峰先生回避了該項表決。

（1）、依照鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2009]第N26號評估報告對標的房產的評估價值，雙方議定按7-10層面積3,805.37平方米房產每平方米2,636元計算，標的房產的售價總計為人民幣1,003.096萬元。

（2）、購房所需資金由陸平機器自籌解決。

表決結果：8票同意、0票棄權、0票反對。

公司董事會將對此作單獨公告。

二、審議通過《關于調整董事會專門委員會委員的議案》

由于陳禮璠先生不再擔任公司獨立董事，徐敏先生不再擔任公司董事，會議同意改選董事會相應專門委員會委員，具體如下：

1、 提名委員會

主任委員：李旦生

委員：林福青、於樹立

2、 薪酬與考核委員會

主任委員：邵和敏

委員：王建新、李旦生

3、 審計委員會

主任委員：於樹立

委員：王建新、杜坤勇

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

三、審議通過《關于為控股子公司“長消公司”提供借款擔保的議案》

2008年3月28日，第三屆董事會第七次會議同意公司為控股子公司長春華翔轎車消聲器有限責任公司向銀行借款5,000萬元提供擔保，此筆擔保于2009年4月到期，鑒于“長消公司”生產規模擴大導致流動資金不足，會議同意公司繼續為長消公司向中國建設銀行股份有限公司長春高新產業開發區支行借款1,500萬元提供擔保，期限一年。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

公司董事會將對此作單獨公告。

四、審議通過《關于對控股子公司“寧波米勒”增資的議案》

公司控股子公司——寧波米勒模具制造有限公司主要用事汽車注塑模具的開發和制造，目前除承擔寧波華翔各子公司模具研發和生產外，正努力開拓國內外相關產品市場，為了適應企業的發展，經與外方股東協商，雙方同意將按現有持股比例增資，寧波米勒注冊資本從150萬美元增至500萬美元，本公司增加出資262.5萬美元，外方股東增加出資87.50萬美元。

表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

特此公告。

寧波華翔電子股份有限公司

董事會

2009年4月9日

證券代碼:002048        證券簡稱:寧波華翔             公告編號:2009-012

寧波華翔電子股份有限公司

關于控股子公司購買房屋暨關聯交易的公告

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、 關聯交易概述

鐵嶺華翔置業開發有限公司(以下簡稱“鐵嶺華翔置業”)為本公司股東——華翔集團股份有限公司（以下簡稱“華翔集團”）控股公司——寧波華翔房地產開發有限公司持股90%控股子公司，合法擁有位于鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”，總計建筑面積3805.37平方米全新10層綜合樓房的7-10層。遼寧陸平機器股份有限公司(以下稱“陸平機器”)為本公司持股73.8%的控股子公司。2009年4月3日，鐵嶺華翔與陸平機器簽署了《商品房銷售合同》（下稱“合同”）。

鑒于持有交易房屋的鐵嶺華翔為華翔集團間接控股子公司，華翔集團同時是本公司持股7.25%的股東，為本公司的關聯法人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次房產買賣行為構成關聯交易。2009年4月8日，本公司第三屆董事會第十八次會議以通訊表決的方式，審議通過了《關于陸平機器再次向鐵嶺華翔置業購買綜合樓的議案》，在董事會表決該項議案時，關聯董事周曉峰先生進行了回避表決，其余8名董事一致同意了本項議案。獨立董事對本次關聯交易進行了事先認可并出具了《關于陸平機器再次向鐵嶺華翔置業購買綜合樓暨關聯交易的獨立董事意見》，認為本次關聯交易價格合理，符合公開、公正、公平原則。

2008年2月，陸平機器曾向鐵嶺華翔購買本次交易樓房的1-6層，金額為人民幣1,974.514萬元。依據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次關聯交易金額為1,003.096萬元屬于董事會的決定權限范圍，無須提交公司股東大會審議批準。

依據相關規定，本次交易無需經過有關部門批準。

自2009年1月1日起至本公告披露日，本公司及陸平機器沒有與鐵嶺華翔置業發生過關聯交易。

二、關聯關系說明及關聯方介紹

本次房屋買賣的賣出方——鐵嶺華翔置業，是華翔集團間接控股子公司，是本公司關聯法人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，本次交易行為構成關聯交易。

(一) 鐵嶺華翔情況介紹

1、鐵嶺華翔置業簡介

公司名稱：鐵嶺華翔置業開發有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地址：鐵嶺經濟開發區桑園嶺分場

辦公地點：鐵嶺經濟開發區桑園嶺分場號

法定代表人：周辭美

注冊資本： 1,000萬元

企業法人營業執照注冊號碼：2112412000043

主營業務：房地產開發、經營；建筑材料銷售；物業。

稅務登記號碼： 211202797688059

總經理:王頌兵

2、鐵嶺華翔置業主要業務及發展狀況

鐵嶺華翔置業開發有限公司成立于2007年3月，原為華翔集團控股子公司，2008年4月，華翔集團將所持鐵嶺華翔90%股份全部轉讓給寧波華翔房地產開發有限公司（以下稱“華翔房地產”），主要從事房地產經營與開發的企業。公司取得了鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場地塊的商住開發權。項目規劃用地總面積274619萬平方米，總建筑面積32.5萬平米。截止2007年底，項目一期已經建設完成18.3萬平，主要以多層商業住宅為主，其面積為125613平方米，小高層住宅為17263平方米，綜合樓為10076平方米，其它附屬建筑面積合計為30048平方米。

3、鐵嶺華翔置業股權結構和控制關系

（1）鐵嶺華翔置業股權結構

華翔房地產受讓華翔集團所持鐵嶺華翔置業全部股份，占股權比例90%，自然人股東沈需范出資100萬元，股權比例為10%。

（2）鐵嶺華翔置業主要股東及其他關聯人的基本情況

①寧波華翔房地產開發有限公司介紹

i華翔房地產簡介

公司名稱：寧波華翔房地產開發有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地址：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

辦公地點：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

法定代表人：周辭美

注冊資本： 5,000萬元

企業法人營業執照注冊號碼：330225000013048

主營業務：房地產開發

稅務登記號碼：33022567121857x

ii華翔房地產主要業務及發展狀況

寧波華翔房地產開發有限公司成立于2008年2月27日，2008年與寧波富源房地產聯合開發了海城紫金苑，項目開發面積39,855平方米，工程于08年開始施工，其中別墅和疊層部分預計2009年4月份封頂。項目已完成預售面積約24,000平方米。

ⅲ、華翔房地產股權結構和控制關系

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ⅳ、華翔房地產最近一年的財務數據

截至2008年12月31日，華翔房地產未經審計的合并報表總資產為78,637.15萬元,凈資產為-444.71萬元，2008年度主營業務收入5,365.18萬元，凈利潤為23.78萬元(未經審計)。

②自然人股東情況介紹

自然人股東沈需范,為華翔集團董事，鐵嶺華翔置業前任總經理。

③華翔集團情況介紹

ⅰ、華翔集團簡介

公司名稱：華翔集團股份有限公司

企業性質：股份有限公司

注冊地址：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

辦公地點：浙江省象山縣西周鎮鎮安路104號

法定代表人：周辭美

注冊資本： 10,000萬元

企業法人營業執照注冊號碼：3302002006268

主營業務：實業投資、進出口業務、汽車零部件、改裝車和整車生產、銷售及相關技術的研究、開發等。

稅務登記號碼： 330225254097447

ⅱ、華翔集團主要業務發展狀況

華翔集團主要業務包括房地產和汽車零部件兩大類。汽車零部件業務主要包括非金屬類汽車零部件、發動機、曲軸等。其中，本公司主要從事非金屬類汽車零部件的生產、經營；發動機由沈陽新光華翔汽車發動機制造有限公司生產經營，主要為“千里馬”等轎車提供汽油發動機配套；曲軸主要由遼寧北方曲軸有限公司生產經營，為貨車及“千里馬”等轎車提供曲軸配套。

此外，華翔集團還從事燈具、海產品、重型工程機械驅動橋等業務，分別由寧波九洲食品有限公司及江西省分宜驅動橋有限公司生產經營。

ⅲ、華翔集團股權結構和控制關系

（1）華翔集團股權結構

華翔集團現有股東7名，均為自然人，其中持股5%以上的股東為1人，占總股份的95.713%，股權結構如下表：

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華翔集團控制關系具體情況如下圖所示：

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本公司實際控制人——周曉峰及其關聯方持有寧波華翔25.47%股份，具體情況如下圖所示：

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（2）華翔集團主要股東及其他關聯人的基本情況

華翔集團主要股東中，周辭美為周曉峰的父親，賴彩絨為周曉峰的母親，周敏峰為周曉峰之兄，張松梅為周曉峰的妻子。

ⅳ、華翔集團最近一年的財務數據

截至2008年12月31日，華翔集團未經審計的合并報表總資產為138,087.79萬元,凈資產為55,147.63萬元，2008年度主營業務收入329,614.17萬元，凈利潤為18,711.34萬元。

4、鐵嶺華翔置業的最近一期的財務數據

截至2008年12月31日，鐵嶺華翔置業合并報表總資產為40,972.15萬元，凈資產為562.83萬元，2008年度凈利潤為118.71萬元（未經審計）。

5、向本公司推薦的董事和高管人員的情況

華翔集團、華翔房地產未向本公司三屆董事會推薦董事候選人。

公司現任高級管理人員全部由董事會聘任,華翔集團、華翔房地產不存在向公司推薦高級管理人員的情況。

6、鐵嶺華翔置業、華翔房地產、華翔集團最近五年內受行政和刑事處罰、涉及訴訟或仲裁情況(與證券市場明顯無關的除外)

截止本公告日, 鐵嶺華翔置業、華翔房地產、華翔集團最近五年未受到與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰及涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

(二) 陸平機器情況介紹

該公司成立于2003年10月，公司注冊資本10000萬元。公司主要股權結構為：寧波華翔持股73.8%，寧波眾信投資有限公司持股15%，國營陸平機器廠持股3.2%，自然人朱總明持股8%。

主要從事特種改裝車的生產及銷售，主要產品有大板方艙式特種改裝車（軍品）及衛星天線、電力開關柜等。截止2008年6月30日，該公司總資產774,53.62萬元、凈資產245,11.23 萬元；2008年上半年實現主營業務收入410,26.05萬元。

三、關聯交易標的基本情況

本次交易的標的是鐵嶺華翔置業擁有，坐落于位于鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”，總計建筑面積3805.37平方米的全新10層綜合樓房的7-10層。

1、概況

交易標的坐落在鐵嶺市經濟開發區桑園分場、溫莊子分場“華翔·優山美地”；商品房預售許可證號：鐵嶺市2007房預售證第079號，綜合樓為10層綜合樓，屬框架結構，此次交易7-10層，7-10層面積3805.37平方米。

2、交易標的評估情況

鐵嶺信達資產評估事務所對交易標的出具了鐵信評報字[2009]第N26號的評估報告：截止2009年3月1日，資產總評估值為1,008.42萬元，增值151.92萬元，增值率為15.07%。

增值原因主要為房屋的土地增值導致。

四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

（一）交易價格及定價依據

依照鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2009]第N26號評估報告對標的房產的評估價值為依據，雙方議定按7-10層面積3,805.37平方米房產每平方米2,636元計算，標的房產的售價總計為人民幣1,003.096萬元。該價格包括標的房產的售價，但不包括該標的房產交易有關的各項稅費。

（二）支付方式

1、房屋轉讓款的支付

轉讓價款分兩期支付，合同簽定后于2009年5月1日前10日內陸平機器支付給鐵嶺華翔置業500萬元；2009年6月30日前驗收后支付余款503.096萬元。

2、稅費分擔

雙方按照國家有關部門規定承擔稅費，無明確規定的，雙方各自承擔一半。

（三）《房屋買賣合同》的生效條件

合同經交易雙方簽字蓋章后，并經陸平機器董事會和寧波華翔電子股份有限公司董事會表決通過后生效。

（四）房產交付

1、商品房達到交付使用條件后，鐵嶺華翔置業應當書面通知陸平機器辦理交付手續。雙方進行驗收交接時，鐵嶺華翔置業應當出示售房合同第八條規定的證明文件，并簽署房屋交接單。所購商品房為住宅的，出賣人還需提供《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》。出賣人不出示證明文件或出示證明文件不齊全，買受人有權拒絕交接，由此產生的延期交房責任由出賣人承擔。

由于買受人原因，未能按期交付的，雙方同意按以下方式處理：按買受人違約處理：1、買受人應在接到出賣人書面通知或電話通知后，按照出賣人通知中約定的時間到出賣人處辦理房屋交接手續，由于買受人原因未能按期交付使用的，視為房屋已交付，自房屋交付之日起，該房屋產生的采暖費、物業費等有關費用由買受人承擔；2、買受人接到通知后30日仍不接收的，出賣人有權將該房屋轉售他人，買受人所交房款的10%作為違約金付給出賣人。

五、本次交易的其他安排

（一）人員安置

本次交易完成后，不涉及人員安置的問題,對本公司高管人員不構成影響。

（二）購買房屋資金的來源

本次購買房屋的資金來源主要是陸平機器自有資金，不動用寧波華翔發行股票所募集的資金。

六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

（一）、本次交易的目的

2008年2月,陸平機器向鐵嶺華翔置業購買本此交易商住樓的1-6層,用于研發辦公場所，根據陸平機器承擔的具體軍品任務和軍品更新換代、技術升級的發展趨勢看，為保持公司的長遠發展，公司在今后一個時期的軍品研發的力量需要加強，需要在原有研發計劃的基礎上繼續增加研發人員和增加實驗辦公場所，以滿足公司技術研發擴大發展的需求。由于陸平機器主要產品為軍品，保密要求十分嚴格，該辦公樓內不能有其他非保密單位共同辦公，為此陸平機器計劃購買該商用樓剩余7－10層，并將重新規劃整幢大樓的使用區域。

（二）、對上市公司的影響

此次陸平機器購買房屋，對上市公司影響不大。

七、獨立董事的獨立意見

獨立董事於樹立先生、李旦生先生、王建新先生就上述關聯交易，事前進行了了解，并以書面方式表示認可，并就此事項發表了獨立意見：公司控股子公司陸平機器向華翔集團控股企業鐵嶺華翔置業再次購買全新綜合樓的7-10層，本次關聯交易表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》、《公司治理細則》的有關規定，關聯董事回避了表決。依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易計交易金額屬于董事會的決定權限范圍，無須提交公司股東大會審議批準。

本次關聯交易以經評估的房屋價值作為作價依據，關聯交易價格合理，符合公開、公平、公正的原則，不存在董事會及關聯董事違反誠信原則，損害公司及中小股東利益的情形。陸平機器投入的資金為自籌資金，未動用上市公司公開發行股票所募集的資金，也未發生募集資金變更投向的情況。同意該項關聯交易 。

八、備查文件目錄

1、寧波華翔電子股份有限公司第三屆董事會第十八次會議決議

2、寧波華翔電子股份有限公司獨立董事意見

3、鐵嶺信達資產評估事務所出具的鐵信評報字[2009]第N26號評估；

4、陸平機器與鐵嶺華翔置業簽訂的《商品房買賣合同》

寧波華翔電子股份有限公司

董事會

2009年4月9日

股票代碼：002048         股票簡稱：寧波華翔         公告編號：2009-013

寧波華翔電子股份有限公司

為控股子公司提供擔保的公告

本公司全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、擔保情況概述

2008年3月28日，第三屆董事會第七次會議同意公司為控股子公司——長春華翔轎車消聲器有限責任公司（以下稱“長消公司”）向銀行借款5,000萬元提供擔保，此筆擔保將于2009年4月14日到期，長消公司將按期歸還該擔保合同下的全部借款。鑒于“長消公司”生產規模擴大導致流動資金不足，公司擬為“長消公司”向中國建設銀行股份有限公司長春高新技術產業開發區支行申請期限為一年、金額1,500萬元的貸款業務提供擔保。

公司第三屆董事會第十八次會議于是2009年4月8日審議通過了上述擔保事項，本次擔保后，公司累計對長消公司提供擔保6,500萬元（其中5,000萬元將于2009年4月14日到期），占公司2008年12月31日未經審計凈資產的5.96%

二、被擔保人基本情況

1、 被擔保人名稱：長春華翔轎車消聲器有限責任公司

2、 注冊地址：長春市工業經濟開發區育民路2088號

3、 法定代表：周曉峰

4、 注冊資本：7,459萬元

5、 經營范圍：鋼結構制作；制造汽車消聲器及管件及管件孔充、鑿巖機、聯軸器；進出口貿易；汽車和摩托車零配件、電子產品、模具、儀表、儀器的制造加工。

6、 主要產品：轎車消聲器、排氣系統總成

7、 與本公司關聯關系：本公司占出資比例的90.23%，為控股子公司

8、 截止2008年12月31日(未經審計)，長消公司總資產31,438.26萬元、總負債12,417.13萬元、凈資產19,021.13萬元；2008年實現營業收入44,323.29萬元。

三、擔保協議的主要內容

1、 擔保方式：連帶責任擔保

2、 擔保期限：1年

3、 擔保金額：1,500萬元人民幣

四、董事會意見

1、本次為控股子公司——長消公司提供擔保，符合中國證監會和中國銀監會聯合下發的《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）和公司《重大事項處置權限暫行辦法》的規定。被擔保對象經營穩定，具有良好的償債能力。因此，公司第三屆十八次董事會認為上述擔保不會損害公司利益。同意本公司為長消公司提供擔保。

2、截止2008年12月31日(未經審計)，長消公司資產負債率為39.50%；本次為長消公司擔保的1,500萬元不超過寧波華翔凈資產的10%；連續12個月內本公司對控股子公司的擔保金額不超過總資產的50%，截止本公告日，公司累計對控股子公司擔保金額為人民幣24,500萬元,占公司未經審計凈資產的22.46%，在上述擔保合同下,發生的借款金額累計人民幣12,910.3萬元。本公司及控股子公司沒有為另外第三方提供任何對外擔保。根據《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》的規定,上述對外擔保不需要提交股東大會審議。

3、公司獨立董事對上述擔保事項發表了如下獨立意見：公司只為控股子公司提供擔保，上述擔保事項的決策程序符合有關法律、法規及公司相關的規定。對公司控股子公司的擔保，履行了相應程序，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截止公告之日，公司累計對控股子公司擔保金額為人民幣24,500萬元,占公司未經審計凈資產的22.46%，目前公司無逾期擔保。除公司對控股子公司提供擔保外，本公司及控股子公司沒有為另外第三方提供任何對外擔保。

六、備查文件

1、 公司第三屆董事會第十八次會議決議；

2、 獨立董事意見

特此公告。

寧波華翔電子股份有限公司

董事會

2009年4月8日

股東	持股數量（萬股）	持股比例（%）	備    注
周辭美	9571.30	95.713	周曉峰之父
賴彩絨	167.00	1.67	周曉峰之母
周敏峰	149.2	1.492	周曉峰之兄
周照娣	75.00	0.75	―
張松梅	30.00	0.30	周曉峰之妻
蔡銘鈞	4.50	0.045	―
賴素珍	3.00	0.03	―
合 計	10,000.00	100.00	―